RAYON DE SOLEIL
Acte du 10 octobre 2008
Début de l'acte
Greffe du T:ibinal de Commerce de Paris
I 10 OCT.2008 R Décisions extraordinaires 91ho RAYON DE SOLEIL SARL au capital de 8 000 euros Siege social : 21 quai Saint Michel, 75005 Paris R.C.S. 494 395 882
I 10 OCT.2008 R Décisions extraordinaires 91ho RAYON DE SOLEIL SARL au capital de 8 000 euros Siege social : 21 quai Saint Michel, 75005 Paris R.C.S. 494 395 882
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 01 OCTOBRE 2008
L'an deux mil huit, et le premier octobre, les associés se sont réunis au siége social en assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance
Sont présents : M. LIN Hongsheng. représentant 20 parts en pleine propriété M. XIE Ce, représentant 40 parts en pleine propriété M. YE Zhengmo. représentant 40 parts en pleine propriété
Total des parts présentes ou représentées : 100 parts en pleine propriété sur les 100 parts composant le capital social.
M. LIN Hongsheng préside ta séance en qualité de gérant.
Le président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée : - Les statuts de la société ; - Le texte des résolutions proposées.
Le président déclare que ces mémes pieces ont été communiquées aux associés plus de quinze jours avant la date de la présente réunion, et qu'ils ont eu la possibilité de poser, pendant ce meme détai, toutes questions au gérant, ce dont l'assemblée lui donne acte.
Puis Le président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant : - Agrément d'un tiers en gualité de nouvel associé
- Démission de l'actuel gérant et nomination d'un nouveau gérant - Modifications corrélatives des statuts
- Pouvoirs a donner
Le président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant plus la parole, Le président met successivement aux voix les résotutions inscrites a l'ordre du jour.
Sont présents : M. LIN Hongsheng. représentant 20 parts en pleine propriété M. XIE Ce, représentant 40 parts en pleine propriété M. YE Zhengmo. représentant 40 parts en pleine propriété
Total des parts présentes ou représentées : 100 parts en pleine propriété sur les 100 parts composant le capital social.
M. LIN Hongsheng préside ta séance en qualité de gérant.
Le président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée : - Les statuts de la société ; - Le texte des résolutions proposées.
Le président déclare que ces mémes pieces ont été communiquées aux associés plus de quinze jours avant la date de la présente réunion, et qu'ils ont eu la possibilité de poser, pendant ce meme détai, toutes questions au gérant, ce dont l'assemblée lui donne acte.
Puis Le président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant : - Agrément d'un tiers en gualité de nouvel associé
- Démission de l'actuel gérant et nomination d'un nouveau gérant - Modifications corrélatives des statuts
- Pouvoirs a donner
Le président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant plus la parole, Le président met successivement aux voix les résotutions inscrites a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale décide d'agréer en qualité de nouvel associé, conformément a la loi et a l'article 16 des statuts
Monsieur WANG Suitong, de nationalité chinoise, né le 21 octobre 1969 a Zhejiang, demeurant 46 avenue de Flandre, 75019 Paris
Cette résolution est adoptée & l'unanimité
Monsieur WANG Suitong, de nationalité chinoise, né le 21 octobre 1969 a Zhejiang, demeurant 46 avenue de Flandre, 75019 Paris
Cette résolution est adoptée & l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
LH S X
Sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la cession de parts autorisée sous la premiere résolution, l'assembtée générale décide de modifier conme suit les articles 6 et 7 des statuts :
ARTICLE 6 : APPORTS
Les soussignés ont fait apport a la société des sommes en numéraires ci-aprés désignées :
M. WANG Suitong, la somme de mille six cents euros ( 1 600 Euros ) : M. XtE Ce, la somme de trois mille deux cents euros ( 3 200 Euros ); M. YE Zhengmo. la somme de trois mille deux cents euros ( 3 200 Euros ): Le reste de l'article est inchangé.
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a 8 000 euros, divisé en 100 parts de 80 euros chacune, entiérement souscrites, libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs :
M. WANG Suitong : vingt parts, numérotées de 1 à 20 ci -- 20 parts
M. XIE Ce: quarante parts, numérotées de 21 a 60, 40 parts
M. YE Zhengino: quarante parts, numérotées de 71 à 100. -- 40 parts ci
Le reste de l'article est inchangé.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimite
Sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la cession de parts autorisée sous la premiere résolution, l'assembtée générale décide de modifier conme suit les articles 6 et 7 des statuts :
ARTICLE 6 : APPORTS
Les soussignés ont fait apport a la société des sommes en numéraires ci-aprés désignées :
M. WANG Suitong, la somme de mille six cents euros ( 1 600 Euros ) : M. XtE Ce, la somme de trois mille deux cents euros ( 3 200 Euros ); M. YE Zhengmo. la somme de trois mille deux cents euros ( 3 200 Euros ): Le reste de l'article est inchangé.
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a 8 000 euros, divisé en 100 parts de 80 euros chacune, entiérement souscrites, libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs :
M. WANG Suitong : vingt parts, numérotées de 1 à 20 ci -- 20 parts
M. XIE Ce: quarante parts, numérotées de 21 a 60, 40 parts
M. YE Zhengino: quarante parts, numérotées de 71 à 100. -- 40 parts ci
Le reste de l'article est inchangé.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimite
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale prend acte de la démission du gérant - Monsieur LIN Hong Sheng a compter du 01/10/2008 et nomme en gérant pour une durée non limitée M. XiE Ce, né le 02 aout 1974 a Zhejiang, Chine, demeurant 17 rue Keller, 75011 Paris.
M. XIE Ce déclare accepter ses fonctions telles que définies par la Loi et les statuts et n'etre frappé d'aucune des interdictions l'empéchant d'exercer tesdites fonctions.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
M. XIE Ce déclare accepter ses fonctions telles que définies par la Loi et les statuts et n'etre frappé d'aucune des interdictions l'empéchant d'exercer tesdites fonctions.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accornplir toutes les formalités légales.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les associés.
Fait à paris. le 01 octobre 2008
RAYON DE SOLEIL
RCS : 494 395 882 Acte de cession de parts
CESSION DE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés :
Monsieur LIN Hong Sheng né le 19 octobre 1950 a Zhejiang, Chine demeurant 166 avenue Jean Jaurés, 93500 Pantin de nationalité chinoise
ci-aprés dénommé "Le cédant"
: 8!d d'une part, Et :
Monsieur WANG Suitong né le 21 octobre 1969 & Zhejiang, Chine,
0imbm184 : sxyy y demeurant 46 avenue de Flandre, 75019 Paris
de nationalité chinoise 1st : ppoa 8007/01/10 ci-apres dénommé "Le cessionnaire"
d'autre part,
an8Vi
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Aux termes de statuts en date du 18/01/2007 a Paris, il existe une société a responsabilité limitée dénommée RAYON DE SOLEIL, au capital de 8 000 euros, divisé en 100 parts sociales de 80 euros chacune, dont le siége est à Paris ( 75005 ) - 21 quai Saint Michel, et qui a pour objet :
Restauration rapide et classique.
Le cédant possede dans cette société 20 parts sociales :
M. LIN Hong Sheng. - vingt parts, numérotées de 1 a 20,
- CESSION DE PARTS
Par les présentes, le cédant céde et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, la pleine propriéte de 20 parts sociales de la société RA YON DE SOLEIL qui lui appartiennent, ainsi :
M. LIN Hong Sheng
L 14 S
cede 20 parts numérotées de 1 a 20, ci : 20 parts, a M. WANG Suitong , qui accepte.
Soit, total des parts cédées : 20 parts.
- PROPRIETE - JOUISSANCE
Chaque cessionnaire sera propritaire des parts cédées et en aura la jouissance à compter de ce jour.
En conséquence, chaque cessionnaire aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts apres cette date.
- CONDITIONS GENERALES
Chaque cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Chaque cessionnaire reconnait avoir recu, avant ce jour :
- un exemplaire des statuts de la société. a jour, certifiés conformes par le gérant, - un extrait des inscriptions au registre du commerce et des sociétés concernant la société dont les parts sont présentement cédées.
- PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 80 euros par part, soit au total 1 600 euros pour les 2o parts cédées, laguelle somne a été payée comptant, comme suit :
- par M. LIN Hong Sheng, à concurrence de la somme de 1 600 euros, ci : 1 600 euros.
Soit au total la somme de : 1 600 euros.
que le cédant reconnait avoir recu du cessionnaire pour les montants indiqués ci-dessus et lui en donnent bonne et valable quittance.
Dont quittance
- AGREMENT DES ASSOCIES
Conformément aux dispositions de l'article 16 des statuts, le cessionnaire a été dûment agréé en qualité de nouvel associé par décision collective extraordinaire en date du 0i octobre 2008.
- ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts cédées constituent un bien propre de M. LIN Hong Sheng pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué à titre pur et simple lors de la constitution de la société.
- DECLARATIONS GENERALES
1° - Le cédant et le cessionnaire déclarent :
L lY r1
- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective dans le cadre de la loi du 13 juillet 1967 ou de celle du 25 janvier 1985, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture :
- et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
2° - Le cédant déclare :
qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies : - que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement ; - et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements. ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
- ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
- que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du code général des impôts.
- et que la société dont les parts sont présentement cédées est soumise à l'impôt sur les sociétés.
- FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire, qui s'y oblige.
Fait a Paris, le 01 octobre 2008 en 5 exemplaires
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4 STATUTS >
MISE A JOUR LE 01 OCTOBRE 2008
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LES SOUSSIGNES :
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ARTICLE 1 : FORME
La société est de forme a responsabilité limitée entre les signataires du présent acte constitutif. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par tes présents statuts.
ARTICLE 2 : OBJET
La Société a pour objet tant en France qu'à l'étranger. soit par elle-méme, soit sous sa responsabilité par ses associés ou par ses coliaborateurs a titre principal :
Restauration rapide et classique. Toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.
La société pourra prendre des participations dans toutes les entreprises ou sociétés, créées ou a créer. pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, ou à tous objets sinilaires ou connexes.
ARTICLE 3 : DENOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination : ROYON DE SOLEIL
Elle sera suivie ou précédée dans tous les documents la concernant de la formule "société à responsabilité linitée" ou "S.A.R.L." avec l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL
Le siege social est situé au 21 quai Saint Michel, 75005 Paris.
ll pourra étre transféré a tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance ; et partout ailleurs par décision extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 : DUREE
La durée de la société est fixée a 99 ans à compter de sa date d'immatriculation au Registre du Commerce, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue ci-aprés.
ARTICLE 6 : APPORTS
Les soussignés ont fait apport a la société des sommes en numraires ci-apres désignées :
M. WANG Suitong, la somme de mille six cents euros ( 1 600 Euros ) ; M. XIE Ce, la somme de trois mille deux cents euros ( 3 200 Euros ) : M. YE Zhengmo, la somme de trois mille deux cents euros ( 3 200 Euros ) :
Soit au total de HUl'T MILLE EUROS ..... ..... 8 000 Euros.
La somme a été déposée a la Banque sur un compte bloqué ouvert au nom de la société
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à 8 000 euros. divisé en 100 parts de 80 euros chacune, entiérement souscrites. libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs :
M. WANG Suitong: vingt parts, numérotées de 1 a 20, ci ---- -- 20 parts
M. XIE Ce: quarante parts. numérotées de 21 a 60, 40 parts
M. YE Zhengmo: quarante parts, numérotées de 61 a 100, . 40 parts ci -
Soit au total de 100 parts.
Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales ou réglementaires.
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ARTICLE 8 : COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à la disposition de la Société toutes les sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
ARTICLE 9 : EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le ler imai se termine le 30 avril.
Par exception, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis la date de commencement d activité au 30 avril 2008.
ARTICLE 10 : DROIT, RESPONSABILITE ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part donne droit :
* a une voix dans tous les votes et délibérations : : à une fraction proportionnelle au nombre de parts crées, quelque soient leur époque de création et le régime fiscale, dans l'actif social et les bénéfices.
La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux résolutions réguliéres des associés. Sauf exception iégale, chaque associé n'est responsable qu'à concurrence du montant des parts qu'il posséde.
ARTICLE 11 : INDIVIBILITE DES PARTS SOCIALES
Chaque part est détenue par un seul propriétaire. Les indivisaires, ayant cause ou héritiers sont tenus de se faire représenter par l'un d'eux considéré comme seul propriétaire. A défaut d'entente, la société considérer l'usufruitier comme représentant valablement le nu propriétaire, quelques soient les décisions à prendre.
ARTICLE 12 : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Les cessions de parts sociales doivent etre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Conformément a l'article 1690 du Code Civil, elles ne seront opposables a la société qu'apres signification faite par elle dans un acte authentique. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt et ce, conformément a l'article 20 modifié de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciale. En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, conjoint, ascendants et descendants. De plus, elles sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté entre époux, que ce soit par décés, divorce, séparation de corps ou changement de régime matrimonial. En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent étre cédées a des personnes étrangéres a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés en nombre, représentant au moins les trois quarts du capital social. La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite personnelle, ou la liquidation judiciaire d'un associé.
ARTICLE 1 3 : NOMINATION ET POUVOIR DES GERANTS
La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non. En cas de pluralité d'associés, ils sont nommés par décision ordinaire d'associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.
Dans les rapports avec les associés, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Ils peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle.
ARTICLE 14 : COMMISSA1RES AUX COMPTES
L'associé unique ou les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes ( titulaire et suppléant ) par une décision ordinaire. De plus. cette désignation devient obligatoire, lorsque la société dépasse le seuil fixé par décret. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices.
ARTICLE 15 : DECISION DES ASSOCIES
L'associé unique exerce seul les pouvoirs que conferent la loi et les statuts de la société a la collectivité des associés. En cas de pluralité des associés, les décisions collectives sont prises en assemblée ou par consultation écrite a la diligence de la gérance.
1) ASSEMBLEE En cas de pluralité d'associés, ceux-ci sont convoqués quinze jours au inoins avant la réunion de l'assemblée. par lettre recoinmandée avec avis de réception, indiquant clairement les questions à l'ordre du jour. En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Il peut toutefois se faire représenter pour la totalité de ses parts sociales par un autre associé ou par son conjoint. Toute délibération de l'assemblée est constatée par un procés-verbal mentionnant la date et le lieu de la réunion, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents ou rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le procés-verbal d'assemblée est établi par le gérant sur un registre spécial, cté et paraphé par l'autorité légalement habilitée à cet effet, et tenu au siége social.
2) CONSULTATION ECRITE En cas de pluralité d'associés, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour répondre à chaque résolution par les mots "oui" ou "non".
Tout associé n'ayant pas régulierement voté dans le délai iinparti est considéré comme ayant voulu s'abstenir.
Le procés-verbal de la délibération est établi par le gérant selon les formes indiquées pour les procés-verbaux d'assemblée, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé.
ARTICLE 16 : NATURE DES DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont de deux types :
1) DECISIONS ORDINAIRES
Ce sont les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires sauf exception prévue par la loi.
Elles ont notamment pour objet :
d'approuver les comptes annuels ; d'autoriser la gérance a effectuer certaines opérations : de nommer, le cas échéant, le commissaire aux comptes : de nommer ou révoquer le gérant méme statutaire : . d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
Elles ne peuvent étre valablement prises qu'a la majorité de plus de la moitié des parts sociales, ou en deuxieme consultation, a la majorité des votes émis, toutefois non inférieure au quart du capital.
2) DECISIONS EXTRAORDINARES Ce sont les décisions des associés portant sur l'agrément de nouveaux associés sous réserve des cas prévus la loi. Elles ont notamment pour objet l'augmentation et la réduction de capital, la modification des statuts, la modification de l'objet social, de la dénomination ou du siege social, la fusion avec une autre société, ou la transformation en société d'un autre type. Elles ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :
: a la majorité en nombre d'associés représentant au moins les trois quarts du capital social pour le consentement aux cessions de parts a des tiers.
à la majorité représentant au moins les trois quarts du capital social pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ARTICLE 17 : APPROBATION ET PUBLICITE DES COMPTES
D) APPROBATION DES COMPTES
Le bilan. le compte de résultat. l'annexe et le rapport de gestion établis par le gérant sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clóture de l'exercice.
2) PUBL1CITE DES COMPTES
Conformément a l'article 44-1 nouveau du décret sur les sociétés commerciales, la société doit déposer un double exemplaires au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége social dans le délais d'un mois à compter de l'assemblée d'approbation des comptes : les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que le cas échéant, les rapports des commissaires aux comptes.
ARTICLE 18 : AFFECTATION DES RESULTATS
Sur les bénéfices nets de chaque exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capitai social. Le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéfice, l'assemblée générale préleve ensuite les sommes qu'il juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatifs, ordinaires et extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les parts, proportionnellement a leur montant. Les pertes s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites a un compte spécial, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a l'extinction. En cas d'associé unique, celui-ci décide de l'affectation du bénéfice distribuable dans les mémes conditions qu'en cas de pluralité d'associés.
ARTICLE 19 : PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités en sont fixées par l'assemblée générale, ou par 'associé unique. La mise en paiement doit avoir lieu dans neuf mois au maximum aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du Tribunal de Commerce sur requéte et à ia demande des gérants.
ARTICLE 20 : DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la société, en cas de dissolution, la liquidation est faite par le gérant en fonction, ou a défaut par tout liquidateur désigné par l'associé unique ou les associés. Les liquidateurs ont alors tous pouvoirs pour réaliser aux conditions qu'il acceptent l'actif de la société et éteindre son passif. Le boni de liquidation est attribué a l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, partagé entre les associés au prorata du nombre de leurs parts sociales.
ARTICLE 21 : JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
La société ne jouira de la personnalité morale qu'a partir de son immatriculation au Registre du Commerce.
ARTICLE 22 : FRAIS
Les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et les conséquences seront supportés conjointement et solidairement par les associés, au prorata de leurs apports avant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce.
A compter de l'immatriculation, les frais seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfice, et au plus tard dans un délai de cinq ans.
ARTICLE 23 : PUBLICITE ET POUVOIRS
Conformément a la loi, un avis de constitution de la présente société sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siége social. Pouvoirs sont donnés au porteur des présentes pour l'immatriculation.
ARTICLE 24 : CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
Fait a Paris, le 18 janvier 2007.
En autant d'exemplaires requis par la loi.
Mise & jour le 01 octobre 2008
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les associés.
Fait à paris. le 01 octobre 2008
RAYON DE SOLEIL
RCS : 494 395 882 Acte de cession de parts
CESSION DE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés :
Monsieur LIN Hong Sheng né le 19 octobre 1950 a Zhejiang, Chine demeurant 166 avenue Jean Jaurés, 93500 Pantin de nationalité chinoise
ci-aprés dénommé "Le cédant"
: 8!d d'une part, Et :
Monsieur WANG Suitong né le 21 octobre 1969 & Zhejiang, Chine,
0imbm184 : sxyy y demeurant 46 avenue de Flandre, 75019 Paris
de nationalité chinoise 1st : ppoa 8007/01/10 ci-apres dénommé "Le cessionnaire"
d'autre part,
an8Vi
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Aux termes de statuts en date du 18/01/2007 a Paris, il existe une société a responsabilité limitée dénommée RAYON DE SOLEIL, au capital de 8 000 euros, divisé en 100 parts sociales de 80 euros chacune, dont le siége est à Paris ( 75005 ) - 21 quai Saint Michel, et qui a pour objet :
Restauration rapide et classique.
Le cédant possede dans cette société 20 parts sociales :
M. LIN Hong Sheng. - vingt parts, numérotées de 1 a 20,
- CESSION DE PARTS
Par les présentes, le cédant céde et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, la pleine propriéte de 20 parts sociales de la société RA YON DE SOLEIL qui lui appartiennent, ainsi :
M. LIN Hong Sheng
L 14 S
cede 20 parts numérotées de 1 a 20, ci : 20 parts, a M. WANG Suitong , qui accepte.
Soit, total des parts cédées : 20 parts.
- PROPRIETE - JOUISSANCE
Chaque cessionnaire sera propritaire des parts cédées et en aura la jouissance à compter de ce jour.
En conséquence, chaque cessionnaire aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts apres cette date.
- CONDITIONS GENERALES
Chaque cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Chaque cessionnaire reconnait avoir recu, avant ce jour :
- un exemplaire des statuts de la société. a jour, certifiés conformes par le gérant, - un extrait des inscriptions au registre du commerce et des sociétés concernant la société dont les parts sont présentement cédées.
- PRIX - MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 80 euros par part, soit au total 1 600 euros pour les 2o parts cédées, laguelle somne a été payée comptant, comme suit :
- par M. LIN Hong Sheng, à concurrence de la somme de 1 600 euros, ci : 1 600 euros.
Soit au total la somme de : 1 600 euros.
que le cédant reconnait avoir recu du cessionnaire pour les montants indiqués ci-dessus et lui en donnent bonne et valable quittance.
Dont quittance
- AGREMENT DES ASSOCIES
Conformément aux dispositions de l'article 16 des statuts, le cessionnaire a été dûment agréé en qualité de nouvel associé par décision collective extraordinaire en date du 0i octobre 2008.
- ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts cédées constituent un bien propre de M. LIN Hong Sheng pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué à titre pur et simple lors de la constitution de la société.
- DECLARATIONS GENERALES
1° - Le cédant et le cessionnaire déclarent :
L lY r1
- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective dans le cadre de la loi du 13 juillet 1967 ou de celle du 25 janvier 1985, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture :
- et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
2° - Le cédant déclare :
qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies : - que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement ; - et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements. ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
- ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
- que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du code général des impôts.
- et que la société dont les parts sont présentement cédées est soumise à l'impôt sur les sociétés.
- FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire, qui s'y oblige.
Fait a Paris, le 01 octobre 2008 en 5 exemplaires
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4 STATUTS >
MISE A JOUR LE 01 OCTOBRE 2008
La société est de forme a responsabilité limitée entre les signataires du présent acte constitutif. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par tes présents statuts.
ARTICLE 2 : OBJET
La Société a pour objet tant en France qu'à l'étranger. soit par elle-méme, soit sous sa responsabilité par ses associés ou par ses coliaborateurs a titre principal :
Restauration rapide et classique. Toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.
La société pourra prendre des participations dans toutes les entreprises ou sociétés, créées ou a créer. pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, ou à tous objets sinilaires ou connexes.
ARTICLE 3 : DENOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination : ROYON DE SOLEIL
Elle sera suivie ou précédée dans tous les documents la concernant de la formule "société à responsabilité linitée" ou "S.A.R.L." avec l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL
Le siege social est situé au 21 quai Saint Michel, 75005 Paris.
ll pourra étre transféré a tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance ; et partout ailleurs par décision extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 : DUREE
La durée de la société est fixée a 99 ans à compter de sa date d'immatriculation au Registre du Commerce, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue ci-aprés.
ARTICLE 6 : APPORTS
Les soussignés ont fait apport a la société des sommes en numraires ci-apres désignées :
M. WANG Suitong, la somme de mille six cents euros ( 1 600 Euros ) ; M. XIE Ce, la somme de trois mille deux cents euros ( 3 200 Euros ) : M. YE Zhengmo, la somme de trois mille deux cents euros ( 3 200 Euros ) :
Soit au total de HUl'T MILLE EUROS ..... ..... 8 000 Euros.
La somme a été déposée a la Banque sur un compte bloqué ouvert au nom de la société
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à 8 000 euros. divisé en 100 parts de 80 euros chacune, entiérement souscrites. libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs :
M. WANG Suitong: vingt parts, numérotées de 1 a 20, ci ---- -- 20 parts
M. XIE Ce: quarante parts. numérotées de 21 a 60, 40 parts
M. YE Zhengmo: quarante parts, numérotées de 61 a 100, . 40 parts ci -
Soit au total de 100 parts.
Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales ou réglementaires.
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ARTICLE 8 : COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à la disposition de la Société toutes les sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
ARTICLE 9 : EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le ler imai se termine le 30 avril.
Par exception, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis la date de commencement d activité au 30 avril 2008.
ARTICLE 10 : DROIT, RESPONSABILITE ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part donne droit :
* a une voix dans tous les votes et délibérations : : à une fraction proportionnelle au nombre de parts crées, quelque soient leur époque de création et le régime fiscale, dans l'actif social et les bénéfices.
La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux résolutions réguliéres des associés. Sauf exception iégale, chaque associé n'est responsable qu'à concurrence du montant des parts qu'il posséde.
ARTICLE 11 : INDIVIBILITE DES PARTS SOCIALES
Chaque part est détenue par un seul propriétaire. Les indivisaires, ayant cause ou héritiers sont tenus de se faire représenter par l'un d'eux considéré comme seul propriétaire. A défaut d'entente, la société considérer l'usufruitier comme représentant valablement le nu propriétaire, quelques soient les décisions à prendre.
ARTICLE 12 : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Les cessions de parts sociales doivent etre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Conformément a l'article 1690 du Code Civil, elles ne seront opposables a la société qu'apres signification faite par elle dans un acte authentique. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt et ce, conformément a l'article 20 modifié de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciale. En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, conjoint, ascendants et descendants. De plus, elles sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté entre époux, que ce soit par décés, divorce, séparation de corps ou changement de régime matrimonial. En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent étre cédées a des personnes étrangéres a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés en nombre, représentant au moins les trois quarts du capital social. La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite personnelle, ou la liquidation judiciaire d'un associé.
ARTICLE 1 3 : NOMINATION ET POUVOIR DES GERANTS
La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non. En cas de pluralité d'associés, ils sont nommés par décision ordinaire d'associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.
Dans les rapports avec les associés, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Ils peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle.
ARTICLE 14 : COMMISSA1RES AUX COMPTES
L'associé unique ou les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes ( titulaire et suppléant ) par une décision ordinaire. De plus. cette désignation devient obligatoire, lorsque la société dépasse le seuil fixé par décret. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices.
ARTICLE 15 : DECISION DES ASSOCIES
L'associé unique exerce seul les pouvoirs que conferent la loi et les statuts de la société a la collectivité des associés. En cas de pluralité des associés, les décisions collectives sont prises en assemblée ou par consultation écrite a la diligence de la gérance.
1) ASSEMBLEE En cas de pluralité d'associés, ceux-ci sont convoqués quinze jours au inoins avant la réunion de l'assemblée. par lettre recoinmandée avec avis de réception, indiquant clairement les questions à l'ordre du jour. En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Il peut toutefois se faire représenter pour la totalité de ses parts sociales par un autre associé ou par son conjoint. Toute délibération de l'assemblée est constatée par un procés-verbal mentionnant la date et le lieu de la réunion, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents ou rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le procés-verbal d'assemblée est établi par le gérant sur un registre spécial, cté et paraphé par l'autorité légalement habilitée à cet effet, et tenu au siége social.
2) CONSULTATION ECRITE En cas de pluralité d'associés, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour répondre à chaque résolution par les mots "oui" ou "non".
Tout associé n'ayant pas régulierement voté dans le délai iinparti est considéré comme ayant voulu s'abstenir.
Le procés-verbal de la délibération est établi par le gérant selon les formes indiquées pour les procés-verbaux d'assemblée, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé.
ARTICLE 16 : NATURE DES DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont de deux types :
1) DECISIONS ORDINAIRES
Ce sont les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires sauf exception prévue par la loi.
Elles ont notamment pour objet :
d'approuver les comptes annuels ; d'autoriser la gérance a effectuer certaines opérations : de nommer, le cas échéant, le commissaire aux comptes : de nommer ou révoquer le gérant méme statutaire : . d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
Elles ne peuvent étre valablement prises qu'a la majorité de plus de la moitié des parts sociales, ou en deuxieme consultation, a la majorité des votes émis, toutefois non inférieure au quart du capital.
2) DECISIONS EXTRAORDINARES Ce sont les décisions des associés portant sur l'agrément de nouveaux associés sous réserve des cas prévus la loi. Elles ont notamment pour objet l'augmentation et la réduction de capital, la modification des statuts, la modification de l'objet social, de la dénomination ou du siege social, la fusion avec une autre société, ou la transformation en société d'un autre type. Elles ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :
: a la majorité en nombre d'associés représentant au moins les trois quarts du capital social pour le consentement aux cessions de parts a des tiers.
à la majorité représentant au moins les trois quarts du capital social pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ARTICLE 17 : APPROBATION ET PUBLICITE DES COMPTES
D) APPROBATION DES COMPTES
Le bilan. le compte de résultat. l'annexe et le rapport de gestion établis par le gérant sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clóture de l'exercice.
2) PUBL1CITE DES COMPTES
Conformément a l'article 44-1 nouveau du décret sur les sociétés commerciales, la société doit déposer un double exemplaires au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége social dans le délais d'un mois à compter de l'assemblée d'approbation des comptes : les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que le cas échéant, les rapports des commissaires aux comptes.
ARTICLE 18 : AFFECTATION DES RESULTATS
Sur les bénéfices nets de chaque exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capitai social. Le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéfice, l'assemblée générale préleve ensuite les sommes qu'il juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatifs, ordinaires et extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les parts, proportionnellement a leur montant. Les pertes s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites a un compte spécial, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a l'extinction. En cas d'associé unique, celui-ci décide de l'affectation du bénéfice distribuable dans les mémes conditions qu'en cas de pluralité d'associés.
ARTICLE 19 : PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités en sont fixées par l'assemblée générale, ou par 'associé unique. La mise en paiement doit avoir lieu dans neuf mois au maximum aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du Tribunal de Commerce sur requéte et à ia demande des gérants.
ARTICLE 20 : DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la société, en cas de dissolution, la liquidation est faite par le gérant en fonction, ou a défaut par tout liquidateur désigné par l'associé unique ou les associés. Les liquidateurs ont alors tous pouvoirs pour réaliser aux conditions qu'il acceptent l'actif de la société et éteindre son passif. Le boni de liquidation est attribué a l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, partagé entre les associés au prorata du nombre de leurs parts sociales.
ARTICLE 21 : JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
La société ne jouira de la personnalité morale qu'a partir de son immatriculation au Registre du Commerce.
ARTICLE 22 : FRAIS
Les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et les conséquences seront supportés conjointement et solidairement par les associés, au prorata de leurs apports avant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce.
A compter de l'immatriculation, les frais seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfice, et au plus tard dans un délai de cinq ans.
ARTICLE 23 : PUBLICITE ET POUVOIRS
Conformément a la loi, un avis de constitution de la présente société sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siége social. Pouvoirs sont donnés au porteur des présentes pour l'immatriculation.
ARTICLE 24 : CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
Fait a Paris, le 18 janvier 2007.
En autant d'exemplaires requis par la loi.
Mise & jour le 01 octobre 2008