BANQUE RHONE-ALPES
Acte du 28 février 2023
Début de l'acte
RCS : GRENOBLE
Code greffe : 3801
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de GRENOBLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistre le 28/02/2023 sous le numero de dep0t A2023/002206
BANQUE RHONE-ALPES Société anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance
au capital de 12.562.800 euros Siége social : 20 et 22, Boulevard Edouard Rey, 38000 Grenoble
057 502 270 R.C.S. Grenoble
(la < Société >)
Code greffe : 3801
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de GRENOBLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
BANQUE RHONE-ALPES Société anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance
au capital de 12.562.800 euros Siége social : 20 et 22, Boulevard Edouard Rey, 38000 Grenoble
057 502 270 R.C.S. Grenoble
(la < Société >)
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 1ER JANVIER 2023
L'an deux mille vingt-trois, le premier janvier a_o heures 3o
Les actionnaires de la Société, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au Park Htel
Grenoble MGallery situé au 10 place Paul Mistral, 38000 Grenoble, sur convocation adressée aux
actionnaires par le Directoire par lettre recommandée avec accusé de réception, insertion dans un JA
(Le Dauphiné Libéré) et aux Commissaires aux Comptes par lettre recommandée avec accusé de
réception.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été émargée par les actionnaires présents ou représentés lors de leur entrée en séance.
La séance est ouverte sous la présidence de M. Yann de la BARRE de NANTEUIL, Président du Conseil de Surveillance de la Société.
Le Président constitue le Bureau.
Le Président propose de désigner M. Alain DAVID pour remplir les fonctions de secrétaire de séance.
M. Alain DAVID accepte cette fonction.
Le Président constate que d'apres la feuille de présence certifiée exacte par les membres du Bureau, les actionnaires, présents ou représentés, totalisent 785 135 actions sur un total de 785 175 actions
composant le capital de la Société, soit 99,99 % des voix.
Il déclare alors que l'Assemblée, réunissant les quorums légalement exigés pour la tenue d'une assemblée générale extraordinaire, est réguliérement constituée.
Le Président note par ailleurs la présence par téléphone/vidéoconférence de M. Pierre HAREL,
actionnaire.
Le Président rappelle que tous les documents prévus par l'article R.236-3 du Code de commerce ont été
tenus a la disposition des actionnaires au siége social de la Société conformément aux régles et délais
légaux dans le cadre de la fusion envisagée par voie d'absorption de la Société par Crédit du Nord (la
< Fusion >).
Le Président liste les documents ainsi mis a disposition des actionnaires dans le cadre de la Fusion (les
Documents Mis a Disposition >) :
le projet de traité de fusion entre Crédit du Nord, en qualité de société absorbante, et la Société. en qualité de société absorbée (le < Traité de Fusion >) :
le rapport détaillé du Directoire, incluant les observations formulées par le Conseil de surveillance de la Société :
les rapports sur la valeur des apports et sur la rémunération des apports établis par Messieurs Jean-Charles Boucher et Benoit Coustaux, du cabinet RSM Paris, commissaires a la fusion ;
les comptes annuels de la Société et de Crédit du Nord et les rapports de gestion des trois
derniers exercices ; et
les états comptables intermédiaires arrétés par le directoire de la Société au 31 octobre 2022 et
par le Conseil d'administration de Crédit du Nord au 31 octobre 2022.
Le Président rappelle que l'Assemblée Générale a été convoquée en vue de statuer sur l'ordre du jour
suivant :
1. Examen et approbation de la fusion par voie d'absorption de la Société par Crédit du Nord et de
la dissolution sans liquidation corrélative de la Société sous réserve et a compter de la
constatation définitive de la réalisation de la fusion :
2. Pouvoir pour formalités.
Le Président indique a titre préliminaire que :
la Fusion s'inscrit dans le cadre d'une opération globale de restructuration interne ayant pour
objectif (i) de simplifier l'organisation et le fonctionnement du groupe Société Générale et (ii)
de regrouper les activités de banque de détail en France de Société Générale, de Crédit du Nord,
et de certaines de ses filiales (Banque Courtois, Banque Kolb, Banque Laydernier, Banque Nuger, la Société, Banque Tarneaud, Société Marseillaise de Crédit et Société de Banque Monaco) au sein d'une unique entité :
la Fusion sera réalisée, sous réserve de l'adoption de la 1ére résolution et de sa constatation par le Directeur général de Crédit du Nord, (i) concomitamment a la fusion par voie d'absorption
de plusieurs filiales détenues a 100% par Crédit du Nord (Banque Courtois, Banque Kolb, Banque Laydernier, Banque Nuger, Banque Tarneaud, Société Marseillaise de Crédit) et (ii)
préalablement à la fusion par voie d'absorption de Crédit du Nord par Société Générale :
les comités sociaux et économiques de Crédit du Nord et de la Société ont été informés et
consultés, et notamment :
le comité social et économique de Crédit du Nord a été informé et consulté, à compter du mois d'octobre 2021, sur le dossier global de fusion entre les banques Crédit du Nord, Banque Courtois, Banque Kolb, Banque Laydernier, Banque Nuger, la Société,
Banque Tarneaud, Société Marseillaise de Crédit et Société Générale (Vision 2025) ;
2
le comité social et économique de la Société a rendu un avis négatif au terme de cette
consultation le 18 mars 2022 ;
o le comité social et économique central de Crédit du Nord a également rendu un avis
négatif au terme de cette consultation le 1er et 2 mars 2022.
par ordonnance en date du 10 février 2022, le Président du Tribunal de commerce de Lille
Métropole a nommé en qualité de commissaire à la fusion le cabinet RSM Paris, représenté par Messieurs Jean-Charles Boucher et Benoit Coustaux aux fins d'établir un rapport écrit sur les
modalités de la fusion et d'apprécier la valeur des apports en nature de la Société a Crédit du Nord et, le cas échéant, des avantages particuliers qui seraient consentis et d'établir à cet effet le rapport prévu a l'article L. 225-147 du Code de commerce ;
le projet de fusion par voie d'absorption de la Société par Crédit du Nord a été soumis au Directoire de la Société et au Conseil d'administration de Crédit du Nord qui l'ont
respectivement adopté le 13 juin et le 14 juin 2022 ;
le projet de traité de fusion entre Crédit du Nord, en qualité de société absorbante, et la Société, en qualité de société absorbée (le < Traité de Fusion >) a été conclu par M. Philippe Delacarte, Président du Directoire de la Société, et par M. Jean-Louis Klein, Directeur général de Crédit du Nord, en date du 15 juin 2022 :;
aux termes du Traité de Fusion, il est convenu, sous réserve de l'accomplissement des conditions
suspensives énumérées à l'article 2.1 du Traité de Fusion, que la Société apporte à titre de fusion par absorption a Crédit du Nord l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son
patrimoine (la < Fusion >) ; et
le projet de Traité de Fusion a été déposé, conformément aux dispositions de l'article L. 236-6
du Code de commerce, au greffe de Lille Métropole pour Crédit du Nord, en tant que société absorbante, le 16 juin 2022, et au greffe de Grenoble pour la Société, en tant que société
absorbée, le 20 juin 2022, ainsi que d'une publication au BODACC en date du 30 juin 2022.
Personne ne demandant la parole, le Président soumet au vote de l'Assemblée Générale Extraordinaire les résolutions suivantes :
Les actionnaires de la Société, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au Park Htel
Grenoble MGallery situé au 10 place Paul Mistral, 38000 Grenoble, sur convocation adressée aux
actionnaires par le Directoire par lettre recommandée avec accusé de réception, insertion dans un JA
(Le Dauphiné Libéré) et aux Commissaires aux Comptes par lettre recommandée avec accusé de
réception.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été émargée par les actionnaires présents ou représentés lors de leur entrée en séance.
La séance est ouverte sous la présidence de M. Yann de la BARRE de NANTEUIL, Président du Conseil de Surveillance de la Société.
Le Président constitue le Bureau.
Le Président propose de désigner M. Alain DAVID pour remplir les fonctions de secrétaire de séance.
M. Alain DAVID accepte cette fonction.
Le Président constate que d'apres la feuille de présence certifiée exacte par les membres du Bureau, les actionnaires, présents ou représentés, totalisent 785 135 actions sur un total de 785 175 actions
composant le capital de la Société, soit 99,99 % des voix.
Il déclare alors que l'Assemblée, réunissant les quorums légalement exigés pour la tenue d'une assemblée générale extraordinaire, est réguliérement constituée.
Le Président note par ailleurs la présence par téléphone/vidéoconférence de M. Pierre HAREL,
actionnaire.
Le Président rappelle que tous les documents prévus par l'article R.236-3 du Code de commerce ont été
tenus a la disposition des actionnaires au siége social de la Société conformément aux régles et délais
légaux dans le cadre de la fusion envisagée par voie d'absorption de la Société par Crédit du Nord (la
< Fusion >).
Le Président liste les documents ainsi mis a disposition des actionnaires dans le cadre de la Fusion (les
Documents Mis a Disposition >) :
le projet de traité de fusion entre Crédit du Nord, en qualité de société absorbante, et la Société. en qualité de société absorbée (le < Traité de Fusion >) :
le rapport détaillé du Directoire, incluant les observations formulées par le Conseil de surveillance de la Société :
les rapports sur la valeur des apports et sur la rémunération des apports établis par Messieurs Jean-Charles Boucher et Benoit Coustaux, du cabinet RSM Paris, commissaires a la fusion ;
les comptes annuels de la Société et de Crédit du Nord et les rapports de gestion des trois
derniers exercices ; et
les états comptables intermédiaires arrétés par le directoire de la Société au 31 octobre 2022 et
par le Conseil d'administration de Crédit du Nord au 31 octobre 2022.
Le Président rappelle que l'Assemblée Générale a été convoquée en vue de statuer sur l'ordre du jour
suivant :
1. Examen et approbation de la fusion par voie d'absorption de la Société par Crédit du Nord et de
la dissolution sans liquidation corrélative de la Société sous réserve et a compter de la
constatation définitive de la réalisation de la fusion :
2. Pouvoir pour formalités.
Le Président indique a titre préliminaire que :
la Fusion s'inscrit dans le cadre d'une opération globale de restructuration interne ayant pour
objectif (i) de simplifier l'organisation et le fonctionnement du groupe Société Générale et (ii)
de regrouper les activités de banque de détail en France de Société Générale, de Crédit du Nord,
et de certaines de ses filiales (Banque Courtois, Banque Kolb, Banque Laydernier, Banque Nuger, la Société, Banque Tarneaud, Société Marseillaise de Crédit et Société de Banque Monaco) au sein d'une unique entité :
la Fusion sera réalisée, sous réserve de l'adoption de la 1ére résolution et de sa constatation par le Directeur général de Crédit du Nord, (i) concomitamment a la fusion par voie d'absorption
de plusieurs filiales détenues a 100% par Crédit du Nord (Banque Courtois, Banque Kolb, Banque Laydernier, Banque Nuger, Banque Tarneaud, Société Marseillaise de Crédit) et (ii)
préalablement à la fusion par voie d'absorption de Crédit du Nord par Société Générale :
les comités sociaux et économiques de Crédit du Nord et de la Société ont été informés et
consultés, et notamment :
le comité social et économique de Crédit du Nord a été informé et consulté, à compter du mois d'octobre 2021, sur le dossier global de fusion entre les banques Crédit du Nord, Banque Courtois, Banque Kolb, Banque Laydernier, Banque Nuger, la Société,
Banque Tarneaud, Société Marseillaise de Crédit et Société Générale (Vision 2025) ;
2
le comité social et économique de la Société a rendu un avis négatif au terme de cette
consultation le 18 mars 2022 ;
o le comité social et économique central de Crédit du Nord a également rendu un avis
négatif au terme de cette consultation le 1er et 2 mars 2022.
par ordonnance en date du 10 février 2022, le Président du Tribunal de commerce de Lille
Métropole a nommé en qualité de commissaire à la fusion le cabinet RSM Paris, représenté par Messieurs Jean-Charles Boucher et Benoit Coustaux aux fins d'établir un rapport écrit sur les
modalités de la fusion et d'apprécier la valeur des apports en nature de la Société a Crédit du Nord et, le cas échéant, des avantages particuliers qui seraient consentis et d'établir à cet effet le rapport prévu a l'article L. 225-147 du Code de commerce ;
le projet de fusion par voie d'absorption de la Société par Crédit du Nord a été soumis au Directoire de la Société et au Conseil d'administration de Crédit du Nord qui l'ont
respectivement adopté le 13 juin et le 14 juin 2022 ;
le projet de traité de fusion entre Crédit du Nord, en qualité de société absorbante, et la Société, en qualité de société absorbée (le < Traité de Fusion >) a été conclu par M. Philippe Delacarte, Président du Directoire de la Société, et par M. Jean-Louis Klein, Directeur général de Crédit du Nord, en date du 15 juin 2022 :;
aux termes du Traité de Fusion, il est convenu, sous réserve de l'accomplissement des conditions
suspensives énumérées à l'article 2.1 du Traité de Fusion, que la Société apporte à titre de fusion par absorption a Crédit du Nord l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son
patrimoine (la < Fusion >) ; et
le projet de Traité de Fusion a été déposé, conformément aux dispositions de l'article L. 236-6
du Code de commerce, au greffe de Lille Métropole pour Crédit du Nord, en tant que société absorbante, le 16 juin 2022, et au greffe de Grenoble pour la Société, en tant que société
absorbée, le 20 juin 2022, ainsi que d'une publication au BODACC en date du 30 juin 2022.
Personne ne demandant la parole, le Président soumet au vote de l'Assemblée Générale Extraordinaire les résolutions suivantes :
Premiére résolution - Examen et approbation de la fusion par voie d'absorption de la Société par Crédit du Nord et de la dissolution sans liquidation corrélative de la Société sous réserve et a
compter de la constatation définitive de la réalisation de la fusion
L'Assemblée Générale, connaissance prise des Documents Mis a Disposition,
1. approuve le Traité de Fusion dans toutes ses stipulations et la Fusion, et en particulier :
l'apport, a titre de fusion, par la Société de l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine a Crédit du Nord, sous réserve de l'accomplissement des conditions suspensives stipulées dans le Traité de Fusion ;
le principe d'une fusion a effet différé et la fixation de la date de réalisation de la fusion a la date des présentes au plus tard a 23:59 heure de Paris, sauf prorogation d'un commun accord
entre la Société et Crédit du Nord ;
3
la fixation de la date d'effet de la Fusion d'un point de vue comptable et fiscal a la date des présentes (00:00 heure de Paris) ;
les évaluations sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d'actif apportés par la Société estimés en tenant compte de l'arrété définitif des comptes au 31 décembre 2021 et des comptes sociaux estimés au 31 décembre 2022 approuvés par le directoire de la Société a 6.742.232.018 euros, et des éléments de passif transmis estimés à 6.525.268.154 euros, soit un actif net estimé transmis à la date d'effet de la Fusion de 216.963.864 euros ;
le principe d'un ajustement des valeurs estimées des éléments d'actif apportés et de passif transmis et de l'actif net estimé susvisés dans les conditions définies par le Traité de Fusion une fois que les comptes sociaux de la Société au 31 décembre 2022 auront été arrétés par le Conseil d'administration de Crédit du Nord ou par le Conseil d'administration de Société Générale, a la suite de la fusion-absorption de Crédit du Nord par Société Générale, selon le cas ;
la rémunération des apports effectués au titre de la Fusion selon une parité d'échange de 7,56 actions de Crédit du Nord pour une (1) action de la Société, et notamment :
l'attribution aux actionnaires de la Société (autres que Crédit du Nord) d'un nombre
total d'actions nouvelles a émettre égal a 310 actions Crédit du Nord d'une valeur
nominale de 8 euros, entiérement libérées, soit une augmentation de capital d'un
montant nominal total de 2.480 euros ;
la prime de fusion correspondant a la différence entre (i) le montant de la quote-part de
la valeur nette comptable de l'actif net estimé par la Société, a la date de réalisation de
la Fusion, correspondant aux actions de la Société non détenues par Crédit du Nord et
(ii) le montant nominal de l'augmentation de capital susvisée d'un montant de 2.480 euros, d'un montant total estimé de 8.849,34 euros ; et
les stipulations du Traité de Fusion relatives a l'ajustement de la prime de fusion estimée O résultant de la détermination du montant de l'actif net définitif sur la base des comptes sociaux de la Société au 31 décembre 2022 selon les termes du Traité de Fusion ;
le fait que les actions Crédit du Nord a émettre, d'une valeur nominale de 8 euros chacune, qui seront. remises aux actionnaires de la Société autres que Crédit du Nord, porteront jouissance courante, bénéficieront des mémes droits et seront entiérement assimilées aux actions ordinaires préalablement émises composant le capital de Crédit du Nord ; elles donneront droit à toute distribution de quelque nature que ce soit, décidée ou mise en paiement a compter de leur attribution ;
2. constate que conformément aux dispositions de l'article L.236-3-II du Code de commerce, il ne sera procédé ni à 1'échange d actions Crédit du Nord contre les actions de la Société auto-détenues a la date de réalisation de la Fusion, ni a l'échange des actions de la Société détenues par Crédit
du Nord a la date de réalisation de la Fusion, étant précisé que la différence entre le montant de la quote-part d'actif net transmis au titre de la Fusion correspondant aux actions de la Société
détenues par Crédit du Nord et la valeur nette comptable des titres la Société inscrits a l'actif de Crédit du Nord constituera selon le cas un boni ou un mali de fusion, lequel sera déterminé
conformément aux stipulations du Traité de Fusion ;
3. prend acte qu'aux termes des décisions du Conseil d'administration de Crédit du Nord du 14 juin 2022, tous pouvoirs ont été donnés au Directeur général de Crédit du Nord, avec faculté de
subdélégation, à l'effet de (i) constater la réalisation définitive de la fusion de la Société par Crédit
du Nord sous réserve de l'accomplissement des conditions suspensives mentionnées à l'article
2.1 du Traité de Fusion et notamment de déterminer le nombre définitif d'actions de Crédit du
Nord a remettre aux actionnaires de la Société, autres que Crédit du Nord, en rémunération de la
Fusion, de déterminer le montant définitif de l'augmentation de capital de Crédit du Nord et de
constater l'émission des actions de Crédit du Nord remises aux actionnaires de la Société, autres
que Crédit du Nord, et (ii) plus généralement, d'accomplir toutes les formalités et faire toutes les déclarations s'avérant nécessaire a cet effet ;
4. décide de dissoudre de plein droit la Société a l'issue de la décision du Directeur Général de
Crédit du Nord (agissant sur délégation du Conseil d'administration de Crédit du Nord) qui
constatera la réalisation définitive de la Fusion et de l'augmentation consécutive du capital social de Crédit du Nord, conformément aux stipulations de l'article L. 236-3 du Code de commerce,
étant précisé qu'il ne sera procédé a aucune opération de liquidation de la Société des lors que 1'intégralité du patrimoine de la Société sera transmis a Crédit du Nord et que les nouvelles actions
de Crédit du Nord créées au terme de l'augmentation de capital de Crédit du Nord seront attribuées aux actionnaires de la Société pour rémunérer leur apport (a l'exception de celui de Crédit du
Nord).
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires de la Société présents ou représentés
L'Assemblée Générale, connaissance prise des Documents Mis a Disposition,
1. approuve le Traité de Fusion dans toutes ses stipulations et la Fusion, et en particulier :
l'apport, a titre de fusion, par la Société de l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine a Crédit du Nord, sous réserve de l'accomplissement des conditions suspensives stipulées dans le Traité de Fusion ;
le principe d'une fusion a effet différé et la fixation de la date de réalisation de la fusion a la date des présentes au plus tard a 23:59 heure de Paris, sauf prorogation d'un commun accord
entre la Société et Crédit du Nord ;
3
la fixation de la date d'effet de la Fusion d'un point de vue comptable et fiscal a la date des présentes (00:00 heure de Paris) ;
les évaluations sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d'actif apportés par la Société estimés en tenant compte de l'arrété définitif des comptes au 31 décembre 2021 et des comptes sociaux estimés au 31 décembre 2022 approuvés par le directoire de la Société a 6.742.232.018 euros, et des éléments de passif transmis estimés à 6.525.268.154 euros, soit un actif net estimé transmis à la date d'effet de la Fusion de 216.963.864 euros ;
le principe d'un ajustement des valeurs estimées des éléments d'actif apportés et de passif transmis et de l'actif net estimé susvisés dans les conditions définies par le Traité de Fusion une fois que les comptes sociaux de la Société au 31 décembre 2022 auront été arrétés par le Conseil d'administration de Crédit du Nord ou par le Conseil d'administration de Société Générale, a la suite de la fusion-absorption de Crédit du Nord par Société Générale, selon le cas ;
la rémunération des apports effectués au titre de la Fusion selon une parité d'échange de 7,56 actions de Crédit du Nord pour une (1) action de la Société, et notamment :
l'attribution aux actionnaires de la Société (autres que Crédit du Nord) d'un nombre
total d'actions nouvelles a émettre égal a 310 actions Crédit du Nord d'une valeur
nominale de 8 euros, entiérement libérées, soit une augmentation de capital d'un
montant nominal total de 2.480 euros ;
la prime de fusion correspondant a la différence entre (i) le montant de la quote-part de
la valeur nette comptable de l'actif net estimé par la Société, a la date de réalisation de
la Fusion, correspondant aux actions de la Société non détenues par Crédit du Nord et
(ii) le montant nominal de l'augmentation de capital susvisée d'un montant de 2.480 euros, d'un montant total estimé de 8.849,34 euros ; et
les stipulations du Traité de Fusion relatives a l'ajustement de la prime de fusion estimée O résultant de la détermination du montant de l'actif net définitif sur la base des comptes sociaux de la Société au 31 décembre 2022 selon les termes du Traité de Fusion ;
le fait que les actions Crédit du Nord a émettre, d'une valeur nominale de 8 euros chacune, qui seront. remises aux actionnaires de la Société autres que Crédit du Nord, porteront jouissance courante, bénéficieront des mémes droits et seront entiérement assimilées aux actions ordinaires préalablement émises composant le capital de Crédit du Nord ; elles donneront droit à toute distribution de quelque nature que ce soit, décidée ou mise en paiement a compter de leur attribution ;
2. constate que conformément aux dispositions de l'article L.236-3-II du Code de commerce, il ne sera procédé ni à 1'échange d actions Crédit du Nord contre les actions de la Société auto-détenues a la date de réalisation de la Fusion, ni a l'échange des actions de la Société détenues par Crédit
du Nord a la date de réalisation de la Fusion, étant précisé que la différence entre le montant de la quote-part d'actif net transmis au titre de la Fusion correspondant aux actions de la Société
détenues par Crédit du Nord et la valeur nette comptable des titres la Société inscrits a l'actif de Crédit du Nord constituera selon le cas un boni ou un mali de fusion, lequel sera déterminé
conformément aux stipulations du Traité de Fusion ;
3. prend acte qu'aux termes des décisions du Conseil d'administration de Crédit du Nord du 14 juin 2022, tous pouvoirs ont été donnés au Directeur général de Crédit du Nord, avec faculté de
subdélégation, à l'effet de (i) constater la réalisation définitive de la fusion de la Société par Crédit
du Nord sous réserve de l'accomplissement des conditions suspensives mentionnées à l'article
2.1 du Traité de Fusion et notamment de déterminer le nombre définitif d'actions de Crédit du
Nord a remettre aux actionnaires de la Société, autres que Crédit du Nord, en rémunération de la
Fusion, de déterminer le montant définitif de l'augmentation de capital de Crédit du Nord et de
constater l'émission des actions de Crédit du Nord remises aux actionnaires de la Société, autres
que Crédit du Nord, et (ii) plus généralement, d'accomplir toutes les formalités et faire toutes les déclarations s'avérant nécessaire a cet effet ;
4. décide de dissoudre de plein droit la Société a l'issue de la décision du Directeur Général de
Crédit du Nord (agissant sur délégation du Conseil d'administration de Crédit du Nord) qui
constatera la réalisation définitive de la Fusion et de l'augmentation consécutive du capital social de Crédit du Nord, conformément aux stipulations de l'article L. 236-3 du Code de commerce,
étant précisé qu'il ne sera procédé a aucune opération de liquidation de la Société des lors que 1'intégralité du patrimoine de la Société sera transmis a Crédit du Nord et que les nouvelles actions
de Crédit du Nord créées au terme de l'augmentation de capital de Crédit du Nord seront attribuées aux actionnaires de la Société pour rémunérer leur apport (a l'exception de celui de Crédit du
Nord).
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires de la Société présents ou représentés
Deuxieme résolution - Pouvoirs pour formalités
L'Assemblée Générale décide, en conséquence de la résolution précédente, de donner tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des présentes a l'effet d'effectuer, ou de faire effectuer, toutes formalités de publicité, de dépts et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires de la Société présents ou représentés
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président déclare la séance levée a_1o_heures45_
[.:.]
Pour extrait certifié conforme a l'original Alain DAVID
6
BANQUE RHONE-ALPES Société anonyme a Directoire au capital de 12.562.800 euros
Siege social : 20 et 22, Bd Edouard Rey, 38000 Grenoble R.C.S. Gren0ble 057 502 270
(la < Sociéte >)
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires de la Société présents ou représentés
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président déclare la séance levée a_1o_heures45_
[.:.]
Pour extrait certifié conforme a l'original Alain DAVID
6
BANQUE RHONE-ALPES Société anonyme a Directoire au capital de 12.562.800 euros
Siege social : 20 et 22, Bd Edouard Rey, 38000 Grenoble R.C.S. Gren0ble 057 502 270
(la < Sociéte >)
EXTRAIT DU PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DU DIRECTOIRE EN DATE DU 22 NOVEMBRE 2022
L'an deux mille vingt-deux, le 22 novembre, a 09 heures, le Directoire de la Société s'est réuni au 235 Cours Lafayette, 69 006 Lyon, sur convocation du Président du Directoire.
Sont présents ou représentés :
Philippe DELACARTE Marc PISICCHIO Alain DAVID Gaêlle LOPES Franck GIROLET
Sont invités a suivre la séance.
Sébastien LARIVIERE
Ernst & Young, commissaire aux comptes titulaire, dament convoqué, est représenté par Mme.Gaélle LOPES.
BBM et Associés, commissaire aux comptes titulaire, dûment convoqué, est représenté par M. Franck GIROLET.
Les conditions requises par 1'article 14 des statuts étant remplies, le Directoire peut. valablement délibérer.
La séance est ouverte sous la Présidence de Monsieur Philippe DELACARTE
[...]
4. POUVOIR A. DONNER A L'EFFET DE SIGNER LA DECLARATION DE REGULARITE ET: DE
CONFORMITE RELATIVE A LA FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE PAR CREDIT DU NORD
Le Président rappelle au Directoire que lors de la réunion du Directoire du 13 juin 2022 relative a 1'examen et a l'approbation du Traité de Fusion, un pouvoir non-nominatif avait été donné dans le cadre
de la 2 ieme résolution & tout membre du Directoire a 1'effet de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue a l'article L. 236-6 du Code de commerce dans le cadre de la Fusion: .
Compte tenu des discussions préparatoires intervenues entre les formalistes mandatés pour réaliser les publications et dépts obligatoires relatifs à la Fusion et le service juridique du greffe du tribunal de commerce de Paris, il est recommandé. qu'un tel mandat soit donné a un ou plusieurs membres du Directoire nommément désignés plutt que de maniére non-nominative.
En conséquence, le Directoire donne pouvoirs a :
i. Philippe DELACARTE; président et membre du Directoire ;
ii. Marc PISICCHIO, vice-président et membre du Directoire ;
iii. Alain DAVID, membre du Directoire ;
pouvant agir ensemble ou séparément, a 1'effet de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue a l'article L 236-6 du Code de commerce,: sous réserve de 1'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de Banque Rhne-Alpes.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des membres du Directoire.
AUTRES POUVOIRS A DONNER
En outre, le Diréctoire donne tous pouvoirs a Philippe DELACARTE, Marc PISICCHIO, Alain DAVID avec faculté de substitution à l'effet de prendre toutes mesures utiles pour la mise en xuvre des présentes décisions, et notamment faire le nécessaire pour les convocations et la tenue de cette Assemblée Générale Extraordinaire et apporter toute modification ôu complément utile au rapport et textes des résolutions ci-dessus et arréter le texte définitif de ces documents.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des membres du Directoire.
- Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 9h15 heures,
[...]
Pour extrait certifié conforme a l'original Philippe DELACARTE
1222
CREDIT DU NORD Société anonyme a Conseil d'administration au capital social de 890.265.728 euros Siege social : 28, place Rihour - 59000 Lille Siége central : 59, Boulevard Haussmann - 75008 Paris 456 504 851 R.C.S. Lille Métropole
(la < Société Absorbante >)
et
BANQUE RHONE-ALPES Société anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 12.562.800 euros Siege social : 20 et 22, Boulevard Edouard Rey, 38000 Grenoble 057 502 270 R.C.S. Grenoble
(la < Société Absorbéé >)
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE DES ACTES ET FORMALITES PREALABLES A LA FUSION
établie en application de l'article L. 236-6 du Code de commerce
Les soussignés :
(1) Monsieur Jean-Louis Klein, agissant en qualité d'administrateur de la Société Absorbante, ayant tous pouvoirs a cet effet en vertu d'une décision du Conseil d'administration de la Société Absorbante en date du 22 novembre 2022 :
.et
(2) Monsieur Philippe Delacarte, agissant en qualité de. membre du Directoire de la Société Absorbée, ayant tous pouvoirs a cet effet en vertu d'une décision du Directoire de la Société Absorbée en date du 22 novembre 2022 :
font les déclarations suivantes en vue de la réalisation de l'opération de fusion-absorption de la Société Absorbée par la. Société Absorbante conformément aux dispositions de P'article L. 236-6 du Code.de commerce.
EXPOSE
1. Par ordonnance en date du 10 février 2022, le Président du Tribunal de commerce de Lille Métropole a nommé en qualité de commissaire a la fusion le cabinet RSM Paris, représenté par Messieurs Jean- Charles Boucher et Benoit Coustaux aux fins d'établir un rapport écrit sur les modalités de la fusion et d'apprécier la valeur des apports en nature de la Société Absorbée à la Société Absorbante et, le cas échéant, des avantages particuliers qui seraient consentis et d'établir a cet effet le rapport prévu a 1'article L. 225-147 du Code de commerce (le Rapport des Commissaires a la Fusion >).
2. Le Conseil d'Administration de la Société Absorbante .et le Directoire de la Société Absorbée ont respectivement approuvé le 14 juin 2022 et le 13 juin 2022 le projet de fusion par voie d'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante et autorisé la signature du projet commun de traité de fusion.
3 La Société Absorbante et la Société Absorbée ont conclu, par acte sous seing privé signé le 15 juin 2022, le traité de fusion placé sous le régime des fusions simplifiées prévu par les articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1. et suivants du Code de commerce du fait () de la détention par la Société Absorbante d'au moins 90% des droits de vote de la Société Absorbée et (ii) de l'engagement de la Société Absorbante a conserver en permanence au moins 90% des droits de vote de la Société Absorbée entre la date du dépôt 'au greffe et la réalisation de la fusion.
4. Ce traité de fusion contient toutes les méntions légales prévues par l'article R. 236-1 du Code de commerce, et notamment la forme, la dénomination et le siége social des Sociétés Fusionnant, les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des Sociétés Fusionnant utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation des éléments actif et passif devant etre transmis par la Société Absorbée a la Société Absorbante, et la rémunération de l'apport.
S Aucune demande, par un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5% du capital social de la Société Absorbante, de désignation en justice d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion entre les Sociétés Fusionnant, n'a été effectuée dans le délai légal de 20 jours, conformément aux dispositions de 1'article R 236-5-2 du Code de commerce:
Le traité de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Lille Métropole le 16 juin 2022 et de Grenoble le 20 juin 2022.
7. Le 24 juin 2022, Messieurs Jean-Charles Boucher et Benoit Coustaux ,ont, en qualité.de commissaires a la fusion, signé les Rapports des. Commissaires & la Fusion.
8. .En application de l'article R. 236-2 du Code de commerce, un avis.relatif au projet de fusion a fait 1'objet d'une publication au Bulletin des annonces civiles et commerciales (le BODACC >) le 29 juin 2022 pour le compte de la Société Absorbante et le 30 juin.2022 pour le compte de la Société Absorbéé.
La publication de cet avis au BODACC a fait courir le délai d'opposition de 30 jours dont : bénéficient les créanciers non obligataires des Sociétés Fusionnant en application des dispositions des articles L. 236-14 ét R. 236-8 du Code de commerce. Aucune opposition n'a été faite pendant ce délai légal de 30 jours.
10. -. Les documents énoncés a 1'article R. 236-3 du Code de commerce ont été mis a la disposition des actionnaires des Sociétés Fusionnant le 1er décembre 2022, soit trente jours au moins avant la.date de 1'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbée appelée à se prononcer sur le projet de fusion le 1er janvier 2023
11. Le 1e décembre 2022, le Directoire de la Société Absorbée a convoqué les actionnaires de la Société Absorbée en assemblée générale extraordinaires portant entre autres sur l'examen et l'approbation de la fusion et la dissolution sans liquidation corrélative de la Société Absorbée sous réserve et a compter de la constatation définitive de la réalisation de la fusion par le Directeur Général'de la Société Absorbante.
12. Conformément a 1'article L. 236-11-1 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante.
13. Le 1er janvier 2023, les actionnaires de la Société Absorbée ont approuvé le traité de fusion dans
toutes ses stipulations et la fusion.
14. Le 1er janvier 2023, le Directeur Général de la Société Absorbante a constaté la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante a la suite de 1'accomplissement de l'intégralité des conditions suspensives stipulées dans le traité de fusion.
15. Les Sociétés Fusionnant déclarent qu'& la date du 1er janvier 2023, la fusion étant définitivement réalisée, la Société Absorbée s'est trouvée dissoute sans liquidation conformément à l'article L. 236- 3 du Code de commerce. Ladite fusion s'est réalisée notamment conformément a l'article L. 236-11- 1 du Code de commerce.
16. Un avis définitif de fusion a été publié dans le journal d'annonces légales < Ouest-France.fr > (support web) en date du 4 janvier 2023.
Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-apres :
DECLARATION
Les soussignées affirment, sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi, que les opérations préalables a la fusion visées ci-dessus ont été décidées et réalisées en conformité des lois et réglements.
3 16046487.2
Fait a Paris, en deux (2) exemplaires originaux, le _/Q 2023
CREDIT DU NORD S.A
Représentée par : Jean-Louis Klein Titre : Administrateur
Fait a en deux (2) exemplaires originaux, le _ i/t/_ 2023
BANQUE RHONE-ALPES S.A.
Représentée par : Philippe Delacarte Titre : Président du Directoire
Sont présents ou représentés :
Philippe DELACARTE Marc PISICCHIO Alain DAVID Gaêlle LOPES Franck GIROLET
Sont invités a suivre la séance.
Sébastien LARIVIERE
Ernst & Young, commissaire aux comptes titulaire, dament convoqué, est représenté par Mme.Gaélle LOPES.
BBM et Associés, commissaire aux comptes titulaire, dûment convoqué, est représenté par M. Franck GIROLET.
Les conditions requises par 1'article 14 des statuts étant remplies, le Directoire peut. valablement délibérer.
La séance est ouverte sous la Présidence de Monsieur Philippe DELACARTE
[...]
4. POUVOIR A. DONNER A L'EFFET DE SIGNER LA DECLARATION DE REGULARITE ET: DE
CONFORMITE RELATIVE A LA FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE PAR CREDIT DU NORD
Le Président rappelle au Directoire que lors de la réunion du Directoire du 13 juin 2022 relative a 1'examen et a l'approbation du Traité de Fusion, un pouvoir non-nominatif avait été donné dans le cadre
de la 2 ieme résolution & tout membre du Directoire a 1'effet de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue a l'article L. 236-6 du Code de commerce dans le cadre de la Fusion: .
Compte tenu des discussions préparatoires intervenues entre les formalistes mandatés pour réaliser les publications et dépts obligatoires relatifs à la Fusion et le service juridique du greffe du tribunal de commerce de Paris, il est recommandé. qu'un tel mandat soit donné a un ou plusieurs membres du Directoire nommément désignés plutt que de maniére non-nominative.
En conséquence, le Directoire donne pouvoirs a :
i. Philippe DELACARTE; président et membre du Directoire ;
ii. Marc PISICCHIO, vice-président et membre du Directoire ;
iii. Alain DAVID, membre du Directoire ;
pouvant agir ensemble ou séparément, a 1'effet de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue a l'article L 236-6 du Code de commerce,: sous réserve de 1'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de Banque Rhne-Alpes.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des membres du Directoire.
AUTRES POUVOIRS A DONNER
En outre, le Diréctoire donne tous pouvoirs a Philippe DELACARTE, Marc PISICCHIO, Alain DAVID avec faculté de substitution à l'effet de prendre toutes mesures utiles pour la mise en xuvre des présentes décisions, et notamment faire le nécessaire pour les convocations et la tenue de cette Assemblée Générale Extraordinaire et apporter toute modification ôu complément utile au rapport et textes des résolutions ci-dessus et arréter le texte définitif de ces documents.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des membres du Directoire.
- Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 9h15 heures,
[...]
Pour extrait certifié conforme a l'original Philippe DELACARTE
1222
CREDIT DU NORD Société anonyme a Conseil d'administration au capital social de 890.265.728 euros Siege social : 28, place Rihour - 59000 Lille Siége central : 59, Boulevard Haussmann - 75008 Paris 456 504 851 R.C.S. Lille Métropole
(la < Société Absorbante >)
et
BANQUE RHONE-ALPES Société anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 12.562.800 euros Siege social : 20 et 22, Boulevard Edouard Rey, 38000 Grenoble 057 502 270 R.C.S. Grenoble
(la < Société Absorbéé >)
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE DES ACTES ET FORMALITES PREALABLES A LA FUSION
établie en application de l'article L. 236-6 du Code de commerce
Les soussignés :
(1) Monsieur Jean-Louis Klein, agissant en qualité d'administrateur de la Société Absorbante, ayant tous pouvoirs a cet effet en vertu d'une décision du Conseil d'administration de la Société Absorbante en date du 22 novembre 2022 :
.et
(2) Monsieur Philippe Delacarte, agissant en qualité de. membre du Directoire de la Société Absorbée, ayant tous pouvoirs a cet effet en vertu d'une décision du Directoire de la Société Absorbée en date du 22 novembre 2022 :
font les déclarations suivantes en vue de la réalisation de l'opération de fusion-absorption de la Société Absorbée par la. Société Absorbante conformément aux dispositions de P'article L. 236-6 du Code.de commerce.
EXPOSE
1. Par ordonnance en date du 10 février 2022, le Président du Tribunal de commerce de Lille Métropole a nommé en qualité de commissaire a la fusion le cabinet RSM Paris, représenté par Messieurs Jean- Charles Boucher et Benoit Coustaux aux fins d'établir un rapport écrit sur les modalités de la fusion et d'apprécier la valeur des apports en nature de la Société Absorbée à la Société Absorbante et, le cas échéant, des avantages particuliers qui seraient consentis et d'établir a cet effet le rapport prévu a 1'article L. 225-147 du Code de commerce (le Rapport des Commissaires a la Fusion >).
2. Le Conseil d'Administration de la Société Absorbante .et le Directoire de la Société Absorbée ont respectivement approuvé le 14 juin 2022 et le 13 juin 2022 le projet de fusion par voie d'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante et autorisé la signature du projet commun de traité de fusion.
3 La Société Absorbante et la Société Absorbée ont conclu, par acte sous seing privé signé le 15 juin 2022, le traité de fusion placé sous le régime des fusions simplifiées prévu par les articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1. et suivants du Code de commerce du fait () de la détention par la Société Absorbante d'au moins 90% des droits de vote de la Société Absorbée et (ii) de l'engagement de la Société Absorbante a conserver en permanence au moins 90% des droits de vote de la Société Absorbée entre la date du dépôt 'au greffe et la réalisation de la fusion.
4. Ce traité de fusion contient toutes les méntions légales prévues par l'article R. 236-1 du Code de commerce, et notamment la forme, la dénomination et le siége social des Sociétés Fusionnant, les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des Sociétés Fusionnant utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation des éléments actif et passif devant etre transmis par la Société Absorbée a la Société Absorbante, et la rémunération de l'apport.
S Aucune demande, par un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5% du capital social de la Société Absorbante, de désignation en justice d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion entre les Sociétés Fusionnant, n'a été effectuée dans le délai légal de 20 jours, conformément aux dispositions de 1'article R 236-5-2 du Code de commerce:
Le traité de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Lille Métropole le 16 juin 2022 et de Grenoble le 20 juin 2022.
7. Le 24 juin 2022, Messieurs Jean-Charles Boucher et Benoit Coustaux ,ont, en qualité.de commissaires a la fusion, signé les Rapports des. Commissaires & la Fusion.
8. .En application de l'article R. 236-2 du Code de commerce, un avis.relatif au projet de fusion a fait 1'objet d'une publication au Bulletin des annonces civiles et commerciales (le BODACC >) le 29 juin 2022 pour le compte de la Société Absorbante et le 30 juin.2022 pour le compte de la Société Absorbéé.
La publication de cet avis au BODACC a fait courir le délai d'opposition de 30 jours dont : bénéficient les créanciers non obligataires des Sociétés Fusionnant en application des dispositions des articles L. 236-14 ét R. 236-8 du Code de commerce. Aucune opposition n'a été faite pendant ce délai légal de 30 jours.
10. -. Les documents énoncés a 1'article R. 236-3 du Code de commerce ont été mis a la disposition des actionnaires des Sociétés Fusionnant le 1er décembre 2022, soit trente jours au moins avant la.date de 1'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbée appelée à se prononcer sur le projet de fusion le 1er janvier 2023
11. Le 1e décembre 2022, le Directoire de la Société Absorbée a convoqué les actionnaires de la Société Absorbée en assemblée générale extraordinaires portant entre autres sur l'examen et l'approbation de la fusion et la dissolution sans liquidation corrélative de la Société Absorbée sous réserve et a compter de la constatation définitive de la réalisation de la fusion par le Directeur Général'de la Société Absorbante.
12. Conformément a 1'article L. 236-11-1 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante.
13. Le 1er janvier 2023, les actionnaires de la Société Absorbée ont approuvé le traité de fusion dans
toutes ses stipulations et la fusion.
14. Le 1er janvier 2023, le Directeur Général de la Société Absorbante a constaté la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante a la suite de 1'accomplissement de l'intégralité des conditions suspensives stipulées dans le traité de fusion.
15. Les Sociétés Fusionnant déclarent qu'& la date du 1er janvier 2023, la fusion étant définitivement réalisée, la Société Absorbée s'est trouvée dissoute sans liquidation conformément à l'article L. 236- 3 du Code de commerce. Ladite fusion s'est réalisée notamment conformément a l'article L. 236-11- 1 du Code de commerce.
16. Un avis définitif de fusion a été publié dans le journal d'annonces légales < Ouest-France.fr > (support web) en date du 4 janvier 2023.
Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-apres :
DECLARATION
Les soussignées affirment, sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi, que les opérations préalables a la fusion visées ci-dessus ont été décidées et réalisées en conformité des lois et réglements.
3 16046487.2
Fait a Paris, en deux (2) exemplaires originaux, le _/Q 2023
CREDIT DU NORD S.A
Représentée par : Jean-Louis Klein Titre : Administrateur
Fait a en deux (2) exemplaires originaux, le _ i/t/_ 2023
BANQUE RHONE-ALPES S.A.
Représentée par : Philippe Delacarte Titre : Président du Directoire