Acte du 20 juin 2022

RCS : GRENOBLE

Code greffe : 3801

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de GRENOBLE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce depot a ete enregistré le 20/06/2022 sous le numero de dep0t A2022/007461

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TRAITE DE FUSION

SOUMIS AU REGIME DES FUSIONS SIMPLIFIEES

entre

BANQUE RHONE-ALPES

en qualité de société absorbée

et

CREDIT DU NORD

en qualité de société absorbante

15 juin 2022

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ENTRE LES SOUSSIGNEES :

1. Crédit du Nord, société anonyme a conseil d'administration au capital de 890.263.248

euros, dont le siege social est situé 28 place Rihour, 59000 Lille (France), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 456 504 851 R.C.S. Lille Métropole,

représentée par M. Jean-Louis Klein, Directeur général, (ci-apres désignée < Crédit du Nord > ou la < Société Absorbante >),

D'UNE PART

ET

2. Banque Rhne-Alpes, société anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 12.562.800 euros, dont le siege social est situé 20 boulevard Edouard Rey, 38000 Grenoble

(France), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 057 502

270 R.C.S. Grenoble, représentée par M. Philippe Delacarte, Président du Directoire, (ci-

apres désignée < Banque Rhne-Alpes > ou la < Société Absorbée >),

D'AUTRE PART

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-aprs dénommées ensemble les < Parties > et individuellement une < Partie >.

Le présent traité de fusion (le < Traité de Fusion >) est arreté en vue de la fusion par absorption de Banque Rhne-Alpes par Crédit du Nord (la

), les stipulations qui vont suivre
régissant la Fusion.
IL A ETE PREALABLEMENT ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
A. PRESENTATION DES PARTIES - LIENS JURIDIQUES
A.1. Présentation des Parties
A.1.1. Présentation de la Société Absorbante
La Société Absorbante est une société anonyme a conseil d'administration de droit francais.
Son sige social est situé 28 place Rihour, 59000 Lille et elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 456 504 851 R.C.S. de Lille Métropole.
i. Objet social
La Société Absorbante a pour objet, dans les conditions déterminées par la législation et la réglementation applicables aux établissements de crédit, d'effectuer avec toutes personnes
physiques ou morales, tant en France qu'a l'étranger :
toutes opérations de banque ;
toutes opérations connexes aux opérations bancaires, notamment toutes prestations
de services d'investissement ou services connexes visés par les articles L.321-1 et L
321-2 du Code Monétaire et Financier ;
toutes prises de participation.
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La Société Absorbante peut également a titre habituel, dans le cadre des conditions définies
par le Comité de la réglementation bancaire et financiere, effectuer toutes opérations autres
que celles visées ci-dessus, notamment le courtage d'assurances.
D'une facon générale, la Société Absorbante peut effectuer, pour elle-méme et pour le
compte de tiers ou en participation, toutes opérations financieres, commerciales,
industrielles ou agricoles, mobilieres ou immobilieres pouvant se rapporter directement ou
indirectement aux activités ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.
ii. Durée et exercice social
La durée de la Société Absorbante expirera, sauf dans les cas de dissolution anticipée ou
de prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, le 21 mai 2068.
Son exercice social se termine le 31 décembre de chaque année.
iii. Capital social
Son capital social s'éleve, a la date des présentes, a 890.263.248 £ divisé en 111.282.906 actions de huit euros (8e) de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et
entierement libérées.
La Société Absorbante n'a émis aucune valeur mobiliere, ni consenti d'options, donnant
acces a son capital ou a ses droits de vote, et n'a procédé a aucune opération susceptible
de donner lieu, a terme, a la création de titres de capital nouveaux.
A.1.2. Présentation de la Société Absorbée
La Société Absorbée est une société anonyme a directoire et conseil de surveillance de droit
francais.
Son siege social est situé a 20 boulevard Edouard Rey, 38000 Grenoble et elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 057 502 270 R.C.S.
Grenoble.
i. Objet social
La Société Absorbée a pour objet, dans les conditions déterminées par la législation et la
réglementation applicables aux établissements de crédit, d'effectuer avec toutes personnes
physiques ou morales, tant en France qu'a l'étranger :
toutes opérations de banque ;
toutes opérations connexes aux opérations bancaires, notamment toutes prestations de
services d'investissement ou services connexes visés par les articles L. 321-1 et L.
321-2 du Code Monétaire et Financier :
toutes prises de participation.
La Société Absorbée peut également a titre habituel, dans le cadre des conditions définies
par le Comité de la réglementation bancaire et financiere, effectuer toutes opérations
autres que celles visées ci-dessus, notamment le courtage d'assurances.
D'une facon générale, la Société Absorbée peut effectuer, pour elle-méme et pour le
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compte de tiers ou en participation, toutes opérations financieres, commerciales,
industrielles ou agricoles, mobilieres ou immobilieres pouvant se rapporter directement
ou indirectement aux activités ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.
ii. Durée et exercice social
La durée de la Société Absorbée expirera, sauf dans les cas de dissolution anticipée ou de
prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, le 29 juin
2031, tel qu'indiqué dans les statuts de la Société Absorbée.
Son exercice social se termine le 31 décembre de chaque année.
iii. Capital social
Son capital social s'éléve, a la date des présentes, a 12.562.800£ divisé en 785.175 actions
de seize euros (16£) de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et entierement
libérées.
La Société Absorbée n'a émis aucune valeur mobiliere, ni consenti d'options, donnant
acces a son capital ou a ses droits de vote, et n'a procédé a aucune opération susceptible
de donner lieu, a terme, a la création de titres de capital nouveaux.
A.2. Liens entre la Société Absorbante et la Société Absorbée
A.2.1._ Liens en capital
A la date des présentes, la Société Absorbante détient 785.122 actions de la Société
Absorbée sur les 785.175 actions composant son capital, représentant 99,99% du capital
et des droits de vote de la Société Absorbée.
Il est précisé que douze (12) actions de la Société Absorbée détenues par la Société
Absorbante ont fait l'objet de préts aux membres du conseil de surveillance de la Société
Absorbée. Les actions de la Société Absorbée prétées aux membres du conseil de
surveillance seront restituées a la Société Absorbante préalablement a la Date de
Réalisation de la Fusion qui détiendra, en conséquence, 785.134 actions de la Société
Absorbée.
A.2.2. Dirigeants et administrateurs communs
Les Sociétés Absorbante et Absorbée ont pour dirigeant commun Yann de La Barre de
Nanteuil, directeur général délégué de Crédit du Nord, qui est également président du
conseil de surveillance de Banque Rhne-Alpes.
B. PROCEDURE
B.1. Commissaires a la fusion
Conformément aux dispositions des articles L. 236-10 I, R. 22-10-7 et R. 236-6 du Code
de commerce, le Président du Tribunal de commerce de Lille Métropole a, par ordonnance
du 10 février 2022 désigné en qualité de commissaire a la fusion :
Cabinet RSM Paris
Société de commissaires aux comptes inscrite sur la liste H3C
Représenté par Messieurs Jean-Charles Boucher et Benoit Coustaux, Associés
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26 rue Cambacérés - 75008 Paris
(le Commissaire a la Fusion >)
En application des dispositions susvisées, le Commissaire a la Fusion a pour mission :
d'établir un rapport écrit sur les modalités de la fusion ; et
d'apprécier la valeur des apports en nature de la Société Absorbée a la Société
Absorbante et, le cas échéant, des avantages particuliers qui seraient consentis et
d'établir a cet effet le rapport prévu a 1'article L. 225-147 du Code de commerce.
B.2. Consultation des instances représentatives du personnel
Conformément aux dispositions de 1'article 2312-8 du Code du travail, le comité social et économique central de la Société Absorbante et le comité social et économique de la Société
Absorbée ont, préalablement a la signature du Traité de Fusion, été informés et consultés
sur l'opération de Fusion dans le cadre de la consultation sur le dossier global de fusion
entre les banques Crédit du Nord, Banque Courtois, Banque Kolb, Banque Laydernier,
Banque Nuger, Banque Rhne Alpes, Société Marseillaise de Crédit, Banque Tarneaud et
Société Générale (Vision 2025) et faisant suite a leur consultation en 2021 sur le principe
du rapprochement entre le groupe Crédit du Nord et Société Générale, et de la fusion de Crédit du Nord et de certaines de ses filiales bancaires (précitées) avec Société Générale.
Le comité social et économique central de Crédit du Nord a rendu, le 1er mars et le 2 mars 2022, un avis négatif dans le cadre de sa consultation sur le dossier global de fusion susvisé.
Le comité social et économique de Banque Rhne-Alpes a rendu, le 8 mars 2022, un avis
négatif dans le cadre de sa consultation sur le dossier global de fusion susvisé.
B.3. Autorisation de la signature du Traité de Fusion
Les termes du Traité de Fusion ont été préalablement arrétés par le conseil d'administration
de la Société Absorbante et le directoire de la Société Absorbée le 14 et le 13 juin 2022 et
ils ont, respectivement, autorisé M. Jean-Louis Klein et M. Philippe Delacarte a signer le
Traité de Fusion.
IL A ETE DECLARE ET CONVENU CE QUI SUIT :
1. PRINCIPES DE LA FUSION
Les Parties conviennent de procéder a la fusion-absorption de la Société Absorbée par la
Société Absorbante selon les conditions et modalités stipulées ci-apres.
1.1. Motifs et buts de la Fusion
La Fusion intéresse deux sociétés appartenant au groupe Société Générale
Elle s'inscrit dans le cadre d'une opération globale de restructuration interne du groupe
Société Générale ayant pour objectif d'en simplifier l'organisation et le fonctionnement. mais également de regrouper les activités de banque de détail en France de la Société
Absorbante, de la Société Absorbée, et de certaines de ses filiales au sein d'une unique entité.
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A ce titre, la Fusion sera réalisée concomitamment a la fusion par voie d'absorption de
plusieurs filiales détenues a 100% par la Société Absorbante.
Par ailleurs, il est également envisagé, a la suite de la Fusion et des fusions mentionnées au paragraphe précédent, de procéder a la fusion par voie d'absorption de la Société
Absorbante par la société Société Générale, société anonyme au capital de 1.046.405.540 euros dont le sige social est 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris, immatriculée sous le
numéro d'identification 552 120 222 R.C.S. Paris (< Société Générale >), qui détient des
actions de la Société Absorbante représentant, a ce jour, 99,99% du capital social et des
droits de vote de la Société Absorbante.
1.2. Régime juridique de la Fusion
La fusion envisagée consiste en l'absorption de la Société Absorbée par la Société
Absorbante, a la suite de laquelle la Société Absorbante va acquérir l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant le patrimoine de la Société Absorbée par voie de
transmission universelle de patrimoine entrainant de plein droit, sous réserve de
1'accomplissement des Conditions Suspensives listées a l'Article 2.1, la dissolution sans
liquidation la Société Absorbée, conformément aux termes et conditions énoncés dans le
Traité de Fusion.
La Fusion sera régie par les articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de
commerce.
La Société Absorbante détenant a ce jour au moins 9o% des droits de vote de la
Société Absorbée et s'engageant a conserver en permanence au moins 90% des droits de
vote de la Société Absorbée entre la date du dépt au greffe et la réalisation de la Fusion,
la Fusion sera réalisée notamment conformément a 1'article L.236-11-1 du Code de commerce.
En conséquence, il n'y a pas lieu a l'approbation de la Fusion par l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante.
Les créanciers de la Société Absorbante et de la Société Absorbée et dont la créance est
antérieure a la publicité donnée au Traité de Fusion peuvent former opposition,
conformément aux dispositions de l'article L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce.
L'opposition formée par un créancier n'a pas pour effet d'interdire la poursuite des
opérations de fusion.
2. DATE DE REALISATION - DATE D'EFFET DE LA FUSION
2.1. Conditions suspensives
La Fusion et l'augmentation de capital de Crédit du Nord en résultant ne deviendront
définitives que sous réserve de l'accomplissement des conditions suspensives suivantes :
la réalisation de toutes les formalités de notification requises et l'obtention des
autorisations requises de la part de l'Autorité de Contrle Prudentiel et de
Résolution (< ACPR >) et de la Banque Centrale Européenne (< BCE >) :
le retrait d'agrément de Crédit du Nord prononcé par la BCE ;
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le retrait d'agrément de Société Marseillaise de Crédit prononcé par la BCE :
le retrait d'agrément de Banque Rhne-Alpes prononcé par la BCE ;
le retrait d'agrément de Banque Laydernier prononcé par la BCE ;
le retrait d'agrément de Banque Courtois prononcé par la BCE ;
le retrait d'agrément de Banque Tarneaud prononcé par la BCE ;
le retrait d'agrément de la Banque Nuger prononcé par la BCE ,
le retrait d'agrément de la Banque Kolb prononcé par la BCE ;
le retrait d'agrément de la Société de Banque Monaco prononcé par l'ACPR ;
1'autorisation par la Commission de Contrle des Activités Financiéres de
Monaco du changement de l'actionnariat de la Société de Banque Monaco ;
le rachat par Société Générale du nombre d'actions Société Générale a remettre aux
actionnaires de Crédit du Nord, autres que Société Générale, en rémunération de la
fusion par voie d'absorption de Crédit du Nord par Société Générale ;
1'expiration du délai d'opposition de trente (30) jours visé a 1'article L. 236-14 du
Code de commerce ;
1'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société
Absorbée, du projet de Traité de Fusion et de la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a Crédit du Nord
du fait et sous réserve de la réalisation de la Fusion.
(les Conditions Suspensives >).
A défaut d'accomplissement des Conditions Suspensives le 1er janvier 2023 (23:59 heure
de Paris) au plus tard, sauf prorogation d'un commun accord entre les Parties, le présent
Traité de Fusion sera caduc de plein droit, sans qu'aucune indemnité ne soit due par l'une
ou l'autre des Parties.
2.2. Date de réalisation juridique de la Fusion
Sur le plan juridique, sous réserve de 1'accomplissement de 1'ensemble des Conditions
Suspensives listées a l'Article 2.1, la Fusion entre la Société Absorbante et la Société
Absorbée deviendra définitive a la date de l'approbation de la Fusion par l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbée prévue le 1er janvier 2023
(la < Date de Réalisation >).
2.3. Date d'effet de la Fusion
Sur un plan comptable et fiscal, la Fusion aura une date d'effet fixée au 1er janvier 2023
(00:00 heure de Paris) (la < Date d'Effet >).
3. DISSOLUTION SANS LIQUIDATION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Conformément a l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Fusion entrainera, de plein
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droit, sous réserve de la réalisation de l'ensemble des Conditions Suspensives, la
dissolution sans liquidation de la Société Absorbée a la Date de Réalisation, et la
transmission universelle de l'intégralité de son patrimoine a la Société Absorbante dans 1'état ou il se trouve a la Date de Réalisation.
Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la Société
Absorbante de la totalité de l'actif et du passif de la Société Absorbée.
4. COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE LA FUSION
4.1. Comptes utilisés pour établir les conditions de la Fusion
La Société Absorbée et la Société Absorbante clturent leurs exercices le 31 décembre de
chaque année.
Les comptes annuels de la Société Absorbante au 31 décembre 2021, ont été certifiés par
les commissaires aux comptes et approuvés par l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires de cette société réunie le 25 mai 2022. Ils figurent en Annexe 4.1 (a) des
présentes.
Les comptes annuels de la Société Absorbée au 31 décembre 2021, ont été certifiés par
les commissaires aux comptes et approuvés par l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires de cette société réunie le 20 mai 2022. Ils figurent en Annexe 4.1 (b) des
présentes.
Les termes et conditions de la Fusion ont été établis par les Parties sur la base des comptes
sociaux estimés de la Société Absorbée au 31 décembre 2022 (le < Bilan Estimé de
l'Absorbée >) lequel figure en Annexe 4.1 (c) au Traité de Fusion.
En effet, ces valeurs n'étant pas connues a la date du présent Traité de Fusion, les actifs
et passifs transmis par la Société Absorbée ont été (i) listés de facon provisoire sur la base
du Bilan Estimé de l'Absorbée et (ii) estimés de facon provisoire a leur valeur nette
comptable.
Les valeurs nettes comptables définitives des actifs et passifs transmis et, par conséquent,
de l'actif net transmis en résultant, devront étre déterminées a la Date d'Effet de la Fusion
sur la base des comptes définitifs de la Société Absorbée au 31 décembre 2022 qui seront
arrétés, apres la Date de Réalisation de la Fusion, par le Conseil d'administration de la
Société Absorbante ou par le Conseil d'administration de Société Générale, a la suite de
la fusion-absorption de Crédit du Nord par Société Générale (les < Comptes Définitifs de
l'Absorbée >). A ce titre, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration de la
Société Absorbante ou a l'organe compétent qui viendrait a lui succéder, notamment le
Conseil d'administration de Société Générale a la suite de la fusion-absorption de Crédit
du Nord par Société Générale, afin d'arréter les Comptes Définitifs de la Société Absorbée
et de déterminer le montant de l'Actif Net Définitif, le montant définitif de la Prime de
Fusion et le montant définitif du Boni de Fusion ou du Mali de Fusion ainsi que tous les
éléments comptables qui seraient nécessaires.
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Il a été procédé a :
un inventaire des actifs et passifs de la Société Absorbée dans leur configuration
projetée a la Date d'Effet de la Fusion. Cet inventaire est reflété dans le Bilan Estimé de l'Absorbée qui figure en Annexe 4.1 (c) au Traité de Fusion ;
une estimation la plus précise possible de la valeur nette comptable des actifs et des
passifs de la Société Absorbée dans leur configuration projetée a la Date d'Effet de
la Fusion ainsi que cela est reflété dans le Bilan Estimé de l'Absorbée. Les valeurs
nettes comptables des actifs, passifs et, par conséquent, de l'actif net transmis
retenues dans le Traité de Fusion correspondent a cette estimation. Elles devront étre
déterminées de maniere définitive a la Date d'Effet de la Fusion sur la base des
Comptes Définitifs de l'Absorbée.
Ce Bilan Estimé de l'Absorbée a été établi sur la base des derniers comptes annuels au 31
décembre 2021, et prend en compte la projection des résultats et les variations
raisonnablement prévisibles de l'ensemble des éléments d'actifs et de passif apportés par
la Société Absorbée.
La détermination préliminaire et a titre indicatif de l'ensemble des éléments d'actifs et de
passifs apportés par la Société Absorbée a ainsi été établie sur la base du Bilan Estimé de 1'Absorbée mais les éléments d'actifs et de passifs seront transmis tels qu'ils existeront a
la Date de Réalisation.
4.2. Méthodes d'évaluation utilisées
Conformément au titre VII du reglement 2014-03 du 5 juin 2014 de 1'Autorité des normes
comptables relatif au comptabilisation et évaluation des opérations de fusions et
opérations assimilées, tel que modifié, les Sociétés étant sous contrle commun, la Fusion
sera réalisée sur la base de la valeur nette comptable des actifs et passifs de la Société
Absorbée a la Date d'Effet de la Fusion.
5. DESIGNATION ET EVALUATION DE L'ACTIF ET DU PASSIF TRANSMIS
5.1. Principe
Conformément aux dispositions de 1'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société
Absorbée apportera a la Société Absorbante, sous les garanties ordinaires de fait et de
droit, ce qui est accepté par cette derniere, et sous réserve de l'accomplissement des Conditions Suspensives stipulées a l'Article 2.1, de l'ensemble des biens, droits et
obligations, actifs et passifs composant son patrimoine, dans 1'état ou il se trouvera a la Date de Réalisation de la Fusion.
En conséquence, l'énumération des éléments d'actif et de passif figurant aux Articles 5.2
et 5.3 du présent Traité de Fusion ainsi que l'estimation de leurs valeurs nettes comptables
respectives et de l'actif net en résultant n'ont qu'un caractere purement indicatif, non
exhaustif et provisoire. Les valeurs nettes comptables définitives des actifs et passifs transmis et, par conséquent, de 1'actif net transmis en résultant, devront étre déterminées
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a la Date d'Effet de la Fusion sur la base des Comptes Définitifs de l'Absorbée.
5.2. Désignation et estimation des éléments d'actif transmis
Les actifs transférés par la Société Absorbée a la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion comprendront notamment, sans que cette description ait un caractre limitatif et
définitif, les éléments suivants, tels qu'ils figurent dans le Bilan Estimé de l'Absorbée :

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Le détail des comptes d'actif avec l'indication pour chaque poste de la valeur brute, des
amortissements et provisions, et de la valeur nette comptable, telles que ces valeurs sont
estimées et projetées au 31 décembre 2022, figure a titre informatif dans le Bilan Estimé
de l'Absorbée qui figure en Annexe 4.1 (c) aux présentes.
Le montant de l'actif apporté estimé en valeur nette comptable a été globalement évalué a 6.742.232.018 euros.
Il est précisé, en tant que de besoin, que dans l'hypothese ou, par suite d'erreurs ou
d'omissions, certains éléments d'actifs n'auraient pas été mentionnés au présent Traité de
Fusion, ces éléments seront réputés étre la propriété de la Société Absorbante a la Date de
Réalisation de la Fusion.
5.3. Désignation et estimation des éléments de passif transmis


Le détail des comptes de passif correspondant audit projet de Fusion, comportant les
valeurs estimées et projetées de ces éléments au 31 décembre 2022, figure a titre
informatif dans le Bilan Estimé de l'Absorbée qui figure en Annexe 4.1 (c) aux présentes.
Le montant estimé du passif apporté a été globalement évalué a 6.525.268.154 euros.
En tant que de besoin, il est précisé que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une
reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
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5.4. Valeur de l'actif net transmis estimé
Sur la base du Bilan Estimé de 1'Absorbée, la valeur nette comptable estimée de l'actif
net transmis par la Société Absorbée a la Société Absorbante, dans le cadre de la Fusion
est déterminé comme suit (l' Actif Net Estimé >) :

En raison de la transmission a la Société Absorbante de l'intégralité du patrimoine de la
Société Absorbée dans l'état ou il se trouvera a la Date de Réalisation de la Fusion, tous
les autres biens (y inclus les immeubles) ainsi que les droits ou obligations de la Société
Absorbée de quelque nature que ce soit seront transférés a la Société Absorbante de nonobstant le fait qu'ils aient été omis du présent Traité de Fusion ou dans le Bilan Estimé
de l'Absorbée.
5.5. Engagements hors bilan
En sus des éléments de passif susvisés, la Société Absorbante prendra a sa charge tous les
engagements qui ont pu étre contractés par la Société Absorbée jusqu'a la Date de
Réalisation et qui en raison de leur caractere éventuel, sont repris hors bilan.
Une liste indicative des engagements hors bilan de la Société Absorbée, tels qu'existant au 31 décembre 2021, figure en Annexe 5.5 aux présentes.
6. DETERMINATION DE LA PARITE ET REMUNERATION DES APPORTS
6.1. Rapport d'échange - Méthode d'évaluation
La parité d'échange de la Fusion a été déterminée sur la base de la valeur réelle de la Société
Absorbante et de la Société Absorbée, suivant les méthodologies visées en Annexe 6.1
Sur la base de la méthode décrite en Annexe 6.1 le conseil d'administration de la Société
Absorbante et le directoire de la Société Absorbée sont convenus de fixer une parité d'échange de 7,56 actions de la Société Absorbante pour une (1) action de la Société Absorbée (la Parité d'Echange >).
6.2. Rémunération de la Fusion
La Société Absorbante détient, a la date des présentes, 785.122 actions de la Société
Absorbée.
Par ailleurs, la Société Absorbante a consenti aux membres du conseil de surveillance de
la Société Absorbée des préts d'actions représentant douze (12) actions de la Société
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Absorbée.
En conséquence, a la Date de Réalisation de la Fusion, la Société Absorbante détiendra, a
la suite de la restitution par les membres du conseil de surveillance de la Société Absorbée
des douze (12) actions de la Société Absorbée faisant l'objet de préts par la Société
Absorbante, 785.134 actions de la Société Absorbée.
Conformément aux dispositions de 1'article L. 236-3 II du Code de commerce, il n'y a pas
1ieu a la remise d'actions de la Société Absorbante en échange des 785.134 actions de la
Société Absorbée qui seront détenues par la Société Absorbante a la Date de Réalisation.
Compte tenu de ce qui précede, sur la base de la répartition actuelle du capital de la Société
Absorbée et du rapport d'échange mentionné a l'Article 6.1, il sera créé a titre d'augmentation de capital, en rémunération de l'apport, un nombre total de 310 actions
de huit (8) euros de nominal chacune, entierement libérées, de la Société Absorbante, soit
une augmentation de capital d'un montant nominal total de 2.480 euros. Le capital social
de Crédit du Nord sera donc porté de 890.263.248 euros a 890.265.728 euros. Il sera alors
divisé en 111.283.216 actions de huit euros (8£) de valeur nominale chacune.
En cas de modification du nombre d'actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante ou par les actionnaires de la Société Absorbée et/ou du nombre
d'actions composant le capital social de la Société Absorbée, le nombre d'actions de la
Société Absorbante a émettre en rémunération de la Fusion et corrélativement le montant
nominal de l'augmentation de capital en résultant, la Prime de Fusion et le Boni de Fusion
seraient ajustés de plein droit en conséquence.
6.3. Actions Crédit du Nord non attribuées et correspondant aux droits formant rompus
Dans la mesure ou des associés de la Société Absorbée, autres que la Société Absorbante,
ne seraient pas propriétaires du nombre d'actions nécessaire pour obtenir, en application de
la Parité d'Echange, un nombre entier d'actions de la Société Absorbante, les associés
concernés de la Société Absorbée feront leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente
des actions formant rompus.
6.4. Caractéristiques des actions de la Société Absorbante attribuées
Les actions attribuées aux actionnaires de la Société Absorbée autres que la Société
Absorbante seront immédiatement assimilées aux actions existantes, porteront jouissance
courante et donneront droit au bénéfice de toutes distributions de dividendes ou de réserves
décidées a compter de cette date. Elles seront soumises a toutes les dispositions statutaires
de la Société Absorbante.
6.5. Prime de fusion - Ajustement de la prime de fusion
(a) La différence entre le montant de la quote-part de la valeur nette comptable de
1'Actif Net Estimé par la Société Absorbée, a la Date de Réalisation, correspondant
aux actions de la Société Absorbée non détenues par la Société Absorbante et le
montant nominal de l'augmentation de capital de la Société Absorbante d'un
montant total de 2.480 euros (la < Prime de Fusion >) qui sera inscrite au passif du
bilan de la Société Absorbante et sur laquelle porteront les droits de tous les
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actionnaires de la Société Absorbante.
Sur la base de l'évaluation provisoire de l'Actif Net Estimé apporté, soi 216.963.864 euros, et de l'émission d'un nombre total de 310 actions de la Société
Absorbante, le montant provisoire de la Prime de Fusion s'élverait a 8.849,34
euros, sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société Absorbée a la date des présentes, a savoir 785.175 actions.
(b) Le montant définitif de la Prime de Fusion sera déterminé par application du
mécanisme d'ajustement prévu ci-dessous au montant provisoire de la Prime de Fusion.
Dans l'hypothése ou la valeur nette comptable définitive de l'actif net transmis a la
Date de Réalisation de la Fusion telle que déterminée sur la base des Comptes
Définitifs de la Société Absorbée (l' < Actif Net Définitif >) serait inférieur a 1'Actif Net Estimé, le montant provisoire de la Prime de Fusion serait diminué d'un
montant égal a la différence entre (i) la quote-part de l'Actif Net Estimé correspondant aux actions de la Société Absorbée non détenues par la Société
Absorbante et (ii) la quote-part de l'Actif Net Définitif correspondant aux actions
de l'Absorbée non détenues par l'Absorbante. Dans l'hypothese ou un tel
ajustement devrait étre effectué, celui-ci n'aurait aucune incidence sur le nombre
d'actions de la Société Absorbante attribuées en rémunération de la Fusion.
Dans l'hypothse ou l'Actif Net Définitif serait supérieur a l'Actif Net Estimé, le
montant provisoire de la Prime de Fusion serait augmenté d'un montant égal a la
différence entre (i) la quote-part de l'Actif Net Définitif correspondant aux actions de la Société Absorbée non détenues par la Société Absorbante et (ii) la quote-part de l'Actif Net Estimé correspondant aux actions de la Société Absorbée non
détenues par la Société Absorbante. Dans 1'hypothese ou un tel ajustement devrait
étre effectué, celui-ci n'aurait aucune incidence sur le nombre d'actions de la Société Absorbante attribuées en rémunération de la Fusion.
De convention expresse entre les Parties, le conseil d'administration de la Société
Absorbante ou le conseil d'administration de Société Générale, a la suite de la
fusion-absorption de Crédit du Nord par Société Générale, déterminera le montant
définitif de la Prime de Fusion et l'affectation de la Prime de Fusion, conformément
a la réglementation applicable.
6.6. Boni ou Mali de Fusion
(a) La différence entre le montant de l'actif net transmis par la Société Absorbée
correspondant aux actions de la Société Absorbée détenues par la Société
Absorbante et la valeur nette comptable des actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante constituera un boni (le < Boni de Fusion >) ou un mali de fusion (le < Mali de Fusion >), selon que cette différence est positive ou
négative.
Le montant provisoire du Boni de Fusion s'éleve a 105.330.629,05 euros sur la base
du nombre d'actions composant le capital de la Société Absorbé a la date des
présentes.
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(b) Le montant définitif du Boni de Fusion ou du Mali de Fusion sera déterminé par
application du mécanisme d'ajustement prévu ci-dessous au montant provisoire du
Boni de Fusion.
Dans l'hypothese ou l'Actif Net Définitif serait inférieur a l'Actif Net Estimé, le
montant provisoire du Boni de Fusion serait diminué d'un montant égal a la
différence entre (i) la quote-part de l'Actif Net Estimé correspondant aux actions de
la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante et (ii) la quote-part de
1'Actif Net Définitif correspondant aux actions de la Société Absorbée détenues par
la Société Absorbante.
Dans l'hypothese ou l'Actif Net Définitif serait supérieur a l'Actif Net Estimé, le
montant provisoire du Boni de Fusion serait augmenté d'un montant égal a la
différence entre (i) la quote-part de l'Actif Net Définitif correspondant aux actions
de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante et (ii) la quote-part de
1'Actif Net Estimé correspondant aux actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante.
7. CONDITIONS GENERALES DE LA FUSION
7.1. Propriété - Jouissance
Conformément aux dispositions des articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce,
la Société Absorbée transmettra a la Société Absorbante l'universalité de son patrimoine
dans l'état ou il se trouvera a la Date de Réalisation de la Fusion.
La Société Absorbante sera propriétaire et aura la jouissance des biens et droits apportés
par la Société Absorbée a compter de la Date de Réalisation, y compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette derniere, et sera débitrice
de l'ensemble des dettes et obligations comprises dans le patrimoine de la Société
Absorbée.
A compter de cette date, la Société Absorbante sera subrogée de plein droit dans tous les
droits, actions, obligations et engagements de la Société Absorbée, dans la mesure ou ces
droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant 1'objet de la
Fusion.
7.2. Charges et conditions
La Fusion est consentie et acceptée par chacune des Parties sous les conditions ordinaires
et de droit et notamment aux conditions suivantes :
(a) La Société Absorbante prendra en charge et acquittera, en lieu et place de la Société Absorbée, l'intégralité du passif de la Société Absorbée dans 1'état ou il se trouvera
a la Date de Réalisation et dans les termes et conditions ou il est et deviendra
exigible. La Société Absorbante subira la charge de toutes garanties qui auraient pu étre conférées relativement au passif pris en charge.
La Société Absorbante prendra a sa charge les passifs de la Société Absorbée qui
n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du Traité de fusion, ainsi que
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les passifs, ayant une cause antérieure au 1e janvier 2023, mais qui ne se
réveleraient qu'aprés la Date de Réalisation.
Dans le cas ou il se révélerait une différence de quelque nature que ce soit, en plus
ou en moins, entre le passif transféré et les sommes réclamées par des tiers et
reconnues exigibles, la Société Absorbante sera tenue d'acquitter tout excédent ou bénéficiera de toute différence en moins sur ce passif, sans recours ni
revendication possible de part ou d'autre. Il en sera de méme en cas d'insuffisance
de provisions dans le passif pris en charge.
(b) La Société Absorbante acquittera tous impôts et taxes, contributions, loyers, primes et cotisations d'assurance et généralement toutes charges de toute nature auxquels
les biens et droits apportés peuvent ou pourront étre assujettis et, généralement,
toutes charges quelconques, grevant ou pouvant grever lesdits biens et droits et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens
apportés.
(c) La Société Absorbante sera subrogée a la Société Absorbée en qualité de
demandeur ou de défendeur, selon le cas, dans toutes les procédures judiciaires,
administratives, arbitrales ou autres, en cours ou nouvelles, y compris les
procédures qui seront nées entre la date du présent Traité de Fusion et la Date de
Réalisation, relatives aux biens et droits apportés ou aux passifs pris en charge. A ce titre, elle aura tous pouvoirs pour donner tous acquiescements a toutes décisions,
recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences, condamnations ou
transactions.
Elle sera ainsi également subrogée dans tous les droits de la Société Absorbée, a
raison de tous recours pouvant étre exercés en vue d'obtenir la liquidation de toutes contributions de quelque nature qu'elles soient et la restitution de tous impts, taxes
ou droits quelconques qui auraient pu étre indûment percus.
(d) Conformément a 1'article L. 1224-1 du Code du travail, les contrats de travail des
salariés de la Société Absorbée seront transférés de plein droit a la Société
Absorbante, avec tous les droits individuels acquis en vertu de ces contrats.
La Société Absorbante paiera les salaires, fixes et proportionnels, les congés, les
primes et indemnités, les dommages et intéréts éventuels et autres avantages, ainsi
que toutes les charges sociales et fiscales y afférentes, dus aux salariés transférés,
y compris les indemnités de congés payés et les charges patronales
correspondantes, afférentes aux droits a congés acquis a la Date de Réalisation par les salariés transférés.
En outre, la Société Absorbante sera tenue de payer toutes les cotisations de
sécurité sociale, toutes les cotisations aupres des organismes de retraite ou aupres
de tout autre organisme dues au titre des contrats de travail transférés.
(e) La Société Absorbante fera son affaire personnelle, en lieu et place de la Société Absorbée, de l'exécution ou de la réalisation de tous traités, contrats, conventions,
accords et engagements quels qu'ils soient, intervenus notamment avec les clients,
les fournisseurs, les prestataires de services, le personnel ou les créanciers ou tout
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tiers, comme de toutes concessions, autorisations, permis ou agréments
administratifs quelconques pouvant exister a la Date de Réalisation et se rapportant
au patrimoine de la Société Absorbée, a charge pour elle d'en assumer les charges
et obligations correspondantes, sans préjudice des stipulations du présent Traité de
Fusion.
(f) La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations résultant desdits traités, contrats, conventions, accords et engagements quels qu'ils soient (en
ce compris les promesses d'achat ou de vente), afférents au patrimoine de la Société
Absorbe et obligeant la Société Absorbée, a l'exception toutefois des droits et
obligations dont le transfert nécessite l'accord d'un tiers dans le cas ou un tel accord
n'aurait pas été obtenu avant la Date de Réalisation.
(g) La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits, actions, hypotheques, privileges, garanties et sûretés personnelles ou réelles attachés aux biens ou droits
objets de la fusion, toutes dépenses y afférentes seront a la charge de la Société Absorbante.
(h) La Société Absorbante sera subrogée a la Société Absorbée dans tous les biens,
droits et obligations de cette derniere afférents au patrimoine de la Société Absorbée
(en ce compris les engagements hors bilan recus ou consentis visés ci-avant), ainsi que, le cas échéant, dans toutes les autorisations, permis ou agréments administratifs consentis a la Société Absorbée.
(i) La Société Absorbante sera substituée a la Société Absorbée en qualité de
souscripteur dans toutes les polices d'assurance.
(j) La Société Absorbante sera propriétaire de tous les droits de propriété industrielle et/ou intellectuelle, dont la Société Absorbée serait propriétaire le cas échéant.
(k) La Société Absorbante prendra les immeubles dans l'état ou ils se trouveront a la
Date de Réalisation, sans garantie de la part de la Société Absorbée. Ainsi, elle ne
pourra élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit et notamment pour
cause de vétusté, dégradations, usure ou mauvais état des constructions,
installations et agencements, mitoyennetés, erreur dans la désignation ou la
contenance, quelle que soit la différence, ou pour toute autre cause.
(1) La Société Absorbante exercera seule toutes les prérogatives attachées aux immeubles et, en qualité de bailleur, aux baux et sera subrogée dans tous les droits
et obligations de la Société Absorbée a cet égard.
(m) La Société Absorbante fera son affaire des oppositions qui pourraient &tre pratiquées par les créanciers des Parties a la suite de la publicité du présent Traité
de fusion qui sera effectuée conformément a la réglementation en vigueur. Elle fera également son affaire personnelle des garanties qui pourraient étre a constituer pour
la levée des oppositions qui seraient formulées.
7.3. Agrément, accords et autorisations préalables de tiers
Les éléments actifs et passifs, droits et obligations afférents au patrimoine de la Société
Absorbée seront transférés sous réserve de l'obtention des accords, consentements,
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autorisations ou agréments (en ce compris sous forme de renonciation ou d'accord, exprés
ou tacite) de tiers, y compris d'une administration, le cas échéant requis, et qui n'auraient
pas déja été obtenus par ailleurs (les < Accords de Tiers >).
Dans le cas ou un Accord de Tiers serait nécessaire pour permettre le transfert a la Société Absorbante de tout élément d'actif ou de passif dans le cadre de la présente Fusion ou pour
que le bénéfice ou la jouissance d'un tel élément puisse se poursuivre au profit de la Société
Absorbante apres la Date de Réalisation, la Société Absorbée (ou, le cas échéant, la Société
Absorbante) sollicitera ledit accord dans des délais raisonnables suivant la date du présent
Traité de Fusion et fera ses meilleurs efforts pour l'obtenir préalablement a la Date de
Réalisation.
Si certains Accords de Tiers n'étaient pas obtenus avant la Date de Réalisation, le défaut
d'obtention desdits accords n'aura aucune incidence sur la réalisation de la Fusion en ce
qui concerne les éléments du patrimoine de la Société Absorbée dont le transfert n'est pas
soumis a l'obtention desdits accords.
7.4. Formalités de régularisation - Publicité
La Société Absorbante remplira toutes les formalités requises en vue de régulariser et de
rendre opposable aux tiers la transmission des biens, droits et obligations se rattachant au
patrimoine de la Société Absorbée tous pouvoirs étant donnés a cet effet au porteur d'une
copie du présent Traité de Fusion.
La Société Absorbée et la Société Absorbante s'engagent a collaborer pour l'établissement de tous actes complémentaires, supplétifs, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs des
présentes et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires pour rendre effectif le transfert a la Société Absorbante, droits et obligations apportés, notamment vis-a-vis des tiers, y compris de toute autorité étrangere. En particulier, la
Société Absorbée et la Société Absorbante sont susceptibles de parfaire ou compléter les
informations contenues dans les annexes au présent Traité de Fusion.
8. DECLARATIONS GENERALES
8.1. Déclarations et garanties de la Société Absorbée
La Société Absorbée déclare :
étre une société régulierement constituée qui existe valablement en droit francais et a
la capacité et le pouvoir pour conclure le Traité de Fusion et exécuter ses obligations
au titre du Traité de Fusion ;
(b) ne faire l'objet d'aucune procédure de liquidation judiciaire, redressement judiciaire ou procédure de sauvegarde et qu'aucun liquidateur judiciaire, administrateur
judiciaire ou autre mandataire n'a été nommé ; et
(c) qu'a l'exception de ce qui est décrit dans le Traité de Fusion, aucune personne, ayant
une qualité autre que celle d'actionnaire, ne détient de droits particuliers a l'encontre de la Société Absorbée. Par conséquent, aucun droit particulier ne sera dû et aucune
indemnisation ne sera payée a quiconque par la Société Absorbante.
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8.2. Déclarations et garanties de la Société Absorbante
La Société Absorbante déclare :
(a) étre une société régulierement constituée qui existe valablement en droit francais et
a la capacité et le pouvoir pour conclure le Traité de Fusion et exécuter ses
obligations au titre du Traité de Fusion ; et
(b) ne faire l'objet d'aucune procédure de liquidation judiciaire, de redressement judiciaire ou de sauvegarde judiciaire et qu'aucun liquidateur judiciaire,
administrateur judiciaire ou autre mandataire n'a été nommé.
9. REGIME FISCAL
9.1. Date d'effet
Ainsi qu'il résulte de l'Article 2.3 et sans préjudice de l'ordre des opérations décrit a
1'Article 1.1, la Fusion prendra effet au plan comptable et fiscal au 1er janvier 2023 (00h00) sur la base des comptes de la Société Absorbée au 31 décembre 2022. De ce fait, le résultat bénéficiaire ou déficitaire réalisé depuis cette date par la Société Absorbée sera repris dans
le résultat fiscal de la Société Absorbante
Ainsi qu'il résulte de l'Article 5.2, les actifs apportés dans le cadre de la Fusion sont
valorisés pour leur valeur nette comptable.
9.2. Droits d'enregistrement
Conformément aux termes de l'article 816 du CGI, la Fusion, intervenant entre personnes
morales soumises de plein droit a l'impôt sur les sociétés, sera enregistrée gratuitement.
Par ailleurs, dans les conditions visées a l'Article 10.4, le transfert des immeubles visés a
1'Annexe 10.4 résultant de la Fusion entrainera l'exigibilité de la contribution de sécurité
immobiliere prévue par les articles 879 et suivants du CGI au taux proportionnel de 0,10%
sur la valeur vénale des immeubles.
9.3. Impôt sur les sociétés
Les parties déclarent soumettre la Fusion au régime fiscal de faveur des fusions prévu par
les articles 210 A et suivants du CGI. A cet effet, la Société Absorbante s'engage a
respecter l'ensemble des dispositions et prescriptions visées a l'article 210 A et suivants du CGI, a savoir :
reprendre a son passif, d'une part, les provisions dont l'imposition est différée chez la
Société Absorbée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la Fusion, y compris en
tant que de besoin les provisions réglementées dont l'imposition se trouve différée en vertu d'un texte spécial du CGI, ainsi que, le cas échéant, la réserve spéciale ou cette société a
porté les plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impôt sur les sociétés au
taux réduit de 10%, de 15%, de 18%, de 19% ou de 25% et la réserve spéciale pour
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fluctuation des cours figurant au bilan de la société absorbée en application du sixieme
alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du CGI (article 210 A, 3.a du CGI) ;
se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en
compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere (article 210 A-3.b. du CGI)
calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des
immobilisations non amortissables (et des titres du portefeuille qui leur sont assimilés en
application des dispositions de l'article 210 A, 6 du CGI) qui lui sont apportés d'apres la
valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société
Absorbée (article 210 A-3.c. du CGI) ;
réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens
amortissables dans les délais et conditions prévus au paragraphe d) de l'alinéa 3 de l'article
210 A du CGI. La réintégration des plus-values sera effectuée par parts égales sur une
période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des
constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des
terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, la
réintégration s'effectuera par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements
des terrains excedera 90% de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la
réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux
agencements et aménagements des terrains sera effectuée par parts égales sur une période
égale a la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession
d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value
afférente a ce bien non encore réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-
values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui
leur a été attribuée lors de l'apport (article 210 A-3.d. du CGI) ;
reprendre a son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée en opérant la
répartition entre la valeur d'origine, les amortissements et les provisions pour dépréciation
et continuer de calculer les dotations aux amortissements ultérieures a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens en cause dans les écritures de la Société Absorbée,
conformément a la doctrine administrative publiée au BOI-IS-FUS-10-20-40-20 dans sa
version publiée au 3 octobre 2018 et au BOI-IS-FUS-30-20 dans sa version publiée au 15
avril 2020 ;
inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient,
du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée. A défaut, elle comprendra
dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit
correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils
avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (article 210 A- 3.e. du CGI) ;
La Société Absorbante s'engage a déposer au nom de la Société Absorbée une déclaration de
cessation d'entreprise conformément aux articles 89, 201, 221 et 286-1 du CGI.
En outre, la Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent a accomplir, au titre du présent
projet de Fusion, l'ensemble des obligations déclaratives prévues par les dispositions de l'article
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54 septies I et II du CGI.
Plus particulierement, la Société Absorbante s'engage a :
joindre a ses déclarations de résultat l'état de suivi des plus-values prévu a l'article 54
septies I du CGI et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'Annexe
III au CGI ;
tenir a la disposition de l'administration le registre de suivi des plus-values dégagées sur
les éléments d'actif non amortissables, prévu a l'article 54 septies II du CGI.
La Société Absorbante inscrira, s'il y a lieu, les plus-values dégagées sur les éléments d'actifs
non amortissables compris dans chaque fusion et dont l'imposition a été reportée dans le registre prévu a l'article 54 II septies du CGI.
Le cas échéant, conformément aux dispositions de l'article 42 septies du CGI, la Société
Absorbante s'engage a procéder elle-méme, a concurrence de la fraction desdites sommes
restant a taxer a la date d'effet de la fusion, a la réintégration des subventions d'équipement
qu'avait obtenues la Société Absorbée. Elle s'engager a échelonner cette réintégration sur les
durées prescrites par l'article 42 septies susvisé.
9.4. Taxe sur la valeur ajoutée
La présente Fusion emporte transmission d'une universalité totale de biens entre deux
assujettis redevables de la TVA et est donc placée sous le régime de dispense de TVA prévu a
1'article 257 bis du CGI, tel que précisé par le Bulletin officiel des Finances publiques-Impts
dans sa version a jour au 3 janvier 2018 (BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10).
La Société Absorbante est réputée continuer la personne de la Société Absorbée a raison de sa
qualité de bénéficiaire de l'universalité totale ou partielle de biens. La Société Absorbante se
trouve ainsi subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée au titre de
1'universalité transmise, et se verra notamment transférer les crédits de taxe dont disposera
cette derniére.
Par ailleurs la Société Absorbante sera tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit
a déduction de la TVA et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui
deviendraient exigibles postérieurement a la transmission d'universalité et dans des conditions
identiques a celles qui auraient été appliquées a la Société Absorbée en l'absence de fusion.
Conformément aux dispositions de l'article 287 5-c du CGI, la Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent a mentionner le montant total hors taxe de la transmission sur la
déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle l'opération est réalisée.
Ce montant devra étre mentionné en ligne 05 < Autres opérations non imposables > sur ladite
déclaration de TVA.
Le cas échéant, la Société Absorbante réitérera la ou les options visées par les dispositions de
1'article 260 B du CGI.
9.5. Maintien de régimes fiscaux de faveur antérieurs
La Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal
qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations
antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiere de droits d'enregistrement
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et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.
Il en est ainsi notamment des engagements pris a ll'occasion d'opérations de fusion, de scission,
d'apport partiel d'actifs, ou de toute autre opération assimilée effectuées par l'Absorbée ou faites
au profit de cette société, soumises au régime de faveur prévu aux articles 210 A et suivants du
CGI, et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre de la Fusion.
9.6. Taxes annexes
Au regard des taxes annexes, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et
obligations de la Société Absorbée, notamment (liste non limitative) en ce qui concerne les
dispositions légales relatives a (i) la contribution sociale de solidarité des sociétés visée par les
dispositions des articles L.137-10 et suivants du code de la sécurité sociale, (ii) la taxe sur les
transactions financiéres visée par les dispositions de 1'article 235 ter ZD du CGI, (iii) la taxe
pour le financement du fonds de soutien aux collectivités territoriales visée par les dispositions de l'article 235 ter ZE bis du CGI, (iv) la taxe sur les salaires visée par les dispositions de
1'article 231 du CGI, (v) les déclarations visées par les dispositions de l'article 74-0 J de l'annexe
II au CGI, (vi) les déclarations visées par les dispositions de l'article 240 du CGI, (vii) la
contribution unique a la formation et a l'alternance visée par les dispositions de l'article L.131-
2 du code du travail, (viii) la contribution a la formation professionnelle visée par les dispositions de l'article L.6331-1 du code du travail, (ix) la contribution dédiée au financement
du compte personnel de formation pour les titulaires d'un contrat a durée déterminée visée par
les dispositions de l'article L.633-6 du code du travail, (x) la participation des employeurs a
1'effort de construction visée par les dispositions de l'article L.313-1 du code de la construction
et de l'habitation et (xi) aux prélévements et retenues a la source visés par les dispositions des
articles 204 A a 204 N, 117 quater, 125 A, 125 D, 200 A, 182 B, 119 bis et 187 du CGI.
S'agissant des taxes et participations assises sur les salaires, la Société Absorbante reprendra en
tant que de besoin les obligations qui incombent a la Société Absorbée a raison des salaires
versés par elle depuis le 1er janvier 2022, a savoir notamment l'obligation de souscrire, au nom
et pour le compte de la Société Absorbée, au plus tard le 15 janvier 2023, une déclaration n° 2502-SD par voie dématérialisée permettant la liquidation et la régularisation de la taxe sur les salaires versés en 2022.
S'agissant de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises, la Société Absorbée reste redevable de la valeur ajoutée qu'elle aura produite depuis l'ouverture de l'exercice en cours a
la date de réalisation de la Fusion jusqu'a la date de réalisation de la fusion (et non la date d'effet
rétroactif de la fusion au plan comptable et fiscal).
La Société Absorbée devra souscrire dans les soixante jours de la réalisation de la Fusion la
déclaration de la valeur ajoutée produite depuis la date d'ouverture de l'exercice en cours et, le
cas échéant, la déclaration de valeur ajoutée du dernier exercice clos avant l'ouverture de celui
en cours au jour de la Fusion (formulaires n° 1329-DEF et n° 1330-CVAE-SD). La Société Absorbée devra également liquider les cotisations de CVAE correspondantes.
Le cas échéant, la Société Absorbante s'engage a reprendre et respecter les obligations de la
Société Absorbée en matiére de participation des employeurs a l'effort de construction en
application des dispositions de l'article L.313-1 du code de la construction et de l'habitation.
Le cas échéant, la Société Absorbante procédera a la réintégration des indemnités de congé payé
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dans les conditions prescrites par les dispositions de l'article 236 bis du CGI et des articles 49
octies A a 49 octies D de 1'annexe III au CGI.
Pour mémoire, les salariés de la Société Absorbée passés au service de la Société Absorbante
bénéficieront de l'accord de participation en vigueur au sein de cette derniére. Les droits a
participation acquis par ces salariés et dont ils n'ont pas demandé le versement immédiat doivent
demeurer indisponibles jusqu'a l'expiration du délai légal de cinq ans, quel que soit le régime
sous lequel est placée la fusion. Le cas échéant, lorsqu'ils ont fait l'objet d'un gestion interne, la Société Absorbante doit reprendre au passif de son bilan la réserve spéciale de participation
correspondant a ces droits.
Pour mémoire, les sommes affectées a la réserve spéciale de participation seront calculées, apres
la cloture de l'exercice de réalisation de la Fusion, d'apres le bénéfice réalisé au cours de cet
exercice. Par conséquent, compte tenu de l'effet rétroactif donné a la Fusion, la réserve que doit
constituer la Société Absorbante sera déterminée en englobant les résultats réalisés par la Société
Absorbée au cours de la période intercalaire. Les droits a participation des salariés de la Société Absorbée seront calculés en fonction des salaires qu'ils ont percus tout au long de l'année au
cours de laquelle la Fusion est intervenue, méme si la Société Absorbée n'était pas elle-méme
assujettie a la participation.
10. STIPULATIONS DIVERSES
10.1. Remise de titres
Les livres comptables, les pieces comptables, les titres de propriété et tous actes, contrats,
archives, pieces ou autres documents ou dossiers relatifs aux éléments d'actif et de passif
de la Société Absorbée se rapportant exclusivement a son patrimoine seront transmis a la
Société Absorbante dans les meilleurs délais suivant la Date de Réalisation.
En outre, la Société Absorbante pourra se faire délivrer, a ses frais, toutes copies ou extraits
relatifs aux biens et droits apportés et sera subrogée a cet effet dans les droits et obligations
de la Société Absorbée.
10.2. Pouvoirs
Tous les pouvoirs sont conférés par le présent acte :
(a) aux soussignés, és-qualités, représentant les Parties, avec faculté d'agir ensemble ou
séparément et faculté de délégation, a l'effet de faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation de la Fusion, notamment au moyen de tous actes
complémentaires, modificatifs, rectificatifs d'erreurs ou d'omissions ou supplétifs :
et
(b) aux porteurs d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour faire les
dépts et publications prescrits par la loi, notamment en vue de faire courir, avant
la tenue de l'assemblée générale appelée a statuer sur le présent Traité de Fusion, le délai accordé aux créanciers et, d'une maniere générale, pour remplir toutes
formalités légales et faire toutes déclarations, notifications, enregistrement,
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significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres qui pourraient étre
nécessaires.
10.3. Formalités
La Société Absorbante et la Société Absorbée rempliront, dans les délais prévus par les
dispositions légales et réglementaires applicables, les formalités relatives a la Fusion, et
effectueront ou feront effectuer tous dépts et publications relatifs a la Fusion prescrite
par ces dispositions en vue notamment de rendre opposable aux tiers le Traité de Fusion et la Fusion elle-méme.
La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités
nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son
nom les biens apportés. Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des
notifications devant étre faites conformément a l'article 1324 du Code civil aux débiteurs
des créances apportées.
Conformément aux stipulations de l'article L. 141-21 du Code de commerce, la transmission du fonds de commerce de la Société Absorbée a la Société Absorbante par
1'effet de la Fusion n'a pas a faire l'objet des formalités de publicité prévues par les articles L. 141-12 a L. 141-18 du Code de commerce.
10.4. Formalités liées au transfert des immeubles compris dans les biens apportés
Le Traité de Fusion ou un extrait de celui-ci, les proces-verbaux des délibérations des
assemblées générales et éventuellement, tous actes postérieurs qui s'y rapportent, feront
1'objet d'un dépt au rang des minutes de la société Thibierge Notaires, société par actions
simplifiée, titulaire d'un Office notarial dont le siege est situé 9 rue d'Astorg, 75008 Paris et ce en application de l'article 4 alinéa 2 du décret du 4 janvier 1955.
Le notaire établira l'origine de propriété des immeubles transmis (dont la liste indicative au
31 décembre 2021 figure en Annexe 10.4 des présentes) et en fera une plus ample désignation.
En vue de l'accomplissement des formalités de publicité fonciere, tous pouvoirs sont
donnés a tous clercs de l'étude notariale susvisée a l'effet de dresser et signer tous actes
complémentaires, modificatifs ou rectificatifs des présentes établissant la désignation et
1'origine de propriété des immeubles transmis, et mettre la désignation desdits immeubles
en concordance avec tous documents hypothécaires et cadastraux.
En outre, tous pouvoirs sont conférés a tous notaires de la société Thibierge Notaires, et a
tous clercs de l'étude notariale susvisée, a l'effet :
d'établir s'il y a lieu la désignation complémentaire et rectificative des immeubles
transmis dans le but de réparer toute omission ou inexactitude, contenue dans la
désignation qui précde et en vue de tenir compte de toutes opérations immobilieres d'acquisition, vente ou échange qui seraient actuellement en cours ;
d'établir la désignation et l'origine de propriété desdits immeubles du chef de la
Société ;
de rapporter, le cas échéant, toutes servitudes grevant lesdits immeubles ;
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de faire, en outre, toutes rectifications et déclarations qui pourraient étre nécessaires
pour les besoins de la publicité fonciere.
La Société Absorbée déclare renoncer expressément a l'hypothéque légale spéciale du
vendeur, ainsi qu'a l'action résolutoire pouvant lui appartenir contre la Société
Absorbante en raison de l'inexécution par celle-ci des charges et conditions a elle
imposées au titre du présent Traité de Fusion.
Il est précisé, en tant que de besoin, que dans l'hypothése ou, par suite d'erreurs ou
d'omissions, si certains éléments d'actifs n'avaient pas été mentionnés dans la liste
indicative jointe au présent projet de Traité de Fusion, ces éléments seront réputés étre la
propriété de la Société Absorbante a la date de réalisation de la Fusion.
10.5. Frais
Tous les frais et tous les impts et taxes encourus par les Parties en relation avec le Traité
du Fusion et les opérations qui y sont prévues seront pris en charge par la Société Absorbante.
10.6. Autonomie des dispositions
Au cas ou l'une des clauses du Traité de Fusion serait réputée nulle, invalide ou non
opposable a 1'une quelconque des Parties par un tribunal compétent, il y sera substitué d'un commun accord entre les Parties, dans toute la mesure du possible, une clause
pleinement valide ayant des conséquences économiques et une portée similaire a la clause
réputée nulle ou non opposable ; en tout état de cause, le caractére nul, invalide ou non
opposable d'une telle clause n'aura aucun effet sur la validité, la légalité ou l'applicabilité du Traité de Fusion et des autres clauses du Traité de Fusion.
10.7. Election de domicile
Pour les besoins de l'exécution du Traité de Fusion et des actes ou procés-verbaux
consécutifs a ou résultant du Traité de Fusion, les Sociétés Absorbante et Absorbée élisent
domicile a leur siege social respectif.
10.8. Droit applicable - Tribunal compétent
Le Traité de Fusion est soumis et sera interprété conformément au droit francais.
Tout litige, différend ou réclamation découlant de l'existence, de la validité ou de
l'exécution du Traité de Fusion ou s'y rapportant, sera soumis a la compétence du Tribunal de Commerce de Lille Métropole.
10.1. Signature - DocuSign
Les Parties ont accepté de signer le Traité de Fusion par voie de signature électronique au
sens des dispositions des articles 1367 et suivants du Code civil par le biais du service
DocuSign et déclarent en conséquence que la version électronique du Traité de Fusion
constitue l'original du document et est parfaitement valable entre elles.
Les Parties déclarent que le Traité de Fusion sous sa forme électronique constitue une
preuve littérale au sens de l'article 1367 du Code civil et a la méme valeur probante qu'un écrit sur support papier conformément a 1'article 1366 du Code civil et pourra valablement
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leur étre opposé.
Chacune des Parties reconnait que la solution de signature électronique offerte par
DocuSign correspond a un degré suffisant de fiabilité pour identifier les signataires et pour
garantir le lien entre chaque signature et le Traité de Fusion.
Les Parties s'engagent en conséquence a ne pas contester la recevabilité, l'opposabilité ou la force probante du Traité de Fusion signé sous forme électronique.
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Fait le 15 juin 2022
Jean-louis efElN A51549F728B746B. C1842B2BBBE4490.
Banque Rhône-Alpes Crédit du Nord
Par M. Philippe Delacarte Par M. Jean-Louis Klein
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Liste des Annexes au Traité de Fusion
Annexe 4.1 (a) Comptes de la Société Absorbante au 31 décembre 2021
Annexe 4.1 (b Comptes de la Société Absorbée au 31 décembre 2021
Annexe 4.1 (c) Bilan Estimé de la Société Absorbée au 31 décembre 2022
Annexe 5.5 Liste indicative des engagements hors bilan au 31 décembre 2021
Annexe 6.1 Rapport d'échange - Méthode d'évaluation
Annexe10.4 Liste indicative des immeubles au 31 décembre 2021
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Annexe 4.1 (a)
Comptes de la Société Absorbante au 31 décembre 2021
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1 ÉTATS FINANCIERS Les comptes annuels


188 Groupe Crédit du Nord - Document d'Enregistrement Universel 2021 incluant le rapport financier annue
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4 ÉTATS FINANCIERS Les comptes annuels



Groupe Crédit du Nord - Document d'Enregistrement Universel 2021 incluant le rapport financier annue 189
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11 ÉTATS FINANCIERS Les comptes annuels
Compte de résultat

190 Groupe Crédit du Nord - Document d'Enregistrement Universel 2021 incluant le rapport financier annuel
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ÉTATS FINANCIERS 1 Les comptes annuels
Annexe aux comptes individuels
Ces comptes annuels ont été arrétés par le Conseil d'Administration le 25 février 2022.
NOTE 1 Principales régles d'évaluation et de présentation des comptes
Principes comptables avantages similaires avec réévaluation et effet rétroactif Les comptes individuels du Crédit du Nord ont été établis dans les capitaux propres (cf. Notes 4.2, 6.1 et 7.3).
et sont présentés conformément aux dispositions du réglement n° 2014-07 de l'Autorité des Normes Présentation Comptables relatif aux comptes des entreprises du Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en millions d'euros, secteur bancaire. sauf mention contraire.
Comparabilité des comptes Les effets d'arrondis peuvent générer, le cas échéant des Aucun changement de méthode comptable n'a été écarts entre les montants présentés dans les états
constaté en 2021 à l'exception de la nouvelle méthode financiers et ceux présentés dans les notes annexes de comptabilisation des engagements de retraite et
1.1 Principes comptables et méthodes d'évaluation
Conformément aux principes comptables applicables aux Les opérations réalisées dans le cadre des activités de établissements de crédit frangais, les méthodes marché sont généralement évaluées a leur valeur de d'évaluation prennent en compte pour la majorité des marché a l'exception des prets, emprunts et titres de opérations l'intention dans laquelle celles-ci ont été placement qui suivent la régle du nominalisme. Lorsque ces conclues. instruments financiers ne sont pas cotés sur des marchés Les opérations réalisées dans le cadre de la banque actifs, l'évaluation à la valeur de marché est corrigée pour d'intermédiation sont maintenues à leur coat historigue et tenir compte du risque de liquidité, des frais de gestion
dépréciées en cas de risque de contrepartie. Les résultats futurs et le cas échéant, d'un risque de contrepartie. De attachés a ces opérations sont enregistrés prorata temporis plus, les évaluations déterminées a partir de modeles en respectant le principe de séparation des exercices. Les internes font l'objet d'une décote (Reserve policy) opérations sur instruments financiers a terme réalisées afin déterminée en fonction de la complexité du modéle utilisé et de couvrir et de gérer le risque global de taux d'intérét de la de la durée de vie de l'instrument financier. banque d'intermédiation entrent dans ce cadre.
Groupe Crédit du Nord - Document d'Enregistrement Universel 2021 incluant le rapport financier annuel 191
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ÉTATS FINANCIERS Les comptes annuels
1.2 Recours a des estimations et au jugement
Pour la préparation des comptes annuels du Crédit du incertitudes actuelles sur les conséquences, la durée et Nord, l'application des principes et méthodes comptables l'intensité de la crise économique générée par la pandémie décrits dans les notes annexes conduit la Direction a de Covid-19. Les effets de cette crise sur les hypotheses et
formuler des hypotheses et à réaliser des estimations qui estimations retenues sont précisés dans la 3éme partie de
peuvent avoir une incidence sur les montants comptabilisés la présente note.
au compte de résultat, sur l'évaluation des actifs et passifs Le recours a des estimations concerne notamment les au bilan et sur les informations présentées dans les notes évaluations suivantes : annexes qui s'y rapportent. la juste valeur au bilan des instruments financiers (titres Pour réaliser ces estimations et émettre ces hypothéses, la et instruments dérivés) non cotés sur un marché actif et Direction utilise les informations disponibles à la date détenus dans le cadre d'activités de marché d'établissement des comptes annuels et peut recourir à (cf. Notes 2.1, 2.2) ; l'exercice de son jugement. Par nature, les évaluations le montant des dépréciations des actifs financiers fondées sur ces estimations comportent des risques et (Note 2.6), des immobilisations corporelles et
incertitudes quant a leur réalisation dans le futur, de sorte incorporelles (cf. Note 7.1) ; que les résultats futurs définitifs des opérations concernées les provisions enregistrées au passif du bilan, dont les pourront étre différents de ces estimations et avoir alors une provisions sur avantages du personnel ainsi que les incidence significative sur les états financiers. provisions pour litiges (cf. Notes 2.6.2, 4.2.1 et 7.3) ; Les hypothéses formulées et les estimations réalisées pour le montant des actifs d'impts différés comptabilisés au la préparation de ces comptes tiennent compte des bilan (cf. Notes 5, 3.2).
1.3 Risques climatiques
Le changement climatique s'accélere et des changements risques. L'intégration des risques liés au changement urgents et sans précédent sont plus que jamais climatique s'appuie sur la gouvernance et les processus nécessaires. Comme l'illustre le 6eme rapport d'évaluation du existants et suit une approche classique (identification,
Groupe d'experts intergouvernemental sur l'évolution du quantification, définition de l'appétit pour le risque, contrôle climat (GIEC), le monde a besoin d'une action urgente, et mitigation).
globale et coordonnée pour contenir le réchauffement Parmi les risques climatiques, le groupe Crédit du Nord climatique désormais inévitable. distingue le risque de transition et le risque physique Le groupe Crédit du Nord est engagé depuis de conformément à la terminologie des risques proposés par la nombreuses années dans la lutte contre le changement TCFD (Task force on Climate-related Financial Disclosures). climatique et reste déterminé a soutenir une transition en L'impact du risque de transition sur le risque de crédit des profondeur vers une économie décarbonée et plus entreprises clientes du groupe Crédit du Nord a été identifié résiliente. comme le principal risque climatique.
Les facteurs de risques environnementaux sont Pour mesurer cet impact, des indicateurs visant à renforcer susceptibles de déclencher ou d'aggraver les risques l'analyse crédit sur les contreparties les plus exposées au auxquels le groupe Crédit du Nord est confronté. Le groupe sein des secteurs identifiés comme particulierement Crédit du Nord considére ainsi que les risques liés au vulnérables sont progressivement mis en place. changement climatique ne constituent pas une nouvelle Le groupe Crédit du Nord poursuit les travaux pour intégrer catégorie de risque mais plutôt un facteur aggravant des progressivement les risques climatiques dans la préparation catégories déja couvertes par le dispositif de gestion des de ses comptes annuels.
192 Groupe Crédit du Nord - Document d'Enregistrement Universel 2021 incluant le rapport financier annuel
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1 ÉTATS FINANCIERS Les comptes annuels
1.4 Covid-19
Deux ans aprés le déclenchement de la pandémie de productivité inattendus conduisant à un PIB potentiel
Covid-19, l'année 2021 a été marquée par un redémarrage plus élevé. Le scénario de stress générique correspond rapide dans plusieurs grandes économies, en particulier a une situation de crise conduisant à une déviation grace au déploiement des vaccins. Cependant, cette négative du PIB par rapport au scénario central. Ce dynamique est altérée par des frictions persistantes dans scénario peut étre généré par une crise financiere (crise
les chaines d'approvisionnement mondiales et les marchés 2008, crise de la zone euro) ou une crise exogéne du travail, et par l'allongement des délais de livraison dans (Covid-19) ou une combinaison de ces différentes
le secteur manufacturier et la réduction de la capacité crises.
d'offre dans le secteur des services qui entrainent une Ces scénarios sont établis par le Département des Etudes hausse des couts. Des incertitudes subsistent quant a Economiques et Sectorielles de Société Générale a partir l'évolution de la crise sanitaire (apparition du variant des informations publiées par les instituts de statistiques. Omicron et lenteur du déploiement des vaccinations dans Les prévisions des institutions (FMI, Banque Mondiale, BCE, certains pays). OCDE, etc.) et du consensus des économistes de la place Dans ce contexte, l'approche multi-scénario retenue en servent de référence pour s'assurer que les scénarios ainsi 2020 a été reconduite pour la préparation des comptes construits sont cohérents. annuels au 31 décembre 2021. Le groupe Crédit du Nord Mesures de soutien Covid-19 présente ainsi un scénario central et un scénario alternatif de crise prolongée. Les moratoires accordés dans le cadre de la crise sanitaire Pour appliquer les principes d'évaluation des pertes de via des dispositifs de masse sont désormais expirés avec une reprise des remboursements sans incidents pour la crédit attendues, le groupe Crédit du Nord a maintenu le recours a des ajustements méthodologiques pour prendre plupart des clients. en compte les mesures de soutien décidées depuis 2020 Préts avec soutien de l'État par les autorités publiques ainsi que la spécificité de la période actuelle. En complément des moratoires, le groupe Crédit du Nord a contribué a la mise en ceuvre des mesures de soutien Ces différents éléments consécutifs a la crise Covid-19 sont décidées par les autorités par l'étude et l'attribution de développés ci-aprés pour apporter un éclairage sur les Préts Garantis par l'Etat (PGE) et de Préts Participatifs conséquences financieres de la crise et leur prise en Relance (PPR). compte dans l'élaboration des états financiers annuels. Ainsi, le groupe Crédit du Nord proposera en France Scénarios macro-économiques et pondérations jusqu'au 30 juin 2022 à ses clients touchés par la crise Au 31 décembre 2021, le groupe Crédit du Nord a utilisé (clientéles de professionnels et entreprises) l'attribution de les quatre scénarios macro-économiques suivants : PGE dans le cadre des dispositions de la loi de finance un scénario central (SG Centra), pondéré a 50 %, qui rectificative pour 2020 et des conditions fixées par l'arrété du 23 mars 2020. Il s'agit de financements consentis à prix n'envisage pas de nouvelles fermetures généralisées et suppose que les mesures de distanciation sociale coûtant et garantis par l'Etat a hauteur d'une quote-part du montant emprunté compris entre 70 % et 90 % en fonction restantes, telles que le port du masque, permettent a la de la taille de l'entreprise emprunteuse (avec un délai de plupart des secteurs de fonctionner de maniére quasi carence de deux mois aprés le décaissement a l'issue normale ; duquel la garantie entre en force). D'un montant maximal un scénario de crise sanitaire prolongée (SG Extended), correspondant dans le cas général à trois mois de chiffre pondéré a 10 %, qui prévoit un nouveau choc sanitaire a d'affaires hors taxes, ces préts sont assortis d'une franchise partir de la fin de 2021, qui reproduit le schéma de confinement et de durcissement des mesures de remboursement d'une année. A l'issue de cette année, de le client peut soit rembourser le prét, soit l'amortir sur une à distanciation sociale observé à la fin de 2020 et au cinq années supplémentaires, avec la possibilité de printemps 2021 ; prolonger d'un an la franchise en capital (conformément aux enfin, ces deux scénarios sont complétés par un annonces du Ministre de l'Economie, des Finances et de la scénario favorable (SG Favourable) pondéré à 10 % et Relance du 14 janvier 2021) sans rallongement de la durée un scenario stressé (SG Stress) pondéré a 30 %. Le totale du prét. scénario favorable envisage une croissance plus forte du PIB par rapport au scénario central due a des gains de
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ÉTATS FINANCIERS Les comptes annuels
Les conditions de rémunération de la garantie sont fixées de prorogation, de la quotité du prét non garanti par l'État par l'État : la banque ne conserve qu'une quote-part de la ainsi que du délai de carence dans la mise en force de la prime de garantie payée par l'emprunteur (dont le montant garantie. dépend de la taille de l'entreprise et de la maturité du prét) Au 31 décembre 2021, l'encours des PGE s'éléve à environ rémunérant le risque qu'elle supporte et qui correspond à la 4,9 milliards d'euros (dont 1,9 milliard d'euros en encours portion du prét non garantie par l'Etat (comprise entre dégradés et 0,2 milliard d'euros en encours douteux). 10 % et 30 % du prét en fonction de la taille de l'entreprise Le montant des dépréciations et provisions pour risque de emprunteuse). Cette quote-part de la prime de garantie crédit enregistrées au 31 décembre 2021 au titre des PGE conservée par la banque est comptablement assimilée à un s'éléve a environ 23,4 millions d'euros, sans prépondérance produit d'intérét. d'un secteur spécifique. Ces PGE ont été enregistrés à l'actif du bilan parmi les Sur la base des scénarios présentés ci-dessus et apres Opérations avec la clientéle. La quote-part des primes de prise en compte des ajustements méthodologiques et des garantie recues des emprunteurs et conservée par la mesures de soutien, le coat du risque pour l'exercice 2021 banque en rémunération du risque non couvert par l'Etat représente un produit net de 15,4 millions d'euros, en est reconnue en résultat, parmi les Intéréts et produits diminution de 200 millions d'euros par rapport à l'exercice assimilés, de maniere étalée sur la durée de vie effective 2020 qui affichait une charge nette de 158 millions d'euros. des préts, concomitamment a l'enregistrement des intéréts Un arrété paru le 19 janvier 2022 venant modifier l'arrété du contractuels. 23 mars 2020 permet à certaines entreprises de bénéficier Les provisions et dépréciations pour risque de crédit sous certaines conditions d'un allongement des délais des enregistrées au titre des PGE tiennent compte des effets de remboursements de leur PGE de 6 à 10 ans. Les éventuels la garantie de l'Etat. Les modeles de calcul des effets de cet arrété seront présentés dans les états dépréciations et provisions pour risques de crédit tiennent financiers de 2022. compte par ailleurs des probabilités d'exercice des options
1.5 Mise a jour de la recommandation n* 2013-02 relative aux régles
d'évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires pour les comptes annuels et les comptes consolidés établis selon les normes comptables francaises
L'Autorité des Normes Comptables a modifié le 5 novembre de ce choix de méthodes constitue un changement de 2021 la recommandation n° 2013-02 du 7 novembre 2013 méthode comptable.
relative aux régles d'évaluation et de comptabilisation des Crédit du Nord ayant fait le choix de retenir cette nouvelle engagements de retraite et avantages similaires pour les méthode, son application a conduit a réévaluer les comptes annuels et les comptes consolidés établis selon engagements dont les caractéristiques étaient similaires à les normes comptables frangaises. celles visées par la mise a jour de la recommandation Cette modification a introduit un choix de méthodes pour la (régimes d'indemnités de fin de carriére). L'effet rétroactif de répartition et la reconnaissance en résultat des droits à ce changement de méthode a été enregistré dans les prestation pour les régimes à prestations définies capitaux propres au 1er janvier 2021 pour un montant net
conditionnant l'octroi d'une prestation a la fois en fonction de 387 290 mille euros. de l'ancienneté, pour un montant maximal plafonné et au Ce changement de méthode comptable affecte les Notes fait qu'un membre du personnel soit employé par l'entité 4.2, 6.1 et 7.3. lorsqu'il atteint l'àge de la retraite. Le changement résultant
194 Groupe Crédit du Nord - Document d'Enregistrement Universel 2021 incluant le rapport financier annuel
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ÉTATS FINANCIERS Les comptes annuels
1.6 Proiet de rapprochement de la bangue de détail avec Crédit du Nord
Société Générale a annoncé le 7 décembre 2020 un projet Le résultat de l'exercice 2021 inclut 38 millions d'euros de de rapprochement des deux réseaux bancaires Crédit du charges relatives à ce projet. Ces charges représentent Nord et Société Générale pour constituer un nouvel principalement les coûts de restructuration déja engagés ensemble (projet VISION 2025). sur l'exercice ainsi que la reconnaissance progressive du
Au quatriéme trimestre 2021, Société Générale a présenté a coût des mesures de départs volontaires dont le traitement ses partenaires sociaux le projet d'organisation de sa comptable a été assimilé a celui des avantages postérieurs nouvelle Banque de Détail en France qui résultera de la a l'emploi. fusion juridigue de Crédit du Nord et de Société Générale
NOTE 2 Instruments financiers
Principes comptables instruments financiers gérés ensemble et présentant des Les titres sont classés en fonction de : indications d'un profil récent de prise de bénéfices à leur nature : effets publics (bons du Trésor et titres court terme. assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe Les titres de transaction sont inscrits au bilan a leur prix (titres de créances négociables et titres du marché d'acquisition, hors frais d'acquisition. interbancaire), actions et autres titres a revenu lls font l'objet d'une évaluation sur la base de leur valeur variable ; de marché a la date de clóture de l'exercice.
leur portefeulle de destination : transaction, Le solde des gains et pertes latents ainsi constaté, de placement, investissement, activités de portefeuille, méme que le solde des gains et pertes réalisés sur
participations, parts dans les entreprises liées et cession des titres est porté au compte de résultat, dans
autres titres détenus à long terme, correspondant à la rubrique < Gains nets sur opérations liées aux l'objet économique de leur détention. portefeuilles de négociation, de placements et Les achats et les ventes de titres sont comptabilisés au assimilés >. Les coupons encaissés sur les titres à revenu fixe du portefeuille de transaction sont classés dans le bilan en date de réglement-livraison. compte de résultat au sein de la rubrique < Produits nets Pour chaque catégorie de portefeuille, les régles de classement et d'évaluation appliquées sont les suivantes. d'intéréts relatifs aux obligations et autres titres à revenu fixe >. Les régles de dépréciation afférentes sont décrites dans Les titres de transaction qui ne sont plus détenus avec la Note 2.6. l'intention de les revendre a court terme, ou qui ne sont
Titres de transaction plus détenus dans le cadre d'une activité de mainteneur Ce sont des titres qui, a l'origine, sont acquis ou vendus de marché ou pour lesquels la gestion spécialisée de portefeuille dans le cadre de laquelle ils sont détenus ne avec l'intention de les revendre ou de les racheter a court terme ou qui sont détenus dans le cadre d'une activité présente plus un profil récent de prise de bénéfices a de mainteneur de marché. Ces titres sont négociables court terme peuvent étre transférés dans les catégories
sur un marché actif et les prix de marché ainsi < Titres de placement > ou < Titres d'investissement > si : accessibles sont représentatifs de transactions réelles une situation exceptionnelle du marché nécessite un intervenant réguliérement sur le marché dans des changement de stratégie de détention ; conditions de concurrence normale. ou si les titres à revenu fixe ne sont plus, Sont également classés en titres de transaction, les titres postérieurement a leur acquisition, négociables sur un faisant l'objet d'un engagement de vente dans le cadre marché actif et si le Crédit du Nord a l'intention et la d'une opération d'arbitrage effectuée sur un marché capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou d'instruments financiers organisé ou assimilé, et les titres jusqu'a leur échéance.
acquis ou vendus dans le cadre d'une gestion Les titres ainsi transférés sont inscrits dans leur nouvelle spécialisée de portefeuille de transaction comprenant catégorie à leur valeur de marché à la date du transfert. des instruments financiers a terme, des titres ou d'autres
Groupe Crédit du Nord - Document d'Enregistrement Universel 2021 incluant le rapport financier annuel 195
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ÉTATS FINANCIERS Les comptes annuels
Titres de placement doivent &tre soumis à aucune contrainte existante juridique ou autre qui pourrait remettre en cause Ce sont les titres qui ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d'investissement, ni parmi l'intention de les détenir jusqu'a leur échéance. les autres titres détenus à long terme, les titres de Les titres d'investissement incluent également les titres participation et les parts dans les entreprises liées. de transaction et de placement que Crédit du Nord a décidé de reclasser dans les conditions particulieres Actions et autres titres à revenu variable décrites ci-dessus (situation exceptionnelle de marché ou Les actions sont inscrites au bilan et a leur coat d'achat titres qui ne sont plus négociables sur un marché actif).
hors frais d'acquisition ou à leur valeur d'apport. A la Ces titres d'investissement peuvent étre désignés clture de l'exercice, elles sont évaluées par rapport à comme éléments couverts dans le cadre d'une opération leur valeur probable de négociation et seules les moins- de couverture affectée ou de couverture globale du
values latentes sont comptabilisées par l'inscription d'une risque de taux d'intérét réalisée au moyen d'instruments dépréciation relative au portefeuille titres. Les revenus de financiers a terme. dividendes attachés aux actions classées en titres de Les titres d'investissement sont comptabilisés de placement sont portés au compte de résultat dans la maniére identique aux titres de placement. rubrique < Revenus des titres à revenu variable ". Titres de participation, parts dans les Obligations et autres titres à revenu fixe entreprises liées et autres titres détenus Ces titres sont inscrits au bilan à leur prix d'acquisition à long terme hors frais d'acquisition, et concernant les obligations, Il s'agit d'une part des < Titres de participation et parts hors intéréts courus non échus a la date d'acquisition. dans les entreprises liées > dont la possession durable Les différences entre les prix d'acquisition et les valeurs est estimée utile à l'activité du Crédit du Nord, et de remboursement (primes si elles sont positives, notamment ceux répondant aux criteres suivants :
décotes si elles sont négatives) sont enregistrées au titres de sociétés intégrées globalement ou émis par compte de résultat sur la durée de vie des titres des sociétés mises en équivalence ; concernés. L'étalement de ces différences est réalisé en titres de sociétés ayant des administrateurs ou des utilisant la méthode actuarielle. Dirigeants communs avec le Crédit du Nord, dans Les intéréts courus à percevoir attachés aux obligations des conditions qui permettent l'exercice d'une et autres titres a revenu fixe de placement sont portés influence sur l'entreprise dont les titres sont détenus ; dans un compte de créances rattachées en contrepartie titres de sociétés appartenant à un méme groupe de la rubrigue < Intéréts et produits assimilés du compte contrôlé par des personnes physiques ou morales de résultat ". exergant un contrle sur l'ensemble et faisant Les titres de placement peuvent étre transférés dans la prévaloir une unité de décision ; catégorie < Titres d'investissement > si : titres représentant plus de 10 % des droits dans le une situation exceptionnelle de marché nécessite un capital émis par un établissement de crédit ou par changement de stratégie de détention, ou ; une société dont l'activité se situe dans le si les titres à revenu fixe ne sont plus. prolongement de celle du Crédit du Nord. postérieurement a leur acquisition, négociables sur un Il s'agit d'autre part des < Autres titres détenus à long marché actif et si le Crédit du Nord a l'intention et la terme ", constitués par les investissements réalisés par le capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou Crédit du Nord, sous forme de titres, dans l'intention de jusqu'a leur échéance. favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise Titres d'investissement émettrice des titres, sans toutefois exercer une influence Les titres d'investissement sont les titres a revenu fixe dans sa gestion en raison du faible pourcentage des assortis d'une échéance fixée qui ont été acquis ou droits de vote qu'ils représentent. reclassés de la catégorie titres de transaction ou titres de Les < Titres de participation, parts dans les entreprises placement avec l'intention manifeste de les détenir liées et autres titres détenus à long terme > sont jusqu'a l'échéance. comptabilisés a leur coat d'achat hors frais d'acquisition. Le Crédit du Nord doit donc disposer notamment de la Les revenus de dividendes attachés à ces titres sont capacité de financement nécessaire pour continuer à portés au compte de résultat dans la rubrique < Revenus détenir ces titres jusqu'a leur échéance. Ces derniers ne des titres a revenu variable >.
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4 ÉTATS FINANCIERS Les comptes annuels
2.1.1 Effets publics, obligations et autres titres a revenu fixe, actions et autres
titres a revenu variable

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ÉTATS FINANCIERS Les comptes annuels
Informations complémentaires sur les services
Portefeuille de placement

Transfert de titres
En 2020 et 2021, aucun transfert de titres n'a été fait d'un portefeuille a un autre.
2.1.2 Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres
détenus a long terme
Principes comptables Il s'agit d'autre part des autres titres détenus à long Il s'agit, d'une part, des titres de participation et parts terme, constitués par les investissements réalisés par le Crédit du Nord, sous forme de titres, dans l'intention de dans les entreprises liées dont la possession durable est estimée utile à l'activité du Crédit du Nord, et notamment favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise ceux répondant aux critéres suivants : émettrice, sans toutefois exercer une influence sur sa titres de sociétés ayant des administrateurs ou des gestion en raison du faible pourcentage des droits de Dirigeants communs avec le Crédit du Nord, dans des conditions qui permettent l'exercice d'une vote qu'ils représentent. influence sur l'entreprise dont les titres sont détenus ; Les titres de participation, parts dans les entreprises liées
titres de sociétés appartenant à un méme groupe contrlé par des personnes physiques ou morales a leur coat d'achat hors frais d'acquisition. Les revenus de dividendes attachés à ces titres sont portés au exercant un contrle sur l'ensemble et faisant compte de résultat dans la rubrique < Revenus des titres prévaloir une unité de décision : a revenu variable >. titres représentant plus de 10 % des droits dans le capital émis par un établissement de crédit ou par
une société dont l'activité se situe dans le
prolongement de celle du Crédit du Nord.
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ÉTATS FINANCIERS 4 Les comptes annuels
Participations et autres titres détenus à long terme

Parts dans les entreprises liées
31/12/2021 (en millions d'euros) 31/12/2020 Établissements de crédit 1 581,0 1 565,6 Cotés
Non cotés 1 581,0 1 565,6 Autres 331,4 354,6 Cotés
Non cotés 331,4 354,6 TOTAL BRUT 1 912,4 1 920,2 Dépréciations -7,7 -3,6 TOTAL NET 1 904,7 1 916,6 Les principaux mouvements de l'exercice concernent Etablissements de crédit Banque Kolb (-15 400 516,95 E) en raison de la TUP de Kolb Investissement - Autres : - Kolb Investissement (23 964 064,38 C) -> TUP - Prismea (- 700 000,00 €) -> Prime d'émission
2.1.3 Revenus des titres a revenu variable

L'augmentation des dividendes sur titres de participation et de filiales non consolidées résulte notamment de l'application à
fin décembre 2020 de la recommandation de la Banque Centrale Européenne du 27 mars 2020 relative aux politiques de dividendes pendant la pandémie du Covid-19.
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ÉTATS FINANCIERS Les comptes annuels
2.1.4 Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation,
de placement et assimilés

2.1.5 Gains ou pertes sur actifs immobilisés
Principes comptables
La rubrique < Gains ou pertes sur actifs immobilisés > regroupe les plus ou moins-values de cession ainsi que les dotations nettes aux dépréciations sur titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à
long terme, titres d'investissement.

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ÉTATS FINANCIERS 1 Les comptes annuels
2.2 Opérations sur les instruments financiers a terme
Principes comptables couverts. S'ils concernent des instruments de taux Les opérations portant sur des instruments financiers à d'intérét, ils sont comptabilisés dans la méme rubrique terme de taux, de change ou d'actions sont conclues que les produits et charges sur les éléments couverts, en Intéréts et produits assimilés ou Intéréts et charges dans le cadre d'opérations de couverture ou de marché. assimilées. S'ils concernent des instruments autres que Les engagements nominaux sur les instruments de taux (instruments sur actions, indices boursiers, de financiers a terme sont présentés sous une ligne unigue au hors-bilan : ce montant représente le volume des change, etc.), ils sont comptabilisés en < Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation, de opérations en cours ; il ne refléte ni le risque de marché. placements et assimilés >. ni le risque de contrepartie qui leur sont associés. Les dérivés de crédit achetés à titre de couverture du risque Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque de crédit sur des actifs financiers non évalués a leur valeur de marché sont quant à eux classés et traités global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat conformément aux régles comptables comme des engagements de garanties recus. applicables. Ils sont inscrits en < Gains nets sur Plusieurs cas sont à distinguer en ce qui concerne la opérations liées aux portefeuilles de négociation ". comptabilisation des résultats afférents aux instruments financiers a terme : Opérations en position ouverte
Opérations de couverture Les charges et produits relatifs à ces contrats sont Les pertes et gains relatifs aux instruments financiers à inscrits en compte de résultat prorata temporis. Ils sont terme utilisés à titre de couverture, identifiés comme tels inscrits en < Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation, de placements et assimilés " dés l'origine et permettant de réduire le risque de variation de prix ou de taux d'intérét affectant l'élément dans la rubrique < Résultat sur instruments financiers à ou l'ensemble homogéne d'éléments couverts, sont terme >. Les pertes latentes, déterminées par constatés dans les résultats de maniére symétrique à la comparaison entre la valeur comptable et la valeur de marché, sont provisionnées. Les gains latents ne sont prise en compte des produits et charges sur les éléments pas comptabilisés.
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1 ÉTATS FINANCIERS Les comptes annuels
2.2.1 Engagements sur instruments financiers (notionnels)

2.2.2 Juste valeur des opérations qualifiées de couverture

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ÉTATS FINANCIERS Les comptes annuels
2.2.3 Echéances des engagements sur instruments financiers dérivés (notionnels)
Durées restant à courir au 31 décembre 2021

2.3 Préts et créances
Principes comptables mois pour les créances immobiliéres et neuf mois pour Les créances sur les établissements de crédit et la les créances sur des collectivités locales), ou si indépendamment de l'existence de tout impayé, on peut clientéle sont ventilées d'aprés leur durée initiale ou la nature des concours : créances a vue (comptes conclure a l'existence d'un risque avéré, ou s'il existe des procédures contentieuses. ordinaires et opérations au jour le jour) et créances a terme pour les établissements de crédit, créances Les découverts non autorisés sont qualifiés d'encours
commerciales, comptes ordinaires et autres concours a douteux au plus tard a l'issue d'une période de trois mois la clientele. Ces créances integrent les crédits consentis de dépassement continu des limites portées à la
ainsi que les opérations de pensions, matérialisées par connaissance de la clientele de particuliers et des limites des titres ou des valeurs, effectuées avec ces agents résultant de convention de droit ou de fait avec les autres
économiques. catégories de clienteles.
Les intéréts courus non échus sur les créances sont Pour un débiteur donné, le classement d'un encours en
portés en comptes de créances rattachées en créances douteuses entraine, par contagion, un
contrepartie du compte de résultat dans la rubrique classement identique de l'ensemble des encours et < Produits et charges d'intéréts et assimilés ". engagements sur ce débiteur, nonobstant l'existence de Les commissions recues et les coûts marginaux de garantie.
transaction encourus a l'occasion de l'octroi de préts Les encours douteux donnent lieu a la constitution de
(honoraires et commissions versés aux apporteurs dépréciations pour créances douteuses ou de provisions
d'affaires, frais de dossier) sont assimilés a des intéréts et sur engagements douteux à hauteur des pertes sont étalés en résultat sur la durée de vie effective des probables (cf. Note 2.6). prets. Restructurations de préts et créances Les engagements par signature comptabilisés au hors Une restructuration pour difficultés financiéres d'un actif bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie financier classé dans les catégories Créances sur les établissements de crédit et la clientele est une qui n'ont pas donné lieu a des mouvements de fonds. Dés lors qu'un engagement est porteur d'un risque de modification contractuelle du montant, de la durée ou crédit avéré, rendant probable la non-perception par le des conditions financieres de la transaction initiale acceptées par le Crédit du Nord en raison des difficultés Crédit du Nord de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie financieres et de l'insolvabilité de l'emprunteur (que cette conformément aux dispositions contractuelles initiales, insolvabilité soit avérée ou a venir de fagon certaine en l'absence de restructuration) et qui n'auraient pas été nonobstant l'existence de garantie, l'encours afférent est envisagées dans d'autres circonstances. Les actifs classé en encours douteux. En tout état de cause, le financiers ainsi restructurés sont classées en encours déclassement en encours douteux est effectué s'il existe dépréciés et les clients emprunteurs sont considérés en un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six défaut.
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ÉTATS FINANCIERS Les comptes annuels
Ces classements sont maintenus pendant une période difficulté financiére ou insolvabilité du client emprunteur
minimale d'un an et au-dela tant que le Crédit du Nord a Ces opérations concernent alors des clients pour lesquels une incertitude sur la capacité des emprunteurs à le Crédit du Nord accepte de renégocier la dette dans le
honorer leurs engagements. but de conserver ou de développer une relation En date de restructuration, la valeur comptable de l'actif commerciale, dans le respect des regles d'octroi en financier restructuré est réduite pour étre ramenée au vigueur et sans aucun abandon de capital ou d'intéréts montant actualisé au taux d'intéret effectif d'origine des courus. Les préts et créances ainsi renégociés sont nouveaux flux futurs de trésorerie estimés recouvrables. décomptabilisés en date de renégociation et les nouveaux Cette perte est enregistrée en < Coat du risque > dans le préts, contractualisés aux conditions ainsi renégociées, compte de résultat. Les préts et créances ayant fait Ieur sont substitués au bilan à cette méme date. Ces
l'objet de renégociations commerciales telles que nouveaux préts sont ultérieurement évalués au coût amorti décrites ci-aprés sont exclus des encours restructurés. sur la base du taux d'intérét effectif découlant des Les préts et créances peuvent faire l'objet de nouvelles conditions contractuelles et intégrant les renégociations commerciales en l'absence de toute commissions de renégociation facturées au client.
2.3.1F Préts et créances sur les établissements de crédit

204 Groupe Crédit du Nord - Document d'Enregistrement Universel 2021 incluant le rapport financier annuel
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1 ÉTATS FINANCIERS Les comptes annuels
2.3.2 Opérations avec la clientéle
31/12/2021 (en millions d'euros) 31/12/2020 Créances commerciales 63,3 75,2 Autres concours à la clientéle 24 071,4 22 474,7 Crédits de trésorerie 5 310,4 5 226,1 Crédits à l'exportation 23,5 28,8 Crédits d'équipement 4 808,5 4 192,7 Crédits a l'habitat 13 042,6 12 355,2 Autres crédits à la clientéle 886,4 671,9 Comptes ordinaires débiteurs 836,6 770,3
Créances rattachées 65,7 33,9
TOTAL BRUT () (0 0) 4 5 (6) 25 037,1 23 354,1 Dépréciations -304,1 -405,5 TOTAL NET 24 732,9 22 948,6
(1) Dont créances saines (hors créances rattachées) 24 380,8 22 546,2 Sociétés et entrepreneurs individuels 11 586,1 10 842,6 - Particuliers 12 237,2 11 504,5 - Clientéle financiére 49,9 58,5 Autres 507,7 211,5 (2) Dont créances douteuses (hors créances rattachées) 162,8 246,9 - Sociétés et entrepreneurs individuels 123,7 185,2 - Particuliers 38,6 61,3 Clientéle financiére - Autres 0,5 0,4 (3) Dont créances douteuses compromises 427,7 527,2 Sociétés et entrepreneurs individuels 319,6 395,5 Particuliers 104,6 127,6 - Clientéle financiére - Autres 3,5 4,1 12 888,0 12 062,2 (5)Dont créances éligibles au refinancement de la Banque de France 8 341,2 7 485,3 (6)Dont opérations avec les entreprises liées 21,0 38,9
Les encours bruts de crédits restructurés s'élévent a L'analyse du risque de concentration est réalisée 216 millions d'euros au 31 décembre 2021 contre semestriellement au niveau consolidé. Son principe et les 66,3 millions d'euros au 31 décembre 2020. grandes tendances sont donnés dans la partie 5 < Risques et adéquation des fonds propres >.
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ÉTATS FINANCIERS Les comptes annuels
2.3.3 Engagements par signature donnés


Au 31 décembre 2021, les actifs donnés en garantie Au passif, les emprunts de trésorerie qui s'y rapportent d'engagements propres (Pool 3G, CRH, BEI, Crédit s'élévent a 15 265,5 millions d'euros et, au hors bilan, la Logement, SFH) s'élévent à 17 931,3 millions d'euros et se partie non tirée s'éléve à 1 765,6 millions d'euros. (cf. Note décomposent de la fagon suivante : 12 888,0 millions 2.4.4). d'euros d'actifs propres au Crédit du Nord et 5 042,3 millions d'euros d'actifs recus en garantie de ses filiales.
2.4 Dettes
Principes comptables Ces dettes intégrent les opérations de pensions, Les dettes envers les établissements de crédit et la matérialisées par des titres ou des valeurs, effectuées clientéle sont ventilées d'aprés leur durée initiale ou la avec ces agents économiques. nature de ces dettes : dettes a vue (dépôts a vue, Les intérets courus sur ces dettes sont portés en comptes ordinaires) et dettes à terme pour les comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte établissements de crédit, comptes d'épargne a régime de résultat. spécial et autres dépts pour la clientéle.
206 Groupe Crédit du Nord - Document d'Enregistrement Universel 2021 incluant le rapport financier annuel
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ÉTATS FINANCIERS 1 Les comptes annuels
2.4.1 Dettes envers les établissements de crédit

La Banque Centrale Européenne (BCE) a lancé en 2019 dernieres sont prises en compte pour déterminer le une troisiéme série d'opérations ciblées de refinancement à montant des intéréts reconnus en résultat au titre des long terme (Targeted Longer-Term Refinancing Operations emprunts TLTRO : ce montant est alors calculé sur la base
- TLTRO) dans l'objectif de maintenir des conditions de d'un taux pondéré en étalant les bonifications sur toute la crédit favorables dans la zone euro. Comme pour les deux durée de vie attendue des tirages concernés. précédents dispositifs, le niveau de rémunération de ces Le Groupe a atteint les objectifs de stabilité des encours de emprunts dépend de la performance des établissements préts éligibles lui permettant de bénéficier du taux d'intérét bancaires emprunteurs en matiere d'octroi de crédits a leur réduit ainsi que des bonifications additionnelles temporaires clientele de ménages (hors préts immobiliers) et appliquées : d'entreprises (hors institutions financieres) ; en fonction de sur la période du 24 juin 2020 au 23 juin 2021 (dont la ces performances, les établissements emprunteurs peuvent période d'observation s'étendait du 1er mars 2020 au bénéficier d'un taux d'intérét réduit ainsi que d'une 31 mars 2021). Au 31 décembre 2020, le Groupe avait bonification additionnelle temporaire applicable sur la déja l'assurance raisonnable de pouvoir bénéficier de période du 24 juin 2020 au 23 juin 2021 (réduction de 50 ces bonifications et les avait prises en compte pour points de base du taux moyen de la facilité de dépt avec calculer le montant des intéréts enregistrés en 2020 ; la un taux plancher fixé à -1 %). Ces opérations TLTRO lI sont confirmation de l'atteinte des objectifs requis au 31 mars conduites trimestriellement entre septembre 2019 et 2021 n'a alors pas modifié le rythme de reconnaissance décembre 2021, soit un total de 10 tirages possibles, la de ces intéréts ; et maturité de chaque opération est de trois ans, assortie sur la période du 24 juin 2021 au 23 juin 2022 (dont la d'une option de remboursement anticipée. Certaines période d'observation s'étendait du 1er octobre 2020 au modalités ont été modifiées en mars 2020, en particulier les 31 décembre 2021). objectifs de production de crédit, les conditions de taux et la limite de tirage, afin de renforcer davantage le soutien a Au 31 décembre 2021, le Groupe rempli les conditions pour l'octroi de prets au moment oû débutait la crise Covid-19. bénéficier de ces deux bonifications et les a donc prises en En janvier 2021, la BCE a décidé de proroger la bonification compte pour calculer le montant des intéréts enregistrés additionnelle temporaire sur la période du 24 juin 2021 au en 2021 sur la base d'un taux moyen pondéré compris 23 juin 2022 sous réserve des performances en matiere entre -0,58 % et -0,83 % en fonction des dates de tirages. d'octroi de crédits observées sur une nouvelle période de S'agissant d'intéréts négatifs, leur montant est présenté référence courant du 1er octobre 2020 au 31 décembre parmi les Intéréts et produits assimilés pour 38 millions 2021. d'euros. Les entités du groupe Crédit du Nord ont souscrit aux En janvier 2021, l'IFRS IC a regu une question relative au emprunts TLTRO IIl au travers de tirages trimestriels traitement comptable du TLTRO. Le Groupe reste vigilant échelonnés entre décembre 2019 et décembre 2021. Au quant a la finalisation de la décision de l'IFRS IC et prendra 31 décembre 2021, le montant total des encours tirés en compte les éléments de clarification que cette décision s'éléve à 11,317 milliards d'euros. apportera. Des lors que le Groupe a l'assurance raisonnable de
pouvoir bénéficier des bonifications d'intéréts prévues, ces
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2.4.2 Opérations avec la clientele

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2.4.3 Dettes représentées par un titre
Principes comptables financiére sur la durée de vie des emprunts concernés La charge correspondante est inscrite en charges Les dettes représentées par un titre sont ventilées par support : bons de caisse, titres du marché interbancaire d'intéréts dans la rubrique < Produits nets d'intéréts et titres de créances négociables, titres obligataires et relatifs aux obligations et autres titres a revenu fixe > du compte de résultat. assimilés, a l'exclusion des titres subordonnés classés parmi les dettes subordonnées. Les frais d'émission d'emprunts obligataires encourus Les intéréts courus a verser attachés a ces titres sont dans l'exercice sont enregistrés en totalité dans les portés dans un compte de dettes rattachées en charges de ce méme exercice, dans la rubrique contrepartie < Produits nets d'intéréts relatifs aux obligations et autres du compte de résultat. Lesprimes d'émission ou de remboursement des emprunts titres a revenu fixe > du compte de résultat. obligataires sont amorties de maniere linéaire ou

2.4.4 Engagements par signature recus

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ÉTATS FINANCIERS Les comptes annuels
2.5 Produits et charges d'intéréts
Principes comptables crédit futures et il inclut par ailleurs les commissions Les produits et charges d'intéréts sont comptabilisés payées ou recues entre les parties au contrat dés lors dans le compte de résultat en < Intéréts et produits qu'elles sont assimilables a des intéréts, les coûts de assimilés > et < Intéréts et charges assimilées > pour tous transaction directement rattachables ainsi que toutes les les instruments financiers évalués au coût amorti en primes et décotes. utilisant la méthode du taux d'intérét effectif. Les intéréts Dés qu'un actif financier ou un groupe d'actifs financiers
négatifs sont répartis en déduction des comptes de similaires a été déprécié à la suite d'une perte de valeur, produits et charges d'intéréts correspondant à ces les produits d'intéréts ultérieurs sont comptabilisés sur la instruments. base du taux d'intérét effectif utilisé pour actualiser les Le taux d'intérét effectif est le taux qui actualise flux de trésorerie futurs en vue d'évaluer la perte de valeur. exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de Par ailleurs, hormis celles relatives aux avantages du l'instrument financier de maniére à obtenir la valeur personnel, les provisions inscrites au passif du bilan comptable nette de l'actif ou du passif financier. Le calcul générent comptablement des charges d'intéréts de ce taux prend en considération les flux de trésorerie calculées sur la base du taux d'intérét utilisé pour estimés sur la base des modalités contractuelles de actualiser le montant attendu de la sortie de ressources. l'instrument financier sans tenir compte des pertes sur
31/12/2021 31/21/2020



210 Groupe Crédit du Nord - Document d'Enregistrement Universel 2021 incluant le rapport financier annuel
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ÉTATS FINANCIERS 1 Les comptes annuels
2.6 Dépréciations et provisions pour risques de crédit
Crise Covid-19 trimestres par rapport à une base 100 en 2019. Cet ajustement n'est pas effectué pour les années 2023 Au 31 décembre 2021, pour tenir compte des a 2025 ; incertitudes liées à la crise sanitaire qui demeure, le groupe Crédit du Nord a mis à jour les ajustements ajustement du taux de marge des entreprises frangaises : pour la préparation des états financiers modele, et post-modéle dans la continuité de 2020. au 31 décembre 2021, un add-on sur le taux de Pour rappel, en 2020, en réponse a la crise Covid-19, marge des entreprises frangaises avait été intégré, les modéles et les paramétres utilisés pour estimer les qui a été supprimé en 2021 en raison de la prise en dépréciations et provisions pour risque de crédit avaient été révisés sur la base de nouveaux scénarios compte de l'effet des mesures de soutien dans les prévisions de taux de marge faites par l'INSEE. économiques. Des ajustements sectoriels et d'autres ajustements avaient été mis à jour et étaient venus Ajustements mis en place en complément compléter l'application de ces modéles. Un nouveau de l'application des modéles critére de passage en encours dégradés avait Pour mieux refléter la dégradation du risque de crédit également été mis en place. sur certains portefeuilles ou secteurs d'activités, le Ces ajustements sont pris en compte dans l'estimation groupe Crédit du Nord a mis à jour les ajustements des dépréciations et provisions pour risque de crédit, a existants en complément de l'application des modeles l'exception du critere additionnel de transfert en encours tels que les ajustements sectoriels et les ajustements dégradés qui porte sur le classement des encours. lors de l'utilisation de modéles simplifiés
Mise à jour des modéles et paramétres Lors de la révision des ajustements sectoriels et lorsque d'estimation des dépréciations et provisions cela est compatible avec l'horizon de provisionnement, pour risque de crédit l'éventuel impact des risques climatiques dans la détermination des dépréciations et provisions pour Les modéles d'estimation dépréciations et provisions risque de crédit a été intégré. pour risque de crédit ne permettaient pas en l'état de
refléter avec exactitude, dans la détermination des taux Critére additionnel de transfert en encours de défaut futur, les incertitudes économiques liées à la dégradés crise actuelle. Enfin, le groupe Crédit du Nord a mené une analyse En conséquence, le Groupe a procédé a certains supplémentaire a dire d'expert au niveau de portefeuilles ajustements dans ses modeles pour traduire au mieux d'encours pour lesquels l'augmentation du risque de l'impact des scénarios économiques sur les crédit a été jugée significative depuis leur octroi. Cette dépréciations et provisions pour risque de crédit : étude a conduit à réaliser des transferts complémentaires ajustement des PIB : afin de prendre en compte la vers les encours dégradés pour l'ensemble des encours croissance des défauts attendue sur 2021 et 2022 de secteurs considérés par le groupe Crédit du Nord le Groupe a révisé ses modéles en retenant pour comment étant particulierement touchés par la crise et chaque trimestre des années 2021 à 2022 la octroyés avant crise. moyenne des variations du PIB des 8 derniers
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ÉTATS FINANCIERS Les comptes annuels
2.6.1 Dépréciations et dépréciations de titres
2.6.1.1 Dépréciations pour risque de crédit
Principes comptables définitivement levé et lorsque les paiements ont repris de Le montant de la dépréciation pour créances douteuses maniere réguliere pour les montants correspondant aux est égal à la différence entre la valeur brute comptable de échéances contractuelles d'origine. De méme les l'actif et la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie créances douteuses ayant fait l'objet d'une estimés recouvrables en tenant compte de l'effet des restructuration peuvent étre reclassées en encours sains. garanties, actualisée au taux d'intérét effectif d'origine Lorsque les conditions de solvabilité d'un débiteur sont des créances. Par ailleurs, le montant des dépréciations telles qu'aprés une durée raisonnable de classement
ne peut étre inférieur aux intéréts enregistrés sur les dans les encours douteux le reclassement d'une créance encours douteux et non encaissés en encours sain n'est plus prévisible, cette créance est Les effets des garanties financieres visant à indemniser spécifiquement identifiée comme encours douteux les pertes subies sur un portefeuille de préts donné sont compromis. Cette identification intervient a la déchéance enregistrés au sein des dépréciations d'actifs. du terme ou à la résiliation du contrat et en tout état de Les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur cause un an aprés la classification en encours douteux, à l'exception des créances douteuses pour lesquelles les créances irrécupérables et les récupérations sur clauses contractuelles sont respectées et de celles créances amorties, sont présentées dans la rubrique < Coàt du risque ", ainsi que les reprises de dépréciations assorties de garanties permettant leur recouvrement. liées au passage du temps. Sont également considérées comme créances douteuses compromises, les créances restructurées Les créances douteuses peuvent étre reclassées en pour lesquelles le débiteur n'a pas respecté les encours sains lorsque le risque de crédit avéré est échéances fixées.
2.6.1.2 Dépréciation de titres
Principes comptables provenant des éventuelles opérations de couverture effectuées.
Titres de placement Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les Actions et autres titres à revenu variable plus ou moins-values de cession des titres de placement A la clture de l'exercice, les actions sont évaluées par sont enregistrées dans les rubriques < Gains nets sur rapport a leur valeur probable de négociation. Dans le opérations liées aux portefeuilles de placement et
cas des titres cotés, celle-ci est déterminée en fonction assimilés du compte de résultat ". du cours de Bourse le plus récent. Aucune compensation n'est opérée entre les plus et moins- Titres d'investissement values latentes ainsi constatées, et seules les moins- A la clóture de l'exercice, les moins-values latentes ne values latentes sont comptabilisées par l'inscription d'une donnent pas lieu a la constitution d'une dépréciation
dépréciation relative au portefeuille-titres. relative au portefeuille-titres, sauf s'l existe une forte probabilité de cession des titres a court terme, ou s'il Obligations et autres titres à revenu fixe existe des risques de défaillance de l'émetteur des titres. A la clture de l'exercice, les titres sont estimés sur la Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les base de leur valeur probable de négociation et, dans le plus ou moins-values de cession de titres cas des titres cotés, des cours de Bourse les plus d'investissement sont enregistrées dans la rubrique récents. Les plus-values latentes ne sont pas < Gains nets sur actifs immobilisés du compte de comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu résultat ". la constitution d'une dépréciation relative au
portefeuille-titres, dont le calcul tient compte des gains
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41 ÉTATS FINANCIERS Les comptes annuels
Titres de participation, autres titres détenus Bourse des trois derniers mois. Les plus-values latentes à long terme et parts dans les entreprises liées ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes A la clture de l'exercice, les titres de participation, donnent lieu à la constitution d'une dépréciation relative autres titres détenus a long terme et parts dans les au portefeuille-titres. Les dotations et reprises de entreprises liées sont évalués à leur valeur d'utilité dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession de ces titres, incluant les résultats dégagés lors représentative du prix que la société accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait a les acquérir de l'apport de ces titres a des offres publiques compte tenu de son objectif de détention. Cette valeur d'échange, sont comptabilisées dans la rubrique < Gains est estimée par référence à différents critéres tels que les ou pertes nets sur actifs immobilisés ".
capitaux propres, la rentabilité, les cours moyens de
(en millions d'euros) 31/12/2021 31/12/2020

(1) La variation du stock de dépréciations (hors titres) s'analyse comme suit :

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ÉTATS FINANCIERS Les comptes annuels
2.6.2 Provisions
Principes comptables présente ainsi que des prévisions raisonnables d'évolution de la conjoncture économigue et des facteurs Provisions sur engagements hors bilan macro-économiques pertinents jusqu'a la maturité des (provisions sur engagements par signature) instruments. Le montant de la provision est ainsi égal a la Les provisions sur engagements hors bilan représentent valeur actualisée des pertes de crédit attendues en les pertes probables encourues par le groupe Crédit du tenant compte de la probabilité de survenance d'un
Nord suite à l'identification d'un risque avéré de crédit sur événement de défaut sur la durée de vie des instruments un engagement hors bilan de financement ou de financiers concernés et, le cas échéant, de l'effet des garantie qui ne serait pas considéré comme un garanties appelées ou susceptibles de l'étre. instrument dérivé ni désigné comme actif financier à la Les variations des provisions collectives pour risque de juste valeur par résultat. crédit ainsi calculées sont enregistrées en < Coût du risque ". Provisions collectives pour risque de crédit Remarques concernant l'identification d'une Sans attendre qu'un risque de crédit avéré ait dégradation significative du risque de crédit : individuellement affecté une ou plusieurs créances ou Pour identifier les encours faisant l'objet d'une provision engagements et afin de fournir une meilleure information collective pour risque de crédit, l'augmentation au regard de son activité, le groupe Crédit du Nord significative du risque de crédit est appréciée en tenant comptabilise une provision pour risque de crédit sur les compte de toutes les informations historiques et encours sains non dégradés, a hauteur des pertes de prospectives disponibles (scores comportementaux, crédit que le groupe Crédit du Nord s'attend à subir à indicateurs de type < loan to value >, scénarios de horizon d'un an. prévisions macro-économiques, etc.). Les pertes de crédit à un an sont évaluées en prenant en L'appréciation de l'évolution du risque de crédit tient considération les données historiques et la situation compte des éléments suivants : présente. Le montant de la provision est ainsi égal à la 1er critére : l'évolution de la note de la contrepartie valeur actualisée des pertes de crédit attendues en (lorsque celle-ci fait l'objet d'une analyse interne) et tenant compte de la probabilité de survenance d'un l'évolution du secteur d'activité, des conditions événement de défaut au cours de l'année qui suit et, le macro-économiques et du comportement de la cas échéant, de l'effet des garanties appelées ou contrepartie qui peuvent étre révélateurs d'une susceptibles de l'étre. dégradation du risque de crédit ; Par ailleurs, l'identification, au sein d'un portefeulle 2e critére : l'évolution de la probabilité de défaut homogéne, d'une dégradation significative du risque de crédit sur un ensemble d'instruments financiers donne contrat par contrat entre la date d'origination et la lieu a l'enregistrement d'une provision à hauteur des date de clture : 3e critére : l'existence d'impayés de plus de 30 jours. pertes de crédit que le groupe Crédit du Nord s'attend à subir a maturité sur ces instruments. La satisfaction d'un seul de ces critéres suffit à Les pertes de crédit à maturité sont évaluées en prenant provisionner un contrat sur une base collective. en considération les données historiques, la situation
(en millions d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Provisions Provisions sur engagements hors-bilan 29,2 34,0 Provisions collectives 107,2 117,5 STOCK DE PROVISIONS 136,4 151,5
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1 ÉTATS FINANCIERS Les comptes annuels
2.6.3 Engagements sur les contrats d'épargne logements
Principes comptables compensation entre les engagements relatifs à des Les comptes et les plans d'épargne-logement proposés générations différentes de plans d'épargne-logement, et à la clientele de particuliers (personnes physiques) dans sur l'ensemble des comptes d'épargne-logement qui le cadre de la loi n* 65-554 du 10 juillet 1965 associent constitue une seule et méme génération d'autre part. une phase de collecte de ressources sous forme Sur la phase d'épargne, les engagements d'épargne rémunérée et une phase d'emploi de ces provisionnables sont évalués par différence entre les ressources sous forme de préts immobiliers, cette encours d'épargne moyens attendus et les encours
derniére phase étant réglementairement conditionnée, et d'épargne minimum attendus, ces deux encours étant dés lors indissociable, de la phase de collecte. Les déterminés statistiquement en tenant compte des dépots ainsi collectés et les préts accordés sont observations historiques des comportements effectifs
enregistrés au coat amorti. des clients.
Ces instruments générent pour le Crédit du Nord des Sur la phase crédit, les engagements provisionnables engagements de deux natures : une obligation de préter incluent les encours de crédits déja réalisés mais non au client dans le futur à un taux déterminé fixé à encore échus a la date d'arrété ainsi que les crédits
l'ouverture du contrat et une obligation de rémunérer futurs considérés comme statistiquement probables sur
l'épargne dans le futur à un taux fixé à l'ouverture du la base des encours (de dépts) au bilan à la date de contrat pour une durée indéterminée. calcul d'une part et des observations historiques des
Les engagements aux conséquences défavorables pour comportements effectifs des clients d'autre part. le Crédit du Nord font l'objet de provisions présentées au Une provision est constituée dés lors que les résultats
passif du bilan et dont les variations sont enregistrées en futurs prévisionnels actualisés sont négatifs pour une < Produit net bancaire > au sein de la marge d'intérét. génération donnée. Ces résultats sont mesurés par Ces provisions ne sont relatives qu'aux seuls référence aux taux offerts à la clientéle particuliere pour
engagements liés aux comptes et plans d'épargne- des instruments d'épargne et de financement logement existant a la date de calcul de la provision équivalents, en cohérence avec la durée de vie estimée
Les provisions sont calculées sur chaque génération de des encours et leur date de mise en place.
plans d'épargne-logement d'une part, sans
A. Encours de dépts collectés au titre des comptes et plans d'épargne-logement

B. Encours de crédits à l'habitat octroyés au titre des comptes et plans d'épargne-logement

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ÉTATS FINANCIERS Les comptes annuels
C. Provisions sur engagements liés aux comptes et plans d'épargne-logement ()

D. Modalités de détermination des paramétres d'évaluation des provisions
Les paramétres d'estimation des comportements futurs des déterminées à partir des données observables et clients résultent d'observations historiques de longue représentent, a date d'évaluation, la meilleure estimation
période (plus de 10 ans). La valeur des parametres ainsi retenue par le Crédit du Nord des niveaux futurs de ces
déterminée peut étre ajustée en cas de changement de éléments pour les périodes concernées, en cohérence avec réglementation dés lors que ce dernier peut remettre en la politique de gestion des risques de taux d'intérét de la question la capacité prédictive des données passées pour banque de détail. déterminer les comportements futurs des clients. Les taux d'actualisation retenus sont déduits de la courbe Les valeurs des différents paramétres de marché utilisés, des swaps zéro coupon contre Euribor a la date notamment les taux d'intérét et les marges, sont d'évaluation, moyennés sur une période de douze mois.
2.6.4 Coat du risque
Principes comptables
Le contenu de la rubrique < Coat du risque > comprend les dotations nettes des reprises aux dépréciations et pour risque de crédit, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties.

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ÉTATS FINANCIERS Les comptes annuels
NOTE 3 Autres activités
3.1 Produits nets des commissions sur prestations de services
Principes comptables commissions sur abonnements télématiques, sont Le Crédit du Nord enregistre en résultat les produits et étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue. charges de commissions sur prestations de services en Les commissions rémunérant des services ponctuels,
fonction de la nature des prestations auxquelles ils se telles que les commissions sur mouvements de fonds, rapportent. les commissions d'apport recues, ou les pénalités sur Les commissions rémunérant des services continus incidents de paiement, sont intégralement enregistrées telles que certaines commissions sur moyens de en résultat quand la prestation est réalisée.
paiement, les droits de garde sur titres en dépt, ou les

3.2 Autres actifs, autres passifs et comptes de régularisation
3.2.1 Autres actifs et comptes de régularisation

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1 ÉTATS FINANCIERS Les comptes annuels

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ÉTATS FINANCIERS Les comptes annuels
NOTE 4 Charges et avantages du personnel
4.1 Frais de personnel et rémunération des dirigeants
Principes comptables La charge représentative des avantages à court terme La rubrique < Frais de personnel > comprend l'ensemble acquis par les membres du personnel est enregistrée en des dépenses liées au personnel ; elle intégre notamment < Frais de personnel > lorsque ces derniers ont rendu les le montant de la participation et de l'intéressement des services rémunérés par ces avantages. salariés se rattachant a l'exercice, les produits liés au Les principes comptables applicables aux avantages
Crédit d'lmpt Compétitivité Emploi (ClCE) ainsi que les postérieurs à l'emploi et aux avantages a long terme sont charges liées aux opérations de restructuration. présentés dans la Note 4.2.

La rémunération des organes d'administration et de direction s'éleve a 5,1 millions d'euros en 2021

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ÉTATS FINANCIERS Les comptes annuels
4.2 Avantages du personnel
Principes comptables les autres avantages à long terme dont le réglement Les avantages du personnel se répartissent en quatre est attendu dans un délai supérieur a douze mois, tels les rémunérations variables différées payées en catégories : numéraire et non indexées, les primes pour médailles les avantages a court terme dont le réglement est du travail ou le compte épargne temps ; attendu dans les douze mois qui suivent la fin de l'exercice au cours duquel les membres du personnel les indemnités de fin de contrat de travail.
ont rendu les services correspondants, tels les Le Crédit du Nord peut accorder a ses salariés :
salaires, les primes, les congés annuels rémunérés, - des avantages postérieurs a l'emploi, tels que les les charges sociales et fiscales afférentes, ainsi que la régimes de retraite ou indemnités de fin de carriére ; participation et l'intéressement des salariés ; des avantages a long terme, tels que les les avantages postérieurs à l'emploi à prestations rémunérations variables différées, les médailles du définies ou a cotisations définies, tels que les régimes travail ou le compte épargne temps ; de retraite ou les indemnités de fin de carriére : des indemnités de fin de contrat de travail.
Détail des provisions sur avantages du personnel

L'application de la mise à jour de la recommandation n* 2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux régles d'évaluation et de
comptabilisation des engagements de retraite s'est traduite par une reprise de provisions en contrepartie des capitaux
propres au 1er janvier 2021 pour 387 290 euros avant impt présentée dans la colonne < Autres mouvements > (cf. Note 1.5
et Note 6.1).
220 Groupe Crédit du Nord - Document d'Enregistrement Universel 2021 incluant le rapport financier annuel
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ÉTATS FINANCIERS 1 Les comptes annuels
4.2.1 Avantages postérieurs a l'emploi
Principes comptables d'avantages à long terme ou en souscrivant un contrat Les régimes de retraite peuvent étre des régimes à d'assurance. cotisations définies ou à prestations définies. Les actifs de financement constitués via les fonds ou les contrats d'assurance sont qualifiés d'actifs de régime Régimes postérieurs à l'emploi s'ils sont exclusivement destinés à régler les prestations à cotisations définies du régime et si le financement est réalisé auprés d'une Les régimes a cotisations définies sont ceux pour entité qui n'est pas une partie liée. lesquels l'obligation du Crédit du Nord se limite Lorsque les actifs de financement répondent a la uniquement au versement d'une cotisation, mais ne définition d'actifs du régime, la provision destinée a comportent aucun engagement du Crédit du Nord sur le couvrir les engagements concernés est diminuée de la niveau des prestations fournies. Les cotisations versées juste valeur de ces fonds. constituent des charges de l'exercice. Les différences liées aux changements d'hypotheses de calcul (départs anticipés, taux d'actualisation...) ou Régimes postérieurs a l'emploi à prestations définies constatées entre les hypothéses actuarielles et la réalité (rendement des actifs de couverture...) constituent des Les régimes à prestations définies désignent les régimes écarts actuariels (gains ou pertes). lls sont comptabilisés pour lesquels le Crédit du Nord s'engage formellement immédiatement et en totalité en résultat. ou par obligation implicite sur un montant ou un niveau En cas de mise en place d'un nouveau régime (ou de prestations et supporte donc le risque a moyen ou avenant), le coût des services passés est comptabilisé long terme. Les montants des engagements des régimes immédiatement et en totalité en résultat. à prestations définies sont déterminés par des actuaires La charge annuelle comptabilisée en Frais de personnel qualifiés indépendants. au titre des régimes à prestations définies comprend : Une provision est enregistrée au passif du bilan en les droits supplémentaires acquis par chaque salarié Provisions > pour couvrir l'intégralité de ces engagements de retraite. Elle est évaluée réguliérement (coat des services rendus) ; le coût financier correspondant a l'effet de la par des actuaires indépendants selon la méthode des désactualisation : unités de crédit projetées. Cette méthode d'évaluation tient compte d'hypothéses le produit attendu des placements dans les fonds de démographiques, de départs anticipés, d'augmentations couverture (rendement brut) ; de salaires et de taux d'actualisation et d'inflation. Ies écarts actuariels et des coûts des services Le groupe Crédit du Nord peut financer ses régimes à passés ; prestations définies en faisant appel à un fonds l'effet des réductions et liquidations de régimes.
Régimes postérieurs a l'emploi Régimes postérieurs a l'emploi à cotisations définies a prestations définies Les régimes à cotisations définies sont ceux pour lesquels Les régimes de retraite postérieurs à l'emploi comprennent l'obligation du Crédit du Nord se limite uniquement au des régimes offrant des prestations de retraite sous forme versement d'une cotisation, mais ne comportent aucun de rentes et des régimes d'indemnités de fin de carriere. engagement sur le niveau des prestations fournies. Les prestations sous forme de rentes viennent en Les principaux régimes de retraite à cotisations définies complément des pensions de retraite versées par les dont bénéficient les salariés du Crédit du Nord sont situés régimes généraux et obligatoires. en France. Ild regroupent notamment l'assurance vieillesse obligatoire et les régimes de retraites nationaux AGIRC et
ARRCO, l'abondement au PERCO et les régimes multi- employeurs.
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ÉTATS FINANCIERS Les comptes annuels
4.2.1.1 Réconciliation des actifs et passifs inscrits au bilan

4.2.1.2 Informations sur les actifs de financement des régimes et modalités de financement des régimes
Informations générales sur les actifs de financement
(composition tous régimes confondus et cotisations futures)
Le régime présente un taux de couverture de 23 %. Les cotisations employeurs éventuellement versées pour Les excédents d'actifs de régime s'élévent a un montant de 2022 au titre des régimes d'avantages postérieurs à 663 millers d'euros. l'emploi a prestations définies seront déterminées suite aux évaluations réalisées en fin d'année.
4.2.1.3 Principales hypotheses actuarielles

Le taux d'actualisation est issu des courbes des obligations Le taux d'inflation est fonction de la duration du régime : corporate notées AA (source Merill Lynch) : (-0,1 % a 3 (2,2 % a 3 ans ; 2,1 % a 5 ans ; 2,0 % a 10 ans).
ans ; 0,1 % a 5 ans ; 0,6 % a 10 ans ; 0,9 % a 15 ans). Le La durée de vie d'activité moyenne est déterminée par taux retenu pour l'évaluation est déterminé sur la base des régime et tient compte des hypotheses de taux de rotation. prestations futures estimées du régime considéré.
222 Groupe Crédit du Nord - Document d'Enregistrement Universel 2021 incluant le rapport financier annuel
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1 ÉTATS FINANCIERS Les comptes annuels
4.2.2 Avantages a long terme
Principes comptables
Ce sont les avantages versés aux salariés dans un délai supérieur à douze mois aprés la clture de l'exercice pendant lequel ces derniers ont rendu les services correspondants. La méthode d'évaluation est identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs a l'emploi
(en milliers d'euros)
Le solde net des autres avantages a long terme s'éléve à : 9 560 K€
Le montant total des charges des autres avantages à long terme s'éléve a E£ 110 K€
4.3 Autres frais administratifs et amortissements
(en millions d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Impts et taxes -26,6 -30,3
Autres charges
-47,1 Loyers, charges locatives et autres charges sur immeubles -43,5 Services extérieurs et divers -266,0 -272,3 Charges refacturées à des tiers 151,1 147,0 Transfert de charges 19,7 33,8 SOUS-TOTAL -142,4 -135,0 TOTAL -169,0 -165,3
Honoraires des Commissaires aux Comptes
Une information sur les honoraires des Commissaires aux comptes est mentionnée dans les notes annexes aux comptes consolidés ; en conséquence, cette information n'est pas fournie dans les notes annexes aux comptes annuels.
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ÉTATS FINANCIERS Les comptes annuels
NOTE 5 Impts
Principes comptables redevables réalisant un chiffre d'affaires supérieur ou égal a 250 millions d'euros (article 219 du CGl) : Impt courant pour l'exercice ouvert du 1er janvier 2021 au
Le Crédit du Nord est intégré depuis le 1er janvier 2010 31 décembre 2021 un taux normal d'impôt sur les au groupe fiscal de la Société Générale. Dans ce cadre, sociétés de 27,5 % auquel s'ajoutera toujours la un sous-groupe d'intégration fiscale a été établi entre le Contribution Sociale sur les Bénéfices (CSB) de 3,3 % Crédit du Nord et certaines de ses filiales contrlées pour l'exercice ouvert du 1er janvier 2022 au
directement ou indirectement a 95 % au moins. La 31 décembre 2022 un taux normal d'impt sur les convention retenue est celle de la neutralité. sociétés de 27,5 % auquel s'ajoutera toujours la Contribution Sociale sur les Bénéfices (CSB) de 3,3 % Impt différé Les impts différés sont calculés en appliquant le taux Le Crédit du Nord utilise la faculté d'enregistrer des d'imposition qui sera en vigueur lors du retournement de impts différés dans ses comptes sociaux. la différence temporaire. Compte tenu de la réduction Les impts différés sont comptabilisés dés lors gu'une progressive des taux d'ici 2022, ces derniers (incluant la différence temporaire est identifiée entre les valeurs Contribution Sociale sur les Bénéfices) seront : comptables retraitées et les valeurs fiscales des éléments pour les résultats imposés au taux de droit commun : à de bilan. La méthode appliquée est celle du report 28,41 % en 2021 et a 25,83 % en 2022 et au-dela ; variable selon laquelle les impts différés constatés au pour les résultats relevant du régime long terme à 0 % cours des exercices antérieurs sont modifiés lors d'un changement de taux d'imposition. L'effet correspondant sous réserve de la réintégration d'une quote-part de frais et charges de 12 % : de 3,41 % en 2021 et a 3,10 % en est enregistré en augmentation ou en diminution de la 2022 et au-dela. charge d'impt différé. Les actifs d'impt différé nets sont pris en compte des lors qu'il existe une perspective Les plus-values a long terme sur titres de participation de récupération sur un horizon déterminé. sont exonérées sous réserve de la taxation au taux de
Les impts différés des sociétés frangaises sont calculés droit commun d'une quote-part de frais et charges de 12 % du montant de la plus-value brute uniquement si la en appliquant le taux d'imposition qui sera en vigueur lors société réalise une plus-value nette a long terme au titre du retournement de la différence temporaire.
de l'exercice de cession des titres de participation. Conformément aux dispositions fiscales qui définissent le En outre, au titre du régime des sociétés méres et filiales, taux normal de l'impt sur les sociétés, ce dernier sera les dividendes recus des sociétés dans lesquelles la abaissé progressivement pour atteindre 25 % en 2022 selon la trajectoire suivante pour participation est au moins égale à 5 % sont exonérés les entreprises sous réserve de la taxation au taux de droit commun d'une quote-part de frais et charges de 1 % ou 5 %.
(en milions d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Charge fiscale courante -121,0 -139,7 Charge fiscale différée 6,8 45,3
TOTAL -114,3 -94,4
Réconciliation entre le taux d'impt normatif et le taux d'impt effectif

224 Groupe Crédit du Nord - Document d'Enregistrement Universel 2021 incluant le rapport financier annuel
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1 ÉTATS FINANCIERS Les comptes annuels
NOTE 6 Capitaux propres
6.1 Evolution des capitaux propres

L'application de la mise à jour de la recommandation Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises n° 2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux régles pour les assemblées générales ordinaires, l'Assemblée d'évaluation et de comptabilisation des engagements de Générale décide de répartir le bénéfice de l'exercice retraite s'est traduite par une reprise de provisions en s'élevant à 311 252 389,13 euros. contrepartie des capitaux propres au 1er janvier 2021 pour Le montant du bénéfice majoré du report a nouveau de 387 290 euros avant impt présentée dans la colonne l'exercice précédent, soit 865 579 239,21 euros, forme un < Autres mouvements > (cf. Note 1.5 et Note 6.1). total distribuable de 1 176 831 628,34 euros que La Société Générale détient 100 % du capital du Crédit du l'Assemblée Générale décide d'affecter en totalité au report Nord au 31 décembre 2021 et, de ce fait, reprend par a nouveau.
intégration globale dans ses comptes consolidés les Conformément a la loi, il est rappelé, que les dividendes comptes du Crédit du Nord. distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Projet d'affectation du résultat exercice 2020 : aucun dividende versé ; Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises exercice 2019 : aucun dividende versé ; pour les assemblées générales ordinaires, connaissance exercice 2018 : 3,06 euros par action. prise du rapport de gestion, du rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise et du Rapport Général des Dans le cadre de l'application de la norme lAS 19 Commissaires aux Comptes sur les comptes individuels. < Avantages du personnel > sur la période de service des l'Assemblée Générale approuve les opérations qui y sont indemnités de fin de carriere, l'ajustement 2020 a été retracées, le bilan arrété au 31 décembre 2021 et le compte enregistré en < report a nouveau > en normes frangaises et de résultats de l'exercice 2021. L'Assemblée Générale en < réserves > en norme IFRS. Ainsi le report à nouveau arréte le résultat net aprés impts à 311 252 389,13 euros. 2020 est porté a 865 579 239,21 euros au lieu de En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux 865 291 949,21 euros. administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution
de leur mandat pour ledit exercice.
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ÉTATS FINANCIERS Les comptes annuels
6.2 Dettes subordonnées
Principes comptables Le cas échéant, les intéréts courus a verser attachés aux Cette rubrique regroupe les dettes matérialisées ou non par dettes subordonnées sont portés dans un compte de des titres, a terme ou a durée indéterminée, dont le dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat
remboursement en cas de liquidation du débiteur n'est
possible qu'apres désintéressement des autres créanciers

6.2.1 Détail des dettes subordonnées a durée indéterminée
Emission de décembre 2017 pour un montant globalde 110 millions d'euros selon les caractéristiques suivantes :

6.2.2 Détail des emprunts subordonnés

Suite a l'accord de la Banque Centrale Européenne, Il n'existe pas de clause de conversion des dettes l'emprunt subordonné d'un montant de 350 millions subordonnées en capital ou en autre forme de passif.
d'euros souscrit le 22 mars 2011 a été remboursé par Les intéréts payés sur l'ensemble de ces dettes anticipation le 27 décembre 2017. En substitution de cette subordonnées s'élevent a 7,6 millions d'euros au opération, un nouvel emprunt subordonné de 450 millions 31 décembre 2021 contre 8,3 millions d'euros au d'euros avait été souscrit le 15 septembre 2017. 31 décembre 2020.
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1 ÉTATS FINANCIERS Les comptes annuels
NOTE 7 Autres informations
7.1 Immobilisations corporelles et incorporelles


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1 ÉTATS FINANCIERS Les comptes annuels
7.1.1 Détail des immobilisations

(1) Détail des amortissements et dépréciations :

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ÉTATS FINANCIERS Les comptes annuels
7.1.2 Gains ou pertes sur actifs immobilisés
Principes comptables
La rubrique < Gains ou Pertes sur actifs immobilisés > regroupe les plus ou moins-values de cession ainsi que les dotations nettes aux dépréciations sur immobilisations d'exploitation. Les résultats sur immobilisations hors
exploitation sont classés au sein du < Produit net bancaire >.

7.2 Résultat exceptionnel
31/12/2021 (en millions d'euros) 31/12/2020 Produits exceptionnels 0,0 0,0 Charges exceptionnelles () 0,0 -24,2 TOTAL 0,0 -24,2 (1)Au 31 décembre 2020, le Crédit du Nord a constaté une charge exceptionnelle de 24,2 millions d'euros se décomposant en : une correction de 23,5 millions d'euros liée à un coupon couru sur un instrument de dette - une correction de 0, 7 milion liée à la modification de durés d'amortissement sur des immobilisations d'immeubles en location
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ÉTATS FINANCIERS Les comptes annuels
7.3 Provisions
Principes comptables Les dotations nettes aux provisions sont classées par Au passif du bilan, le poste < Provisions > regroupe les nature dans les rubriques du compte de résultat provisions sur instruments financiers, les provisions sur correspondantes. les comptes et plans d'épargne logement, les provisions Un descriptif des risques et litiges en cours est fourni pour litiges et les provisions sur avantages du personnel. dans le rapport sur la gestion des risques.
Les autres provisions pour risques et charges Les informations relatives a la nature et au montant des
représentent des passifs dont l'échéance ou le montant risques concernés ne sont pas fournies des lors que
ne sont pas fixés de facon précise. Crédit du Nord estime qu'elles pourraient lui causer un Leur constitution est subordonnée a l'existence d'une préjudice sérieux dans un litige l'opposant à des tiers sur obligation à l'égard d'un tiers dont il est probable ou le sujet faisant l'objet de la provision.
certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au
bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins
équivalente attendue de celui-ci.

7.4 Emplois, ressources selon la durée restant a courir

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4 ÉTATS FINANCIERS Les comptes annuels
7.5 Opérations en devises
Principes comptables Les positions de change au comptant et les autres Les profits et pertes de change résultant des opérations opérations à terme sont évaluées mensuellement selon les cours de change officiels au comptant de fin de courantes conclues en devises étrangéres sont période. Les différences de réévaluation ainsi dégagées comptabilisés dans le compte de résultat. Les opérations de change à terme dites < séches > ou effectuées en sont enregistrées régulierement dans le compte de couverture d'autres opérations de change a terme sont résultat. évaluées selon le cours de change à terme restant à courir de la devise concernée

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ÉTATS FINANCIERS Les comptes annuels
7.6 Tableau des filiales et participations

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4 ÉTATS FINANCIERS Les comptes annuels

comptes par l'Assemblée Générale Ordinaire
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Annexe 4.1 (b)
Comptes de la Société Absorbée au 31 décembre 2021
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Banque Rhône-Alpes Rapport annuel 2021
Les comptes sociaux
Bilan individuel au 31 décembre
Bilan individuel au 31 décembre

HORS-BILAN

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Bangue Rhne-Alpes Rapport annuel 2021
Les comptes sociaux
Bilan individuel au 31 décembre


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Bangue Rhne-Alpes Rapport annuel 2021
Les comptes sociaux
Compte de résultat
Compte de résultat

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Banque Rhône-Alpes Rapport annuel 2021
Les comptes sociaux
Annexe aux comptes individuels
Annexe aux comptes individuels
Ces comptes annuels ont été arrétés par le Conseil de Surveillance le 11 mars 2022
NOTE 1 Principales régles d'évaluation et de présentation des comptes
Les comptes individuels de la Banque Rhône-Alpes ont Présentation été établis et sont présentés conformément aux dispositions du réglement n* 2014- 07 de l'Autorité des Les montants présentés dans les états financiers et dans Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises les notes annexes sont exprimés en milliers d'euros, sauf du secteur bancaire. mention contraire.
COMPARABILITE DES COMPTES Les effets d'arrondis peuvent générer, le cas échéant des Aucun changement de méthode comptable n'a été écarts entre les montants présentés dans les états constaté en 2021 a l'exception de la nouvelle méthode de financiers et ceux présentés dans les notes annexes. comptabilisation des engagements avantages similaires avec réévaluation et effet rétroactif dans les capitaux propres (cf. notes 4.2 et 6.1).
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Banque Rhône-Alpes Rapport annuel 2021
Les comptes sociaux
Annexe aux comptes individuels
1.1 Principes comptables et méthodes d'évaluation
Conformément aux principes comptables applicables aux Les opérations réalisées dans le cadre des activités de établissements de crédit frangais, les méthodes marché sont généralement évaluées à leur valeur de d'évaluation prennent en compte pour la majorité des marché a l'exception des préts, emprunts et titres de opérations l'intention dans laquelle celles-ci ont été placement qui suivent la régle du nominalisme. Lorsque conclues. ces instruments financiers ne sont pas cotés sur des Les opérations réalisées dans le cadre de la banque marchés actits, l'évaluation a la valeur de marché est d'intermédiation sont maintenues a leur coût historique et corrigée pour tenir compte du risque de liquidité, des frais dépréciées en cas de risque de contrepartie. Les résultats de gestion futurs et le cas échéant, d'un risque de attachés à ces opérations sont enregistrés prorata contrepartie. temporis en respectant le principe de séparation des exercices. Les opérations sur instruments financiers a De plus, les évaluations déterminées à partir de modéles terme réalisées afin de couvrir et de gérer le risque global internes font l'objet d'une décote (Reserve policy) déterminée en fonction de la complexité du modéle utilisé dans ce cadre. et de la durée de vie de l'instrument financier.
1.2 Recours à des estimations et au jugement
Pour la préparation des comptes annuels de la Banque Rhône-Alpes, l'application des principes et méthodes Les hypothéses formulées et les estimations réalisées comptables décrits dans les notes annexes conduit la pour la préparation de ces comptes tiennent comptes des Direction à formuler des hypothéses et à réaliser des incertitudes actuelles sur les conséquences, la durée et estimations qui peuvent avoir une incidence sur les l'intensité de la crise économique générée par la montants comptabilisés au compte de résultat, sur pandémie de Covid-19. Les effets de cette crise sur les l'évaluation des actifs et passifs au bilan et sur les hypothéses et estimations retenues sont précises dans la informations présentées dans les notes annexes qui s'y 3éme partie de la présente note. rapportent. Pour réaliser ces estimations et émettre ces hypothéses, Le recours à des estimations concerne notamment les la Direction utilise les informations disponibles à la date évaluations suivantes : d'établissement des comptes annuels et peut recourir à : la juste valeur au bilan des instruments financiers (titres et l'exercice de son jugement. Par nature, les évaluations instruments dérivés) non cotés sur un marché actif et fondées sur ces estimations comportent des risques et détenus dans le cadre d'activités de marché (cf. Notes incertitudes quant à leur réalisation dans le futur, de sorte 2.2.1 et 2.2.2) : que les résultats futurs définitifs des opérations : le montant des dépréciations des actifs financiers (Note concernées pourront étre différents de ces estimations et 2.8), des immobilisations corporelles et incorporelles (cf. avoir alors une incidence significative sur les états Note 7.1) ; financiers. . les provisions enregistrées au passif du bilan, dont les provisions sur avantages du personnel ainsi que les provisions pour litiges (cf. Notes 2.8.2 et 4.2.1). - le montant des actifs d'impôts différés comptabilisés au bilan (cf. Notes 5, 3.1 et 3.2.2)
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Bangue Rhne-Alpes Rapport annuel 2021
Les comptes sociaux Annexe aux comptes individuels
1.3 Risques climatiques
Le changement climatique s'accélére et des changements L'intégration des risques liés au changement climatique urgents et sans précédent sont plus que jamais s'appuie sur la gouvernance et les processus existants et suit nécessaires. Comme l'llustre le 6éme rapport d'évaluation une approche classique (identification, quantification, du Groupe d'experts intergouvernemental sur l'évolution du définition de l'appétit pour le risque, contrôle et mitigation). climat (GlEC), le monde a besoin d'une action urgente. globale et coordonnée pour contenir le réchauffement Parmi les risques climatiques, le groupe Crédit du Nord climatique désormais inévitable. distingue le risque de transition et le risque physique conformément à la terminologie des risques proposés par la Le groupe Crédit du Nord est engagé depuis de TCFD (Task force on Climate-related Financial Disclosures). nombreuses années dans la lutte contre le changement L'impact du risque de transition sur le risque de crédit des climatique et reste déterminé à soutenir une transition en entreprises clientes du groupe Crédit du Nord a été identifié profondeur vers une économie décarbonée et plus résiliente. impact, des indicateurs visant a renforcer l'analyse crédit sur les contreparties les plus exposées au sein des secteurs Les facteurs de risques environnementaux sont identifiés comme particuliérement vulnérables sont susceptibles de déclencher ou d'aggraver les risques progressivement mis en place. auxquels le groupe Crédit du Nord est confronté. Le groupe Crédit du Nord considére ainsi que les risques liés au Le groupe Crédit du Nord poursuit les travaux pour intégrer changement climatique ne constituent pas une nouvelle progressivement les risques climatiques dans la préparation catégorie de risque mais plutôt un facteur aggravant des de ses comptes annuels. catégories déja couvertes par le dispositif de gestion des risques.
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Banque Rhône-Alpes Rapport annuel 2021
Annexe aux comptes individuels
1.4 Covid-19
Deux ans aprés le déclenchement de la pandémie de Préts avec soutien de l'Etat Covid-19, T'année 2021 a été marquée par un En complément des moratoires, le groupe Crédit du Nord a redémarrage rapide dans plusieurs grandes économies, contribué a la mise en cuvre des mesures de soutien en particulier gràce au déploiement des vaccins. décidées par les autorités par Iétude et Iattribution de Préts Cependant, cette dynamique est altérée par des frictions Garantis par l'Etat (PGE) et de Préts Participatifs Relance persistantes dans les 'chaines d'approvisionnement (PPR). mondiales et les marchés du travail, et par l'allongement des délais de livraison dans le secteur manufacturier et la Ainsi, le groupe Crédit du Nord proposera en France jusqu'au 30 juin 2022 à ses clients touchés par la crise (clientéles de réduction de la capacité d'offre dans le secteur des services, qui entrainent une hausse des couts. Des professionnels et entreprises) l'attribution de PGE dans le incertitudes subsistent quant à l'évolution de la crise cadre des dispositions de la loi de finance rectificative pour sanitaire (apparition du variant Omicron et lenteur du 2020 et des conditions fixées par l'arrété du 23 mars 2020. Il déploiement des vaccinations dans certains pays). s'agit de financements consentis à prix coutant et garantis par Dans ce contexte, l'approche multi-scénario retenue en l'Etat à hauteur d'une quote-part du montant emprunté compris 2020 a été reconduite pour la préparation des comptes entre 70% et 90% en fonction de la taille de l'entreprise annuels au 31 décembre 2021. Le groupe Crédit du Nord présente ainsi un scénario central et un scénario alternatif de crise prolongée décaissement a l'issue duquel la garantie entre en force). D'un Pour appliquer les principes d'évaluation des pertes de crédit attendues, le groupe Crédit du Nord a maintenu le mois de chiffre d'affaires hors taxes, ces préts sont assortis recours à des ajustements méthodologiques pour prendre d'une franchise de remboursement d'une année. A l'issue de en compte les mesures de soutien décidées depuis 2020 cette année, le client peut soit rembourser le prét, soit l'amortir par les autorités publiques ainsi que la spécificité de la sur une à cinq années supplémentaires, avec la possibilité de période actuelle. prolonger d'un an la franchise en capital (conformément aux Ces différents éléments consécutifs à la crise Covid-19 annonces du ministre de l'Economie, des Finances et de la sont développés ci-aprés pour apporter un éclairage sur Relance du 14 janvier 2021) sans rallongement de la durée les conséquences financiéres de la crise et leur prise en compte dans l'élaboration des états financiers annuels totale du prét Les conditions de rémunération de la garantie sont fixées par Scénarios macro-économiques et pondérations l'Etat : la banque ne conserve qu'une quote-part de la prime Au 31 décembre 2021, le groupe Crédit du Nord a utié de garantie payée par l'emprunteur (dont le montant dépend les quatre scénarios macro-économiques suivants : de la taille de rentreprise et de la maturté du prét) rémunérant un scénario central (sG Central), pondéré à 50%, ql le risque qu'elle supporte et qui correspond à la portion du prét n'envisage pas de nouvelles fermetures généralisées et suppose que les mesures de distanciation sociale non garantie par l'Etat (comprise entre 10% et 30% du prét en restantes, telles que le port du masque, permettent à la fonction de la taille de l'entreprise emprunteuse). Cette quote- plupart des secteurs de fonctionner de maniére quasi part de la prime de garantie conservée par la banque est normale ; comptablement assimilée à un produit d'intérét - un scénario de crise sanitaire prolongée (sG Extended Ces PGE ont été enregistrés à l'actif du bilan parmi les pondéré à 10%, qui prévoit un nouveau choc sanitaire à Opérations avec la clientéle. La quote-part des primes de partir de la fin de 2021, qui reproduit le schéma de garantie regues des emprunteurs et conservée par la banque confinement et de durcissement des mesures de distanciation sociale observé à la fin de 2020 et au en rémunération du risque non couvert par l'Etat est reconnue printemps 2021 ; en résultat, parmi les Intéréts et produits assimilés, de maniére enfin, ces deux scénarios sont complétés par un scénari étalée sur la durée de vie effective des préts, favorable (sG Favourable) pondéré à 10% et un scenario concomitamment à l'enregistrement des intéréts contractuels. stressé (sG Stress) pondéré a 30%. Le scénario Les provisions et dépréciations pour risque de crédit favorable envisage une croissance plus forte du PIB par enregistrées au titre des PGE tiennent compte des effets de la rapport au scénario central due a des gains de productivité inattendus conduisant à un PIB potentiel plus garantie de l'Etat. Les modéles de calcul des dépréciations et élevé. Le scénario de stress générique correspond a une provisions pour risques de crédit tiennent compte par ailleurs situation de crise conduisant à une déviation négative du des probabilités d'exercice des options de prorogation, de la PIB par rapport au scénario central. Ce scénario peut étre quotité du prét non garanti par lEtat ainsi que du délai de généré par une crise financiére (crise 2008, crise de la carence dans la mise en force de la garantie. zone euro,) ou une crise exogéne (Covid) ou une combinaison de ces différentes crises. Au 31 décembre 2021, l'encours des PGE s'éléve à environ Ces scénarios sont établis par le Département des Etudes 411 millions d'euros (dont 145 millions d'euros en encours Economiques et Sectorielles de Société Générale à partir dégradés et 11 millions d'euros en encours douteux). Le des informations publiées par les instituts de statistiques. montant des dépréciations et provisions pour risque de crédit Les prévisions des institutions (FMI, Banque Mondiale, enregistrées au 31 décembre 2021 au titre des PGE s'éléve à BCE, OCDE ...) et du consensus des économistes de la place servent de référence pour s'assurer que les spécifique. scénarios ainsi construits sont cohérents. Sur la base des scénarios présentés ci-dessus et aprés prise Mesures de soutien Covid-19 en compte des ajustements méthodologiques et des mesures Les moratoires accordés dans le cadre de la crise de soutien, le coût du risque pour l'exercice 2021 représente sanitaire via des dispositifs de masse sont désormais un produit net de 6,3 millions d'euros, en diminution de 15 expirés avec une reprise des remboursements sans millions d'euros par rapport à l'exercice 2020 qui affichait une incidents pour la plupart des clients. charge nette de 8,7millions d'euros. Un arrété paru le 19 janvier 2022 venant modifier l'arrété du 23 mars 2020 permet à certaines entreprises de bénficier sous certaines conditions d'un allongement des délais des remboursements de leur PGE de 6 à 10 ans. Les éventuels effets de cet arrété seront présentés dans les états financiers de 2022.
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Bangue Rhne-Alpes Rapport annuel 2021
Les comptes sociaux Annexe aux comptes individuels
1.5 Mise à jour de la recommandation n'2013-02 relative aux régles d'évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires pour les comptes annuels et les comptes consolidés établis selon les normes comptables francaises
L'Autorité des Normes Comptables a modifié le 5 novembre 2021 la recommandation n*2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux régles d'évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires pour les comptes annuels et les comptes consolidés établis selon les normes comptables francaises.
Cette modification a introduit un choix de méthodes pour la répartition et la reconnaissance en résultat des droits à prestation pour les régimes a prestations définies conditionnant l'octroi d'une prestation a la fois en fonction de l'ancienneté, pour un montant maximal plafonné et au fait qu'un membre du personnel soit employé par l'entité lorsqu'il atteint l'àge de la retraite Le changement résultant de ce choix de méthodes constitue un changement de méthode comptable. La Banque Rhne-Alpes ayant fait le choix de retenir cette nouvelle méthode, son application a conduit à réévaluer les engagements dont les caractéristiques étaient similaires à celles visées par la mise à jour de la recommandation (régimes d'indemnités de fin de carriére). L'effet rétroactif de ce changement de méthode a été enregistré dans les capitaux propres au 1er janvier 2021 pour un montant net de 28,5 milliers d'euros Ce changement de méthode comptable affecte les notes 4.2 et 6.1.
1.6 Projet de rapprochement de la banque de détail avec Société Générale
Société Générale a annoncé le 7 décembre 2020 un projet de rapprochement des deux réseaux bancaires Crédit du Nord et Société Générale pour constituer un nouvel ensemble (projet VISION 2025)
Au quatrieme trimestre 2021, Société Générale a présenté a ses partenaires sociaux le projet d'organisation de sa nouvelle Banque de Détail en France qui résultera de la fusion juridique de Crédit du Nord et de Société Générale.
Le résultat de l'exercice 2021 inclut 2 443 milliers d'euros de charges relatives à ce projet. Ces charges représentent principalement les couts de restructuration deja engages sur l'exercice ainsi que
mesures de départs volontaires dont le traitement comptable a été assimilé a celui des avantages postérieurs a l'emploi.
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Banque Rhône-Alpes Rapport annuel 2021
Les comptes sociaux
Annexe aux comptes individuels
NOTE 2 Instruments financiers
2.1 Portefeuilles titres
PRINCIPES COMPTABLES Ils font l'objet d'une évaluation sur la base de leur valeur de marché a la date de clture de l'exercice.
Les titres sont classés en fonction de : - leur nature : effets publics (bons du Trésor et titres Le solde des gains et pertes latents ainsi constaté, de assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres méme que le solde des gains et pertes réalisés sur de créances négociables et titres du marché cession des titres est porté au compte de résultat, dans la interbancaire), actions et autres titres a revenu variable ; rubrique < Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles - leur portefeuille de destination : transaction, placement, de négociation, de placements et assimilés >. Les investissement, activités de portefeuille, participations, coupons encaissés sur les titres à revenu fixe du parts dans les entreprises liées et autres titres détenus a portefeuille de transaction sont classés dans le compte de long terme, correspondant à l'objet économique de leur résultat au sein de la rubrique < Produits nets d'intéréts détention. relatifs aux obligations et autres titres a revenu fixe >. Les achats et les ventes de titres sont comptabilisés au bilan en date de réglement-livraison. Les titres de transaction qui ne sont plus détenus avec Pour chaque catégorie de portefeuille, les régles de l'intention de les revendre a court terme, ou qui ne sont classement et d'évaluation appliquées sont les suivantes. plus détenus dans le cadre d'une activité de mainteneur de Les régles de dépréciation afférentes sont décrites dans marché ou pour lesquels la gestion spécialisée de la Note 2.8. portefeuille dans le cadre de laquelle ils sont détenus ne présente plus un profil récent de prise de bénéfices a court Titres de transaction terme peuvent étre transférés dans les catégories < Titres Ce sont des titres qui, a l'origine, sont acquis ou vendus de placement > ou < Titres d'investissement > si : avec l'intention de les revendre ou de les racheter a court une situation exceptionnelle du marché nécessite un terme ou qui sont détenus dans le cadre d'une activité de changement de stratégie de détention ; mainteneur de marché. Ces titres sont négociables sur un - ou si les titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement marché actif et les prix de marché ainsi accessibles sont a leur acquisition, négociables sur un marché actif et si la Banque Rhône-Alpes a l'intention et la capacité de les représentatifs de transactions réelles intervenant réguliérement sur le marché dans des conditions de détenir dans un avenir prévisible ou jusqu'a leur échéance. concurrence normale. Les titres ainsi transférés sont inscrits dans leur nouvelle Sont également classés en titres de transaction, les titres catégorie à leur valeur de marché a la date du transfert. faisant l'objet d'un engagement de vente dans le cadre d'une opération d'arbitrage effectuée sur un marché d'instruments financiers organisé ou assimilé, et les titres acquis ou vendus dans le cadre d'une gestion spécialisée de portefeuille de transaction comprenant des instruments financiers a terme, des titres ou d'autres instruments financiers gérés ensemble et présentant des indications
d'un profil récent de prise de bénéfices a court terme. Les titres de transaction sont inscrits au bilan à leur prix
d'acquisition, hors frais d'acquisition.
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Bangue Rhne-Alpes Rapport annuel 2021
Les comptes sociaux
Annexe aux comptes individuels
Titres de placement Les titres de placement peuvent étre transférés dans la Ce sont les titres qui ne sont inscrits ni parmi les titres de catégorie < titres d'investissement > si : transaction, ni parmi les titres d'investissement, ni parmi une situation exceptionnelle de marché nécessite un les autres titres détenus à long terme, les titres de changement de stratégie de détention ; participation et les parts dans les entreprises liées. ou si les titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement a leur acquisition, négociables sur un marché actif et si la Actions et autres titres à revenu variable Banque Rhône-Alpes à l'intention et la capacité de les Les actions sont inscrites au bilan et a leur coût d'achat détenir dans un avenir prévisible ou jusqu'a leur échéance. hors frais d'acquisition ou a leur valeur d'apport. A la clôture de l'exercice, elles sont évaluées par rapport a leur Titres d'investissement valeur probable de négociation et seules les moins-values Les titres d'investissement sont les titres à revenu fixe latentes sont comptabilisées par l'inscription d'une assortis d'une échéance fixée qui ont été acquis ou dépréciation relative au portefeuille-titres. Les revenus de reclassés de la catégorie titres de transaction ou titres de dividendes attachés aux actions classées en titres de placement avec l'intention manifeste de les détenir jusqu'à placement sont portés au compte de résultat dans la l'échéance. rubrique < Revenus des titres a revenu variable >. La Banque Rhône-Alpes doit donc disposer notamment de la capacité de financement nécessaire pour continuer à Obligations et autres titres à revenu fixe détenir ces titres jusqu'a leur échéance. Ces derniers ne Ces titres sont inscrits au bilan à leur prix d'acquisition doivent étre soumis a aucune contrainte existante juridique hors frais d'acquisition, et concernant les obligations, hors ou autre qui pourrait remettre en cause l'intention de les intéréts courus non échus a la date d'acquisition. Les détenir jusqu'a leur échéance. différences entre les prix d'acquisition et les valeurs de Les titres d'investissement incluent également les titres de remboursement (primes si elles sont positives, décotes si elles sont négatives) sont enregistrées au compte de transaction et de placement que la Banque Rhône-Alpes a résultat sur la durée de vie des titres concernés. décidé de reclasser dans les conditions particulieres L'étalement de ces différences est réalisé en utilisant la décrites ci-dessus (situation exceptionnelle de marché ou Les intéréts courus a percevoir titres qui ne sont plus négociables sur un marché actif) méthode actuarielle. attachés aux obligations et autres titres à revenu fixe de Ces titres d'investissement peuvent étre désignés comme placement sont portés dans un compte de créances éléments couverts dans le cadre d'une opération de rattachées en contrepartie de la rubrique < Produits nets couverture affectée ou de couverture globale du risque de d'intéréts relatifs aux obligations et autres titres à revenu taux d'intérét réalisée au moyen d'instruments financiers à fixe > du compte de résultat. terme. Les titres d'investissement sont comptabilisés de maniére identique aux titres de placement.
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2.1.1 Effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe, actions et autres titres à revenu variable
31/12/2021 31/12/2020
Effets Effets
publics et autres titres publics et autres titres autres titres Total autres titres Total valeurs a revenu valeurs a revenu à revenu fixe à revenu fixe (en milliers d'euros) assimilés variable assimilés variable Portefeuille de transaction
Portefeuille de placement () Montant brut 4,0 4,0 Dépréciations - -3,9 -3,9 Montant net 0,1 0,1 Portefeuille d'investissement Montant brut
Dépréciations
Montant net Créances rattachées - - : - TOTAL (2) 0,0 0,0
0,0 0,0 (2) Dont obligations et autres titres à revenu fixe émis par des organismes publics (net de provisions 0,0 0.0 et hors créances rattachées)
Informations complémentaires sur les services
Portefeuille de placement
(en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur estimée des titres de placement
Plus-values latentes (1)
Plus-values latentes sur les actions et autres titres à revenu variable
Plus-values latentes sur les obligations et autres titres à revenu fixe
Montant des primes et décôtes afférentes aux titres de placement a revenu fixe (hors titres douteux)
Parts d'OPCVM détenues Montant des titres cotés sureffets publics et valeurs assimilés (net de provisions et hors créances rattachées) Montant des titres cotés sur actions et autres titres à revenu variable (net de provisions et hors créances rattachées)
Montant des titres cotés sur obligations et autres titres à revenu fixe (net de provisions et hors créances rattachées) Montant des titres subordonnés (net de provisions et hors créances rattachées)
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Portefeuille d'investissement

2.1.2 Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus a long terme
PRINCIPES COMPTABLES
Il s'agit d'une part des < Titres de participation et parts Il s'agit d'autre part des < Autres titres détenus à long dans les entreprises liées > dont la possession durable est terme >, constitués par les investissements réalisés par la estimée utile a l'activité a la Banque Rhône-Alpes, et Banque Rhne-Alpes, sous forme de titres, dans l'intention notamment ceux répondant aux critéres suivants : de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec . titres de sociétés intégrées globalement ou émis par des l'entreprise émettrice des titres, sans toutefois exercer une sociétés mises en équivalence ; influence dans sa gestion en raison du faible pourcentage titres de sociétés ayant des administrateurs ou des des droits de vote qu'ils représentent. Dirigeants communs avec la Banque Rhône-Alpes, dans des conditions qui permettent l'exercice d'une influence Les < Titres de participation, parts dans les entreprises sur l'entreprise dont les titres sont détenus ; liées et autres titres détenus à long terme > sont : titres de sociétés appartenant à un méme groupe comptabilisés a leur coat d'achat hors frais d'acquisition. contrlé par des personnes physiques ou morales Les revenus de dividendes attachés a ces titres sont exercant un contrle sur l'ensemble et faisant prévaloir une portés au compte de résultat dans la rubrique < Revenus unité de décision ; des titres à revenu variable " : titres représentant plus de 10 % des droits dans le capital émis par un établissement de crédit ou par une société dont l'activité se situe dans le prolongement de celle de la Banque Rhône-Alpes.

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2.2 Opérations sur les instruments financiers à terme
PRINCIPES COMPTABLES
Les opérations portant sur des instruments financiers à Les charges et produits relatifs aux instruments financiers terme de taux, de change ou d'actions sont conclus dans le à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque cadre d'opérations de couverture ou de marché. Les global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de engagements nominaux sur les instruments financiers à résultat. lls sont inscrits en < Gains nets sur opérations terme sont présentés sous une ligne unique au hors-bilan ; liées aux portefeuilles de négociation, ou, de placement et ce montant représente le volume des opérations en cours : assimilés. > dans la rubrique < Résultat sur instruments il ne refléte ni le risque de marché, ni le risque de financiers a terme >. contrepartie qui leur sont associés. Les dérivés de crédit achetés a titre de couverture du risque de crédit sur des Opérations en position ouverte actifs financiers non évalués à leur valeur de marché sont Les charges et produits relatifs à ces contrats sont inscrits quant a eux classés et traités comme des engagements de en compte de résultat prorata temporis. lls sont inscrits en
garanties recus. Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de Plusieurs cas sont à distinguer en ce qui concerne la négociation, de placements et assimilés > dans la comptabilisation des résultats afférents aux instruments rubrigue < Résultat sur instruments financiers a terme > financiers a terme : Les pertes latentes, déterminées par comparaison entre la Opérations de couverture valeur comptable et la valeur de marché, sont Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à provisionnées. Les gains latents sont pas terme utilisés a titre de couverture, affectés a l'origine a un comptabilisés. élément ou a un ensemble homogéne d'éléments identifiés, sont constatés dans les résultats de maniére symétrique a la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. S'ils concernent des instruments de taux d'intérét, ils sont comptabilisés dans la méme rubrique que les produits et charges sur les éléments couverts, en produits nets d'intéréts. S'ils concernent des instruments autres que
opérations liées aux portefeuilles de négociation, de placements et assimilés> .
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2.2.1 Engagements sur instruments financiers

2.2.2 Juste valeur des opérations qualifiées de couverture

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2.3 Préts et créances
PRINCIPES COMPTABLES Les découverts non autorisés sont qualifiés d'encours douteux au plus tard a l'issue d'une période de trois mois Les créances sur les établissements de crédit et la de dépassement continu des limites portées a la clientéle sont ventilées d'aprés leur durée initiale ou la connaissance de la clientéle de particuliers et des limites nature des concours : créances a vue (comptes ordinaires) résultant de convention de droit ou de fait avec les autres et opérations au jour le jour) et créances a terme pour les catégories de clientéles. établissements de crédit, créances commerciales, Pour un débiteur donné, le classement d'un encours en comptes ordinaires et autres concours a la clientéle. Ces créances douteuses entraine, par < contagion ", un créances intégrent les crédits consentis ainsi que les classement identique de l'ensemble des encours et opérations de pensions, matérialisées par des titres ou engagements sur ce débiteur, nonobstant l'existence de des valeurs, effectuées avec ces agents économiques. garanties. Les encours douteux donnent lieu a la constitution de Les intéréts courus non échus sur les créances sont portés dépréciations pour créances douteuses ou de provisions en comptes de créances rattachées en contrepartie du sur engagements douteux a hauteur des pertes probables compte de résultat dans la rubrique <- Produits et charges (cf. note 2.8). d'intéréts et assimilés >. Les intéréts sur créances douteuses sont calculés en prenant en compte la valeur Restructurations de préts et créances nette comptable actualisée de la créance. Une restructuration pour difficultés financiéres d'un actif financier classé dans les catégories Créances sur les Les commissions recues et les coûts marginaux de établissements de crédit et la clientéle est une transaction encourus a l'occasion de l'octroi de préts sont modification contractuelle du montant, de la durée ou des assimilés à des intéréts et sont étalés en résultat sur la conditions financiéres de la transaction initiale acceptées durée de vie effective des préts. Les garanties données par la Banque Rhône-Alpes en raison des difficultés d'ordre de la clientéle ou des établissements de crédit financiéres et de l'insolvabilité de l'emprunteur (que cette sont enregistrées en hors-bilan à hauteur insolvabilité soit avérée ou à venir de fagon certaine en des engagements. l'absence de restructuration) et qui n'auraient pas été envisagées dans d'autres circonstances. Les actifs Les engagements par signature comptabilisés au hors- financiers ainsi restructurés sont classées en encours bilan correspondent à des engagements irrévocables de dépréciés et les clients emprunteurs sont considérés en concours en trésorerie et a des engagements de garantie défaut. qui n'ont pas donné lieu a des mouvements de fonds. Si Ces classements sont maintenus pendant une période nécessaire, ces garanties et engagements de financement minimale d'un an et au-delà tant que la Banque Rhône- font l'objet de provisions. Dés lors qu'un engagement est Alpes a une incertitude sur la capacité des emprunteurs à porteur d'un risque de crédit avéré, rendant probable la honorer leurs engagements. non-perception par la Banque Rhône-Alpes de tout ou En date de restructuration, la valeur comptable de l'actif partie des sommes dues au titre des engagements financier restructuré est réduite pour étre ramenée au souscrits par la contrepartie, conformément aux montant actualisé au taux d'intérét effectif d'origine des dispositions contractuelles initiales, nonobstant l'existence nouveaux flux futurs de trésorerie estimés recouvrables. de garantie, l'encours afférent est classé en encours Cette perte est enregistrée en Coût du risque dans le douteux. compte de résultat. Les préts et créances ayant fait l'objet de renégociations commerciales telles que décrites ci- En tout état de cause, le déclassement des crédits en aprés sont exclus des encours restructurés. encours douteux est effectué s'il existe un ou plusieurs Les préts et créances peuvent faire l'objet de impayés depuis trois mois au moins (six mois pour les renégociations commerciales en l'absence de toute créances immobiliéres et neuf mois pour les créances sur difficulté financiére ou insolvabilité du client emprunteur. des collectivités locales) ou si, indépendamment de Ces opérations concernent alors des clients pour lesquels l'existence de tout impayé, on peut conclure à l'existence la Banque Rhône-Alpes accepte de renégocier la dette d'un risque avéré, ou s'il existe des procédures dans le but de conserver ou de développer une relation contentieuses. commerciale, dans le respect des régles d'octroi en vigueur et sans aucun abandon de capital ou d'intéréts courus. Les préts et créances ainsi renégociés sont décomptabilisés en date de renégociation et les nouveaux préts, contractualisés aux conditions ainsi renégociées, leur sont substitués au bilan a cette méme date. Ces nouveaux préts sont ultérieurement évalués au coût amorti sur la base du taux d'intérét effectif découlant des nouvelles conditions contractuelles et intégrant les commissions de renégociation facturées au client.
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2.3.1 Caisse, banques centrales et comptes courants postaux
(en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Caisse 17 438,5 15 767,0 Banques centrales 1 734,1 2 514,5 Comptes courants postaux TOTAL 19 172,6 18 281,5
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2.3.3 Opérations avec la clientéle

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2.3.4 Engagements par signature donnés

2.4 Dettes
PRINCIPES COMPTABLES Ces dettes intégrent les opérations de pensions, Les dettes envers les établissements de crédit et la matérialisées par des titres ou des valeurs, effectuées clientéle sont ventilées d'aprés leur durée initiale ou la avec ces agents économiques. nature de ces dettes : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes a terme pour les établissements de Les intéréts courus sur ces dettes sont portés en comptes crédit, comptes d'épargne a régime spécial et autres de dettes rattachées en contrepartie du compte de dépts pour la clientéle. résultat.
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2.4.1 Dettes envers les établissements de crédit

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2.4.3 Dettes représentées par un titre
PRINCIPES COMPTABLES ou financiére sur la durée de vie des emprunts concernés.
Les dettes représentées par un titre sont ventilées par La charge correspondante est inscrite en charges support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et d'intéréts dans la rubrique < Produits nets d'intéréts relatifs titres de créances négociables, titres obligataires et aux obligations et autres titres à revenu fixe > du compte assimilés, a l'exclusion des titres subordonnés classés de résultat. parmi les dettes subordonnées. Les frais d'émission d'emprunts obligataires encourus dans l'exercice sont enregistrés en totalité dans les Les intéréts courus à verser attachés à ces titres sont charges de ce méme exercice, dans la rubrique Produits portés dans un compte de dettes rattachées en nets d'intéréts relatifs aux obligations et autres titres à contrepartie du compte de résultat. Les primes d'émission revenu fixe > du compte de résultat. ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties de maniére linéaire

2.4.4 Engagements par signature recus

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2.5 Produits et charges d'intéréts
PRINCIPES COMPTABLES
Les produits et charges d'intéréts sont comptabilisés dans Le calcul de ce taux prend en considération les flux de le compte de résultat en Intéréts et produits assimilés et trésorerie estimés sur la base des modalités contractuelles Intéréts et charges assimilées pour tous les instruments de l'instrument financier sans tenir compte des pertes sur financiers évalués au cout amorti en utilisant la méthode crédit futures et il inclut par ailleurs les commissions du taux d'intérét effectif. Les intéréts négatifs sont répartis payées ou recues entre les parties au contrat dés lors en déduction des comptes de produits et charges qu'elles sont assimilables a des intéréts, les coûts de d'intéréts correspondant à ces instruments. transaction directement rattachables ainsi que toutes les Le taux d'intérét effectif est le taux qui i actualise primes et décotes. exactement les décaissements ou encaissements de Dés qu'un actif financier ou un groupe d'actifs financiers trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l'instrument similaires a été déprécié a la suite d'une perte de valeur, financier de maniére à obtenir la valeur comptable nette les produits d'intéréts ultérieurs sont comptabilisés sur la
de l'actif ou du passif financier. base du taux d'intérét effectif utilisé pour actualiser les flux de trésorerie futurs en vue d'évaluer la perte de valeur. Par ailleurs, hormis celles relatives aux avantages du personnel, les provisions inscrites au passif du bilan générent comptablement des charges d'intéréts calculées sur la base du taux d'intérét utilisé pour actualiser le montant attendu de la sortie de ressources.

(1) Le détail des autres concours à la clientéle se décompose comme suit :

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2.6 Revenus des titres à revenu variable
(en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dividendes sur actions et autres titres à revenu variable 0,0 0,0 Dividendes sur titres de participation et autres titres à long terme (1) 8,5] 0,0 TOTAL 8,5 0,0 (1) Dont revenus des parts dans les entreprises liées 0,0 0,0
2.7 Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation, de placement et assimilés

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2.8 Dépréciations et provisions pour risques de crédit
CRISE COVID-19
Au 31 décembre 2021, pour tenir compte des incertitudes AJUSTEMENTS MIS EN PLACE EN COMPLEMENT liées à la crise sanitaire qui demeure, le Groupe Crédit du DE L'APPLICATION DES MODELES Nord a mis à jour les ajustements modêle, et post-modéle Pour mieux refléter la dégradation du risque de crédit sur dans la continuité de 2020. certains portefeuilles ou secteurs d'activités, le Groupe Crédit du Nord a mis a jour les ajustements existants en
Pour rappel, en 2020, en réponse à la crise Covid-19, les complément de l'application des modéles tels que les modéles et les paramétres utilisés pour estimer les ajustements sectoriels et les ajustements lors de dépréciations et provisions pour risque de crédit avaient l'utilisation de modéles simplifiés. été révisés sur la base de nouveaux scénarios économiques. Des ajustements sectoriels et d'autres Lors de la révision des ajustements sectoriels et lorsque ajustements avaient été mis a jour et étaient venus cela est compatible avec l'horizon de provisionnement, compléter l'application de ces modéles. Un nouveau Iéventuel impact des risques climatiques dans la critére de passage en encours dégradés avait également détermination des dépréciations et provisions pour risque été mis en place. de crédit a été intégré
Ces ajustements sont pris en compte dans l'estimation CRITERE ADDITIONNEL DE TRANSFERT EN des dépréciations et provisions pour risque de crédit, a ENCOURS DEGRADES l'exception du critére additionnel de transfert en encours dégradés qui porte sur le classement des encours. Enfin, le Groupe Crédit du Nord a mené une analyse supplémentaire à dire d'expert au niveau de portefeuilles MISE A JOUR DES MODELES ET PARAMETRES d'encours pour lesquels l'augmentation du risque de crédit D'ESTIMATION DES DEPRECIATIONS ET a été jugée significative depuis leur octroi. Cette étude a PROVISIONS POUR RISQUE DE CREDIT conduit à réaliser des transferts complémentaires vers les encours dégradés pour l'ensemble des encours de Les modéles d'estimation dépréciations et provisions pour secteurs considérés par Ie Groupe Crédit du Nord risque de crédit ne permettaient pas en l'état de refléter comment étant particuliérement touchés par la crise et avec exactitude, dans la détermination des taux de défaut octroyés avant crise. futur, les incertitudes économiques liées à la crise actuelle
En conséquence, le Groupe Crédit du Nord a procédé a certains ajustements dans ses modêles pour traduire au mieux l'impact des scénarios économiques sur les dépréciations et provisions pour risque de crédit :
Ajustement des PIB : afin de prendre en compte la croissance des défauts attendue sur 2021 et 2022, le Groupe Crédit du Nord a révisé ses modéles en retenant pour chaque trimestre des années 2021 a 2022 la moyenne des variations du PIB des 8 derniers trimestres par rapport à une base 100 en 2019. Cet ajustement n'est pas effectué pour les années 2023 à 2025 ;
- Ajustement du taux de marge des entreprises frangaises : pour la préparation des états financiers au 31 décembre 2021, un add-on sur le taux de marge des entreprises frangaises avait été intégré, qui a été supprimé en 2021 en raison de la prise en compte de l'effet des mesures de soutien dans les prévisions de taux de marge faites par l'INSEE.
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2.8.1 Dépréciations De méme les créances douteuses ayant fait l'objet d'une restructuration peuvent étre reclassées en encours sains Principes comptables Lorsque les conditions de solvabilité d'un débiteur sont Dépréciations pour risque de crédit telles qu'aprés une durée raisonnable de classement dans les encours douteux le reclassement d'une créance en encours sain n'est plus prévisible, cette créance est Le montant de la dépréciation pour créances douteuses spécifiquement identifiée comme encours douteux est égal à la différence entre la valeur brute comptable de l'actif et la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie compromis. estimés recouvrables en tenant compte de l'effet des Cette identification intervient à la déchéance du terme ou à la résiliation du contrat et en tout état de cause un an aprés garanties, actualisée au taux d'intérét effectif d'origine des créances. la classification en encours douteux, a l'exception des Par ailleurs, le montant des dépréciations ne peut étre créances douteuses pour lesquelles les clauses inférieur aux intéréts enregistrés sur les encours douteux et contractuelles sont respectées et de celles assorties de non encaissés. garanties permettant leur recouvrement. Sont également considérées comme créances douteuses compromises,
les créances restructurées pour lesquelles le débiteur n'a Les effets des garanties financiéres visant à indemniser les pertes subies sur un portefeuille de préts donné sont pas respecté les échéances fixées. enregistrés au sein des dépréciations d'actifs.
Les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties, sont présentées dans la rubrique Coût du risque, ainsi que les reprises de dépréciations liées au passage du temps et les variations de la valeur comptable du produit à recevoir décrit ci-dessus.
Les créances douteuses peuvent étre reclassées en
encours sains lorsque le risque de crédit avéré est définitivement levé et lorsque les paiements ont repris de maniére réguliére pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d'origine.
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Dépréciations de titres Titres d'investissement
Titres de placement A la clóture de l'exercice, les moins-values latentes ne Actions et autres titres à revenu variable donnent pas lieu à la constitution d'une dépréciation A la clôture de l'exercice, les actions sont évaluées par relative au portefeuille-titres, sauf s'il existe une forte rapport a leur valeur probable de négociation. Dans le cas probabilité de cession des titres à court terme, ou s'il des titres cotés, celle-ci est déterminée en fonction du existe des risques de défaillance de l'émetteur des titres. cours de Bourse le plus récent. Aucune compensation Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les n'est opérée entre les plus et moins-values latentes ainsi plus ou moins-values de cession de titres d'investissement constatées, et seules les moins-values latentes sont sont enregistrées dans la rubrique Gains ou pertes nets comptabilisées par l'inscription d'une dépréciation relative sur actifs immobilisés du compte de résultat. au portefeuille-titres. Titres de participation et parts dans les entreprises Obligations et autres titres à revenu fixe liées A la clôture de l'exercice, les titres sont estimés sur la base de leur valeur probable de négociation et, dans le A la clture de l'exercice, les Titres de participation, autres cas des titres cotés, des cours de Bourse les plus récents. titres détenus a long terme et parts dans les entreprises Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les liées sont évalués a leur valeur d'utilité représentative du moins-values latentes donnent lieu a la constitution d'une prix que la société accepterait de décaisser pour obtenir dépréciation relative au portefeuille-titres, dont le calcul ces titres si elle avait a les acquérir compte tenu de son tient compte des gains provenant des éventuelles objectif de détention. Cette valeur est estimée par opérations de couverture effectuées. référence a différents critéres tels que les capitaux propres, la rentabilité, les cours moyens de Bourse des Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les trois derniers mois. Les plus-values latentes ne sont pas plus ou moins-values de cession des titres de placement comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu a sont enregistrées dans les rubriques Gains nets sur la constitution d'une dépréciation relative au portefeuille- opérations liées aux portefeuilles de placement et titres. Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que assimilés du compte de résultat. les plus ou moins-values de cession de ces titres, incluant
les résultats dégagés lors de l'apport de ces titres à des offres publiques d'échange, sont comptabilisées dans la rubrique Gains ou pertes nets sur actifs immobilisés.
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(1) La variation du stock de dépréciations (hors titres) s'analyse comme suit :

2.8.2 Provisions pour risque de crédit
PRINCIPES COMPTABLES Les pertes de crédit a maturité sont évaluées en prenant en considération les données historiques, la situation présente Provisions sur engagements hors bilan (provisions ainsi que des prévisions raisonnables d'évolution de la sur engagements par signature) conjoncture économique et des facteurs macro-économiques Les provisions sur engagements hors bilan représentent pertinents jusqu'à la maturité des instruments. Le montant de les pertes probables encourues par le groupe Crédit du la provision est ainsi égal à la valeur actualisée des pertes Nord suite a l'identification d'un risque avéré de crédit sur de crédit attendues en tenant compte de la probabilité de un engagement hors bilan de financement ou de garantie survenance d'un événement de défaut sur la durée de vie des qui ne serait pas considéré comme un instrument dérivé ni instruments financiers concernés et, le cas échéant, de l'effet désigné comme actif financier à la juste valeur par résultat. des garanties appelées ou susceptibles de l'étre.
Provisions collectives pour risque de crédit (relatifs Les variations des provisions collectives pour risque de aux engagements et encours de crédit dégradés) crédit ainsi calculées sont enregistrées en Coût du risque Sans attendre qu'un risque de crédit avéré ait individuellement affecté une ou plusieurs créances ou Remarques concernant l'identification d'une engagements et afin de fournir une meilleure information au dégradation significative du risque de crédit : regard de son activité, le groupe Crédit du Nord Pour identifier les encours faisant l'objet d'une provision collective pour risque de crédit, l'augmentation significative comptabilise une provision pour risque de crédit sur les encours sains non dégradés, à hauteur des pertes de du risque de crédit est appréciée en tenant compte de toutes crédit que le groupe Crédit du Nord s'attend à subir à les informations historiques et prospectives disponibles horizon d'un an. Les pertes de crédit a un an sont évaluées (scores comportementaux, indicateurs de type < loan to value en prenant en considération les données historiques et la ", scénarios de prévisions macro-économiques, etc.). situation présente. Le montant de la provision est ainsi égal à la valeur actualisée des pertes de crédit attendues L'appréciation de l'évolution du risque de crédit tient compte en tenant compte de la probabilité de survenance d'un des éléments suivants : événement de défaut au cours de l'année qui suit et, le cas - 1er critére : l'évolution de la note de la contrepartie (lorsque échéant, de l'effet des garanties appelées ou susceptibles celle-ci fait l'objet d'une analyse interne) et l'évolution du de l'étre. secteur d'activité, des conditions macro-économiques et du Par ailleurs, l'identification, au sein d'un portefeuille comportement de la contrepartie qui peuvent étre révélateurs homogéne, d'une dégradation significative du risque de d'une dégradation du risque de crédit ; crédit sur un ensemble d'instruments financiers donne lieu - 2éme critére : l'évolution de la probabilité de défaut contrat a l'enregistrement d'une provision a hauteur des pertes de par contrat entre la date d'origination et la date de clôture ; crédit que le groupe Crédit du Nord s'attend à subir à - 3éme critére : l'existence d'impayés de plus de 30 jours. maturité sur ces instruments. La satisfaction d'un seul de ces critéres suffit à provisionner un contrat sur une base collective.
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(en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Provisions Provisions sur engagements hors-bilan 3 865,0 4 957,1 Provisions collectives pour risque de crédit 18 076,2 23 631,5 Provisions pour risques et charges 4 142,4 4 938,5 STOCK DE PROVISIONS (1) 26 083,5 33 527,2
PRINCIPES COMPTABLES
Au passif du bilan, le poste < Provisions > regroupe les provisions sur instruments financiers, les provisions sur les comptes et plans d'épargne logement, les provisions pour litiges et les provisions sur avantages du personnel.
Les autres provisions pour risques et charges représentent des passifs dont l'échéance ou le montant ne sont pas fixés de fagon précise. Leur constitution est subordonnée a l'existence d'une obligation a l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Les dotations nettes aux provisions sont classées par nature dans les rubriques du compte de résultat correspondantes.
Un descriptif des risques et litiges en cours est fourni dans le rapport sur la gestion des risques. Les informations relatives à la nature et au montant des risques concernés ne sont pas fournies ds lors que la Banque Rhône-Alpes estime qu'elles pourraient lui causer un préjudice sérieux dans un litige l'opposant à des tiers sur le sujet faisant l'objet de la provision.
(1) La variation du stock de provisions s'analyse comme suit :

2.8.3 Engagements sur les contrats d'épargne logements
PRINCIPES COMPTABLES Les engagements aux conséquences défavorables pour la Les comptes et les plans d'épargne-logement proposés a Banque Rhône-Alpes font l'objet de provisions présentées la clientéle de particuliers (personnes physiques) dans le au passif du bilan et dont les variations sont enregistrées en cadre de la loi n° 65-554 du 10 juillet 1965 associent une Produit net bancaire > au sein de la marge d'intérét. Ces phase de collecte de ressources sous forme d'épargne provisions ne sont relatives qu'aux seuls engagements liés rémunérée et une phase d'emploi de ces ressources sous aux comptes et plans d'épargne-logement existant à la date forme de préts immobiliers, cette derniére phase étant de calcul de la provision. réglementairement conditionnée, et dés lors indissociable, de la phase de collecte. Les dépts ainsi collectés et les Les provisions sont calculées sur chaque génération de préts accordés sont enregistrés au coût amorti. plans d'épargne-logement d'une part, sans compensation entre les engagements relatifs à des générations différentes Ces instruments générent pour la Banque Rhône-Alpes de plans d'épargne-logement, et sur l'ensemble des des engagements de deux natures : une obligation de comptes d'épargne-logement qui constitue une seule et préter au client dans le futur à un taux déterminé fixé à méme génération d'autre part. l'ouverture du contrat et une obligation de rémunérer l'épargne dans le futur à un taux fixé à l'ouverture du contrat pour une durée indéterminée.
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Sur la phase d'épargne, les engagements provisionnables Une provision est constituée dés lors que les résultats sont évalués par différence entre les encours d'épargne futurs prévisionnels actualisés sont négatifs pour une moyens attendus et les encours d'épargne minimum génération donnée. Ces résultats sont mesurés par attendus, ces deux encours étant déterminés référence aux taux offerts à la clientéle particuliére pour statistiquement en tenant compte des observations des instruments d'épargne et de financement équivalents, historiques des comportements effectifs des clients en cohérence avec la durée de vie estimée des encours et Sur la phase crédit, les engagements provisionnables leur date de mise en place. incluent les encours de crédits déja réalisés mais non encore échus à la date d'arrété ainsi que les crédits futurs considérés comme statistiquement probables sur la base des encours (de dépts) au bilan a la date de calcul d'une
part et des observations historiques des comportements effectifs des clients d'autre part.
A. Encours de dépôts collectés au titre des comptes et plans d'épargne-logement

B. Encours de crédits a l'habitat octroyés au titre des comptes et plans d'épargne-logement
(en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Ancienneté de moins de 4 ans 2,9 8,7 Ancienneté comprise entre 4 et 10 ans 56,2 86,9 Ancienneté de plus de 10 ans 23,7 39,9 TOTAL 82,8 135,5
C. Provisions sur engagements liés aux comptes et plans d'épargne-logement (1

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2.8.4 Cout du risque
PRINCIPES COMPTABLES
Le contenu de la rubrique < Coat du risque > comprend les dotations nettes des reprises aux dépréciations et provisions pour risque de crédit, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties.

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2.9 Gains ou pertes sur actifs immobilisés
PRINCIPES COMPTABLES
La rubrique Gains ou pertes sur actifs immobilisés regroupe les plus ou moins-values de cession ainsi que les dotations nettes aux dépréciations sur titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus a long terme
titres d'investissement.

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NOTE 3 Autres activités
3.1 Produits nets des commissions sur prestations de services
PRINCIPES COMPTABLES les droits de garde sur titres en dépt, ou les commissions sur abonnements télématiques, sont étalées en résultat sur La Banque Rhne-Alpes enregistre en résultat les produits la durée de la prestation fournie. et charges de commissions sur prestations de services en Les commissions rémunérant des services ponctuels, telles fonction de la nature des prestations auxquelles elles se que les commissions sur mouvements de fonds, les rapportent. commissions d'apport recues, ou les pénalités sur incidents Les commissions rémunérant des services continus, telles de paiement, sont intégralement enregistrées en résultat que certaines commissions sur moyens de paiement, quand la prestation est réalisée.

3.2 Autres actifs, autres passifs et comptes de régularisation

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3.2.2 Autres passifs et comptes de régularisation
(en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Autres passifs
Créditeurs divers 7 514,2 7 271,4 Primes sur instruments dérivés vendus 1 052,9 284,4 Comptes de réglement créditeurs sur opérations sur titres 0,3 28,2 Autres opérations sur titres SOUS-TOTAL 8 567,4 7 584,0 Comptes de régularisation Charges à payer 28 316,0 27 770,0 Impôts différés Produits constatés d'avance 3 562,8 3 771,7 Autres comptes de régularisation 2 345,2 3 029,2 SOUS-TOTAL 34 224,0 34 570,9
TOTAL (1) 42 791,4 42 154,9
NOTE 4 Charges et avantages du personnel
4.1 Frais de personnel et rémunération des dirigeants
PRINCIPES COMPTABLES
La rubrique Frais de personnel comprend l'ensemble des dépenses liées au personnel ; elle intégre notamment le montant de la participation et de l'intéressement des salariés se rattachant a l'exercice, les produits liés au Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE) ainsi que les charges liées aux opérations de restructuration.
La charge représentative des avantages à court terme acquis par les membres du personnel est enregistrée en Frais de personnel lorsque ces derniers ont rendu les services rémunérés par ces avantages.
Les principes comptables applicables aux avantages postérieurs l'emploi et aux avantages à long terme sont présentés dans la Note 4.2.
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La rémunération des organes d'administration et de direction s'éléve à 1235 milliers d'euros en 2021.
2021 2020 Effectif inscrit au 31 décembre 564,0 564,0 Effectif moyen du personnel en activité 530,0 511,0 - Effectif Cadres 370,0 352,0 - Effectif Techniciens 160,0 159,0
4.2 Avantages du personnel
Principes comptables
Les avantages du personnel se répartissent en quatre catégories :
les avantages a court terme dont le réglement est attendu dans les douze mois qui suivent la fin de l'exercice au cours duquel les membres du personnel ont rendu les services correspondants, tels les salaires, les primes, les congés annuels rémunérés, les charges sociales et fiscales afférentes, ainsi que la participation et l'intéressement des salariés ; les avantages postérieurs a l'emploi a prestations définies ou a cotisations définies, tels que les régimes de retraite ou les indemnités de fin de carriére ; - les autres avantages a long terme dont le réglement est attendu dans un délai supérieur a douze mois, tels les rémunérations variables différées payées en numéraire et non indexées, les primes pour médailles du travail ou le compte épargne temps ; -les indemnités de fin de contrat de travail.
Détail des provisions sur avantages du personnel

(1) L'application de la mise à jour de la recommandation n2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux régles d'évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite s'est traduite par une reprise de provisions en contrepartie des capitaux propres au 1er janvier 2021 pour 38 milliers d'euros avant impôt présentée dans la colonne Autres mouvements (cf Notes 1.5 et 6.1)
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4.2.1 Avantages postérieurs à l'emploi
PRINCIPES COMPTABLES
Les actifs de financement constitués via les fonds ou les Les régimes de retraite peuvent étre des régimes à contrats d'assurance sont qualifiés d'actifs de régime s'ils cotisations définies ou à prestations définies. sont exclusivement destinés à régler les prestations du régime et si le financement est réalisé auprés d'une entité RÉGIMES POSTÉRIEURS A L'EMPLOI A qui n'est pas une partie liée. COTISATIONS DÉFINIES Lorsque les actifs de financement répondent a la définition Les régimes a cotisations définies sont ceux pour lesquels d'actifs du régime, la provision destinée a couvrir les l'obligation de la Banque Rhône-Alpes se limite engagements concernés est diminuée de la juste valeur de ces fonds. uniquement au versement d'une cotisation, mais qui ne Lorsqu'ils ne répondent pas à la définition d'actifs de comportent aucun engagement de la Banque Rhône-Alpes régime, ils sont qualifiés d'actifs distincts et sont présentés à sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations versées constituent des charges de l'exercice. l'actif du bilan.
RÉGIMES POSTÉRIEURS A L'EMPLOI A Les différences liées aux changements d'hypothéses de PRESTATIONS DÉFINIES calcul (départs anticipés, taux d'actualisation, ...)ou Les régimes à prestations définies désignent les régimes constatées entre les hypothéses actuarielles et la réalité pour lesquels la Banque Rhône-Alpes s'engage formellement ou par obligation implicite sur un montant ou écarts actuariels (gains ou pertes). lls sont comptabilisés un niveau de prestations et supporte donc le risque à immédiatement et en totalité en résultat. moyen ou long terme. Les montants des engagements des En cas de mise en place d'un nouveau régime (ou avenant), régimes à prestations définies sont déterminés par des le coût des services passés est actuaires qualifiés indépendants. comptabilisé Une provision est enregistrée au passif du bilan en immédiatement et en totalité en résultat. Provisions pour couvrir l'intégralité de ces engagements de retraite. Elle est évaluée réguliérement par des La charge annuelle comptabilisée en < Frais de personnel > actuaires indépendants selon la méthode des unités de au titre des régimes a prestations définies comprend : crédit projetées. : les droits supplémentaires acquis par chaque salarié (cout Cette méthode d'évaluation tient compte d'hypothéses des services rendus) : démographiques, de départs anticipés, d'augmentations de salaires et de taux d'actualisation et d'inflation. e coût financier correspondant à l'effet de 12 désactualisation ;
Le groupe Crédit du Nord peut financer ses régimes à : le produit attendu des placements dans les fonds de couverture (rendement brut) : prestations définies en faisant appel à un fonds : l'amortissement des écarts actuariels et des coûts des d'avantages a long terme ou en souscrivant un contrat d'assurance. services passés ; - l'effet des réductions et liquidations de régimes.
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Régimes postérieurs a l'emploi a cotisations définies
Les régimes a cotisations définies sont ceux pour lesquels Les principaux régimes de retraite a cotisations définies dont l'obligation de la Banque Rhône-Alpes se limite uniquement bénéficient les salariés de la Banque Rhône-Alpes au versement d'une cotisation, mais ne comportent aucun regroupent notamment l'assurance vieillesse obligatoire et engagement sur le niveau des prestations fournies. les régimes de retraites nationaux AGIRC et ARRCO l'abondement au PERCO et les régimes multi-employeurs.
Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies
Les régimes de retraite postérieurs à l'emploi comprennent de fin de carriére. Les prestations sous forme de rentes des régimes offrant des prestations de retraite sous forme viennent en complément des pensions de retraite versées de rentes et des régimes d'indemnités par les régimes généraux et obligatoires.
4.2.1.1 Réconciliation des actifs et passifs inscrits au bilan

4.2.1.2 Informations sur les actifs de financement des régimes et modalités de financement des
Variations de la juste valeur des actifs de financement (des actifs du régime et des actifs distincts)

Informations générales sur les actifs de financement (composition tous régimes confondus et cotisations futures)
Le régime présente un taux de couverture de 0 %.
Les excédents d'actifs de régime s'élévent a un montant de 0 millions d'euros.
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4.2.1.3 Principales hypothéses actuarielles

Le taux dinflation est fonction de la duration du régime : (2,2% a 3 ans ; 2,1% a 5 ans ; 2,0% a 10 ans). La durée de vie d'activité moyenne est déterminée par régime et tient compte des hypothéses de taux de rotation.
4.2.2 Autres avantages a long terme
PRINCIPES COMPTABLES
Ce sont les avantages versés aux salariés dans un délai La méthode d'évaluation est identique a celle utilisée pour supérieur a douze mois aprés la clture de l'exercice les avantages postérieurs a l'emploi pendant lequel ces derniers ont rendu les services correspondants.
(en milliers d'euros) Le solde net des autres avantages a long terme s'éléve à : 1 100 K€ Le montant total des charges des autres avantages à long terme s'éleve à 80 K€
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Honoraires des Commissaires aux Comptes

NOTE 5 Impts
PRINCIPES COMPTABLES
Impôt courant La Banque Rhne-Alpes est intégrée depuis le 01/01/2010 au groupe fiscal de la Société Générale. Dans ce cadre, un
sous-groupe d'intégration fiscale a été établi entre le Crédit du Nord et certaines de ses filiales contrôlées directement ou indirectement à 95 % au moins. La convention retenue est celle de la neutralité.
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Impôt différé
La Banque Rhône-Alpes utilise la faculté d'enregistrer des L'effet correspondant est enregistré en augmentation ou en impôts différés dans ses comptes sociaux. diminution de la charge d'impôt différé. Les actifs d'impôt différé Les impôts différés sont comptabilisés dés lors qu'une nets sont pris en compte dés lors qu'il existe une perspective de différence temporaire est identifiée entre les valeurs récupération sur un horizon déterminé. comptables retraitées et les valeurs fiscales des éléments Les impôts différés des sociétés frangaises sont calculés en de bilan. La méthode appliquée est celle du report variable appliquant le taux d'imposition qui sera en vigueur lors du selon laquelle les impts différés constatés au cours des retournement de la différence temporaire. exercices antérieurs sont modifiés lors d'un changement de taux d'imposition.

Réconciliation entre le taux d'impôt normatif et le taux d'impt effectif :

Conformément aux dispositions fiscales qui définissent le Compte tenu de la réduction progressive des taux d'ici 2022, ces taux normal de l'impt sur les sociétés, ce dernier sera derniers (incluant la Contribution Sociale sur les Bénéfices) seront : abaissé progressivement pour atteindre 25% en 2022 : pour les résultats imposés au taux de droit commun : a 27.37 % selon la trajectoire suivante pour les entreprises en 2021 et a 25,83% en 2022 et au-dela ; redevables réalisant un chiffre d'affaires inférieur ou égal à : pour les résultats relevant du régime long terme à 0% sous 250 millions d'euros (article 219 du CGl) : réserve de la réintégration d'une quote-part de frais et charges de : pour l'exercice ouvert du 1er janvier 2021 au 31 12% : de 3,41% en 2021 et à 3,10% en 2022 et au-dela décembre 2020 un taux normal d'impôt sur les sociétés de 26,50% auquel s'ajoutera toujours la Contribution Sociale Les plus-values à long terme sur titres de participation sont sur les Bénéfices (CSB) de 3,3% exonérées sous réserve de la taxation au taux de droit commun : pour l'exercice ouvert du 1er janvier 2022 au 31 d'une quote-part de frais et charges de 12 % du montant de la plus. décembre 2021 un taux normal d'impôt sur les sociétés de value brute uniquement si la société réalise une plus-value nette à 25% auquel s'ajoutera toujours la Contribution Sociale sur long terme au titre de l'exercice de cession des titres de les Bénéfices (CSB) de 3,3%. participation.
Les impôts différés sont calculés en appliquant le taux En outre, au titre du régime des sociétés méres et filiales, les d'imposition qui sera en vigueur lors du retournement de la dividendes recus des sociétés dans lesquelles la participation est différence temporaire au moins égale à 5% sont exonérés sous réserve de la taxation au taux de droit commun d'une quote-part de frais et charges de 1% 0u 5%.
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NOTE 6 Capitaux propres
6.1 Evolution des capitaux propres
Primes Réserves d'émisson et Report a Provisions Capitaux (en milliers d'euros) Capital () de fusion légales statutaires autres nouveau Résultat réglementées propres BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2019 12 562,8 62 265,5 1 256,3 57 026,7 19 436,5 17 362,8 169 910,5 Augmentation de capital

Résultat de l'exercice 2020 - - 8 934,8 8 934,8 Autres Mouvements BILAN AU 31 DECEMBRE 2020 12 562,8 62 265,5 1 256,3 57 026,7 36 799,3 8 934,8 178 845,3 Augmentation de capital

Résultat de l'exercice 2021 23 834,6 23 834,6 Autres Mouvements (2) 28,5 28,5 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2021 12 562,8 62 265,5 1 256,3 57 026,7 45 762,6 23 834,6 202 708,4 (1) Au 31 décembre 2020, le capital social de la Banque Rhône-A/pes, entiérement libéré, s'éléve à 12.562.800 euros et se compose de 785.175 actions de 16 euros de nominal
orovisions en contrepartie
Le Crédit du Nord détient 99,99 % du capital de la Banque Rhône-Alpes Le montant du bénéfice majoré du report à nouveau de l'exercice et, de ce fait, reprend par intégration globale dans ses comptes précédent, soit 45.762.579.18 euros, forme un total distribuable de consolidés les comptes de la Banque Rhône-Alpes 69.597.138,98 euros que l'Assemblée Générale décide d'affecter en totalité au report a nouveau. Projet d'affectation du résultat
Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, l'Assemblée Générale décide de répartir le bénéfice de l'exercice s'élevant à 23.834.559,80 euros.
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6.2 Dettes subordonnées
PRINCIPES COMPTABLES
Cette rubrique regroupe les dettes matérialisées ou non Le cas échéant, les intéréts courus a verser attachés aux par des titres, a terme ou à durée indéterminée, dont le dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes remboursement en cas de liquidation du débiteur n'est rattachées en contrepartie du compte de résultat. possible qu'aprés désintéressement des autres créanciers.

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NOTE 7 Autres informations
7.1 Immobilisations corporelles et incorporelles



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7.1.1 Détail des immobilisations


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7.1.2 Gains ou pertes sur actifs immobilisés
PRINCIPES COMPTABLES ainsi que les dotations nettes aux dépréciations sur La rubrique < Gains ou Pertes sur actifs immobilisés > immobilisation d'exploitation. regroupe les plus ou moins-values de cession Les résultats sur immobilisations hors exploitation sont classés au sein du Produit net bancaire.

7.2 Emplois, ressources ventilés selon la durée restant a courir

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7.3 Résultat exceptionnel
(en milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Produits exceptionnels 0,0 0,0 Charges exceptionnelles (1) 0,0] -415,4 TOTAL 0,0 -415,4
(1) Au 31 décembre 2020, la Banque Rhône-Alpes a constaté une charge exceptionnelle de -415,4 milliers d'euros se décomposant en : Une correction de 415,4 milliers d'euros liée a la modification de dureées d'amortissement sur des immobilisations d' immeubles en location
7.4 Opérations en devises
PRINCIPES COMPTABLES
Les positions de change au comptant et les autres Les profits et pertes de change résultant des opérations opérations à terme sont évaluées mensuellement selon les cours de change officiels au comptant de fin de courantes conclues en devises étrangéres sont comptabilisés dans le compte de résultat. Les opérations période. de change a terme dites < séches > ou effectuées en Les différences de réévaluation ainsi dégagées sont couverture d'autres opérations de change a terme sont enregistrées réguliérement dans le compte de résultat. évaluées selon le cours de change à terme restant à courir de la devise concernée
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7.5 Renseignements concernant les Filiales et Participations
Valeur Capitaux Préts et Montant Produii Résultat Dividendes de capital d'inventaire avances des Capital Net de. encaissés Forme propres cautions detenu non l'exercice 2020 capital) (en %) et avals 2020 2020 (hors
Nette
A. Renseignements concernant les filiales ou participations détenues, dont la valeur d'inventaire excéde 1% du capital de la Banque
Filiales (50% au moins du capital détenu)
Filiales (50 % => du capital)
B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations
Filiales non reprises au paragraphe A
a) Filiales francaises (ensemble)
b) Filiales étrangéres (ensemble
Participations non reprises au paragraphe A
a) Participations francaises
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Annexe 4.1 (c)
Bilan Estimé de l'Absorbée au 31 décembre 2022

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Annexe 5.5
Liste indicative des engagements hors bilan au 31 décembre 2021

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Annexe 6.1
Rapport d'échange - Méthode d'évaluation
Evaluation de Crédit du Nord
Méthode retenue
L'évaluation de Crédit du Nord a été effectuée sur la base de la méthode des flux futurs actualisés
(Dividend Discounted Model) usuelle pour ce type d'activité et jugée pertinente. Cette méthode
consiste a évaluer les capitaux propres d'une banque en actualisant les flux futurs de dividendes
distribuables sous contrainte de solvabilité.
Hypotheses retenues
L'évaluation de Crédit du Nord a été réalisée en tenant compte notamment de l'arrété définitif
des comptes au 31 décembre 2021 et du budget 2022 approuvé par le Conseil d'administration de Crédit du Nord.
Les estimations de bénéfices futurs distribuables sont déterminées sur une période de cinq (5)
ans, sur la base de leurs trajectoires prévisionnelles 2022-2025 et extrapolées sur l'année 2026,
base de détermination de la valeur terminale (en intégrant un taux de croissance a l'infini de 1,5 % fondé sur une prévision de croissance de l'économie et d'inflation soutenable a long terme).
Evaluation de Banque Rhône-Alpes
Méthode retenue
L'évaluation de Banque Rhne-Alpes a été effectuée sur la base de la méthode des flux futurs
actualisés (Dividend Discounted Model) usuelle pour ce type d'activité et jugée pertinente. Cette
méthode consiste a évaluer les capitaux propres d'une banque en actualisant les flux futurs de
dividendes distribuables sous contrainte de solvabilité.
Hypotheses retenues
L'évaluation de Banque Rhne-Alpes a été réalisée en tenant compte notamment de l'arrété
définitif des comptes au 31 décembre 2021 2021 et du budget 2022 approuvé par le Directoire de
Banque Rhône-Alpes.
Les estimations de bénéfices futurs distribuables sont déterminées sur une période de cinq (5)
ans, sur la base de leurs trajectoires prévisionnelles 2022-2025 et extrapolées sur l'année 2026,
base de détermination de la valeur terminale (en intégrant un taux de croissance a l'infini de 1,5
% fondé sur une prévision de croissance de l'économie et d'inflation soutenable a long terme).
Fixation de la parité d'échange
Sur ces bases et compte tenu du nombre de titres composant le capital de chacune des sociétés.
la valeur de parité s'établit a 7,56 actions Crédit du Nord pour une (1) action de Banque Rhne-
Alpes.
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Annexe 10.4
Liste indicative des immeubles au 31 décembre 2021

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