UNION ENTREPRISES TRAVAUX PUBLICS UETP
Acte du 24 octobre 2016
Début de l'acte
RCS : MEAUX Code qreffe : 7701
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2009 B 00348
Numéro SIREN : 479 876 526
Nom ou denomination : UNION DES ENTREPRISES DE TRAVAUX PUBLICS- U.E.T.P
Ce depot a ete enregistre le 24/10/2016 sous le numero de dépot 7957
2 4 OCT. 2016
DES ENTREPRISES DE TRAVAUX PUBLICS - U.E.T.P. Société Anonyme au capital de 80 000 £ Sige Social : Lieu-dit "Domaine du Génitoy"
INOVW-RAS-XNDVTAA 3IS : p nns%anug Avenue Marie Curie - RD 406 77600 BUSSY SAINT GEORGES 479 876 526 RCS MEAUX
soms bura-a ms soma bans-pua ras sonbiand sasaaar sep tparsapt 3571: PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 4 OCTOBRE 2016 ?pinby mo L'an deux mille seize, Le mardi quatre octobre, A dix huit heures,
Les actionnaires de la Société "UNION DES ENTREPRISES DE TRAVAUX PUBLICS - UETP", Société Anonyme au capital de 80.000 £, divisé en 1.600 actions d'une valeur nominale de 50 £ chacune, dont le siége social est Avenue Marie Curie - RD 406 - Lieudit Domaine du Génitoy - 776O0 BUSSY SAINT GEORGES, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MEAUX sous le numéro 479 876 526, se sont réunis en Assemblée Génerale Extraordinaire, au siege social, sur convocation du Conseil d'Administration en date du 19 septembre 2016.
Il est établi une feuille de présence qui est émargée par chaque actionnaire présent, au moment de son entrée en séance.
L'assemblée est présidée par Monsieur Joaquim MARTINS LOPES en sa qualité de Président et Directeur Général.
Monsieur Pascal DE SOUSA, représentant la Société GESTION DS, ct Monsieur Mario DE SOUSA, sont appelés comme scrutateurs et acceptent cette fonction.
Monsieur Fernand DE SOUSA est désigné comme secrétaire de l'assemblée.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le bureau ainsi constitué qui constate que tous les actionnaires sont présents ou régulierement représentés. En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
La Société SOCAUDIT, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoquée par lettre recommandée avec AR en date du 19 septembre 2016, est
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de 1'Assemblée : Les copies des lettres de convocation adressées a chaque actionnaire
La copie de la lettre de convocation adressée en LRAR au Commissaire aux Comptes en date du 19 septembre 2016, ainsi que l'avis de réception de cet envoi, La feuille de présence et les procurations données par les actionnaires représentés, Le rapport du Conseil d'Administration, Le rapport du Commissaire aux comptes établi en application des dispositions de 1'article L. 225-244 al. 1 du Code de commerce, Le texte des résolutions proposées, Le texte des statuts sous sa forme de société anonyme, Le texte des statuts sous sa forme de société par actions simplifiée.
Le Président déclare que tous les documents devant, d'aprés la législation, étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus a leur disposition, au siege social, a compter de la convocation de l'Assemblée et que la société a satisfait, dans les délais légaux, aux demandes d'envoi de documnents dont elle a été saisie.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du rapport du Conseil d'Administration dans le cadre de la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée : Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes établi dans le cadre de la transformation de la Société en Societé par Actions Simplifiée : Transformation de la société en Société par Actions Simplifiée ; Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme : Nomination du Président de la société, fixation de sa rémunération s 'il y a lieu ; Nomination du Directeur Général de la société, fixation de sa rémunération s'il y a lieu ;
Maintien des Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant dans leurs fonctions ; Pouvoirs à donner pour l'accomplissement des formalités : Questions diverses.
Puis le Président donne lecture du rapport du conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux comptes établi en application des dispositions de l'article L. 225-244 al. 1 du Code de commerce.
Ces lectures terminées, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président, met aux voix les résolutions
suivantes figurant a l'ordre du jour :
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2009 B 00348
Numéro SIREN : 479 876 526
Nom ou denomination : UNION DES ENTREPRISES DE TRAVAUX PUBLICS- U.E.T.P
Ce depot a ete enregistre le 24/10/2016 sous le numero de dépot 7957
2 4 OCT. 2016
DES ENTREPRISES DE TRAVAUX PUBLICS - U.E.T.P. Société Anonyme au capital de 80 000 £ Sige Social : Lieu-dit "Domaine du Génitoy"
INOVW-RAS-XNDVTAA 3IS : p nns%anug Avenue Marie Curie - RD 406 77600 BUSSY SAINT GEORGES 479 876 526 RCS MEAUX
soms bura-a ms soma bans-pua ras sonbiand sasaaar sep tparsapt 3571: PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 4 OCTOBRE 2016 ?pinby mo L'an deux mille seize, Le mardi quatre octobre, A dix huit heures,
Les actionnaires de la Société "UNION DES ENTREPRISES DE TRAVAUX PUBLICS - UETP", Société Anonyme au capital de 80.000 £, divisé en 1.600 actions d'une valeur nominale de 50 £ chacune, dont le siége social est Avenue Marie Curie - RD 406 - Lieudit Domaine du Génitoy - 776O0 BUSSY SAINT GEORGES, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MEAUX sous le numéro 479 876 526, se sont réunis en Assemblée Génerale Extraordinaire, au siege social, sur convocation du Conseil d'Administration en date du 19 septembre 2016.
Il est établi une feuille de présence qui est émargée par chaque actionnaire présent, au moment de son entrée en séance.
L'assemblée est présidée par Monsieur Joaquim MARTINS LOPES en sa qualité de Président et Directeur Général.
Monsieur Pascal DE SOUSA, représentant la Société GESTION DS, ct Monsieur Mario DE SOUSA, sont appelés comme scrutateurs et acceptent cette fonction.
Monsieur Fernand DE SOUSA est désigné comme secrétaire de l'assemblée.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le bureau ainsi constitué qui constate que tous les actionnaires sont présents ou régulierement représentés. En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
La Société SOCAUDIT, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoquée par lettre recommandée avec AR en date du 19 septembre 2016, est
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de 1'Assemblée : Les copies des lettres de convocation adressées a chaque actionnaire
La copie de la lettre de convocation adressée en LRAR au Commissaire aux Comptes en date du 19 septembre 2016, ainsi que l'avis de réception de cet envoi, La feuille de présence et les procurations données par les actionnaires représentés, Le rapport du Conseil d'Administration, Le rapport du Commissaire aux comptes établi en application des dispositions de 1'article L. 225-244 al. 1 du Code de commerce, Le texte des résolutions proposées, Le texte des statuts sous sa forme de société anonyme, Le texte des statuts sous sa forme de société par actions simplifiée.
Le Président déclare que tous les documents devant, d'aprés la législation, étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus a leur disposition, au siege social, a compter de la convocation de l'Assemblée et que la société a satisfait, dans les délais légaux, aux demandes d'envoi de documnents dont elle a été saisie.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du rapport du Conseil d'Administration dans le cadre de la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée : Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes établi dans le cadre de la transformation de la Société en Societé par Actions Simplifiée : Transformation de la société en Société par Actions Simplifiée ; Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme : Nomination du Président de la société, fixation de sa rémunération s 'il y a lieu ; Nomination du Directeur Général de la société, fixation de sa rémunération s'il y a lieu ;
Maintien des Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant dans leurs fonctions ; Pouvoirs à donner pour l'accomplissement des formalités : Questions diverses.
Puis le Président donne lecture du rapport du conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux comptes établi en application des dispositions de l'article L. 225-244 al. 1 du Code de commerce.
Ces lectures terminées, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président, met aux voix les résolutions
suivantes figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
- Aprés avoir entendu la lecture :
Du rapport du Conseil d'Administration,
R
Du rapport du Commissaire aux Comptes établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-244 du Code de commerce, aux termes duquel celui-ci atteste que le
montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social,
- Aprés avoir constaté : Que toutes les conditions préalables a la transformation de la société anonyme en société par actions simplifiée sont réunies, Que tous les actionnaires sont présents ou réguliérement représentés,
Décide,
- D'approuver expressément le rapport présenté par le Commissaire aux comptes en application de l'article L. 225-244 du Code de commerce,
- Et en application des dispositions des articles L. 225-243 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la société en Société par Actions Simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La dénomination sociale, la durée de la société, son siége social, le capital social, qui reste fixé a la somme de QUATRE-VINGT MILLE EUROs (80.000 £), ne sont pas modifiés.
CETTE RESOLUTION MISE AUX VOIX EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
- Aprés avoir entendu la lecture :
Du rapport du Conseil d'Administration,
R
Du rapport du Commissaire aux Comptes établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-244 du Code de commerce, aux termes duquel celui-ci atteste que le
montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social,
- Aprés avoir constaté : Que toutes les conditions préalables a la transformation de la société anonyme en société par actions simplifiée sont réunies, Que tous les actionnaires sont présents ou réguliérement représentés,
Décide,
- D'approuver expressément le rapport présenté par le Commissaire aux comptes en application de l'article L. 225-244 du Code de commerce,
- Et en application des dispositions des articles L. 225-243 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la société en Société par Actions Simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La dénomination sociale, la durée de la société, son siége social, le capital social, qui reste fixé a la somme de QUATRE-VINGT MILLE EUROs (80.000 £), ne sont pas modifiés.
CETTE RESOLUTION MISE AUX VOIX EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la société en société par actions simplifiée adoptée a l'unanimité sous la premiére résolution, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire est et demeurera annexé au présent procés-verbal.
CETTE RESOLUTION MISE AUX VOIX EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
CETTE RESOLUTION MISE AUX VOIX EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
TROISIEME RESOLUTION
L Assemblée Générale nomme :
Monsieur Joaquim MARTINS LOPES De nationalité portugaise Né le 13 octobre 1968 a SATAO - PORTUGAL Demeurant 16 rue Félix Faure - 94300 VINCENNES
en qualité de Président de la Société à compter de ce jour pour une durée indéterminée.
Le Président est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social.
Dans les rapports entre associés, le Président agira dans les limites fixées par les statuts de la société.
CETTE RESOLUTION MISE AUX VOIX EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
Monsieur Joaquim MARTINS LOPES, présent à l'Assemblée, a déclaré en remerciant l'assemblée de la confiance qu'elle lui témoigne, accepter les fonctions de Président de la société "UNION DES ENTREPRISES DE TRAVAUX PUBLICS -UETP",qui viennent de lui tre conférées.
Monsieur Joaquim MARTINS LOPES De nationalité portugaise Né le 13 octobre 1968 a SATAO - PORTUGAL Demeurant 16 rue Félix Faure - 94300 VINCENNES
en qualité de Président de la Société à compter de ce jour pour une durée indéterminée.
Le Président est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social.
Dans les rapports entre associés, le Président agira dans les limites fixées par les statuts de la société.
CETTE RESOLUTION MISE AUX VOIX EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
Monsieur Joaquim MARTINS LOPES, présent à l'Assemblée, a déclaré en remerciant l'assemblée de la confiance qu'elle lui témoigne, accepter les fonctions de Président de la société "UNION DES ENTREPRISES DE TRAVAUX PUBLICS -UETP",qui viennent de lui tre conférées.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide que la rémunération éventuelle de Monsieur Joaquim MARTINS LOPES pour ses fonctions de Président de la société sous forme de SAS sera fixée ultérieurement.
Il aura droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais de déplacement et de représentation exposés dans la cadre de l'accomplissement de son mandat.
CETTE RESOLUTION MISE AUX VOIX EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
Il aura droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais de déplacement et de représentation exposés dans la cadre de l'accomplissement de son mandat.
CETTE RESOLUTION MISE AUX VOIX EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale nomme :
Monsieur Christophe DE SOUSA De nationalité francaise Né le 16 juin 1983 a VILLECRESNES (94 Demeurant 63 bis rue Aristide Briand - 91230 MONTGERON
en qualité de Directeur Général de la Société a compter de ce jour pour une durée indéterminée.
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, y compris le pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers.
Dans les rapports entre associés, le Directeur Général agira dans les limites fixées par les statuts de la société.
CETTE RESOLUTION MISE AUX VOIX EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
Monsieur Christophe DE SOUSA a d'ores et déjà fait savoir qu'il acceptait les fonctions de Directeur Général de la société "UNION DES ENTREPRISES DE TRAVAUX PUBLICS - UETP", qui viennent de lui étre conférées.
R
Monsieur Christophe DE SOUSA De nationalité francaise Né le 16 juin 1983 a VILLECRESNES (94 Demeurant 63 bis rue Aristide Briand - 91230 MONTGERON
en qualité de Directeur Général de la Société a compter de ce jour pour une durée indéterminée.
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, y compris le pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers.
Dans les rapports entre associés, le Directeur Général agira dans les limites fixées par les statuts de la société.
CETTE RESOLUTION MISE AUX VOIX EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
Monsieur Christophe DE SOUSA a d'ores et déjà fait savoir qu'il acceptait les fonctions de Directeur Général de la société "UNION DES ENTREPRISES DE TRAVAUX PUBLICS - UETP", qui viennent de lui étre conférées.
R
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide que la rémunération éventuelle de Monsieur Christophe DE SOUSA pour ses fonctions de Directeur Général de la société sous forme de SAS sera fixée ultérieurement.
Il aura droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais de déplacement et de représentation exposés dans la cadre de l'accomplissement de son mandat.
CETTE RESOLUTION MISE AUX VOIX EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
Il aura droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais de déplacement et de représentation exposés dans la cadre de l'accomplissement de son mandat.
CETTE RESOLUTION MISE AUX VOIX EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de maintenir la Société SOCAUDIT et la Société COREX SUD dans leurs fonctions respectives de Commissaire aux Comptes titulaire et de Commissaire aux Comptes suppléant.
CETTE RESOLUTION MISE AUX VOIX EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
HUITIEME RESQLUTION
L'Assembiée Générale décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2016, n'a pas a tre modifiée du fait de la transformation de la société en société par actions simplifiée.
Les comptes de l'exercice clos 31 décembre 2016 seront établis et présentés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux Sociétés par Actions Simplifiées.
Le rapport de gestion, établi d'un commun accord entre les anciens et les nouveaux dirigeants et rendant compte de l'exécution de leurs mandats respectifs au cours de l'exercice à clore le 31 décembre 2016, sera présenté lors de 1'assemblée générale des associés qui statuera sur ces comptes.
Ce rapport sera soumis au droit de communication des associés dans les conditions prévues par la loi et les nouveaux statuts.
L'Assemblée Générale statuera sur lesdits comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives a la Société par Actions Simplifiée. Elle statuera également sur le quitus a accorder aux administrateurs de la société sous son ancienne forme.
Les bénéfices dudit exercice seront affectés et répartis suivant les dispositions des statuts de la Société sous sa forme de Société par Actions Simplifiée.
CETTE RESOLUTION MISE AUX VOIX EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
CETTE RESOLUTION MISE AUX VOIX EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
HUITIEME RESQLUTION
L'Assembiée Générale décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2016, n'a pas a tre modifiée du fait de la transformation de la société en société par actions simplifiée.
Les comptes de l'exercice clos 31 décembre 2016 seront établis et présentés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux Sociétés par Actions Simplifiées.
Le rapport de gestion, établi d'un commun accord entre les anciens et les nouveaux dirigeants et rendant compte de l'exécution de leurs mandats respectifs au cours de l'exercice à clore le 31 décembre 2016, sera présenté lors de 1'assemblée générale des associés qui statuera sur ces comptes.
Ce rapport sera soumis au droit de communication des associés dans les conditions prévues par la loi et les nouveaux statuts.
L'Assemblée Générale statuera sur lesdits comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives a la Société par Actions Simplifiée. Elle statuera également sur le quitus a accorder aux administrateurs de la société sous son ancienne forme.
Les bénéfices dudit exercice seront affectés et répartis suivant les dispositions des statuts de la Société sous sa forme de Société par Actions Simplifiée.
CETTE RESOLUTION MISE AUX VOIX EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate que la transformation de la société en Société par Actions Simplifiée est définitivement réalisée.
Cette transformation met fin aux fonctions des membres du Conseil d'Administration et du Président et Directeur Général.
CETTE RESOLUTION MISE AUX VOIX EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
Cette transformation met fin aux fonctions des membres du Conseil d'Administration et du Président et Directeur Général.
CETTE RESOLUTION MISE AUX VOIX EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
DIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.
CETTE RESOLUTION MISE AUX VOIX EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
Rien n'étant plus a l'ordre du jour, la séance est levée à dix neuf heures quinze.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, apres lecture, par les membres du bureau.
Le Présidént) Le Secrétaire Joaquim MARTINS/LQPES Fernand de SOUSA
Les Scrutateurs GESTION DS Mario de SOUSA Représentée par Pascal DE SOUSA
9134Y 2 4 0CT.2016
UNION DES:ENTREPRISES DE TRAVAUX PUBLICS
Société Anonyme au capital de 80 000 euros
Route de Jossigny - RD 406 - La ferme de Genitoy
77600 BUSSY ST GEORGES
479 876 526 RCS MEAUX
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA FORME SOCIALE DE SOCIETE ANONYME EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
SOCAUDIT
8, rue de l'arcade - 75008 PARIS
Tel : + 33 (0) 1 42 66 44 46 - Fax : + 33 (0) 1 47 42 66 86
Société a responsabilité limitée de commissariat aux comptes
Capita1 de 37 500 euros - RCS Paris 342 242 238
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA FORME SOCIALE DE SOCIETE ANONYME EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société UNION DES ENTREPRISES DE TRAVAUX PUBLICS et application des dispositions de l'article L 225-244 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres au regard du capital social.
Nous avons mis en æuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires en application de la doctrine de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes en la matiére. Nos travaux ont consisté notamment a apprécier l'incidence éventuelle des événements survenus entre la date d'arrété des derniers comptes sociaux que nous avons certifié sans réserve, soit le 31 décembre 201s, et la date du présent rapport.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Fait a PARIS
Le 18 septembre 2016
SOCAUDIT
André FRISON
Commissaire aux Comptes
2 4 OCT. 2016
UNION DES ENTREPRISES DE TRAVAUX PUBLICS -
U.E.T.P. Société par Actions Simplifiée au capital de 80 000 £ Siége Social : Lieu-dit "Domaine du Génitoy" Avenue Marie Curie - RD 406 77600 BUSSY SAINT GEORGES 479 876 526 RCS MEAUX
CETTE RESOLUTION MISE AUX VOIX EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
Rien n'étant plus a l'ordre du jour, la séance est levée à dix neuf heures quinze.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, apres lecture, par les membres du bureau.
Le Présidént) Le Secrétaire Joaquim MARTINS/LQPES Fernand de SOUSA
Les Scrutateurs GESTION DS Mario de SOUSA Représentée par Pascal DE SOUSA
9134Y 2 4 0CT.2016
UNION DES:ENTREPRISES DE TRAVAUX PUBLICS
Société Anonyme au capital de 80 000 euros
Route de Jossigny - RD 406 - La ferme de Genitoy
77600 BUSSY ST GEORGES
479 876 526 RCS MEAUX
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA FORME SOCIALE DE SOCIETE ANONYME EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
SOCAUDIT
8, rue de l'arcade - 75008 PARIS
Tel : + 33 (0) 1 42 66 44 46 - Fax : + 33 (0) 1 47 42 66 86
Société a responsabilité limitée de commissariat aux comptes
Capita1 de 37 500 euros - RCS Paris 342 242 238
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA FORME SOCIALE DE SOCIETE ANONYME EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société UNION DES ENTREPRISES DE TRAVAUX PUBLICS et application des dispositions de l'article L 225-244 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres au regard du capital social.
Nous avons mis en æuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires en application de la doctrine de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes en la matiére. Nos travaux ont consisté notamment a apprécier l'incidence éventuelle des événements survenus entre la date d'arrété des derniers comptes sociaux que nous avons certifié sans réserve, soit le 31 décembre 201s, et la date du présent rapport.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Fait a PARIS
Le 18 septembre 2016
SOCAUDIT
André FRISON
Commissaire aux Comptes
2 4 OCT. 2016
UNION DES ENTREPRISES DE TRAVAUX PUBLICS -
U.E.T.P. Société par Actions Simplifiée au capital de 80 000 £ Siége Social : Lieu-dit "Domaine du Génitoy" Avenue Marie Curie - RD 406 77600 BUSSY SAINT GEORGES 479 876 526 RCS MEAUX
Statuts
Adoptés le 4 octobre 2016
Les présents statuts ont été adoptés par l'Assembiée Générale Extraordinaire en date du 4 octobre 2016 ayant statué sur la
transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée.
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R JX
Les présents statuts ont été adoptés par l'Assembiée Générale Extraordinaire en date du 4 octobre 2016 ayant statué sur la
transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée.
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R JX
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
Article 1 - Forme
La Société a été créée sous forme de Société Anonyme.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée par décision unanime des actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 4 octobre 2016.
La Société est donc une Société par Actions Simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les dispositions du Code de commerce qui lui sont applicables, ainsi que par les présents statuts.
La Société fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée par décision unanime des actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 4 octobre 2016.
La Société est donc une Société par Actions Simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les dispositions du Code de commerce qui lui sont applicables, ainsi que par les présents statuts.
La Société fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés.
Article 2 - Dénomination
La dénomination sociaie est : UNION DES ENTREPRISES DE TRAVAUX PUBLICS - U.E.T.P.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S.>, de l'énonciation du montant du capital social, du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S.>, de l'énonciation du montant du capital social, du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Article 3 - Objet
La société a pour objet :
Entreprise générale de travaux publics et VRD (voirie réseaux divers).
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissement ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.
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Entreprise générale de travaux publics et VRD (voirie réseaux divers).
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissement ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.
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Article 4 - Siege social
Le siége social est fixé :
Avenue Marie Curie - RD 406 - Lieudit Domaine du Génitoy 77600 BUSSY SAINT GEORGES
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par les associés a la majorité prévue à l'article 29 des présents statuts pour les décisions collectives ordinaires, ou en tout autre endroit par décision collective extraordinaire des associés dans les conditions de l'article 29.
Avenue Marie Curie - RD 406 - Lieudit Domaine du Génitoy 77600 BUSSY SAINT GEORGES
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par les associés a la majorité prévue à l'article 29 des présents statuts pour les décisions collectives ordinaires, ou en tout autre endroit par décision collective extraordinaire des associés dans les conditions de l'article 29.
Article 5 - Durée - Année sociale
1 - La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) ANNEES a
compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit le 14
décembre 2004, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'assemblée
générale extraordinaire des associés.
2 - L'année sociale commence le premier (1") janvier et finit le trente et un (31) décembre
compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit le 14
décembre 2004, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'assemblée
générale extraordinaire des associés.
2 - L'année sociale commence le premier (1") janvier et finit le trente et un (31) décembre
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 6 -Apports
Il a été fait apport a la Société d'une somme totale de QUATRE VINGT MILLE EUROS (80.000 £) représentant MILLE SIX CENTS (1.600) actions d'une valeur nominale de CINQUANTE EUROS (50 E) chacune, entiérement souscrites et intégralement libérées.
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de QUATRE VINGT MILLE EUROS (80.000 E)
II est divisé en MILLE SIX CENTS (l.600) actions d'une valeur nominale de CINQUANTE EUROS (50 £) chacune, toutes entiérement libérées, de méme catégorie, réparties entre les associés proportionnellement a leurs apports.
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II est divisé en MILLE SIX CENTS (l.600) actions d'une valeur nominale de CINQUANTE EUROS (50 £) chacune, toutes entiérement libérées, de méme catégorie, réparties entre les associés proportionnellement a leurs apports.
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Article 8 - Augmcntation du capital social
Le capital social est auginenté par tous moyens et selon toules modalités, sur rapport du Président de la Société, par décision collective extraordinaire des associés prise dans les conditions fixées à l'article 29 des présents statuts.
Les opérations d'augmentation de capital doivent étre réalisées selon les régles applicables aux Sociétés Anonymes.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés pcuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, la collectivité des associés statue aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 29 pour les décisions ordinaires.
La collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
Les opérations d'augmentation de capital doivent étre réalisées selon les régles applicables aux Sociétés Anonymes.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés pcuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, la collectivité des associés statue aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 29 pour les décisions ordinaires.
La collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
Article 9 - Libération.des actions
Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervcnir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, à compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de piein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle
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que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervcnir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, à compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de piein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle
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que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
Article 10 - Réduction du capital social
La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Article 11 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominativcs. Elles donncnt lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes < nominatifs purs > ou des comptes nominatifs administrés > au choix de l'associé.
Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions de préférence
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes < nominatifs purs > ou des comptes nominatifs administrés > au choix de l'associé.
Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions de préférence
Article 12 - Indivisibilité des.actions
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires ct au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par iettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision collective qui serait prise aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives, méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
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Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires ct au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par iettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision collective qui serait prise aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives, méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
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Article 13 - Cession et transmission des actions
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant et du cessionnaire ou de leurs mandataires respectifs. Le cédant et le cessionnaire indiquent sur l'ordre de mouvcment la date dont ils sont convenus pour le transfert de propriété des actions.
La cession doit étre notifiée a la Société par le dépôt d'un original de l'ordre de mouvement au siége social contre remise par le Président d'une attestation de ce dépôt.
Le mouvement est mentionné sur les registres de la Société. La Société doit obligatoirement porter le mouvcment sur les registres à la date convenue entre les parties pour le transfert de propriété des actions.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant et du cessionnaire ou de leurs mandataires respectifs. Le cédant et le cessionnaire indiquent sur l'ordre de mouvcment la date dont ils sont convenus pour le transfert de propriété des actions.
La cession doit étre notifiée a la Société par le dépôt d'un original de l'ordre de mouvement au siége social contre remise par le Président d'une attestation de ce dépôt.
Le mouvement est mentionné sur les registres de la Société. La Société doit obligatoirement porter le mouvcment sur les registres à la date convenue entre les parties pour le transfert de propriété des actions.
Article 14 - Agrément
Toute cession d'actions, méme entre associés, a quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément préalable de la Société.
11 faut comprendre par cession toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des actions émises par la Société, a savoir notamment : cession, transmission, donation, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demandc d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (nom, domicile, ou dénomination, siege social, capital, R.C.S., composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
L'agrément résulte, soit d'une décision collective extraordinaire des associés prise dans les conditions visées a l'article 29, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément et dans les huit jours de sa notification, le cédant sera tenu de faire savoir a la société par lettre recommandée s'il renonce ou non a son projet de cession.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et & moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
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Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnancc dc Justice ou autrement.
En cas d'auginentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise à autorisation de la coliectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessus.
La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
11 faut comprendre par cession toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des actions émises par la Société, a savoir notamment : cession, transmission, donation, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demandc d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (nom, domicile, ou dénomination, siege social, capital, R.C.S., composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
L'agrément résulte, soit d'une décision collective extraordinaire des associés prise dans les conditions visées a l'article 29, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément et dans les huit jours de sa notification, le cédant sera tenu de faire savoir a la société par lettre recommandée s'il renonce ou non a son projet de cession.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et & moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
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Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnancc dc Justice ou autrement.
En cas d'auginentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise à autorisation de la coliectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessus.
La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
Article 15 - Location d'actions
Les actions de la Société peuvent étre données a bail au profit d'une personne physique
A peine de nullité, les actions louées ne peuvent faire l'objet d'une sous-location.
Lorsque la Société fait l'objet d'une procédure de redressement judiciaire en application du titre III du Livre VI du Code de commerce, la location de ses actions ne peut intervenir que dans les conditions fixées par le tribunal ayant ouvert cette procédure.
Le contrat de bail est constaté par un acte authentique ou sous seing privé soumis a la procdure de l'enregistrement.
Pour étre opposable a la Société, il doit lui étre signifié ou etre accepté par elle dans un acte notarié dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil. La délivrance des actions est réalisée a la date a laquelle sont inscrits, dans le registre des titres nominatifs de la Société, a cté du nom de l'associé, la mention du bail et le nom du locataire.
Les actions louées font l'objet d'une évaluation en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable iorsque le bailleur est une personne morale. Cette évaluation est effectuée sur la base de critéres tirés des comptes sociaux. Elle est certifiée par un Commissaire aux Comptes.
Les dispositions légales ainsi que celles contenues à l'article 14 des présents statuts prévoyant l'agrément du cessionnaire sont applicables, dans les mémes conditions, au locataire.
Le droit de vote attaché a l'action louée appartient au bailleur lors des décisions collectives concernant la modification des statuts ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions Touées, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.
Pour l'application des dispositions du Livre IV du Code de commerce, le bailleur et le locataire sont considérés comme détenteurs d'actions.
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Lc bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial.
En cas de non-renouveliement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la pius diligente fait procéder à la radiation de la mention portée dans le registre des titres nominatifs de la Société. Tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, d'enjoindre sous astreinte au Président de la Société, en cas de signification ou d'arrivée a terme d'un contrat de bail portant sur des actions de la Société, de modifier le registre des titres nominatifs et de convoquer la collectivité des associés a cette fin.
A peine de nullité, les actions louées ne peuvent faire l'objet d'une sous-location.
Lorsque la Société fait l'objet d'une procédure de redressement judiciaire en application du titre III du Livre VI du Code de commerce, la location de ses actions ne peut intervenir que dans les conditions fixées par le tribunal ayant ouvert cette procédure.
Le contrat de bail est constaté par un acte authentique ou sous seing privé soumis a la procdure de l'enregistrement.
Pour étre opposable a la Société, il doit lui étre signifié ou etre accepté par elle dans un acte notarié dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil. La délivrance des actions est réalisée a la date a laquelle sont inscrits, dans le registre des titres nominatifs de la Société, a cté du nom de l'associé, la mention du bail et le nom du locataire.
Les actions louées font l'objet d'une évaluation en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable iorsque le bailleur est une personne morale. Cette évaluation est effectuée sur la base de critéres tirés des comptes sociaux. Elle est certifiée par un Commissaire aux Comptes.
Les dispositions légales ainsi que celles contenues à l'article 14 des présents statuts prévoyant l'agrément du cessionnaire sont applicables, dans les mémes conditions, au locataire.
Le droit de vote attaché a l'action louée appartient au bailleur lors des décisions collectives concernant la modification des statuts ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions Touées, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.
Pour l'application des dispositions du Livre IV du Code de commerce, le bailleur et le locataire sont considérés comme détenteurs d'actions.
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Lc bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial.
En cas de non-renouveliement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la pius diligente fait procéder à la radiation de la mention portée dans le registre des titres nominatifs de la Société. Tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, d'enjoindre sous astreinte au Président de la Société, en cas de signification ou d'arrivée a terme d'un contrat de bail portant sur des actions de la Société, de modifier le registre des titres nominatifs et de convoquer la collectivité des associés a cette fin.
Article 16 - Droits et obligations attachés aux actions
1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a la part fixée par les présents statuts et donne droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.
La possession d'unc action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que ia part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.
La possession d'unc action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que ia part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
TITRE III
DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 17-Président
La société est représentée, gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale pouvant ou non avoir la qualité d'associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, de salarié. Le Président est nommé par la collectivité des associés, dans les conditions de majorité applicable pour les décisions ordinaires.
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Yoc
Lorsqu'une personne morale est nomméc Président, son dirigeant est soumis aux mémes conditions et obligations et encoure les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'il était Président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il dirige.
1 7.1. Durée des fonctions - rémunération
Le Président est nommé pour une durée déterminée ou indéterminée par décision de la collectivité des associés.
La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et éventuellement les modalités de sa rémunération.
Le Président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.
Les fonctions de Président prennent fin par :
- l'arrivée du terme prévu, le cas échéant, lors de sa nomination ;
- la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de trois (3) inois. Ce délai pourra étre réduit au cas ou la société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court. Le Président démissionnaire doit inviter les associés a statuer sur la nomination d'un nouveau Président en remplacement, en Assemblée Générale, par consultation écrite ou par acte unanime.
- l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois (3) mois :
- l'arrivée de la limite d'age ;
- la révocation uniquement pour juste motif pourra intervenir a tout moment sur décision collective des associés, prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50 % du capital et des droits de vote de la société et statuant à la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote, en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le Président.
- le décés.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à trois (3) mois, il sera pourvu à son remplacement par décision collective des associés et pour le temps restant a courir du mandat du Président remplacé.
17.2. Limite d'age
Le Président doit étre agé de moins de 80 ans
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Lorsque la limite d'age précitée est atteinte, le Président est réputé démissionnaire d'office au jour de la décision de la collectivité des associés pourvoyant a son remplacement.
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Lorsqu'une personne morale est nomméc Président, son dirigeant est soumis aux mémes conditions et obligations et encoure les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'il était Président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il dirige.
1 7.1. Durée des fonctions - rémunération
Le Président est nommé pour une durée déterminée ou indéterminée par décision de la collectivité des associés.
La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et éventuellement les modalités de sa rémunération.
Le Président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.
Les fonctions de Président prennent fin par :
- l'arrivée du terme prévu, le cas échéant, lors de sa nomination ;
- la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de trois (3) inois. Ce délai pourra étre réduit au cas ou la société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court. Le Président démissionnaire doit inviter les associés a statuer sur la nomination d'un nouveau Président en remplacement, en Assemblée Générale, par consultation écrite ou par acte unanime.
- l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois (3) mois :
- l'arrivée de la limite d'age ;
- la révocation uniquement pour juste motif pourra intervenir a tout moment sur décision collective des associés, prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50 % du capital et des droits de vote de la société et statuant à la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote, en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le Président.
- le décés.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à trois (3) mois, il sera pourvu à son remplacement par décision collective des associés et pour le temps restant a courir du mandat du Président remplacé.
17.2. Limite d'age
Le Président doit étre agé de moins de 80 ans
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Lorsque la limite d'age précitée est atteinte, le Président est réputé démissionnaire d'office au jour de la décision de la collectivité des associés pourvoyant a son remplacement.
Article 18 - Pouvoirs du Président
1 - Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
Toutefois, les actes et décisions suivants ne peuvent étre accomplis qu'avec l'autorisation de la collectivité des associés aux conditions de majorité ordinaire conforménent aux dispositions de l'article 29 des présents statuts, sans toutefois que celte limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers :
Modification significative de l'activité ou de la stratégie de la Société et/ou de ses filiales ; Signature d'un contrat de travail prévoyant une rémunération fixe mensuelle supérieure a trois mille cinq cents euros (3.500 £) bruts ; Décision(s) d'investisscment d'un montant unitaire supérieur à cent mille euros (100.000 €) ; Cession(s) d'actif d'un montant unitaire supérieur à cinquante mille euros (50.000 £) ; Emprunt(s) moyen et long terme (crédits-baux inclus) d'un montant unitaire supérieur à cent mille euros (100.000 £) ; Tout engagement hors bilan non budgété ; Cession ou prise de participation ou d'intéret dans tout type de société, création de filiale, acquisition/cession/prise en location-gérance ou mise en location-gérance de fonds de commerce ou de société, fusion, scission, transmission universelle de patrimoine ou apport partiel d'actif ; Aliénation de tout immeuble ou actif incorporel de la Société et/ou de scs filiales ; Prise & bail de locaux : Opération sur le capital immédiat ou différé de la Société (par exemple, augmentation, réduction, émission d'OC, d'OBSA, de BSA, de BSPCE, etc) et/ou de ses filiales conduisant - ne serait-ce que potentiellement - à une diminution du pourcentage de participation dans la filiale concernée ; Octroi de préts, cautions, avals ou garanties sous quelque forme que ce soit ; Mise en garantie d'actifs de la Société et/ou de ses filiales ; Nantissement de tout ou partie des valeurs mobilicrcs émises par la Société et/ou ses filiales :
Conclusion, renouvellement ou résiliation de conventions réglementées au sens des articles L.223-19, L.227-10, L.225-38 et suivants du Code de Commercc ;
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
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2 - Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et les présents statuts.
Toutefois, les actes et décisions suivants ne peuvent étre accomplis qu'avec l'autorisation de la collectivité des associés aux conditions de majorité ordinaire conforménent aux dispositions de l'article 29 des présents statuts, sans toutefois que celte limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers :
Modification significative de l'activité ou de la stratégie de la Société et/ou de ses filiales ; Signature d'un contrat de travail prévoyant une rémunération fixe mensuelle supérieure a trois mille cinq cents euros (3.500 £) bruts ; Décision(s) d'investisscment d'un montant unitaire supérieur à cent mille euros (100.000 €) ; Cession(s) d'actif d'un montant unitaire supérieur à cinquante mille euros (50.000 £) ; Emprunt(s) moyen et long terme (crédits-baux inclus) d'un montant unitaire supérieur à cent mille euros (100.000 £) ; Tout engagement hors bilan non budgété ; Cession ou prise de participation ou d'intéret dans tout type de société, création de filiale, acquisition/cession/prise en location-gérance ou mise en location-gérance de fonds de commerce ou de société, fusion, scission, transmission universelle de patrimoine ou apport partiel d'actif ; Aliénation de tout immeuble ou actif incorporel de la Société et/ou de scs filiales ; Prise & bail de locaux : Opération sur le capital immédiat ou différé de la Société (par exemple, augmentation, réduction, émission d'OC, d'OBSA, de BSA, de BSPCE, etc) et/ou de ses filiales conduisant - ne serait-ce que potentiellement - à une diminution du pourcentage de participation dans la filiale concernée ; Octroi de préts, cautions, avals ou garanties sous quelque forme que ce soit ; Mise en garantie d'actifs de la Société et/ou de ses filiales ; Nantissement de tout ou partie des valeurs mobilicrcs émises par la Société et/ou ses filiales :
Conclusion, renouvellement ou résiliation de conventions réglementées au sens des articles L.223-19, L.227-10, L.225-38 et suivants du Code de Commercc ;
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
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2 - Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et les présents statuts.
Article 19 - Directeurs Généraux - Directeurs Généraux délégués
Sur proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer, par une décision ordinaire, un ou plusieurs Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux délégués, personnc physique ou morale pouvant ou non avoir la qualité d'associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, de salarié, lesquels disposeront, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que ie Président, avec les mémes limitations.
Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué est révocable a tout moment par décision ordinaire des associés, sur proposition du Président.
Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué est révocable a tout moment par décision ordinaire des associés, sur proposition du Président.
Article 20 - Rémunération des dirigeants
La rémunération du Président, celle des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux délégués ainsi que celle des autres dirigeants est déterminée par une décision ordinaire de la collectivité des associés.
Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle.
Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle.
Article 21 - Conventions
Les conventions définies a l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par ledit article.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
Article 22 - Représentation sociale
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par les articles L. 2323-62 et suivants du Code du travail auprés du Président ou de toute personne dament déléguée par le Président.
Le Comité d'entreprise, représenté par un de ses membres spécialement mandaté a cet cffet par une délibération du Comité d'entreprise, adressera par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président, a l'adresse du siége social, les demandes d'inscriptions de projets de résolution à l'ordre du jour d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés
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Seules ies demandes recues par le Président dans un délai de viNGT-cINQ (25) jours au moins avant la date d'une assemblée générale, réunie sur premiere convocation ou d'une consultation écrite des associés seront inscrites a l'ordre du jour.
A défaut, leur inscription sera reportée à l'ordre du jour de l'assembiée générale ou de la consultation écrite suivante, sous réserve du respect du délai de viNGT-CINQ (25) jours susmentionné.
Chaque demande devra obligatoirement &tre accompagnéc du texte du projet des résolutions, d'un exposé des motifs justifiant ces résolutions, ainsi que d'une copie du mandat conféré au représentant du Comité d'entreprise dans les conditions susmentionnées.
Le Comité d'entreprise, représenté par un de ses membres spécialement mandaté a cet cffet par une délibération du Comité d'entreprise, adressera par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président, a l'adresse du siége social, les demandes d'inscriptions de projets de résolution à l'ordre du jour d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés
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Seules ies demandes recues par le Président dans un délai de viNGT-cINQ (25) jours au moins avant la date d'une assemblée générale, réunie sur premiere convocation ou d'une consultation écrite des associés seront inscrites a l'ordre du jour.
A défaut, leur inscription sera reportée à l'ordre du jour de l'assembiée générale ou de la consultation écrite suivante, sous réserve du respect du délai de viNGT-CINQ (25) jours susmentionné.
Chaque demande devra obligatoirement &tre accompagnéc du texte du projet des résolutions, d'un exposé des motifs justifiant ces résolutions, ainsi que d'une copie du mandat conféré au représentant du Comité d'entreprise dans les conditions susmentionnées.
Article 23 - Commissaires aux Comptes
Un ou plusicurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés en application des dispositions légales et réglementaires.
Les Commissaires aux Comptes, lorsqu'il en a été désigné, exercent leur mission de contrle conformément a la loi.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier 1es livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
Ils sont informés par tous moyens des consultations écrites, actes sous seing privé ou assemblées générales.
Pour l'approbation des comptes, et quelle que soit la forme de la décision choisie (consultation écrite, acte sous seing privé, assemblée générale), les Commissaires aux Comptes doivent étre préalablement informés par écrit, et dans un délai raisonnable, des modalités de la décision et &tre destinataire de l'ensemble des documents leur permettant d'assurer leur mission.
Ils sont désignés pour six exercices.
Les Commissaires aux Comptes, lorsqu'il en a été désigné, exercent leur mission de contrle conformément a la loi.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier 1es livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
Ils sont informés par tous moyens des consultations écrites, actes sous seing privé ou assemblées générales.
Pour l'approbation des comptes, et quelle que soit la forme de la décision choisie (consultation écrite, acte sous seing privé, assemblée générale), les Commissaires aux Comptes doivent étre préalablement informés par écrit, et dans un délai raisonnable, des modalités de la décision et &tre destinataire de l'ensemble des documents leur permettant d'assurer leur mission.
Ils sont désignés pour six exercices.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
Article 24 - Forme des décisions
Les décisions des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale, résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé ou font l'objet d'une consultation écrite.
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Les décisions collectives ordinaires sont celles qui prennent toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
La collectivité des associés est consultée au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce déiai par décision de justice.
Les décisions collectives extraordinaires sont celles qui décident ou autorisent des modifications directes ou indirectes des statuts et qui peuvent décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elles ne peuvent toutefois auginenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
Les décisions collectives obligent tous les associés, méme absents.
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Les décisions collectives ordinaires sont celles qui prennent toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
La collectivité des associés est consultée au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce déiai par décision de justice.
Les décisions collectives extraordinaires sont celles qui décident ou autorisent des modifications directes ou indirectes des statuts et qui peuvent décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elles ne peuvent toutefois auginenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
Les décisions collectives obligent tous les associés, méme absents.
Article 25 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que tous les documents nécessaires sont adressés par le demandeur a chaque associé et/ ou au Président par tout moyen, y compris par télécopie.
Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours à compter de la réception des documents pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tout moyen écrit.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote.
En cas de vote par télécopie, celle-ci scra datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'associé qui l'émet.
Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; a défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant, pour chaque résolution concernée. Dés réception, les télécopies sont paraphées ct signées par le président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.
L'associé qui retient ces modes d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ; le principe demeure que chaque associé participe personnellement à la consultation, ce mode d'expression n'étant qu'un moyen facilitant leur manifestation.
La décision collective des associés prise au moyen d'une consultation écrite est retranscrite dans un procés-verbal établi par le Président ou le demandeur auquel est annexée la réponse de chaquc associé. Ce procés-verbal doit mentionner les documents et informations comnuniqués préalablement aux associés.
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Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours à compter de la réception des documents pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tout moyen écrit.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote.
En cas de vote par télécopie, celle-ci scra datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'associé qui l'émet.
Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; a défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant, pour chaque résolution concernée. Dés réception, les télécopies sont paraphées ct signées par le président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.
L'associé qui retient ces modes d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ; le principe demeure que chaque associé participe personnellement à la consultation, ce mode d'expression n'étant qu'un moyen facilitant leur manifestation.
La décision collective des associés prise au moyen d'une consultation écrite est retranscrite dans un procés-verbal établi par le Président ou le demandeur auquel est annexée la réponse de chaquc associé. Ce procés-verbal doit mentionner les documents et informations comnuniqués préalablement aux associés.
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Article 26 - Acte sous seing privé
Les associés, a la demande du Président, prennent ies décisions dans un acte. l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision.
Cet acte devra contenir : les conditions d'information préalable des associés et, s'il y a lieu. des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions à prendre ; la nature précise de la décision à adopter ; l'identité de chacun des signataires du document.
L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour être enliassé dans le registre des procés-verbaux.
Cette décision est mcntionnée à sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.
Pour les besoins des tiers ou des formalités, le Président établit des copies ccrtifiées conformes a cet acte.
Cet acte devra contenir : les conditions d'information préalable des associés et, s'il y a lieu. des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions à prendre ; la nature précise de la décision à adopter ; l'identité de chacun des signataires du document.
L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour être enliassé dans le registre des procés-verbaux.
Cette décision est mcntionnée à sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.
Pour les besoins des tiers ou des formalités, le Président établit des copies ccrtifiées conformes a cet acte.
Article 27 - Assemblée Générale
27.1 Convocation
L'Assemblée Générale est convoquéc, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 50 % au moins du capital.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs.
L'Assemblée Générale est réunie au siége social ou cn tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite QUINZE (15) jours avant la date de l'Assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siége social, soit par télécopie, soit par e-mail ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.
Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
27.2 Ordre du jour
L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés, représentant au moins 50 % du capital social et agissant dans le délai de CINQ (5) jours suivant la convocation, ont la faculté de requérir l'inscription & l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication visés ci- dessus.
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L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur reinplacement.
27.3 Admission aux Assemblées - Pouvoirs
Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé.
27.4 Tenue de l'Assemblée - Procés-verbaux
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le Président.
L'Assemblée est présidée par le Président. En cas d'empéchement du Président, l'assemblée générale est présidée par le délégué désigné par ce dernier ou a défaut par le Directeur Général. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
Le Président peut proposer a l'Assemblée de désigner un Secrétaire qui peut être pris en dehors de ses membres.
Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire, s'il en existe un, et recopiés sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président.
L'Assemblée Générale est convoquéc, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 50 % au moins du capital.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs.
L'Assemblée Générale est réunie au siége social ou cn tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite QUINZE (15) jours avant la date de l'Assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siége social, soit par télécopie, soit par e-mail ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.
Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
27.2 Ordre du jour
L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés, représentant au moins 50 % du capital social et agissant dans le délai de CINQ (5) jours suivant la convocation, ont la faculté de requérir l'inscription & l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication visés ci- dessus.
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L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur reinplacement.
27.3 Admission aux Assemblées - Pouvoirs
Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé.
27.4 Tenue de l'Assemblée - Procés-verbaux
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le Président.
L'Assemblée est présidée par le Président. En cas d'empéchement du Président, l'assemblée générale est présidée par le délégué désigné par ce dernier ou a défaut par le Directeur Général. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
Le Président peut proposer a l'Assemblée de désigner un Secrétaire qui peut être pris en dehors de ses membres.
Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire, s'il en existe un, et recopiés sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président.
Article 28 - Droit de.communication des associés
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.
Article 29 - Quorum - Vote
1 - Le quorum cst calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, ie tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi ou des présents statuts.
L'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote, sauf cas ou la décision doit tre prise a l'unanimité des associés.
2 - Chaque action donne droit a une voix.
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Les décisions collectives ordinaires seront prises a la majorité simple. Les décisions collectives extraordinaires seront prises à la majorité des deux tiers (2/3) des droits de vote.
L'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote, sauf cas ou la décision doit tre prise a l'unanimité des associés.
2 - Chaque action donne droit a une voix.
fo Page 15 sur 19
Les décisions collectives ordinaires seront prises a la majorité simple. Les décisions collectives extraordinaires seront prises à la majorité des deux tiers (2/3) des droits de vote.
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX -
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Article 30 - Exercice social
L'année sociale est définie a l'article 5.
Article 31 - Inventaire - Comptes annuels
I1 est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. I1 dresse également les comptes annuels conformément aux articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce.
I1 annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par ia Loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.
Le cas échéant, le Présidcnt établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi.
Tous ces documents soni mis & la disposition du Commissaire aux Comptes dans ies conditions légales et réglementaires.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. I1 dresse également les comptes annuels conformément aux articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce.
I1 annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par ia Loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.
Le cas échéant, le Présidcnt établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi.
Tous ces documents soni mis & la disposition du Commissaire aux Comptes dans ies conditions légales et réglementaires.
Article 32 - Affectation et répartition des bénéfices
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaircs, ou dc rcportcr a nouvcau.
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Cepcndant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels Ies prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaircs, ou dc rcportcr a nouvcau.
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Cepcndant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels Ies prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Article 33 - Mise en paiement et acomptes sur dividendes
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de Justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de Justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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TITRE VI
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL - TRANSFORMATION DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 34 - Capitaux propres inféricurs a la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 35 - Transformation
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, aux conditions de quorum et de majorité ci-avant fixées pour les décisions collectives extraordinaires sur ie rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; cn ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Sinple ou par actions est décidée dans ies conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société à Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
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La transformation qui entrainerait, soit l'auginentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objct d'une décision unanime de ceux-ci.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, aux conditions de quorum et de majorité ci-avant fixées pour les décisions collectives extraordinaires sur ie rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; cn ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Sinple ou par actions est décidée dans ies conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société à Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
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La transformation qui entrainerait, soit l'auginentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objct d'une décision unanime de ceux-ci.
Article 36 - Dissolution - Liquidation
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision collective extraordinaire des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective des associés.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de
nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective des associés.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de
nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
TITRE VII
CONTESTATIONS
Article 37 - Contestations
Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, le Président et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
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