Acte du 4 juillet 2023

La Société a été constituée sous forme de Société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé et immatriculée le 26 novembre 2003.
La Société a ensuite été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision de l'associé unique en date du 24 novembre 2017.
La Société est une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que les présents statuts. Elle ne peut pas procéder a une offre au public de titres financiers mais peut néanmoins procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
Instituée a l'origine par l'associé unique, la Société pourra à toute époque exister entre plusieurs associés et devenir pluripersonnelle par suite de cessions ou transmissions totales ou partielles des parts sociales. Par la suite, elle pourra également à toute époque revétir a nouveau son caractére de société par actions simplifiée unipersonnelle par suite de la réunion de toutes les actions en une seule main. Le terme < associé > désignant indifféremment, pour les besoins des présents statuts, l'associé unique ou les associés.

La société a pour objet, directement ou indirectement en France et à l'étranger, et sous quelque forme que ce soit, les activités suivantes :
la fabrication, le développement, l'achat, le stockage, la promotion, la distribution, la vente et la location de tous produits et objets ayant trait aux articles et appareils de diagnostic pour usage sur les humains ou les animaux ;
la prestation de tous services se rattachant directement ou indirectement à l'objet social sus-indiqué, et notamment des services d'installation, de formation et de maintenance ;
la conclusion de contrats de licence, de concessions ou de tous autres types de conventions se rattachant directement ou indirectement a l'objet social sus-indiqué ;
l'achat et la vente de marques, brevets et savoir-faire se rattachant directement ou indirectement a l'objet social sus-indiqué ;
et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles commerciales et industrielles se rattachant directement a l'objet social sus-indiqué ou a tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la Société, son extension ou son développement.

La société prend la dénomination suivante : A. MENARINI DIAGNOSTICS - FRANCE
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Dans tous les documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit
toujours étre précédée ou suivie des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales
< S.A.S. > ainsi que du montant du capital social.
Elle a pour nom commercial : A. MENARINI DIAGNOSTICS - FRANCE et pour sigle : A. MENARINI DIAGNOSTICS - FRANCE.

Le siége social est au 3-5 rue du Jura 94633 Rungis Cedex.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président, et en tout autre lieu par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son
immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts

A la constitution il a été apporté à la société la somme de cinq mille (5 000) euros
Par convention en date du 1er décembre 2003, approuvée par l'associé unique le 9 janvier 2004, il a été fait apport d'une branche compléte et autonome d'activité de < diagnostic >, pour une valeur nette de 2.335.590 euros lequel a été rémunéré par la création de 233.559 parts sociales de dix (10) euros attribuées a l'apporteur, au titre d'une augmentation de capital de 2.335.590 euros.
Suivant la décision de l'associé unique du 22 juin 2010, le capital social a été augmenté de 7 000 000 £ par apport en numéraires via un prélévement sur le compte courant.
Suivant la décision de l'associé uniaue du 22 iuin 2010. le capital social a été réduit de
7 000 000 € par imputation en totalité sur le compte de report à nouveau le ramenant ainsi a 1 145 198 €.
Suivant la décision de l'associé unique du 20 décembre 2011, le capital social a été augmenté de 14 500 000 € par apport en numéraires par compensation sur le compte courant.
Suivant la décision de l'associé unique du 20 décembre 2011, le capital social a été réduit de 14 500 000 € par imputation sur le compte de report à nouveau le ramenant ainsi à 0 et par constitution d'une réserve indisponible à hauteur de 6 700 244 £.
Suivant la décision de l'associé unique du 27 juin 2013, le capital social a été augmenté de 8 500 000 £ par apport en numéraires par compensation sur le compte courant.
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Suivant la décision de l'associé unique du 27 juin 2013, le capital social a été réduit de 8 500 000 € par imputation sur les pertes à hauteur de 8 348 887 € et par constitution d'une réserve indisponible servant à compenser les pertes éventuelles futures à hauteur de 151 113 €.
Suivant la décision de l'associé unique du 16 juin 2015, le capital social a été augmenté de 6 200 000 € par apport en numéraires par compensation sur le compte courant.
Suivant la décision de l'associé unique du 16 juin 2015, le capital social a été réduit de 6 200 000 £ par imputation sur les pertes à hauteur de ce méme montant.
Suivant la décision de l'Associé Unique du 2 juin 2016, le capital social a été augmenté de 5 000 000 £ par apport en numéraires par compensation sur le compte courant.
Suivant la décision de l'Associé Unique du 2 juin 2016, le capital social a été réduit de 5 000 000 £ par imputation sur les pertes à hauteur de ce méme montant.
Suivant la décision de l'Associé Unique du 20 octobre 2017, le capital social a été augmenté de 3 000 000 € par apport en numéraires par compensation sur le compte courant.
Suivant la décision de l'Associé Unique du 20 octobre 2017, le capital social a été réduit de 3 000 000 £ par imputation sur les pertes à hauteur de ce méme montant.
Suivant la décision de l'Associé Unique du 18 juin 2019, le capital social est augmenté de 5 000 000 £ par apport en numéraire via incorporation de créances par compte courant.
Suivant la décision de l'Associé Unique du 18 juin 2019, le capital social est réduit de 5 000 000 £ par imputation sur les pertes à hauteur de 5 000 000 £.
Suivant la décision de l'Associé Unique du 30 juin 2021, le capital social est augmenté de 3 300 000 € par apport en numéraire via incorporation de créances par compte courant.
Suivant la décision de l'Associé Unique du 30 juin 2021, le capital social est réduit de 3 300 000 £ par imputation sur les pertes à hauteur de 3 300 000 €.
Suivant la décision de l'Associé Unique du 22 juin 2022, le capital social est augmenté de 2 000 000 £ par apport en numéraire via incorporation de créances par compte courant.
Suivant la décision de l'Associé Unique du 22 juin 2022, le capital social est réduit de 2 000 000 £ par imputation sur les pertes à hauteur de 2 000 000 €.
Suivant la décision de l'Associé Unique du 23 juin 2023, le capital social est augmenté de 4 400 000 € par apport en numéraire via incorporation de créances par compte courant.
Suivant la décision de l'Associé Unique du 23 juin 2023, le capital social est réduit de 4 400 000 € par imputation sur les pertes à hauteur de 4 400 000 €

Le capital social est fixé à Ia somme de DEUX MILLION TROIS CENT QUARANTE MILLE CINQ CENT QUATRE VINGT DIX (2.340.590) euros, divisé en DEUX CENT TRENTE QUATRE MILLE CINQUANTE NEUF (234.059) actions de méme catégorie d'une valeur nominale de Dix (10) euros, chacune intégralement souscrite et libérée en totalité et contribuant ainsi à la formation du capital social.
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8.1 Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres prévues par la loi par décision unilatérale de l'associé unique ou par une décision collective des associés, en cas de pluralité d'associés sur rapport du Président de la Société. L'associé unique ou de la collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires à la décision ou à la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par la loi.
8.2 En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs
mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a T'attribution de titres de
créances, les associés (s'ils sont plusieurs) ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit
de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer
à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision de la collectivité des associés d'augmenter le capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
8.3 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
8.4 Le capital social pourra également étre réduit en vertu d'une décision de l'associé unique ou par une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas, la réduction du capital social ne pourra porter atteinte à l'égalité des associés, lorsqu'ils sont plusieurs.
8.5 Toutefois la réduction du capital à un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne pourra étre faite que sous la condition suspensive, soit d'une augmentation de capital ayant pour effet de le porter au minimum légal, soit de la transformation de la Société en société d'une autre forme.
8.6 A défaut, tout intéressé pourra demander en justice la dissolution de la Société
8.7 La dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la réqularisation a eu lieu.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
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A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la
Société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du
Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives à l'affectation des bénéfices de la Société ou il appartient a l'usufruitier.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote

12.1 Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux épogues et dans les conditions
prévues par la loi et les statuts.
12.2 Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Les créanciers ou ayants droits d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts.
12.3 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion
ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur
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à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions reguis.

13.1 CESSION
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet égard au siége social de la Société.
La transmission des actions, et plus généralement de toutes autres valeurs mobiliéres
donnant accés immédiatement ou à terme au capital et aux droits de vote de la Société s'opére a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire et par la retranscription de ce mouvement
sur le registre des mouvements de titres et les comptes d'associés de la Société. Toute cession d'actions doit étre constatée par écrit. Tant que la Société demeure unipersonnelle, toutes les transmissions d'actions s'effectuent librement et ne sont pas soumises à aucune procédure d'agrément.
Si la Société perd son caractére unipersonnel, le Président est tenu d'informer par lettre recommandée les associés de la Société, autres que le cédant, de la cession projetée et du prix de ladite cession selon la procédure d'agrément décrite ci-aprés a l'exception des cas de
cessions libres visés aux articles 13.2, 13.3 et 13.4.
Le cédant doit notifier au Président de la Société son projet de cession indiquant l'identification du cessionnaire (dénomination, siége social, capital, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les principales conditions de la cession.
Le Président soumet alors, dans un délai maximum de trois (3) mois à compter de la notification, la cession proposée par le cédant a l'agrément des associés. L'agrément résulte d'une décision prise par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, d'une décision prise à la majorité des trois quarts des actions ayant le droit de vote ou du défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois à compter de ladite soumission.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus de faire racheter les actions dont la cession est envisagée par la Société qui devra les céder dans un délai de six (6) mois ou les annuler.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
Si a l'expiration du délai de trois (3) mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé l'agrément est considéré comme donné.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.
Toute cession réalisée en violation du présent article 13 des statuts est nulle.
13.2 CESSIONS ET TRANSMISSIONS D'ACTIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
Les cessions et transmissions d'actions réalisées par l'associé unique sont libres et ne sont soumises a aucune procédure d'agrément.
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13.3 CESSIONS ENTRE VIFS
En cas de pluralité d'associés, les actions sont librement cessibles entre les associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, meme si le conjoint, ascendant, ou descendant.
cessionnaire n'est pas associé
Les actions ne peuvent étre cédées à titre onéreux ou gratuits à des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des actions, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des actions de l'associé cédant.
13.4 TRANSMISSIONS PAR VOIE DE SUCCESSION OU EN CAS DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE
Les actions sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux méme pour une cause autre que le décés, au profit du conioint et des héritiers en ligne directe de l'associé décédé, lesguels devront justifier de
leurs qualités dans les plus brefs délais, par la production de toutes piéces habituellement requises en pareil cas. La transmission d'actions par voie de succession au profit de personnes autres que le conjoint et les héritiers en ligne direct du défunt ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement d'associés représentant au moins les trois quarts des actions, étant précisé que les héritiers et représentants du défunt pourront participer au vote sur ce
consentement, à condition de justifier de leurs qualités et de se faire représenter par un mandataire choisi parmi eux.

14.1 PRESIDENT
La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes
responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision ordinaire des associés
Le Président peut démissionner de ses fonctions et peut étre révoqué de ses fonctions, a
tout moment, par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision ordinaire des associés.
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La décision de nomination détermine la durée de son mandat, qui peut étre déterminée ou indéterminée.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions supérieur à trois (3) mois, il est pourvu au remplacement du Président par une personne désignée par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision ordinaire des associés, dans les conditions prévues ci-dessus. Le Président remplagant ne demeure en fonction que pour le temps à courir du mandat de son prédécesseur.
Le Président assume sous sa responsabilité la direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi, les statuts ou tout accord extrastatutaire a Ila collectivité des associés ou a tout organe social.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte
dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts
14.2 DIRECTEUR GENERAL
L'Assemblée Générale peut donner mandat à une personne morale ou à une personne physique, associée ou non, d'assister le Président en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée par son représentant légal.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
14.2.1. Durée des fonctions
Il sera désigné par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision ordinaire des associés.
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision ordinaire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision ordinaire des associés. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.
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14.2.2. Pouvoirs
Le Directeur Général dispose à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président et représente la Société dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi, les statuts ou tout accord extrastatutaire à la collectivité des associés ou a tout organe social, en particulier au Comité de Surveillance conformément à l'article 14.3.3 ci-dessous.
14.3. - COMITE DE SURVEILLANCE
14.3.1. Composition et nomination des membres du Comité de Surveillance
Certaines décisions du Président sont en outre soumises à la consultation préalable d'un Comité de Surveillance, dans les conditions de l'article 14.3.3 ci-dessous, composé de trois à neuf membres.
Les membres du Comité de Surveillance sont désignés par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision ordinaire des associés, pour une durée de deux (2) ans renouvelable. Les membres du Comité de Surveillance peuvent etre des personnes physiques ou des
personnes morales ; ces derniéres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant
permanent.
Révocation
Les membres du Comité de Surveillance peuvent étre révoqués à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision ordinaire des associés.
La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
Démission Les membres du Comité de Surveillance peuvent démissionner sans avoir à justifier de leur décision sous réserve du respect d'un préavis écrit d'un mois.
Rémunération Les fonctions de membre du Comité de Surveillance peuvent étre rémunérées ou non.
La rémunération éventuelle des membres du Comité de Surveillance est fixée par la décision de nomination.
14.3.2. Organisation et délibération du Comité de Surveillance
Le Comité de Surveillance se réunit au moins une fois par an à l'initiative de l'un de ses membres et aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige.
La convocation est effectuée par tous moyens et doit intervenir au moins huit (8) jours à l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité de Surveillance renoncent a ce délai.
Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence
physique des membres du Comité de Surveillance n'est pas obligatoire et leur participation à la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.
Le Comité de Surveillance ne délibére valablement que si au moins un membre participe à la réunion.
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Les décisions du Comité de Surveillance sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés.
Un membre du Comité de Surveillance peut donner une procuration à un autre membre aux fins de le représenter. Un membre du Comité de Surveillance peut détenir plusieurs pouvoirs.
Les décisions du Comité de Surveillance sont constatées dans des procés-verbaux signés par les membres présents et conservés au siége social.
Un secrétaire peut étre désigné et choisi méme en dehors des membres du Comité de
Surveillance et des associés.
14.3.3. Pouvoirs du Comité de Surveillance
Les décisions importantes listées ci-dessous (les < Décisions Importantes >) ne pourront étre prises par le Président qu'avec l'accord préalable du Comité de Surveillance :
(i) constituer toute sûreté en garantie des obligations d'une autre partie ou consentir toute hypothéque, nantissement ou autre sûreté sur l'un quelconque des éléments du patrimoine de la Société, en vue de garantir une quelconque obligation d'une telle autre partie ;
(ii) acquérir toute participation dans toute entité (société anonyme, société en nom collectif ou autre), que ce soit pour réaliser un investissement ou effectuer une prise de contrôle, aliéner des participations existantes ;
(iii) conclure tout contrat d'association en participation ou de ;
(iv) acheter ou vendre tout bien immobilier appartenant à la Société ;
(v) conclure tout emprunt a moyen ou a long terme, faisant l'objet d'un contrat, avec un tiers d'un montant dépassant une somme de 700.000 euros ou toute autre somme qui serait déterminée par simple décision des associés prise conformément aux articles 19 et suivants ci-dessous ;
(vi) créer, acquérir, transférer et supprimer en France et/ou à l'étranger tous fonds de commerce, établissements, agences, succursales, bureaux et dépts ;
(vii) conclure tout accord de licence ;
(vii) consentir toute délégation de pouvoirs (étant précisé que ne sont pas visées les délégations de signature pour un acte donné) ;
(ix) effectuer tout décaissement comptabilisé en compte de charge d'une valeur unitaire supérieure a 8oo.0o0 euros avec tout tiers n'ayant aucun lien capitalistique avec le
groupe Menarini et non prévu initialement dans le budget annuel de la Société validé par le Comité de Surveillance ;
(x) engager, pour tout emplacement donné, toute dépense en capital (autre que les investissements en matériels destinés a la location et les véhicules de services) et/ou
toute autre dépense d'aménagement des locaux, ainsi que, de facon générale, réaliser tout investissement destiné à étre immobilisé, dans la mesure ou le montant total de
telles dépenses pour ledit emplacement ou tout investissement destiné à étre immobilisé excéderait une somme de 500.000 euros ou toute autre somme qui serait déterminée par simple décision des associés prise conformément aux articles 19 et
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suivants ci-dessous ;
(xi) transmettre à titre gratuit des éléments du patrimoine de la Société à toute autre partie ; consentir un prét a quiconque (autre qu'a une personne morale associée ou membre du méme groupe que la Société) :
(xii créer toute société filiale, sous quelque forme que ce soit ;
(xiii) approuver une décision stratégique d'une filiale de la Société lorsque les statuts de cette filiale requiérent pour une telle décision stratégique une approbation (ou une absence d'opposition) des associés de ladite filiale ;
(xiv) nommer les mandataires sociaux et membres du Conseil d'Administration, du Comité de surveillance ou de tout organe équivalent, des filiales de la Société ou mettre un terme à leurs fonctions, ou fixer ou modifier les conditions de leur fonction, mandat ou contrat de travail, en ce compris leur rémunération.
Toutefois, les Décisions Importantes ci-dessus n° (i) a (xiii) (dénommées les < Décisions Stratégiques >) qui auraient été préalablement approuvées par le Comité de Surveillance ne pourront étre mises en ceuvre par le Président ou, le cas échéant, le Directeur Général, que sous réserve d'une éventuelle opposition des associés ou de l'associé unique.
Le Président ou, le cas échéant, le Directeur Général, demandera aux associés (ou à l'associé unique), par tout moyen écrit (y compris par email), dans les meilleurs délais aprés toute approbation par le Comité de Surveillance d'une Décision Stratégique, d'exprimer leur éventuelle opposition à la Décision Stratégique (la < Demande >), une telle Demande valant consultation écrite.
Le Président ou, le cas échéant, le Directeur Général, adressera avec la Demande une copie du procés-verbal du Comité de Surveillance approuvant la Décision Stratégique et invitera chaque associé à exprimer son approbation ou son opposition.
Les associés (ou a l'associé unique) disposeront alors d'un délai de vingt (20) jours a compter de la réception de la Demande pour, le cas échéant, décider d'une éventuelle opposition (l'< Opposition >) et la notifier à l'auteur de la Demande, par tout moyen écrit, y compris par email.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai de vingt (20) jours précité vaudra approbation tacite de la Décision Stratégique.
La décision des associés est prise a la majorité simple des voix dont ils disposent.
A défaut de réception par le Président ou, le cas échéant, le Directeur Général, d'une Opposition dans le délai de vingt (20) jours précité, l'approbation de la Décision Stratégique par le Comité de Surveillance sera réputée définitivement acquise et ladite Décision
Stratégique pourra en conséquence étre mise en cuvre par le Président ou, le cas échéant, le Directeur Général.

La rémunération du Président est fixée par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois fixe et proportionnelle.
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La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la
rémunération qui résulte, le cas échéant, de son contrat de travail.

Les conventions qui peuvent étre passées entre la Société et ses dirigeants sont soumises aux formalités de contrle prescrites par l'article L. 227-10 du Code de commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président d'en supporter individuellement ou solidairement les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées, le cas échéant, au commissaire aux comptes selon les
modalités fixées par la loi.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, aux Président et au Directeur Général de la Société, le cas échéant.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont désignés lorsque la loi et les réglements rendent obligatoire une telle désignation. Elle est facultative dans tous les autres cas.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société, et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a l'associé unique ou a la collectivité des associés.

Les membres de la délégation du personnel du comité social et économique, s'il en existe, exercent leurs droits auprés du Président de la Société.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du
comité social et économique au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.
Elles doivent étre recues au siége social cinq (5) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois (3) jours de leur réception.
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Les associés sont seuls compétents pour :
approuver les comptes annuels et affecter le résultat ; nommer et révoquer le Président, le Directeur Général et les membres du Comité de Surveillance; nommer les commissaires aux comptes ; décider la transformation de la Société, une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital ; modifier les statuts ; déterminer les conditions et modalités des avances en compte courant ; dissoudre la Société.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en assemblée générale ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte sous seing privé. Tous moyens de communication - visioconférence, vidéo, télex, fax, email etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Toutefois, conformément à la loi, devront étre obligatoirement prises en assemblée, les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que la transformation en une société d'une autre forme.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les associés, méme absents.
Doivent étre prises à l'unanimité des associés toute modification ou adoption des clauses statutaires ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés pour lesquelles la Ioi exige expressément l'unanimité en cas d'adoption ou de modification.

21.1 Consultations écrites
Sans préjudice des stipulations particuliéres de l'article 14.3.3 en cas de Décision Stratégique, le Président pourra recourir a une consultation écrite selon les modalités ci- apres.
En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant
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abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé
21.2 Assemblées générales
Les assemblées générales sont convoquées par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président. Lorsgue la tenue d'une assemblée
n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs. Le commissaire aux comptes peut, a toute époque, convoquer une assemblée.
La convocation est faite par écrit dix (10) jours au moins avant la date de l'assemblée Chaque associé peut demander à étre convoqué par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception.
Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
Lorsqu'une assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, une deuxiéme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére.

22.1 L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
22.2 Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi, requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de
requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée, de projets de résolutions.
22.3 L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. lequel ne peut etre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes
circonstances, révoquer le Président, le Directeur Général et procéder a leur remplacement.

23.1 Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom.
23.2 Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.

24.1 Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires, à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés par chaque mandataire.
24.2 Les assemblées sont présidées par le Président ou en son absence, par un mandataire spécialement délégué à cet effet par l'assemblée. L'assemblée convoquée par le commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
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24.3 Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le président de séance et sont établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les
copies de ces procés-verbaux sont valablement certifiées par le président de séance
24.4 En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de cinq (5) jours a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut tre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de dix (10) jours est considéré comme s'étant abstenu. La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout. déduction faite, le cas échéant, des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.

L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en société d'une autre forme, civile ou commerciale, a l'exception de la transformation en société en nom collectif ou en société
civile qui requiert l'accord unanime des associés. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sans leur accord unanime, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou
représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart (1/4), et sur deuxiéme convocation, le cinquiéme (1/5) des actions ayant droit de vote.
Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les associés présents ou représentés. Toutefois, ne pourront étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires visées a l'article L. 227-19 du Code de commerce.
En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.

L'assemblée générale ordinaire prend toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de l'exercice social.
Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins un cinquiéme (1/5) des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
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L'associé unique non Président, indépendamment de son droit d'information préalable à l'approbation annuelle des comptes, peut a toute époque, prendre connaissance au siége social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, l'étendue et les modalités de leurs droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Chaque exercice social a une durée de douze mois et commence le 1et janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
ll est précisé que la durée de l'exercice, clos le 31 décembre 2017, n'a pas été modifiée du
fait de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée unipersonnelle au cours de ce méme exercice

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre Il du Livre let du Code de commerce. Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle. Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi. Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi. Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six (6) mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé
par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des commissaires aux comptes.
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31.1 Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'associé unique décide d'inscrire celui-ci à un ou plusieurs postes de réserve, dont il régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.
L'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves
sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
31.2. En cas de pluralité d'associés, aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'Assemblée Générale des Associés décide d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserve, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.
L'Assemblée Générale des Associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiguant expressément les postes
de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.
31.3 Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

La Société pourra recevoir de ses associés des fonds en compte courant.
Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront arrétées dans chaque cas par accord entre le Président et les intéressés.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre (4)
mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
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Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou, selon le cas, de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Un an au moins avant l'expiration de la durée de la société, l'associé unique ou les associés, doivent décider s'il y'a lieu de proroger la durée de la société.

La Société pourra, dans les conditions prévues par les textes en vigueur se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y'a lieu, sans que cette opération entraine la création d'une personne morale nouvelle.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts.
La dissolution anticipée de la Société peut étre décidée à tout moment par décision de l'associé ou des associés réunis en assemblée générale extraordinaire, en cas de pluralité d'associés.
La liguidation de la Société est effectuée conformément aux dispositions léaales et
réglementaires en vigueur.

Toutes les contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés et les organes de direction de la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, a l'interprétation ou a l'exécution des dispositions statutaires seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siége social.
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A cet effet, en cas de contestation, tout associé sera tenu de faire élection de domicile dans
le ressort du tribunal du lieu du siége social et toutes les assignations ou significations seront
réguliérement délivrées à ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel ; à défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.
A Rungis,le 23 juin 2023
cuSigned by:
Mr Soaopuim CakRtkaS
Joaquim CARRERAS
Président
A.MENARINI DIAGNOSTICS FRANCE
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