Acte du 17 juillet 2019

Lors de la constitution de la Société il a été fait des apports en numéraire pour une somme globale de .... 10.000 €

Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31/01/2005, Le capital social a été augmenté en numéraire d'une somme de ... 100.000 €

TOTAL égal au montant du capital social . 110.000 €

Le capital social est fixé a la somme de cent dix mille euros (110.000 £).

Il est divisé en onze mille (11.000) parts sociales de dix (10) euros l'une, numérotées de 1 a 11.000, entiérement libérées et intégralement détenues par la Société CP CONSEILS AERONAUTIQUE.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin.

Copie.certifiéecanfo: Page 4 sur 18 07/450671516

Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé

Les comptes courants d'associés ne doivent jamais étre débiteurs, et la société a la facuité d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Articie 11 - MODIFICATIQN DU CAPITAL SOCIAL

I - Augmentation du capital

1) Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2) Souscriptions en numéraire et apports en nature

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt à la Caisse des Dépôts et Consignations, chez un notaire, ou dans une banque. Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce à la requéte de l'un des gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entiérement libérées et réparties lors de leur création.

3 Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

4) Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé à concurrence de Ia moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

Page 5 sur 18

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient Iors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.

Il -Réduction du capital social

1) Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'Assemblée Générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum iégal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de la porter à ce minimum, à moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extrajudiciaire.

2) Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives

extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a ia ciôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel ia constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant

minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui

n'ont pu étre imputées sur ies réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre

reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au

greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par la Gérance ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu valablement délibérer tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce

Ia dissolution de la société. ll en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont

pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour

régulariser la situation. ll ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette

régularisation a eu lieu.

Page 6 sur 18

ArticIe 12 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit à la société d'émettre des valeurs mobiliéres. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des

présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.

I - Cessions

1) Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code Civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége sociai contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au Greffe du Tribunal de Commerce.

2) Agrément des cessions

Les parts sociales ne peuvent etre cédées, à titre onéreux ou a titre gratuit, quelle que soit la

qualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au

moins les trois quarts des parts sociales.

Dans le cas oû l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.

3) Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

cpi7/e7/2eego Page 7 sur 18

A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seuie fois, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai

de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter

ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code Civil. Un délai de paiement

qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Le cas échéant, les dispositions de l'article L.223-2 du Code de Commerce, relatives a la réduction du capital en dessous du minimum légal seront suivies. Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas 1 et 5 ci-dessus, à moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

Il - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

1 Transmission par décés)

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés dans les conditions visées aux I.2 ; les parts de l'associé décédé n'étant toutefois pas prises en compte.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint

doivent justifier de leurs qualités héréditaires dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec demande d'avis de

réception lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit et conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit et conjoint survivant.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers, ayants droit et conjoint survivant dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers ou ayants droit et conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les

transmissions entre vifs.

Page 8 sur 18

2 Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex époux qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise au consentement de la majorité

des associés représentant au moins trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

L'usufruitier représente valabiement le nu-propriétaire à l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

1) Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

2 Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les représentants ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

3 Nantissement des parts

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code Civil, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

Page 9 sur 18 7/450671516

4) Information des associés

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure à deux.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 26 ci-aprés des présents statuts.

La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision collective ordinaire des associés.

En cas de piuralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou ses coltégues est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, ont la signature sociale, donnée par les mots : < Pour la société - Le Gérant > suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

1) Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.

2) Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu & des dommages intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de Commerce, pour cause Iégitime, a la demande de tout associé.

Page 10 sur 18 7/ 450671516

Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit prévenir chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.

3 Engagement de non-concurrence

Le gérant s'interdit pendant toute la durée de son mandat et pendant une durée de trois années à compter de l'expiration (quelle qu'en soit la cause) dudit mandat, de tenir, créer, s'intéresser directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte d'autrui, par l'intermédiaire de toutes sociétés, groupements, entreprises, à une activité concurrente de celle exercée par la société AIR PROTECT et ce dans le domaine du transport aérien de personnes et/ou de marchandises, le tout sous peine de dommages intéréts.

4) Nomination d'un nouveau gérant)

La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice & la requéte de l'associé le plus diligent.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, a passer par frais généraux. Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et

de déplacements.

ArticIe 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE

1) Le gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente a l'Assemblée Générale Ordinaire un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

2 L'Assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3 s'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

4 Les conventions que l'Assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour Ie gérant et, s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

5) Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

Page 11 sur 18

6) A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagement envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants Iégaux des personnes morales associées aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires soit des violations des statuts soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soient individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance dans les conditions fixées par l'article L. 223-22 du Code de commerce. En cas d'ouverture d'une procédure du redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L.223-24 du Code de Commerce.

1) Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en Assemblée Généraie

Sont également prises en Assembiée les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 23 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consuitation écrite des associés.

2) Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.

3) Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant pius de la moitié des parts sociales

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation, les associés sont consuités une seconde fois et ies décisions sont prises a la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa aui précéde, ies décisions relatives à la nomination ou à la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié

Page 12 sur 18

des parts sociales, sans gue la question puisse faire l'obiet d'une seconde consultation a la simple

majorité des votes émis.

4) Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales

Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 13 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article L.223-43 du Code du Commerce.

Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1) Convocation)

Les Assemblées Générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; à défaut, elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, quinze jours au moins avant ia réunion de l'Assemblée, par lettre recommandée, comportant l'ordre du jour.

Toute Assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés et sous réserve qu'ait été

respecté leur droit de communication prévu a l'article 26 des présents statuts.

L'Assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'Assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et

peut, pour des motifs déterminants choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation

dans un rapport lu a l'assemblée.

7/07/20e906: Page 13 sur 18

2) Ordre du jour)

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée

apparaissent clairement sans qu'il y ai lieu de se reporter a d'autres documents.

3) Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal & celui des parts qu'il posséde.

4) Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, sauf si la société ne comprend que deux époux ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote meme

s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule Assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux Assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une Assemblée vaut pour les Assemblées successives convoquées avec ie méme ordre du jour.

5) Réunion-Présidence de l'Assemblée

L'Assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants s'ils sont associés.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent dans un délai maximal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.

e7707720e9o68 Page 14 sur 18

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par < Oui > ou par < NON >. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

1) Procés-verbal d'Assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et le cas échéant par le président de séance.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de la séance les noms et prénoms des associés présents et représentés, avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2 Consultation écrite)

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auguel est annexée la

réponse de chaque associé.

3) Registre des procés-verbaux

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, cotés et paraphés soit par un Juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'lnstance, soit par le Maire de la commune du siége social ou un adjoint au Maire dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuille est interdite.

4) Copies ou extraits des procés-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social le rapport de gestion ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles Ie ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'Assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Page 15 sur 18 7/ 450671516

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, Ie texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaire, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce aui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.

Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

Par décision extraordinaire en date du 20 mars 2012, la collectivité des associés a décidé de nommer :

La société iGREC, société anonyme au capital de 60.000 € Siége social : 50 rue Copernic 75116 PARIS RCS PARIS B 314 391 277

Inscrit à la Compagnie des Commissaires aux comptes de Paris. Représentée par sa Présidente Rose GUAGLIARDO, née le 21 avril 1956 a la Courneuve (93) en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la société Air Protect, pour la durée de 6 (six) exercices sociaux.

Et

Monsieur Stéphane LE HUIDOUX, né le 04 Aout 1961 a saint Brieux (22) Domicilié 50 rue Copernic 75116 PARIS Inscrit à la Compagnie des Commissaires aux Comptes de Paris en qualité de commissaire suppléant, pour une période de 6 (six) exercices

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par le Code de commerce et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par le Code de commerce, la nomination de Commissaires aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital

Les Commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par le code de commerce.

Copie.certifiée.confon: Page 16 sur 18 07/450671516

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément au Code de commerce et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et développement.

Les produits nets de l'exercice déduction faite des frais généraux et autres charges sociales ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice.

Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite < Réserve légale >. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements son effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la gérance.

17/077208906:0 Page 17 sur 18

1) Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée.

2) Dissolution anticipée)

La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés

La réduction du capitai en dessous du minimum légal ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capital sociai, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles L.223-2 et L.223 42 du Code du commerce.

Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une société d'une autre forme ; à défaut, elle est dissoute.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots < société en liquidation >. Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis de pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liguidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que e soit, entraine Ia transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, dans

les conditions prévues à l'article 1844-5 du Code Civil.

Toutes les contestations entre les associés ou entre la société et les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément au Code de commerce

et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun

Mis a jour Décisions de l'Associé Unique en date du 7 juin 2019

CP CONSEILS AERONAUTIQUE

Isabelle GUIDOIN - VARIN.

Pour copie certifiée conforme délivrée le 17/07/2019 Page 18 sur 18 07/450671516