POUX
Acte du 12 avril 2016
Début de l'acte
RCS : BESANCON
Code qreffe : 2501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BEsANCON atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2009 B 00320
Numéro SIREN : 513 051 250
Nom ou denomination : POUX
Ce depot a ete enregistre le 12/04/2016 sous le numero de dépot 1598
REQU PAR COURRIER
LE 1i AVR.2016 GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE BESANCON
CESSION DE PARTS SOCIALES
Par M. RENAUD Hervé
Au profit
de M. TREBOS Arnaud et M. GALLET Devy
ACTE DU 24 MARS 2016
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L'AN DEUX MILLE SEIZE LE VINGT-QUATRE MARS
Maitre Christian ZEDET, Notaire soussigné, Associé de la SCP "Christian et Olivier ZEDET Notaires, associés d'une société civile professionnelle titulaire de l'office notarial d'ORNANS",
A recu le présent acte authentique contenant CESSION DE PARTS SOCIALES
A la requéte de :
Monsieur Hervé, Georges Albert RENAUD, artisan, époux de Madame Cathy, Thérése, Gilberte DAUFFER, demeurant a MONTGESOYE (25111), 3, Rue de la Croix Rouge. Ne a PONTARLIER (25300), le 15 mai 1965. De nationalité Francaise.
Marié sous le régime de la séparation de biens aux termes de son contrat de mariage recu par Maitre Didier LANCE notaire a PONTARLIER le 21 octobre 2005 préalable à son union célébrée a la mairie de PONTARLIER (25300), le 5 novembre 2005 ; ledit régime n'ayant subi aucune modification contractuelle ou judiciaire postérieure, ainsi déclaré.
Ci-apres dénomme "LE CEDANT" D'UNE PART
Et 1°) Monsieur Arnaud, Daniel, Maurice TREBOS, macon, célibataire majeur, demeurant a LA PLANEE (25160), 18, Route de Oye et Pallet. N'ayant pas conclu de pacte civil de solidarité. Né a DOLE (39100), le 13 avril 1986. De nationalité Francaise.
2°) Monsieur Devy, Bernard, Marion GALLET, artisan, célibataire majeur, demeurant à OYE ET PALLET (25160), Friard n°3. N'ayant pas conclu de pacte civil de solidarité. Né a PONTARLIER (25300), le 12 décembre 1977. De nationalité Francaise. Ci-apres dénommé "LE CESSIONNAIRE" D'AUTRE PART
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L'agrément est donnée avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par les articles L.223-13 et L 223-14 du Code de Commerce. La société, par décision collective extraordinaire des associés, peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, si elle préfére cette solution, racheter lesdites parts par voie de réductions de capital. >
Une copie des statuts est demeurée ci-apres annexée.
Immatriculation de la société : RCS BESANCON sous le numéro 513 051 250
Acte de constitution : Le 08 juin 2009
I- Modification des statuts
Par suite du souhait de Monsieur Hervé RENAUD d'une part de quitter sa fonction de gérant et d'autre part de céder les parts qu'il détient dans le capital social de la SARL POUX, Monsieur Hervé RENAUD vend, aux termes des présentes ses parts sociales aux cédants ci-dessus nommés.
III. Répartition actuelle du capital social Il est divisé en MILLE (1000) parts de DIX EUROS chacune numérotées de 1 a 1000 réparties entre les associés savoir :
Monsieur Hervé RENAUD : 700 parts numérotées de 1 a 700 Monsieur Arnaud TREBOS : 300 parts numérotées de 701 a 1000
IV. Conditions imposées par les statuts pour les cessions de parts : Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, descendants, et ascendants, l'agrément est obligatoire pour les autres cessions.
Y. Gérance actuelle Monsieur Hervé RENAUD est actuellement gérant aux termes d'une décision de nomination en date du 08 juin 2009 a PONTARLIER, annexée aux statuts.
CECI EXPOSE, il est passé a la cession de parts sociales, objet des présentes.
CESSION DE PARTS
Le CEDANT, d'une part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiere, au CEssIONNAIRE, d'autre part, qui accepte les parts sociales ci-aprés désignées de la société sus-dénommée :
DESIGNATION DES PARTS SOCIALES OBJET DE LA CESSION : SEPT CENTS PARTS SOCIALES NUMEROTEES DE UN A SEPT CENTS (1 a 700).
Par le CEDANT : Monsieur Hervé RENAUD
Au profit du CESSIONNAIRE : Monsieur Arnaud TREBOS & concurrence de CENT (100) parts. Monsieur Devy GALLET concurrence de SIX CENTS (600) parts.
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Des parts numérotées 1 a700, lesquelles sont attribuées de la maniere suivante : > Monsieur Arnaud TREBOS : les parts numérotées de 1 a 100 > Monsieur Devy GALLET : les parts numérotées de 101 à 700
Le CESSIONNAIRE reconnait avoir recu ds avant ce jour, une copie, certifiée conforme par le gérant, des statuts mis a jour.
PROPRIETE - JOUISSANCE Le CESSIONNAIRE sera propriétaire & compter de ce jour des parts cédées, avec tous les droits y attachés. Il en aura la jouissance et seul droit aux dividendes également & compter de ce jour et notamment il aura seul vocation aux dividendes rattachés aux parts A cet effet, le CEDANT met et subroge le CESSIONNAIRE dans tous les droits et actions attachés aux parts cédées.
CHARGES ET CONDITIONS GENERALES Le CESSIONNAIRE atteste avoir pris connaissance des statuts de la société < POUX >, ds avant ce jour.
Il déclare également avoir eu la possibilité de consulter tous documents juridiques, comptables et fiscaux qu'il jugeait nécessaires. Le CEDANT garantit au CESSIONNAIRE l'existence a ce jour des droits sociaux cédés conformément a l'article 1693 du Code civil.
ORIGINE DE PROPRIETE Les parts sociales ci-dessus désignées appartiennent a Monsieur Hervé RENAUD pour les avoir souscrites lui-méme lors de la constitution.
PRIX La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de QUATRE MILLE EUROS (4.000,00 EUR. )
Ce prix a été payé comptant par le CESSIONNAIRE, ce jour méme hors la comptabilité du notaire soussigné, au CEDANT qui le reconnait et lui en donne bonne et valable quittance. DONT QUITTANCE
GARANTIES DE PASSIF Le CEDANT garantit le CESSIONNAIRE contre toutes diminutions de l'actif ou augmentations du passif résultant d'opérations de toute nature et de toute origine, ayant pris naissance a l'occasion d'un fait, d'un événement ou d'une opération antérieure a la date de réalisation de la cession et ne figurant pas aux comptes dont le CESSIONNAIRE a eu connaissance des avant ce jour par la remise d'un exemplaire qu'il a lui-méme visé. Cet engagement couvrira, sans que cette énonciation soit limitative, tout le passif occulte et, notamment le passif fiscal, parafiscal, social et commercial ainsi que toute diminution de la valeur d'un elément quelconque de l'actif faisant partie des actifs circulant à l'exception des stocks, étant ici fait observation que le CEDANT ne garantit en aucune facon la valeur de l'actif immobilisé.
Cet engagement couvrira également tous redressements fiscaux ayant pour conséquence la suppression de tout ou partie des pertes comptables non prescrites sur les exercices précédents.
Etant ici observé :
- Que ne sera pas considéré comme augmentation de passif mettant en jeu la présente garantie, une imposition ou un redressement ayant seulement pour effet de déplacer la charge de l'impôt dans le temps, sans augmenter globalement celle-ci,
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- Ou bien que, dans le cas ou un contrôle fiscal porterait sur un impôt déductible de l'impt sur les sociétés, la garantie de passif ne s'appliquera qu'a la charge effectivement supportée par la société. En effet, la présente garantie n'a d'autre objet que de faire supporter au garant le coût réel des modifications qui seraient apportées par la suite a la situation de référence tenant compte de l'économie fiscale réalisée et de réparer ainsi le seul préjudice net en découlant. Cet engagement de garantie viendra a expiration : - En ce qui concerne la garantie d'actif : 31 décembre 2019 - En ce qui concerne la garantie de passif : 31 décembre 2019 - Pour les passifs fiscaux et sociaux, jusqu'a expiration du délai de reprise de l'administration.
- Pour les autres passifs, le 31 décembre 2019 La présente clause ne sera prise en compte qu'autant que les diminutions d'actif ou augmentations de passif, de toute nature et de toute origine, se révéleront supérieures a MILLE EUROS (1.000,00 EUR.), toutes diminutions d'actif ou augmentations de passif cumulées. Le
garant ne sera pas tenu au-dela d'un plafond d'un montant de VINGT MILLE EUROS (20.000,00 EUR.) Le CESSIONNAIRE s'oblige a informer le cédant de tout fait pouvant déclencher la garantie et ce dans un délai lui permettant de défendre ses intéréts. Cette information sera notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception. Le CEDANT aura la faculté de se faire assister, à ses frais, par le conseil de son choix et, éventuellement de contester les impositions qui pourraient étre établies au nom de la société. Le CESSIONNAIRE s'interdit de composer, transiger, recourir a un arbitrage sur les questions pouvant mettre en cause la responsabilité du garant au titre de la présente garantie, sans avoir préalablement obtenu l'accord de ce dernier ; le cédant devra donc étre avisé par lettre recommandée avec accusé de réception à son domicile sus-indiqué. Si le CEDANT le requiert et méme sans en étre requis en cas d'urgence, le CESSIONNAIRE s'engage a se constituer en toutes instances judiciaires ou administratives, tant en demande qu'en défense et a poursuivre, jusqu'a
leur terme utile, ces procédures, pour ne pas se laisser forclore ou frapper de péremption, de maniere a toujours faire réserve des droits du cédant pour limiter la mise en jeu de sa
responsabilité, méme indirecte. Faute par le CESSIONNAIRE de respecter chacune des obligations ci-dessus précisées, la garantie de passif deviendrait caduque, en ce qui concerne la réclamation ou le litige susceptible de la faire jouer.
Toute acceptation donnée par le CESSIONNAIRE d'une dette nouvelle de toute nature ou d'un redressement fiscal ou parafiscal pour une opération antérieure a ce jour, sans que l'information mentionnée ci-dessus ait été effectuée auprs du CEDANT, rendra alors caduque et sans effet l'engagement de garantie de valeur pris.
Le réglement de toute somme couverte par le présent engagement de garantie sera effectué par le CEDANT au CESSIONNAIRE, dans le mois de la demande justifiée de ce dernier par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie extrajudiciaire.
AGREMENT DE LA CESSION Cette cession nécessite l'agrément de la collectivité des associés. Compte tenu de 1'intervention de tous les associés aux termes du présent acte, l'agrément est donné pour la cession a Monsieur Devy GALLET, sans autres formalités
INTERVENTION DU GERANT Monsieur Hervé RENAUD, agissant en qualité de gérant de la société: - confirme que la société n'a recu aucune opposition ni signification de nantissement et n'a connaissance d'aucun empéchement pouvant arréter ou suspendre l'effet de la présente cession.
- déclare expressément accepter la cession de parts qui précede et dispenser de sa signification a la société, conformément aux articles L.221-14 et L. 223-17 du Code de commerce et a l'article 1690 du code civil.
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DEMISSION DE MONSIEUR HERVE RENAUD Monsieur Hervé RENAUD, actuel gérant, décide de démissionner de sa fonction de gérant, ce qui est accepté par tous les associés ici présent, représentant la totalité du capital social et Monsieur Devy GALLET est nommé gérant a compter de ce jour, sans limitation de durée, sur 1'approbation de tous les associés présents représentant la totalité du capital social.
CHANGEMENT DE SIEGE SOCIAL Tous les associés ici présents décident que le nouveau siege social de la société sera fixé à OYE ET PALLET (25160) Friard n°3.
MODIFICATIONS DES STATUTS Comme conséquence de la cession de parts sociales qui précéde, les articles 4, 6, 7 et 12 des statuts seront modifiés.
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT Le présent acte sera soumis a la formalité de l'enregistrement dans le délai de UN mois a compter des présentes.
PLUS VALUES Le CEDANT a été informé par le notaire soussigné du régime des plus-values auquel il est soumis, prévu par le Code général des impôts et applicable a la présente cession, compte tenu de son montant.
DECLARATIONS GENERALES
Le CEDANT et le CESSIONNAIRE déclarent : - Qu'ils sont nés, domiciliés comme il est indiqué en téte des présentes, - Qu'ils ont la pleine capacité civile, - Qu'ils sont résidents en France au sens de la réglementation des changes, Le CEDANT déclare, en outre : - que la société dont les parts sont actuellement cédées n'est pas en état de cessation de paiement et n'a jamais été soumise a une procédure de conciliation, de redressement judiciaire, liquidation judiciaire ou sauvegarde de l'entreprise.
REMISE DE TITRES Il est précisé qu'il n'a été délivré aucun titre représentatif des parts présentement cédées et que leur propriété résulte seulement des actes rappelés dans le paragraphe "Origine de propriété". Le CEDANT subroge le CESSIONNAIRE dans tous ses droits pour se faire délivrer a ses frais les titres dont il pourrait avoir besoin concernant les parts cédées.
MENTIONS - PUBLICITE - POUVOIRS - MISE A JOUR DES STATUTS Mention des présentes est consentie partout ou besoin sera. Toutes formalités de publicité légales et autres qu'il y aura lieu et notamment le dépôt de deux copies du présent acte au greffe du tribunal de commerce auquel la société est immatriculée, conformément aux articles 31 et 14 du décret du 23 mars 1967, seront faites à la diligence du gérant. Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Devy GALLET gérant, ou tout collaborateur de 1'étude de Maitres Christian et Olivier ZEDET pour effectuer les démarches et formalités en suite des présentes.
..
FRAIS Tous les frais, droits et émoluments des présentes et de leurs suites seront supportés par le CESSIONNAIRE qui s'y oblige: A ce titre, le CESSIONNAIRE reconnait avoir été avertie préalablement par Maitres ZEDET notaires associés rédacteur des présentes, qu'il sera percu par l'étude au titre des honoraires de l'Article 13 du Décret n° 78-282 du 08 Mars 1978, pour la rédaction des présentes
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pour l'ensemble des démarches, sauf les débours, la somme de MILLE EUROS (1.000,00 EUR.) HT a la charge du CESSIONNAIRE, qui s'y oblige.
AFFIRMATION DE SINCERITE Le CESSIONNAIRE affirme, sous les peines édictées a l'article 1837 du Code général des impôts, que la présente cession de parts sociales exprime l'intégralité du prix. Les parties reconnaissent avoir été informé par le notaire soussigné des sanctions encourues en cas d'inexactitude.
ELECTION DE DOMICILE Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs demeures respectives.
MENTION INFORMATIQUE ET LIBERTES L'office notarial dispose d'un traitement informatique pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes. Pour la réalisation de la finalité précitée, vos données sont susceptibles d'etre transférées à des tiers, notamment :
- les partenaires légalement habilités, - les offices notariaux participant a l'acte, - les établissements financiers concernés, - les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales. En vertu de la loi n°78-17 du 6 janvier 1978 relative a l'informatique, aux fichiers et aux libertés, les parties peuvent exercer leurs droits d'accés et de rectification aux données les concernant auprés du Correspondant a la Protection des Données désigné par l'office : christian.zedet@notaires.fr..
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution du présent acte et de ses suites, les parties font élection de domicile en leurs demeures respectives.
DONT ACTE sur SEPT (7) pages Fait et passé au siége de l'Office Notarial dénommé en téte du présent acte. A la date sus-indiquée. Et, aprés lecture faite, les parties ont signé avec le notaire. Suivent les signatures.
POUR COPIE AUTHENTIQUE rédigée sur 7 pages, délivrée et certifiée comme étant la reproduction exacte de l'original par le notaire soussigné, et ne comportant ni autre renvoi approuvé, ni autre blanc, ligne, mot ou chiffre rayé, et le notaire soussigné approuve la mention sus énoncée.
AC - Page N°1
RECU PAR COURRIER 1 1 AVR. 2016 ON ANC E Bt
nE COI
L'AN DEUX MILLE NEUF Le HUIT JUIN
Maitre Esther ARBELET, notaire au sein de la Société Civile Professionnelle "Jean-Francois LEVIEUX, Hubert TETE, Didier LANCE et Sandrine ROUX-FOiN, notaires associés" titulaire d'un office notarial dont le siége est à PONTARLIER_(Doubs), 21 rue de Joux.
A RECU le présent acte authentique à la requéte des parties ci-aprés identifiées, contenant : STATUTS D'UNE SOC!ETE A RESPONSABILITE LIMITEE
ASSOCIES
1) Monsieur Hervé Georges Albert RENAUD, Marchand de biens, époux de Madame Cathy Thérése DAUFFER demeurant à 25300 PONTARLIER 9 rue de Besancon. Né a 25300 PONTARLIER le 15 mai 1965.
Marié sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux termes de son contrat de mariage regu par Maitre Didier LANCE notaire a 25300 PONTARLIER le 21 octobre 2005 préalable à son union célébrée à la Mairie de 25300 PONTARLIER le 5 novembre 2005. Ce régime non modifié. De nationalité frangaise. Ayant la qualité de 'Résident' au sens de la réglementation fiscale Ici présent.
2) Monsieur Arnaud Daniel Maurice TREBOS, Macon, demeurant à 25160 LA PLANEE 4 rue du Parut, célibataire. Né a 39100 DOLE le 13 avril 1986. De nationalité francaise. Ayant la qualité de 'Résident' au sens de la réglementation fiscale.
Page N°2
N'ayant pas signé de pacte civil de solidarité, ainsi déclaré Ici présent.
Ci-aprés dénommés " LES ASSOCIES "
LESQUELS ont convenu de constituer la société dont ils vont établir les statuts.
EXPOSE
I) Constitution : Aux termes d'un acte recu par Maitre Ester ARBELET, notaire à PONTARLIER le 08 juin 2009, il a été constitué entre Monsieur Hervé RENAUD et Monsieur Arnaud TREBOS une société à responsabilité limitée dénommée SARL POUX
11) Modifications statutaires : Vente de parts sociales par Monsieur Hervé RENAUD : Aux termes d'un acte recu par Maitre Christian ZEDET, notaire à ORNANS (25290) le 24 mars 2016 enregistré a la recette des impts de BESANCON EST le 06 avril 2016, bordereau 2016/478 case 3, Monsieur Hervé RENAUD a cédé 700 parts sociales en pleine propriété à :
1) Monsieur Arnaud, Daniel, Maurice TREBOS, macon, célibataire majeur, demeurant a LA PLANEE (25160), 18, Route de Oye et Pallet. N'ayant pas conclu de pacte civil de solidarité Né a DOLE (39100), le 13 avril 1986. De nationalité Francaise.
2°) Monsieur Devy, Bernard, Marion GALLET, artisan, célibataire majeur, demeurant à OYE ET PALLET (25160),Friard n°3. N'ayant pas conclu de pacte civil de solidarité. Né a PONTARLIER (25300),le 12 décembre 1977. De nationalité Frangaise.
Ceci exposé, il est passé aux statuts de la SARL POUX,
Code qreffe : 2501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BEsANCON atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2009 B 00320
Numéro SIREN : 513 051 250
Nom ou denomination : POUX
Ce depot a ete enregistre le 12/04/2016 sous le numero de dépot 1598
REQU PAR COURRIER
LE 1i AVR.2016 GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE BESANCON
CESSION DE PARTS SOCIALES
Par M. RENAUD Hervé
Au profit
de M. TREBOS Arnaud et M. GALLET Devy
ACTE DU 24 MARS 2016
- Page N°1 -
L'AN DEUX MILLE SEIZE LE VINGT-QUATRE MARS
Maitre Christian ZEDET, Notaire soussigné, Associé de la SCP "Christian et Olivier ZEDET Notaires, associés d'une société civile professionnelle titulaire de l'office notarial d'ORNANS",
A recu le présent acte authentique contenant CESSION DE PARTS SOCIALES
A la requéte de :
Monsieur Hervé, Georges Albert RENAUD, artisan, époux de Madame Cathy, Thérése, Gilberte DAUFFER, demeurant a MONTGESOYE (25111), 3, Rue de la Croix Rouge. Ne a PONTARLIER (25300), le 15 mai 1965. De nationalité Francaise.
Marié sous le régime de la séparation de biens aux termes de son contrat de mariage recu par Maitre Didier LANCE notaire a PONTARLIER le 21 octobre 2005 préalable à son union célébrée a la mairie de PONTARLIER (25300), le 5 novembre 2005 ; ledit régime n'ayant subi aucune modification contractuelle ou judiciaire postérieure, ainsi déclaré.
Ci-apres dénomme "LE CEDANT" D'UNE PART
Et 1°) Monsieur Arnaud, Daniel, Maurice TREBOS, macon, célibataire majeur, demeurant a LA PLANEE (25160), 18, Route de Oye et Pallet. N'ayant pas conclu de pacte civil de solidarité. Né a DOLE (39100), le 13 avril 1986. De nationalité Francaise.
2°) Monsieur Devy, Bernard, Marion GALLET, artisan, célibataire majeur, demeurant à OYE ET PALLET (25160), Friard n°3. N'ayant pas conclu de pacte civil de solidarité. Né a PONTARLIER (25300), le 12 décembre 1977. De nationalité Francaise. Ci-apres dénommé "LE CESSIONNAIRE" D'AUTRE PART
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L'agrément est donnée avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par les articles L.223-13 et L 223-14 du Code de Commerce. La société, par décision collective extraordinaire des associés, peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, si elle préfére cette solution, racheter lesdites parts par voie de réductions de capital. >
Une copie des statuts est demeurée ci-apres annexée.
Immatriculation de la société : RCS BESANCON sous le numéro 513 051 250
Acte de constitution : Le 08 juin 2009
I- Modification des statuts
Par suite du souhait de Monsieur Hervé RENAUD d'une part de quitter sa fonction de gérant et d'autre part de céder les parts qu'il détient dans le capital social de la SARL POUX, Monsieur Hervé RENAUD vend, aux termes des présentes ses parts sociales aux cédants ci-dessus nommés.
III. Répartition actuelle du capital social Il est divisé en MILLE (1000) parts de DIX EUROS chacune numérotées de 1 a 1000 réparties entre les associés savoir :
Monsieur Hervé RENAUD : 700 parts numérotées de 1 a 700 Monsieur Arnaud TREBOS : 300 parts numérotées de 701 a 1000
IV. Conditions imposées par les statuts pour les cessions de parts : Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, descendants, et ascendants, l'agrément est obligatoire pour les autres cessions.
Y. Gérance actuelle Monsieur Hervé RENAUD est actuellement gérant aux termes d'une décision de nomination en date du 08 juin 2009 a PONTARLIER, annexée aux statuts.
CECI EXPOSE, il est passé a la cession de parts sociales, objet des présentes.
CESSION DE PARTS
Le CEDANT, d'une part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiere, au CEssIONNAIRE, d'autre part, qui accepte les parts sociales ci-aprés désignées de la société sus-dénommée :
DESIGNATION DES PARTS SOCIALES OBJET DE LA CESSION : SEPT CENTS PARTS SOCIALES NUMEROTEES DE UN A SEPT CENTS (1 a 700).
Par le CEDANT : Monsieur Hervé RENAUD
Au profit du CESSIONNAIRE : Monsieur Arnaud TREBOS & concurrence de CENT (100) parts. Monsieur Devy GALLET concurrence de SIX CENTS (600) parts.
Page N°4
Des parts numérotées 1 a700, lesquelles sont attribuées de la maniere suivante : > Monsieur Arnaud TREBOS : les parts numérotées de 1 a 100 > Monsieur Devy GALLET : les parts numérotées de 101 à 700
Le CESSIONNAIRE reconnait avoir recu ds avant ce jour, une copie, certifiée conforme par le gérant, des statuts mis a jour.
PROPRIETE - JOUISSANCE Le CESSIONNAIRE sera propriétaire & compter de ce jour des parts cédées, avec tous les droits y attachés. Il en aura la jouissance et seul droit aux dividendes également & compter de ce jour et notamment il aura seul vocation aux dividendes rattachés aux parts A cet effet, le CEDANT met et subroge le CESSIONNAIRE dans tous les droits et actions attachés aux parts cédées.
CHARGES ET CONDITIONS GENERALES Le CESSIONNAIRE atteste avoir pris connaissance des statuts de la société < POUX >, ds avant ce jour.
Il déclare également avoir eu la possibilité de consulter tous documents juridiques, comptables et fiscaux qu'il jugeait nécessaires. Le CEDANT garantit au CESSIONNAIRE l'existence a ce jour des droits sociaux cédés conformément a l'article 1693 du Code civil.
ORIGINE DE PROPRIETE Les parts sociales ci-dessus désignées appartiennent a Monsieur Hervé RENAUD pour les avoir souscrites lui-méme lors de la constitution.
PRIX La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de QUATRE MILLE EUROS (4.000,00 EUR. )
Ce prix a été payé comptant par le CESSIONNAIRE, ce jour méme hors la comptabilité du notaire soussigné, au CEDANT qui le reconnait et lui en donne bonne et valable quittance. DONT QUITTANCE
GARANTIES DE PASSIF Le CEDANT garantit le CESSIONNAIRE contre toutes diminutions de l'actif ou augmentations du passif résultant d'opérations de toute nature et de toute origine, ayant pris naissance a l'occasion d'un fait, d'un événement ou d'une opération antérieure a la date de réalisation de la cession et ne figurant pas aux comptes dont le CESSIONNAIRE a eu connaissance des avant ce jour par la remise d'un exemplaire qu'il a lui-méme visé. Cet engagement couvrira, sans que cette énonciation soit limitative, tout le passif occulte et, notamment le passif fiscal, parafiscal, social et commercial ainsi que toute diminution de la valeur d'un elément quelconque de l'actif faisant partie des actifs circulant à l'exception des stocks, étant ici fait observation que le CEDANT ne garantit en aucune facon la valeur de l'actif immobilisé.
Cet engagement couvrira également tous redressements fiscaux ayant pour conséquence la suppression de tout ou partie des pertes comptables non prescrites sur les exercices précédents.
Etant ici observé :
- Que ne sera pas considéré comme augmentation de passif mettant en jeu la présente garantie, une imposition ou un redressement ayant seulement pour effet de déplacer la charge de l'impôt dans le temps, sans augmenter globalement celle-ci,
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- Ou bien que, dans le cas ou un contrôle fiscal porterait sur un impôt déductible de l'impt sur les sociétés, la garantie de passif ne s'appliquera qu'a la charge effectivement supportée par la société. En effet, la présente garantie n'a d'autre objet que de faire supporter au garant le coût réel des modifications qui seraient apportées par la suite a la situation de référence tenant compte de l'économie fiscale réalisée et de réparer ainsi le seul préjudice net en découlant. Cet engagement de garantie viendra a expiration : - En ce qui concerne la garantie d'actif : 31 décembre 2019 - En ce qui concerne la garantie de passif : 31 décembre 2019 - Pour les passifs fiscaux et sociaux, jusqu'a expiration du délai de reprise de l'administration.
- Pour les autres passifs, le 31 décembre 2019 La présente clause ne sera prise en compte qu'autant que les diminutions d'actif ou augmentations de passif, de toute nature et de toute origine, se révéleront supérieures a MILLE EUROS (1.000,00 EUR.), toutes diminutions d'actif ou augmentations de passif cumulées. Le
garant ne sera pas tenu au-dela d'un plafond d'un montant de VINGT MILLE EUROS (20.000,00 EUR.) Le CESSIONNAIRE s'oblige a informer le cédant de tout fait pouvant déclencher la garantie et ce dans un délai lui permettant de défendre ses intéréts. Cette information sera notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception. Le CEDANT aura la faculté de se faire assister, à ses frais, par le conseil de son choix et, éventuellement de contester les impositions qui pourraient étre établies au nom de la société. Le CESSIONNAIRE s'interdit de composer, transiger, recourir a un arbitrage sur les questions pouvant mettre en cause la responsabilité du garant au titre de la présente garantie, sans avoir préalablement obtenu l'accord de ce dernier ; le cédant devra donc étre avisé par lettre recommandée avec accusé de réception à son domicile sus-indiqué. Si le CEDANT le requiert et méme sans en étre requis en cas d'urgence, le CESSIONNAIRE s'engage a se constituer en toutes instances judiciaires ou administratives, tant en demande qu'en défense et a poursuivre, jusqu'a
leur terme utile, ces procédures, pour ne pas se laisser forclore ou frapper de péremption, de maniere a toujours faire réserve des droits du cédant pour limiter la mise en jeu de sa
responsabilité, méme indirecte. Faute par le CESSIONNAIRE de respecter chacune des obligations ci-dessus précisées, la garantie de passif deviendrait caduque, en ce qui concerne la réclamation ou le litige susceptible de la faire jouer.
Toute acceptation donnée par le CESSIONNAIRE d'une dette nouvelle de toute nature ou d'un redressement fiscal ou parafiscal pour une opération antérieure a ce jour, sans que l'information mentionnée ci-dessus ait été effectuée auprs du CEDANT, rendra alors caduque et sans effet l'engagement de garantie de valeur pris.
Le réglement de toute somme couverte par le présent engagement de garantie sera effectué par le CEDANT au CESSIONNAIRE, dans le mois de la demande justifiée de ce dernier par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie extrajudiciaire.
AGREMENT DE LA CESSION Cette cession nécessite l'agrément de la collectivité des associés. Compte tenu de 1'intervention de tous les associés aux termes du présent acte, l'agrément est donné pour la cession a Monsieur Devy GALLET, sans autres formalités
INTERVENTION DU GERANT Monsieur Hervé RENAUD, agissant en qualité de gérant de la société: - confirme que la société n'a recu aucune opposition ni signification de nantissement et n'a connaissance d'aucun empéchement pouvant arréter ou suspendre l'effet de la présente cession.
- déclare expressément accepter la cession de parts qui précede et dispenser de sa signification a la société, conformément aux articles L.221-14 et L. 223-17 du Code de commerce et a l'article 1690 du code civil.
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DEMISSION DE MONSIEUR HERVE RENAUD Monsieur Hervé RENAUD, actuel gérant, décide de démissionner de sa fonction de gérant, ce qui est accepté par tous les associés ici présent, représentant la totalité du capital social et Monsieur Devy GALLET est nommé gérant a compter de ce jour, sans limitation de durée, sur 1'approbation de tous les associés présents représentant la totalité du capital social.
CHANGEMENT DE SIEGE SOCIAL Tous les associés ici présents décident que le nouveau siege social de la société sera fixé à OYE ET PALLET (25160) Friard n°3.
MODIFICATIONS DES STATUTS Comme conséquence de la cession de parts sociales qui précéde, les articles 4, 6, 7 et 12 des statuts seront modifiés.
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT Le présent acte sera soumis a la formalité de l'enregistrement dans le délai de UN mois a compter des présentes.
PLUS VALUES Le CEDANT a été informé par le notaire soussigné du régime des plus-values auquel il est soumis, prévu par le Code général des impôts et applicable a la présente cession, compte tenu de son montant.
DECLARATIONS GENERALES
Le CEDANT et le CESSIONNAIRE déclarent : - Qu'ils sont nés, domiciliés comme il est indiqué en téte des présentes, - Qu'ils ont la pleine capacité civile, - Qu'ils sont résidents en France au sens de la réglementation des changes, Le CEDANT déclare, en outre : - que la société dont les parts sont actuellement cédées n'est pas en état de cessation de paiement et n'a jamais été soumise a une procédure de conciliation, de redressement judiciaire, liquidation judiciaire ou sauvegarde de l'entreprise.
REMISE DE TITRES Il est précisé qu'il n'a été délivré aucun titre représentatif des parts présentement cédées et que leur propriété résulte seulement des actes rappelés dans le paragraphe "Origine de propriété". Le CEDANT subroge le CESSIONNAIRE dans tous ses droits pour se faire délivrer a ses frais les titres dont il pourrait avoir besoin concernant les parts cédées.
MENTIONS - PUBLICITE - POUVOIRS - MISE A JOUR DES STATUTS Mention des présentes est consentie partout ou besoin sera. Toutes formalités de publicité légales et autres qu'il y aura lieu et notamment le dépôt de deux copies du présent acte au greffe du tribunal de commerce auquel la société est immatriculée, conformément aux articles 31 et 14 du décret du 23 mars 1967, seront faites à la diligence du gérant. Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Devy GALLET gérant, ou tout collaborateur de 1'étude de Maitres Christian et Olivier ZEDET pour effectuer les démarches et formalités en suite des présentes.
..
FRAIS Tous les frais, droits et émoluments des présentes et de leurs suites seront supportés par le CESSIONNAIRE qui s'y oblige: A ce titre, le CESSIONNAIRE reconnait avoir été avertie préalablement par Maitres ZEDET notaires associés rédacteur des présentes, qu'il sera percu par l'étude au titre des honoraires de l'Article 13 du Décret n° 78-282 du 08 Mars 1978, pour la rédaction des présentes
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pour l'ensemble des démarches, sauf les débours, la somme de MILLE EUROS (1.000,00 EUR.) HT a la charge du CESSIONNAIRE, qui s'y oblige.
AFFIRMATION DE SINCERITE Le CESSIONNAIRE affirme, sous les peines édictées a l'article 1837 du Code général des impôts, que la présente cession de parts sociales exprime l'intégralité du prix. Les parties reconnaissent avoir été informé par le notaire soussigné des sanctions encourues en cas d'inexactitude.
ELECTION DE DOMICILE Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs demeures respectives.
MENTION INFORMATIQUE ET LIBERTES L'office notarial dispose d'un traitement informatique pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes. Pour la réalisation de la finalité précitée, vos données sont susceptibles d'etre transférées à des tiers, notamment :
- les partenaires légalement habilités, - les offices notariaux participant a l'acte, - les établissements financiers concernés, - les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales. En vertu de la loi n°78-17 du 6 janvier 1978 relative a l'informatique, aux fichiers et aux libertés, les parties peuvent exercer leurs droits d'accés et de rectification aux données les concernant auprés du Correspondant a la Protection des Données désigné par l'office : christian.zedet@notaires.fr..
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution du présent acte et de ses suites, les parties font élection de domicile en leurs demeures respectives.
DONT ACTE sur SEPT (7) pages Fait et passé au siége de l'Office Notarial dénommé en téte du présent acte. A la date sus-indiquée. Et, aprés lecture faite, les parties ont signé avec le notaire. Suivent les signatures.
POUR COPIE AUTHENTIQUE rédigée sur 7 pages, délivrée et certifiée comme étant la reproduction exacte de l'original par le notaire soussigné, et ne comportant ni autre renvoi approuvé, ni autre blanc, ligne, mot ou chiffre rayé, et le notaire soussigné approuve la mention sus énoncée.
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RECU PAR COURRIER 1 1 AVR. 2016 ON ANC E Bt
nE COI
L'AN DEUX MILLE NEUF Le HUIT JUIN
Maitre Esther ARBELET, notaire au sein de la Société Civile Professionnelle "Jean-Francois LEVIEUX, Hubert TETE, Didier LANCE et Sandrine ROUX-FOiN, notaires associés" titulaire d'un office notarial dont le siége est à PONTARLIER_(Doubs), 21 rue de Joux.
A RECU le présent acte authentique à la requéte des parties ci-aprés identifiées, contenant : STATUTS D'UNE SOC!ETE A RESPONSABILITE LIMITEE
ASSOCIES
1) Monsieur Hervé Georges Albert RENAUD, Marchand de biens, époux de Madame Cathy Thérése DAUFFER demeurant à 25300 PONTARLIER 9 rue de Besancon. Né a 25300 PONTARLIER le 15 mai 1965.
Marié sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux termes de son contrat de mariage regu par Maitre Didier LANCE notaire a 25300 PONTARLIER le 21 octobre 2005 préalable à son union célébrée à la Mairie de 25300 PONTARLIER le 5 novembre 2005. Ce régime non modifié. De nationalité frangaise. Ayant la qualité de 'Résident' au sens de la réglementation fiscale Ici présent.
2) Monsieur Arnaud Daniel Maurice TREBOS, Macon, demeurant à 25160 LA PLANEE 4 rue du Parut, célibataire. Né a 39100 DOLE le 13 avril 1986. De nationalité francaise. Ayant la qualité de 'Résident' au sens de la réglementation fiscale.
Page N°2
N'ayant pas signé de pacte civil de solidarité, ainsi déclaré Ici présent.
Ci-aprés dénommés " LES ASSOCIES "
LESQUELS ont convenu de constituer la société dont ils vont établir les statuts.
EXPOSE
I) Constitution : Aux termes d'un acte recu par Maitre Ester ARBELET, notaire à PONTARLIER le 08 juin 2009, il a été constitué entre Monsieur Hervé RENAUD et Monsieur Arnaud TREBOS une société à responsabilité limitée dénommée SARL POUX
11) Modifications statutaires : Vente de parts sociales par Monsieur Hervé RENAUD : Aux termes d'un acte recu par Maitre Christian ZEDET, notaire à ORNANS (25290) le 24 mars 2016 enregistré a la recette des impts de BESANCON EST le 06 avril 2016, bordereau 2016/478 case 3, Monsieur Hervé RENAUD a cédé 700 parts sociales en pleine propriété à :
1) Monsieur Arnaud, Daniel, Maurice TREBOS, macon, célibataire majeur, demeurant a LA PLANEE (25160), 18, Route de Oye et Pallet. N'ayant pas conclu de pacte civil de solidarité Né a DOLE (39100), le 13 avril 1986. De nationalité Francaise.
2°) Monsieur Devy, Bernard, Marion GALLET, artisan, célibataire majeur, demeurant à OYE ET PALLET (25160),Friard n°3. N'ayant pas conclu de pacte civil de solidarité. Né a PONTARLIER (25300),le 12 décembre 1977. De nationalité Frangaise.
Ceci exposé, il est passé aux statuts de la SARL POUX,
TITRE 1 FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé entre les propriétaires des parts sociales créées ci-aprés et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE, qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par les articles L 223-1 a L 223-43 du Code de Commerce et le décret du 23 Mars 1967 modifiés, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL
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La société a pour objet, en France et a l'étranger : - tous travaux de magonnerie, chapes, petits travaux du batiment ; - tous travaux d'agencements intérieurs ; - pose de carrelages, fatences, parquets.
Et généralement toutes opérations industrielles, artisanales, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à t'objet social ou susceptibles d'en favoriser l'exploitation ou le développement.
La société a pour objet, en France et a l'étranger : - tous travaux de magonnerie, chapes, petits travaux du batiment ; - tous travaux d'agencements intérieurs ; - pose de carrelages, fatences, parquets.
Et généralement toutes opérations industrielles, artisanales, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à t'objet social ou susceptibles d'en favoriser l'exploitation ou le développement.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La société est dénommée PouX Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés à des tiers, la dénomination sociale doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de
l'énonciation du capital social. En outre ces mémes actes et documents doivent mentionner le siége du tribunal du greffe duguel la société est immatriculée à titre principal au Registre du Commerce et des Sociétés, et ie numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
l'énonciation du capital social. En outre ces mémes actes et documents doivent mentionner le siége du tribunal du greffe duguel la société est immatriculée à titre principal au Registre du Commerce et des Sociétés, et ie numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé à OYE ET PALLET (25160) Rue de la Forge, du ressort du Tribunal de Commerce de BESANCON. Il pourra étre transféré : - en tout autre lieu de la méme ville par une simple décision de la gérance
- dans tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance sous réserve de ratification de cette décision par une décision extraordinaire des associés.
Tout transfert du siége en dehors de ces limites ne pourra intervenir que par une décision extraordinaire des associés prévue a l'article 17 des statuts.
Par suite de la cession de parts sociales en date du 24 mars 2016, mentionnée ci-dessus, les parties Tous les associés ont décidé que le nouveau siége social de ia société sera fixé a OYE ET PALLET (25160) Friard n°3.
- dans tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance sous réserve de ratification de cette décision par une décision extraordinaire des associés.
Tout transfert du siége en dehors de ces limites ne pourra intervenir que par une décision extraordinaire des associés prévue a l'article 17 des statuts.
Par suite de la cession de parts sociales en date du 24 mars 2016, mentionnée ci-dessus, les parties Tous les associés ont décidé que le nouveau siége social de ia société sera fixé a OYE ET PALLET (25160) Friard n°3.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est de QUATRE VINT DIX-NEUF (99) ANS a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf Ies cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-aprés. La collectivité des associés peut, par décision extraordinaire, proroger la société une ou plusieurs fois. Un an au moins avant la date normale d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une décision extraordinaire de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, ia désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision prévue ci-dessus. La dissolution de la société intervient de plein droit à l'expiration de sa
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durée, comme encore aux termes du délai d'un an au cours duquel le nombre des associés serait resté supérieur à cent, si - dans le méme délai- une régularisation n'est pas intervenue dans les conditions précisées à l'article L 223 3 du nouveau Code de Commerce (c'est-à-dire que pendant ce délai d'un an le nombre des associés soit devenu égal ou inférieur à cent ou que la société ait fait l'objet d'une transformation). Elle intervient également par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs de la société. Par décision extraordinaire, la collectivité des associés peut décider à tout moment la dissolution anticipée ; elle doit se prononcer sur ce sujet lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, du fait de pertes. Tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société dans les circonstances suivantes :
- lorsque les capitaux propres étant devenus inférieurs à la moitié du capital social, soit la gérance ou le commissaire aux comptes, n'a pas provoqué la décision collective des associés visée au second alinéa de l'article L 223-42 du nouveau Code de Commerce dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit les associés n'ont pu valablement délibérer sur le méme sujet, ou soit a défaut d'assainissement du bilan dans ce délai et dans les conditions visées au deuxiéme alinéa de l'article visé ci-dessus : - lorsque la société à responsabilité limitée a pour associé unique une autre SARL composée d'une seule personne.
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durée, comme encore aux termes du délai d'un an au cours duquel le nombre des associés serait resté supérieur à cent, si - dans le méme délai- une régularisation n'est pas intervenue dans les conditions précisées à l'article L 223 3 du nouveau Code de Commerce (c'est-à-dire que pendant ce délai d'un an le nombre des associés soit devenu égal ou inférieur à cent ou que la société ait fait l'objet d'une transformation). Elle intervient également par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs de la société. Par décision extraordinaire, la collectivité des associés peut décider à tout moment la dissolution anticipée ; elle doit se prononcer sur ce sujet lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, du fait de pertes. Tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société dans les circonstances suivantes :
- lorsque les capitaux propres étant devenus inférieurs à la moitié du capital social, soit la gérance ou le commissaire aux comptes, n'a pas provoqué la décision collective des associés visée au second alinéa de l'article L 223-42 du nouveau Code de Commerce dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit les associés n'ont pu valablement délibérer sur le méme sujet, ou soit a défaut d'assainissement du bilan dans ce délai et dans les conditions visées au deuxiéme alinéa de l'article visé ci-dessus : - lorsque la société à responsabilité limitée a pour associé unique une autre SARL composée d'une seule personne.
TITRE 2 APPORTS - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 6 - APPORTS
Les fondateurs font, à la société, les apports en nature suivants :
1) Monsieur Hervé RENAUD Monsieur Hervé RENAUD apporte à la société la somme de SEPT MILLE EUROS (7.000 EUR) Laquelle somme a été déposée a concurrence de TROIS MILLE CINQ CENTS EUROS (3.500 EUR) ce présent jour, conformément à la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation dans la comptabilité du notaire soussigné. Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation du récépissé de dépt du greffier du tribunal de Commerce de BESANCON attestant que la société est en cours d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Le surplus,soit la somme de TROIS MILLE CINQ CENTS EUROS (3.500 EUR) sera libérée à premiére demande de la gérance.
2) Monsieur Arnaud TREBOS Monsieur Arnaud TREBOS apporte a la société la somme de TROIS MILLE EUROS (3.000 EUR). Laquelle somme a été déposée à concurrence de MILLE CINQ CENTS EUROs (1.500 EUR) ce présent jour, conformément à la loi, au crédit d'un
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compte ouvert au nom de la société en formation dans la comptabilité du notaire soussigné. Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation du récépissé de dépt du greffier du tribunal de Commerce de BESANCON attestant que la société est en cours d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Le surplus, soit Ia somme de MILLE CINQ CENTS EUROS (1.500 EUR) sera libérée a premiére demande de la gérance.
Total des apports. 10.000 €
1) Monsieur Hervé RENAUD Monsieur Hervé RENAUD apporte à la société la somme de SEPT MILLE EUROS (7.000 EUR) Laquelle somme a été déposée a concurrence de TROIS MILLE CINQ CENTS EUROS (3.500 EUR) ce présent jour, conformément à la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation dans la comptabilité du notaire soussigné. Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation du récépissé de dépt du greffier du tribunal de Commerce de BESANCON attestant que la société est en cours d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Le surplus,soit la somme de TROIS MILLE CINQ CENTS EUROS (3.500 EUR) sera libérée à premiére demande de la gérance.
2) Monsieur Arnaud TREBOS Monsieur Arnaud TREBOS apporte a la société la somme de TROIS MILLE EUROS (3.000 EUR). Laquelle somme a été déposée à concurrence de MILLE CINQ CENTS EUROs (1.500 EUR) ce présent jour, conformément à la loi, au crédit d'un
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compte ouvert au nom de la société en formation dans la comptabilité du notaire soussigné. Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation du récépissé de dépt du greffier du tribunal de Commerce de BESANCON attestant que la société est en cours d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Le surplus, soit Ia somme de MILLE CINQ CENTS EUROS (1.500 EUR) sera libérée a premiére demande de la gérance.
Total des apports. 10.000 €
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social, composé des apports ci-dessus constatés, est fixé a la somme de DIX MILLE EUROS (10.000 EUR)
Il est divisé en 1.000 parts de DIX EUROS (10,00 €) chacune, numérotées
de 1 à 1.000 entiérement souscrites et partiellement libérées, réparties entre les associés en proportion de leur apport, savoir :
1°) Monsieur Hervé RENAUD 700 parts numérotées de 1 à 700 700 parts
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Par suite de la cession de parts sociales mentionnées ci-dessus les parts numérotées de 1 à 700 inclus sont réparties de la maniére suivante. :
Monsieur Arnaud TREBOS a concurrence de CENT (100) parts numérotées de 1 a 100. Monsieur Arnaud TREBOS détient désormais 400 parts numéros de 1 à 100 et de 701 a 1000.
Monsieur Devy GALLET concurrence de SIX CENTS (6OO) parts numérotées de 101 a 700.
Les apports en numéraire ont été libérés partiellement et, conformément aux dispositions du premier alinéa de l'article L 223-7 du Code de Commerce, d'au moins un cinquiéme de son montant. La libération du surplus devra intervenir, conformément aux dispositions de cet article, en une ou plusieurs fois sur décision du gérant, dans un délai qui ne pourra excéder CINQ (5) ans à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
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En outre, le capital social devra étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nuilité de l'opération.
Il est divisé en 1.000 parts de DIX EUROS (10,00 €) chacune, numérotées
de 1 à 1.000 entiérement souscrites et partiellement libérées, réparties entre les associés en proportion de leur apport, savoir :
1°) Monsieur Hervé RENAUD 700 parts numérotées de 1 à 700 700 parts
Monsieur Arnaud TREBOS a concurrence de CENT (100) parts numérotées de 1 a 100. Monsieur Arnaud TREBOS détient désormais 400 parts numéros de 1 à 100 et de 701 a 1000.
Monsieur Devy GALLET concurrence de SIX CENTS (6OO) parts numérotées de 101 a 700.
Les apports en numéraire ont été libérés partiellement et, conformément aux dispositions du premier alinéa de l'article L 223-7 du Code de Commerce, d'au moins un cinquiéme de son montant. La libération du surplus devra intervenir, conformément aux dispositions de cet article, en une ou plusieurs fois sur décision du gérant, dans un délai qui ne pourra excéder CINQ (5) ans à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
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En outre, le capital social devra étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nuilité de l'opération.
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social pourra &tre augmenté ou réduit, par décision collective extraordinaire des associés, et conformément aux dispositions des articles L 223- 32 et L 223-33 du Code de commerce, pour l'augmentation du capital, et de l'article L 223-34 du méme code et des articles 47 et 48 du décret du 23 mars 1967, pour la réduction du capital. Si une augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de
parts anciennes permettant d'obtenir un nombre entier de parts nouvelles.
Il en sera de méme en cas de réduction de capital.
Émission d'obligations Lorsque la SARL. a désigné un commissaire aux comptes pour satisfaire aux obligations légales et dés lors que les associés auront réguliérement approuvé les comptes des trois derniers exercices de douze mois, elle pourra, sans faire appel public à l'épargne, émettre des obligations nominatives conformément a l'article L.. 223-11 du code de commerce et des textes réglementaires d'application.
L'émission d'obligations nominatives sera décidée par les associés réunis en assemblée générale dans les conditions de majorité prévues par l'article 16 des présents statuts pour les décisions ordinaires. L'assemblée ne pourra déléguer au gérant le pouvoir de procéder à cette émission. Les droits des obligataires et le régime des obligations seront soumis aux dispositions applicables aux obligations émises par les sociétés par actions à l'exclusion de celles énoncées a l'article L. 223-11 précité.
parts anciennes permettant d'obtenir un nombre entier de parts nouvelles.
Il en sera de méme en cas de réduction de capital.
Émission d'obligations Lorsque la SARL. a désigné un commissaire aux comptes pour satisfaire aux obligations légales et dés lors que les associés auront réguliérement approuvé les comptes des trois derniers exercices de douze mois, elle pourra, sans faire appel public à l'épargne, émettre des obligations nominatives conformément a l'article L.. 223-11 du code de commerce et des textes réglementaires d'application.
L'émission d'obligations nominatives sera décidée par les associés réunis en assemblée générale dans les conditions de majorité prévues par l'article 16 des présents statuts pour les décisions ordinaires. L'assemblée ne pourra déléguer au gérant le pouvoir de procéder à cette émission. Les droits des obligataires et le régime des obligations seront soumis aux dispositions applicables aux obligations émises par les sociétés par actions à l'exclusion de celles énoncées a l'article L. 223-11 précité.
TITRE 3 PARTS SOCIALES - CESSION DE PARTS
ARTICLE 9 - DROITS DES PARTS Les parts sociales ne pourront étre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit à la société d'émettre des valeurs mobiliéres. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.
Droits attribués aux parts Chaque part sociale donne droit, dans la propriété de l'actif social, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Elle ouvre droit à la répartition des bénéfices et du boni de liquidation et elle oblige a la contribution aux pertes.
Page No
Droit de vote Chaque part donne droit à de participer aux assemblées générales des associés et d'y voter.
Information des associés Tout associé peut, aprés une modification statutaire, demander la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. A ce document, est annexée la liste mise a jour des associés, des gérants et le cas échéant, des autres organes sociaux. Il est tenu au siége social, un registre cté et paraphé par la gérance en fonction, a la date d'ouverture de ce registre qui contient les nom, prénoms et domicile des associés d'origine, s'il s'agit de personnes physigues et, s'il s'agit de personnes morales, leur raison sociale et l'adresse de leur siége social ainsi que la quote-part des droits sociaux dont chacun est titulaire. Sur ce registre sont mentionnés, lors de chaque transfert de droits sociaux, les nom, prénoms et domicile ou la raison sociale et l'adresse du siége social des nouveaux titulaires de ces droits ainsi que la date de l'opération.
Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les héritiers, ayants droit, conjoint ou créancier d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, en demander le partage ou la liquidation, ni s'immiscer d'aucune maniere dans les actes de son administration.
Nantissement des parts. Les parts sociales peuvent faire l'objet de nantissement dans les conditions fixées par les articles 1866 et 1867 du Code Civil. En cas de cession forcée des parts il est procédé comme dit a l'article 1868 dudit code.
Indivisibilité des parts sociales Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun choisi parmi les autres associés ou en dehors d'eux. A défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner en justice un mandataire chargé de les représenter.
Usufruit Si une part sociale est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions prises lors des assemblées générales ordinaires, et au nu-propriétaire, pour celles prises en assemblée générale extraordinaire.
Droits attribués aux parts Chaque part sociale donne droit, dans la propriété de l'actif social, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Elle ouvre droit à la répartition des bénéfices et du boni de liquidation et elle oblige a la contribution aux pertes.
Page No
Droit de vote Chaque part donne droit à de participer aux assemblées générales des associés et d'y voter.
Information des associés Tout associé peut, aprés une modification statutaire, demander la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. A ce document, est annexée la liste mise a jour des associés, des gérants et le cas échéant, des autres organes sociaux. Il est tenu au siége social, un registre cté et paraphé par la gérance en fonction, a la date d'ouverture de ce registre qui contient les nom, prénoms et domicile des associés d'origine, s'il s'agit de personnes physigues et, s'il s'agit de personnes morales, leur raison sociale et l'adresse de leur siége social ainsi que la quote-part des droits sociaux dont chacun est titulaire. Sur ce registre sont mentionnés, lors de chaque transfert de droits sociaux, les nom, prénoms et domicile ou la raison sociale et l'adresse du siége social des nouveaux titulaires de ces droits ainsi que la date de l'opération.
Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les héritiers, ayants droit, conjoint ou créancier d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, en demander le partage ou la liquidation, ni s'immiscer d'aucune maniere dans les actes de son administration.
Nantissement des parts. Les parts sociales peuvent faire l'objet de nantissement dans les conditions fixées par les articles 1866 et 1867 du Code Civil. En cas de cession forcée des parts il est procédé comme dit a l'article 1868 dudit code.
Indivisibilité des parts sociales Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun choisi parmi les autres associés ou en dehors d'eux. A défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner en justice un mandataire chargé de les représenter.
Usufruit Si une part sociale est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions prises lors des assemblées générales ordinaires, et au nu-propriétaire, pour celles prises en assemblée générale extraordinaire.
ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
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I - Mutations entre vifs.
1) Forme de la cession : Toute cession de parts doit étre constatée par un écrit. Pour étre opposable à la société, la cession doit lui étre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte authentique, conformément à l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession, au siége social, contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs accomplissement de cette formalité et qu'aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
2) Agrément des mutations entre vifs :
Domaine de l'agrément : Toutes opérations notamment toutes cessions, échanges, apports à société d'éléments isolés, donations, ayant pour but ou conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs parts sociales entre toutes personnes physiques ou morales, à l'exception de celles qui seraient visées à l'alinéa qui suit, sont soumis à l'agrément de la société.
Cessions libres : Toutes les cessions de parts sont soumises à l'agrément préalable de la société, sauf entre associés.
Organe compétent et procédure : L'agrément est donné avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par les articles L 223-13 et L 223-14 du Code de Commerce. La société, par décision colective extraordinaire des associés, peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, si elle préfére cette solution, racheter lesdites parts par voie de réduction de capital.
II - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté.
1) Transmission par décés La transmission des parts sociales d'un associé décédé est soumise a agrément.
Pour permettre ia consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, légataires, dévolutaires qui désirent devenir associés, doivent déposer, a la Société, dans les trois mois du décés ou de la disparition de la personnalité morale, une demande d'agrément et présenter tous justificatifs de leur gualité.
La demande d'agrément doit étre présentée par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La société peut également requérir toutes justifications de tout notaire.
Les ayants droit de l'associé décédé doivent demander leur agrément, s'il y a lieu, selon ce qui est dit au chapitre < Mutation entre vifs > ci-dessus.
Lorsgue l'agrément a été refusé a l'ayant droit, celui-ci a droit a la valeur des droits sociaux de son auteur.
2) Dissolution de communauté du vivant de l'associé En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues en cas de mutation entre vifs
3) Agrément d'un conioint d'un associé commun en biens Jusqu'à la dissolution de la communauté, un époux ne peut, à peine de nullité, employer des biens communs pour faire un apport à la société ou acquérir des parts émises par celle-ci, sans que son conjoint en ait été averti un mois au moins a l'avance par lettre recommandée avec accusé de réception et sans qu'il en soit justifié dans l'acte. La qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui fait l'apport ou réalise l'acquisition.
Cependant, la qualité d'associé est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites ou acquises au conjoint qui a notifié à la société son intention d'étre personnellement associé.
Lorsqu'il notifie son intention lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure a 'apport ou à l'acguisition, l'agrément du conjoint est donné par la société statuant à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, étant observé que l'époux associé ne participe pas au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
I - Mutations entre vifs.
1) Forme de la cession : Toute cession de parts doit étre constatée par un écrit. Pour étre opposable à la société, la cession doit lui étre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte authentique, conformément à l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession, au siége social, contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs accomplissement de cette formalité et qu'aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
2) Agrément des mutations entre vifs :
Domaine de l'agrément : Toutes opérations notamment toutes cessions, échanges, apports à société d'éléments isolés, donations, ayant pour but ou conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs parts sociales entre toutes personnes physiques ou morales, à l'exception de celles qui seraient visées à l'alinéa qui suit, sont soumis à l'agrément de la société.
Cessions libres : Toutes les cessions de parts sont soumises à l'agrément préalable de la société, sauf entre associés.
Organe compétent et procédure : L'agrément est donné avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par les articles L 223-13 et L 223-14 du Code de Commerce. La société, par décision colective extraordinaire des associés, peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, si elle préfére cette solution, racheter lesdites parts par voie de réduction de capital.
II - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté.
1) Transmission par décés La transmission des parts sociales d'un associé décédé est soumise a agrément.
Pour permettre ia consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, légataires, dévolutaires qui désirent devenir associés, doivent déposer, a la Société, dans les trois mois du décés ou de la disparition de la personnalité morale, une demande d'agrément et présenter tous justificatifs de leur gualité.
La demande d'agrément doit étre présentée par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La société peut également requérir toutes justifications de tout notaire.
Les ayants droit de l'associé décédé doivent demander leur agrément, s'il y a lieu, selon ce qui est dit au chapitre < Mutation entre vifs > ci-dessus.
Lorsgue l'agrément a été refusé a l'ayant droit, celui-ci a droit a la valeur des droits sociaux de son auteur.
2) Dissolution de communauté du vivant de l'associé En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues en cas de mutation entre vifs
3) Agrément d'un conioint d'un associé commun en biens Jusqu'à la dissolution de la communauté, un époux ne peut, à peine de nullité, employer des biens communs pour faire un apport à la société ou acquérir des parts émises par celle-ci, sans que son conjoint en ait été averti un mois au moins a l'avance par lettre recommandée avec accusé de réception et sans qu'il en soit justifié dans l'acte. La qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui fait l'apport ou réalise l'acquisition.
Cependant, la qualité d'associé est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites ou acquises au conjoint qui a notifié à la société son intention d'étre personnellement associé.
Lorsqu'il notifie son intention lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure a 'apport ou à l'acguisition, l'agrément du conjoint est donné par la société statuant à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, étant observé que l'époux associé ne participe pas au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
ARTICLE 11 - RESPONSABILITE DES ASSOCIES
Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport.
Ils sont toutefois solidairement responsables pendant cinq ans, vis à vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, s'il n'y a pas eu intervention d'un Commissaire aux apports ou encore lorsque la valeur retenue par les associés est différente de celle proposée par le Commissaire aux apports.
Conformément à la loi, lorsque le redressement ou la liquidation judiciaire fait apparaitre une insuffisance d'actif, le Tribunal peut, en cas de faute de gestion ayant contribuée à cette insuffisance, décider que les dettes de la société seront supportées en tout ou en partie, par les dirigeants de droit ou de fait, ou certains d'entre eux, avec ou sans solidarité.
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Ils sont toutefois solidairement responsables pendant cinq ans, vis à vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, s'il n'y a pas eu intervention d'un Commissaire aux apports ou encore lorsque la valeur retenue par les associés est différente de celle proposée par le Commissaire aux apports.
Conformément à la loi, lorsque le redressement ou la liquidation judiciaire fait apparaitre une insuffisance d'actif, le Tribunal peut, en cas de faute de gestion ayant contribuée à cette insuffisance, décider que les dettes de la société seront supportées en tout ou en partie, par les dirigeants de droit ou de fait, ou certains d'entre eux, avec ou sans solidarité.
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TITRE 4 GERANCE - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 12 - GERANCE
La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée. Le premier gérant est désigné dans un acte distinct signé par tous les associés ou par leur mandataire, en date de ce jour et demeuré ci-annexé aprés mention. Les gérants sont nommés par décision ordinaire d'un ou des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ; cette majorité est irréductible et, si elle n'est pas obtenue, une seconde consultation ne pourra avoir lieu. Les gérants nommés pour une durée déterminée sont rééligibles.
Rémunération des gérants
Le ou les gérant , peuvent recevoir, à titre de rémunération de leurs fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion de la société, un traitement dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés. Ce traitement peut étre fixe ou proportionnel ou encore mixte. Il peut comprendre également des avantages en nature et éventuellement étre augmenté de gratifications exceptionnelles en fin d'exercice social. Chaque gérant à droit au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de déplacement. Les sommes versées au gérant à titre de rémunération ou de remboursement de frais sont inscrites en dépenses d'exploitation.
Révocation de gérants
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentants plus de la moitié du capital social. Cette majorité est irréductible et, si elle n'est pas obtenue, une seconde consultation ne pourra avoir lieu. Si la révocation est décidée sans motif légitime, elle peut donner lieu à des dommages et intéréts. Le ou ies gérants sont révocables par décision d'un Tribunal, pour causes Iégitimes, a la demande de tout associé.
Démission du gérant
Le ou les gérants ont le droit de renoncer à leurs fonctions, à charge pour eux d'informer les associés de leur décision au moins six mois avant la clture de l'exercice, par iettre recommandée avec demande d'avis de réception. Cette démission ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice social suivant. La collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un gérant, avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice
Décés d'un gérant En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant
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survivant, mais tout associé pourra provoquer une décision de la collectivité des associés, pour procéder à la nomination d'un nouveau gérant. En cas de gérant unique, au jour du décés, la collectivité des associés devra réorganiser la gérance, dans un délai de trois mois, transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer sa dissolution anticipée.
Pouvoirs des gérants
Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. Toutefois, de convention expresse entre les associés, et sans que cette clause soit opposable aux tiers, il est convenu de limiter les pouvoirs du gérant comme suit : toute acquisition, cession d'immobilisation, emprunt, ouverture de crédit en compte courant, constitution de garantie sur les immeubles sociaux ou sur le fonds de commerce, ne pourront étre réalisés pour un montant supérieur à 20.000 euros. En cas de co-gérance, l'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Délégation de pouvoirs Un gérant peut donner toutes délégations de pouvoir à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sous réserve du respect des dispositions ci-dessus.
Responsabilité des gérants
La responsabilité des gérants est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés.
Assiduité des gérants
Sauf à obtenir une dispense de la collectivité des associés, le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout son temps et tout ses soins aux affaires sociales.
Rémunération des gérants
Le ou les gérant , peuvent recevoir, à titre de rémunération de leurs fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion de la société, un traitement dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés. Ce traitement peut étre fixe ou proportionnel ou encore mixte. Il peut comprendre également des avantages en nature et éventuellement étre augmenté de gratifications exceptionnelles en fin d'exercice social. Chaque gérant à droit au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de déplacement. Les sommes versées au gérant à titre de rémunération ou de remboursement de frais sont inscrites en dépenses d'exploitation.
Révocation de gérants
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentants plus de la moitié du capital social. Cette majorité est irréductible et, si elle n'est pas obtenue, une seconde consultation ne pourra avoir lieu. Si la révocation est décidée sans motif légitime, elle peut donner lieu à des dommages et intéréts. Le ou ies gérants sont révocables par décision d'un Tribunal, pour causes Iégitimes, a la demande de tout associé.
Démission du gérant
Le ou les gérants ont le droit de renoncer à leurs fonctions, à charge pour eux d'informer les associés de leur décision au moins six mois avant la clture de l'exercice, par iettre recommandée avec demande d'avis de réception. Cette démission ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice social suivant. La collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un gérant, avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice
Décés d'un gérant En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant
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survivant, mais tout associé pourra provoquer une décision de la collectivité des associés, pour procéder à la nomination d'un nouveau gérant. En cas de gérant unique, au jour du décés, la collectivité des associés devra réorganiser la gérance, dans un délai de trois mois, transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer sa dissolution anticipée.
Pouvoirs des gérants
Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. Toutefois, de convention expresse entre les associés, et sans que cette clause soit opposable aux tiers, il est convenu de limiter les pouvoirs du gérant comme suit : toute acquisition, cession d'immobilisation, emprunt, ouverture de crédit en compte courant, constitution de garantie sur les immeubles sociaux ou sur le fonds de commerce, ne pourront étre réalisés pour un montant supérieur à 20.000 euros. En cas de co-gérance, l'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Délégation de pouvoirs Un gérant peut donner toutes délégations de pouvoir à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sous réserve du respect des dispositions ci-dessus.
Responsabilité des gérants
La responsabilité des gérants est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés.
Assiduité des gérants
Sauf à obtenir une dispense de la collectivité des associés, le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout son temps et tout ses soins aux affaires sociales.
ARTICLE 13 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES ASSOCIES OU GERANTS
Sous réserves des interdictions légales (emprunts, découverts. cautionnements, avals), les conventions entre la société et l'un de ses associés ou gérants autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, sont soumises au contrle de l'assemblée générale des associés.
TITRE 5 CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 14 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux comptes
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par décision collective ordinaire. La nomination d'un Commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, à la clture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice. La nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social, méme si les seuils mentionnés plus haut ne sont pas atteints. La durée de mandat des Commissaires aux comptes est de six exercices
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par décision collective ordinaire. La nomination d'un Commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, à la clture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice. La nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social, méme si les seuils mentionnés plus haut ne sont pas atteints. La durée de mandat des Commissaires aux comptes est de six exercices
TITRE 6
DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 15 - DISPOSITIONS GENERALES
La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Toutefois, la tenue d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales. En cas de décés du gérant unique, ie commissaire aux comptes ou tout associé convoque l'assemblée à seule fin de procéder au remplacement du gérant. Cette convocation a lieu dans les formes et délais prévus par les dispositions réglementaires. Tout associé a le droit de participer aux décisions, quelle que soit ieur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales gu'il posséde sans limitation. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si ies associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir. Lorsque les parts sont frappées de saisie-arret ou sont données en nantissement, le débiteur reste associé. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés. Les procés verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément à la loi.
ARTICLE 16 - DECISIONS ORDINAIRES Les décisions ordinaires ont pour objet : - de donner à la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui sont conférés. - de statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices. - d'examiner les conventions réglementées a l'article 13, ci-dessus.
- de nommer et révoquer les gérants, le ou les Commissaires aux comptes, tout liquidateur et contrleur des comptes, - et d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes les questions qui ne comportent pas directement ou indirectement modification des statuts, examen de la situation de la société en cas d'actif net social inférieur à la moitié du capital social.
Majorité Sous réserves d'autres conditions impératives définies dans les statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocation d'un gérant.
ARTICLE 16 - DECISIONS ORDINAIRES Les décisions ordinaires ont pour objet : - de donner à la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui sont conférés. - de statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices. - d'examiner les conventions réglementées a l'article 13, ci-dessus.
- de nommer et révoquer les gérants, le ou les Commissaires aux comptes, tout liquidateur et contrleur des comptes, - et d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes les questions qui ne comportent pas directement ou indirectement modification des statuts, examen de la situation de la société en cas d'actif net social inférieur à la moitié du capital social.
Majorité Sous réserves d'autres conditions impératives définies dans les statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocation d'un gérant.
ARTICLE 17 - DECISIONS EXTRAORDINAIRES
Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées à se prononcer sur toutes questions comportant notamment modification des statuts examen de la situation de la société en cas d'actif net social inférieur à la moitié du capital social, agrément des cessions et transmissions de parts sociales. Toutes les décisions relevant de l'Assemblée Générale Extraordinaire seront prises aux conditions de quorum et de majorité qui suivent :
Quorum L'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts sociales et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci.
Majorité Les décisions ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées : - à l'unanimité, s'il s'agit de changer de nationalité de la société d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile, - à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés pour toutes autres décisions extraordinaires.
Quorum L'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts sociales et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci.
Majorité Les décisions ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées : - à l'unanimité, s'il s'agit de changer de nationalité de la société d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile, - à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés pour toutes autres décisions extraordinaires.
ARTICLE 18 - ASSEMBLEES
Convocation
Les assemblées d'associés sont convoquées au siége social ou en tout autre endroit du département du siége social, quinze jours au moins avant la réunion, par lettre recommandée indiguant l'ordre du jour. La convocation est faite par ia gérance et, en cas de carence de la gérance, par le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou par un mandataire désigné spécialement par ordonnance du Président du Tribunal de
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Commerce statuant en référé sur demande d'un associé. L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés est présidée par le gérant ou par le plus agés des gérants présents. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Seules sont mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.
Consultation écrite
En cas de consultation par correspondance, les associés disposent d'un délai de quinze jours francs à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sous le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par les mots "oui" ou "non". La réponse dament datée et signée par l'associé est adressée a la société, par lettre recommandée avec avis de réception.
Décision dans un acte
L'acte exprimant le consentement de tous les associés intervenant en personne devra indiquer qu'il vaut, conformément à l'article L. 223-27 du code de commerce, décision des associés. Il relatera si nécessaire la procédure suivie et les motivations en cause. Il devra impérativement contenir : - l'identification de tous les associés (noms, prénoms, domiciles) et le nombre de parts détenues par chacun d'eux ; - les conditions d'information préalables des associés (lettres, projets d'acte...) ; - la nature précise de la décision adoptée : - le visa du rapport du gérant ; - la signature de chacun des associés. A cet acte seront annexés les documents et informations nécessaires, selon la nature de la décision, pour permettre aux associés de se prononcer en connaissance de cause et notamment le rapport du gérant. L'absence de consentement et donc de signature d'un seul associé entrainera de plein droit invalidation de la décision quelle que soit par ailleurs la majorité exigée pour la prise de cette méme décision en assemblée. L'original de cet acte s'il est sous seing privé ou une expédition s'il est notarié reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des procés verbaux à la suite de la mention de la décision. Cette décision est mentionnée à sa date dans le registre des procés- verbaux en indiquant la forme, la nature, l'objet de l'acte, les noms, prénoms et signatures de tous les associés intervenus à l'acte.
ARTICLE 19 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES I. La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exércice social, le rapport de gestion, ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le
texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe. A cet envoi sera joint, s'il y a lieu, le rapport du gérant ou du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article 13 des statuts. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siége social à la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe. Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, ie droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie I1. Dans les sociétés qui comportent une seule personne et dont l'associé unique n'est pas le seul gérant, et en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé unique en lieu et place de l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés par le gérant a l'associé unique un mois au moins avant l'expiration du délai de six mois a compter de ia clture de l'exercice Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au siége social à la disposition de l'associé unigue. Ill. A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de ia demande.
Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.
La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.
Les assemblées d'associés sont convoquées au siége social ou en tout autre endroit du département du siége social, quinze jours au moins avant la réunion, par lettre recommandée indiguant l'ordre du jour. La convocation est faite par ia gérance et, en cas de carence de la gérance, par le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou par un mandataire désigné spécialement par ordonnance du Président du Tribunal de
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Commerce statuant en référé sur demande d'un associé. L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés est présidée par le gérant ou par le plus agés des gérants présents. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Seules sont mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.
Consultation écrite
En cas de consultation par correspondance, les associés disposent d'un délai de quinze jours francs à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sous le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par les mots "oui" ou "non". La réponse dament datée et signée par l'associé est adressée a la société, par lettre recommandée avec avis de réception.
Décision dans un acte
L'acte exprimant le consentement de tous les associés intervenant en personne devra indiquer qu'il vaut, conformément à l'article L. 223-27 du code de commerce, décision des associés. Il relatera si nécessaire la procédure suivie et les motivations en cause. Il devra impérativement contenir : - l'identification de tous les associés (noms, prénoms, domiciles) et le nombre de parts détenues par chacun d'eux ; - les conditions d'information préalables des associés (lettres, projets d'acte...) ; - la nature précise de la décision adoptée : - le visa du rapport du gérant ; - la signature de chacun des associés. A cet acte seront annexés les documents et informations nécessaires, selon la nature de la décision, pour permettre aux associés de se prononcer en connaissance de cause et notamment le rapport du gérant. L'absence de consentement et donc de signature d'un seul associé entrainera de plein droit invalidation de la décision quelle que soit par ailleurs la majorité exigée pour la prise de cette méme décision en assemblée. L'original de cet acte s'il est sous seing privé ou une expédition s'il est notarié reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des procés verbaux à la suite de la mention de la décision. Cette décision est mentionnée à sa date dans le registre des procés- verbaux en indiquant la forme, la nature, l'objet de l'acte, les noms, prénoms et signatures de tous les associés intervenus à l'acte.
ARTICLE 19 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES I. La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exércice social, le rapport de gestion, ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le
texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe. A cet envoi sera joint, s'il y a lieu, le rapport du gérant ou du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article 13 des statuts. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siége social à la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe. Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, ie droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie I1. Dans les sociétés qui comportent une seule personne et dont l'associé unique n'est pas le seul gérant, et en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé unique en lieu et place de l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés par le gérant a l'associé unique un mois au moins avant l'expiration du délai de six mois a compter de ia clture de l'exercice Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au siége social à la disposition de l'associé unigue. Ill. A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de ia demande.
Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.
La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.
TITRE 7 COMPTES SOCIAUX
ARTICLE 20 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, et prendra fin le 31 décembre 2009. Une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice en vertu de l'article L 223-26 du Code de Commerce.
ARTICLE 21 - COMPTES SOCIAUX
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers
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éléments d'actif et de passif existant à cette date et établit une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vigueur.
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éléments d'actif et de passif existant à cette date et établit une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vigueur.
ARTICLE 22 - RESULTATS
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, t'assemblée générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle i'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer. Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Les sommes dont la mise en distribution est décidée, sont réparties entre les associés, gérants ou non, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales, les modalités de mise en paiement étant fixées par l'assemblée ou à défaut par la gérance. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois, aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de délai, par ordonnance du Président de commerce, statuant sur requéte, à la demande de la gérance.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées à nouveau ou encore compensées directement avec les réserves existantes.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées à nouveau ou encore compensées directement avec les réserves existantes.
ARTICLE 23 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Tout tituiaire de parts en accord avec le gérant, peut déposer des fonds dans la caisse sociale, en vue de financer le financement des opérations sociales.
Les sommes ainsi recueillies seront portées au crédit d'un compte ouvert dans les livres de la société à chacun des associés. Les conditions de rémunération et de retraits de ces sommes sont fixées soit en accord avec le gérant et conformément à la législation en vigueur, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixée par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes a associés sont soumises à la procédure de contrle des conventions prévues à l'article L 223-19 du Code de Commerce.
Les sommes ainsi recueillies seront portées au crédit d'un compte ouvert dans les livres de la société à chacun des associés. Les conditions de rémunération et de retraits de ces sommes sont fixées soit en accord avec le gérant et conformément à la législation en vigueur, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixée par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes a associés sont soumises à la procédure de contrle des conventions prévues à l'article L 223-19 du Code de Commerce.
TITRE 8 DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 24 - DISSOLUTION - LIQUIDATION - TRANSFORMATION
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, une décision collective ordinaire régle le mode de liquidation. Elle nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
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La dissolution anticipée résulte soit d'une décision collective extraordinaire, soit du non respect des dispositions légales concernant Ie capital devenu inférieur au minimum légal ou ayant subi une perte de moitié, le nombre d'associés devenu supérieur a cinquante et la réunion de toutes les parts sociales entre les mains d'un seul associé, soit d'une dissolution judiciaire pour juste motif à la demande d'un associé. Le produit net de la liquidation est alors employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
Dans l'hypothése ou, au moment de sa dissolution, la société est a associé unique, la dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers pourront faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de la dissoiution.
Les associés peuvent décider la transformation en société commerciale de toute autre forme, dans les conditions prévues par la loi.
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La dissolution anticipée résulte soit d'une décision collective extraordinaire, soit du non respect des dispositions légales concernant Ie capital devenu inférieur au minimum légal ou ayant subi une perte de moitié, le nombre d'associés devenu supérieur a cinquante et la réunion de toutes les parts sociales entre les mains d'un seul associé, soit d'une dissolution judiciaire pour juste motif à la demande d'un associé. Le produit net de la liquidation est alors employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
Dans l'hypothése ou, au moment de sa dissolution, la société est a associé unique, la dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers pourront faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de la dissoiution.
Les associés peuvent décider la transformation en société commerciale de toute autre forme, dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 25 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts, ou relativement aux affaires sociales, soit entre les associés, soit entre les associés et la société, soit encore entre le gérant et la société, seront soumises à la procédure d'arbitrage : 1°- Le tribunal paritaire sera obligatoirement constitué en nombre impair, chaque partie devant désigner un arbitre et les arbitres ainsi désignés devant en choisir un autre. Le tribunal paritaire devra étre définitivement constitué dans le délai maximum de deux mois. 2°- Si une partie ou les arbitres s'abstiennent de désigner son ou leur arbitre avant l'expiration dudit délai, elle ou ils seront mis en demeure de le faire, par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de huit jours A défaut de désignation dans ce délai, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Mr le Président du tribunai de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé, par l'une des parties ou par un arbitre L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre, par ordonnance du tribunal de commerce, non susceptible de recours. 3°- Les arbitres seront tenus de suivre les régies établies par les tribunaux. Le tribunal arbitral devra statuer dans un délai maximum de six mois, à compter du jour de sa constitution. Il statuera comme amiable compositeur et, en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie de l'appel, quels que soient la décision et l'objet du litige. 4° - Les parties attribuent compétence au président du tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions du présent article que pour le réglement de toutes autres difficultés.
ARTICLE 26 - ASSOCIE UNIQUE
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Dans l'hypothése oû la société ne comporte qu'un associé, elle se trouve soumise aux statuts de l' E.U.R.L. (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) fixés par la loi n* 85-697 du 11 juillet 1985. Il en résulte notamment que toutes les prérogatives de l'assemblée générale sont exercées par l'associé unique, lequel ne peut déléguer ses pouvoirs.
Dans l'hypothése oû la société ne comporte qu'un associé, elle se trouve soumise aux statuts de l' E.U.R.L. (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) fixés par la loi n* 85-697 du 11 juillet 1985. Il en résulte notamment que toutes les prérogatives de l'assemblée générale sont exercées par l'associé unique, lequel ne peut déléguer ses pouvoirs.
ARTICLE 27 - PERSONNALITE MORALE
La société jouira de la personnalité morale à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et aprés exécution des formalités prescrites au greffe du Tribunal de Commerce de BESANCON.
ARTICLE 28 - FORMALITES - POUVOIRS
* En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation, les comparants donnent mandat exprés au gérant ci-aprés nommé, pour accomplir les actes suivants jugés urgents dans l'intérét social : - acquisition d'un fonds artisanal de maconnerie exploité à OYE ET PALLET, Rue de Ia Forge, moyennant le prix de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000 EUR), payable comptant, - emprunt auprés de tous organismes bancaires des sommes nécessaires au financement du prix et des frais de l'acquisition dessus, aux conditions normales du marché, - constitution de toutes garanties au profit de la banque.
Les engagements résultant de ces actes seront repris par la société, du seul fait de son immatriculation au RCS.
* Dés a présent, la gérance est autorisée à réaliser les actes entrant dans Ie cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Aprés immatriculation, la collectivité des associés sera consultée sur ces actes et par décision ordinaire, elle pourra prévoir leur reprise par la société.
* Tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour satisfaire aux formalités de publicité prescrites par la loi.
Les engagements résultant de ces actes seront repris par la société, du seul fait de son immatriculation au RCS.
* Dés a présent, la gérance est autorisée à réaliser les actes entrant dans Ie cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Aprés immatriculation, la collectivité des associés sera consultée sur ces actes et par décision ordinaire, elle pourra prévoir leur reprise par la société.
* Tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour satisfaire aux formalités de publicité prescrites par la loi.
ARTICLE 29 - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.
ARTICLE 30 - DECLARATIONS
Chacun des associés déclare avoir ia pleine capacité d'aliéner ou de s'obliger et ne pas étre et n'avoir jamais été en état de cessation de paiement et n'avoir jamais fait l'objet d'aucune des mesures prévues par la ioi n° 67-563 du 13 juillet 1967 sur le réglement judiciaire, la liquidation de biens, la faillite personnelle et les banqueroutes ou encore par la loi n° 85-98 du 25 janvier 1985 relative au redressement et à la liquidation judiciaires des entreprises.
ARTICLE 31 - FISCALITE
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Enregistrement : Le présent acte sera soumis à la formalité de l'enregistrement dans le mois de sa date.
Impt sur les sociétés : La présent société est soumise de plein droit à l'impt sur les sociétés
ARTICLE 32 - ELECTION DE DOMICILE Pour l'exécution du présent acte et des formalités y afférentes, les parties font élection de domicile en leur demeure respective jusqu'à l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, puis aprés immatriculation, les parties font élection de domicile au siége social de la société.
CERTIFICATION DE L'IDENTITE DES PARTIES
Le notaire soussigné certifie et atteste que l'identité compléte des parties dénommées aux termes des présentes, telle qu'elle est indiquée a la suite de leurs noms et dénominations, lui a été réguliérement justifiée.
DONT ACTE sur DIX-NEUF pages
FAIT en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an susdits.
Et lecture faite, les parties ont certifié exactes, chacune en ce qui la concerne, les déclarations contenues au présent acte, puis le notaire soussigné a recueilli la signature des parties et a lui-méme signé.
Cet acte comprenant : - Lettre(s) nulle(s) : / - Blanc(s) barré(s) : / - Ligne(s) entiére(s) rayée(s) nulle(s) : / - Chiffre(s) nul(s) : / - Mot(s) nul(s) : / - Renvoi(s):/
Suivent les signatures et la teneur des annexes
AC - Page N°1
RECU PAR COURRIER 11 AVR. 2016 DE .BE
DE COMMERO
L'AN DEUX MILLE NEUF Le HUIT JUIN
Maitre Esther ARBELET, notaire au sein de la Société Civile Professionnelle "Jean-Frangois LEVIEUX, Hubert TETE, Didier LANCE et Sandrine ROUX-FOiN, notaires associés" titulaire d'un office notarial dont le siege est a PONTARLIER (Doubs), 21 rue de Joux.
A RECU le présent acte authentique à la requéte des parties ci-aprés identifiées, contenant : STATUTS D'UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
ASSOCIES
1) Monsieur Hervé Georges Albert RENAUD, Marchand de biens, époux de Madame Cathy Thérése DAUFFER demeurant à 25300 PONTARL!ER 9 rue de Besancon.
Né à 25300 PONTARLIER le 15 mai 1965. Marié sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux termes de son contrat de mariage recu par Maitre Didier LANCE notaire à 25300 PONTARLIER le 21 octobre 2005 préalable à son union célébrée à la Mairie de 25300 PONTARLIER le 5 novembre 2005. Ce régime non modifié. De nationalité frangaise. Ayant la qualité de 'Résident' au sens de la réglementation fiscale. Ici présent.
2) Monsieur Arnaud Daniel Maurice TREBOS, Magon, demeurant à 25160 LA PLANEE 4 rue du Parut, célibataire. Né à 39100 DOLE le 13 avril 1986. De nationalité frangaise. Ayant la qualité de 'Résident' au sens de la réglementation fiscale
Page N"2
N'ayant pas signé de pacte civil de solidarité, ainsi déclaré Ici présent.
Ci-aprés dénommés " LES ASSOCIES "
LESQUELS ont convenu de constituer la société dont ils vont établir les statuts.
EXPOSE
l') Constitution : Aux termes d'un acte recu par Maitre Ester ARBELET, notaire à PONTARLIER le 08 juin 2009, il a été constitué entre Monsieur Hervé RENAUD et Monsieur Arnaud TREBOS une société à responsabilité limitée dénommée SARL POUX
Il) Modifications statutaires : Vente de parts sociales par Monsieur Hervé RENAUD : Aux termes d'un acte recu par Maitre Christian ZEDET, notaire à ORNANS (25290) Ie 24 mars 2016 enregistré a la recette des impts de BESANCON EST le 06 avril 2016,bordereau 2016/478 case 3, Monsieur Hervé RENAUD a cédé 700 parts sociales en pleine propriété à :
Monsieur Arnaud, Daniel, Maurice TREBOs, macon, célibataire majeur, demeurant à LA PLANEE (25160), 18, Route de Oye et Pallet. N'ayant pas conclu de pacte civil de solidarité. Né a DOLE (39100), le 13 avril 1986. De nationalité Frangaise.
2) Monsieur Devy, Bernard, Marion GALLET, artisan, célibataire majeur, demeurant à OYE ET PALLET (25160), Friard n°3. N'ayant pas conclu de pacte civil de solidarité. Né a PONTARLIER (25300), le 12 décembre 1977. De nationalité Frangaise.
Ceci exposé, il est passé aux statuts de la SARL POUX,
Enregistrement : Le présent acte sera soumis à la formalité de l'enregistrement dans le mois de sa date.
Impt sur les sociétés : La présent société est soumise de plein droit à l'impt sur les sociétés
ARTICLE 32 - ELECTION DE DOMICILE Pour l'exécution du présent acte et des formalités y afférentes, les parties font élection de domicile en leur demeure respective jusqu'à l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, puis aprés immatriculation, les parties font élection de domicile au siége social de la société.
CERTIFICATION DE L'IDENTITE DES PARTIES
Le notaire soussigné certifie et atteste que l'identité compléte des parties dénommées aux termes des présentes, telle qu'elle est indiquée a la suite de leurs noms et dénominations, lui a été réguliérement justifiée.
DONT ACTE sur DIX-NEUF pages
FAIT en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an susdits.
Et lecture faite, les parties ont certifié exactes, chacune en ce qui la concerne, les déclarations contenues au présent acte, puis le notaire soussigné a recueilli la signature des parties et a lui-méme signé.
Cet acte comprenant : - Lettre(s) nulle(s) : / - Blanc(s) barré(s) : / - Ligne(s) entiére(s) rayée(s) nulle(s) : / - Chiffre(s) nul(s) : / - Mot(s) nul(s) : / - Renvoi(s):/
Suivent les signatures et la teneur des annexes
AC - Page N°1
RECU PAR COURRIER 11 AVR. 2016 DE .BE
DE COMMERO
L'AN DEUX MILLE NEUF Le HUIT JUIN
Maitre Esther ARBELET, notaire au sein de la Société Civile Professionnelle "Jean-Frangois LEVIEUX, Hubert TETE, Didier LANCE et Sandrine ROUX-FOiN, notaires associés" titulaire d'un office notarial dont le siege est a PONTARLIER (Doubs), 21 rue de Joux.
A RECU le présent acte authentique à la requéte des parties ci-aprés identifiées, contenant : STATUTS D'UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
ASSOCIES
1) Monsieur Hervé Georges Albert RENAUD, Marchand de biens, époux de Madame Cathy Thérése DAUFFER demeurant à 25300 PONTARL!ER 9 rue de Besancon.
Né à 25300 PONTARLIER le 15 mai 1965. Marié sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux termes de son contrat de mariage recu par Maitre Didier LANCE notaire à 25300 PONTARLIER le 21 octobre 2005 préalable à son union célébrée à la Mairie de 25300 PONTARLIER le 5 novembre 2005. Ce régime non modifié. De nationalité frangaise. Ayant la qualité de 'Résident' au sens de la réglementation fiscale. Ici présent.
2) Monsieur Arnaud Daniel Maurice TREBOS, Magon, demeurant à 25160 LA PLANEE 4 rue du Parut, célibataire. Né à 39100 DOLE le 13 avril 1986. De nationalité frangaise. Ayant la qualité de 'Résident' au sens de la réglementation fiscale
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N'ayant pas signé de pacte civil de solidarité, ainsi déclaré Ici présent.
Ci-aprés dénommés " LES ASSOCIES "
LESQUELS ont convenu de constituer la société dont ils vont établir les statuts.
EXPOSE
l') Constitution : Aux termes d'un acte recu par Maitre Ester ARBELET, notaire à PONTARLIER le 08 juin 2009, il a été constitué entre Monsieur Hervé RENAUD et Monsieur Arnaud TREBOS une société à responsabilité limitée dénommée SARL POUX
Il) Modifications statutaires : Vente de parts sociales par Monsieur Hervé RENAUD : Aux termes d'un acte recu par Maitre Christian ZEDET, notaire à ORNANS (25290) Ie 24 mars 2016 enregistré a la recette des impts de BESANCON EST le 06 avril 2016,bordereau 2016/478 case 3, Monsieur Hervé RENAUD a cédé 700 parts sociales en pleine propriété à :
Monsieur Arnaud, Daniel, Maurice TREBOs, macon, célibataire majeur, demeurant à LA PLANEE (25160), 18, Route de Oye et Pallet. N'ayant pas conclu de pacte civil de solidarité. Né a DOLE (39100), le 13 avril 1986. De nationalité Frangaise.
2) Monsieur Devy, Bernard, Marion GALLET, artisan, célibataire majeur, demeurant à OYE ET PALLET (25160), Friard n°3. N'ayant pas conclu de pacte civil de solidarité. Né a PONTARLIER (25300), le 12 décembre 1977. De nationalité Frangaise.
Ceci exposé, il est passé aux statuts de la SARL POUX,
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE -.DUREE
ARTICLE 1 - FORME Il est formé entre les propriétaires des parts sociales créées ci-aprés et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE, qui sera régie par les iois en vigueur et notamment par les articles L 223-1 a L 223-43 du Code de Commerce et le décret du 23 Mars 1967 modifiés,
ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 1 - FORME Il est formé entre les propriétaires des parts sociales créées ci-aprés et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE, qui sera régie par les iois en vigueur et notamment par les articles L 223-1 a L 223-43 du Code de Commerce et le décret du 23 Mars 1967 modifiés,
ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL
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La société a pour objet, en France et a l'étranger : - tous travaux de magonnerie, chapes, petits travaux du bàtiment ; - tous travaux d'agencements intérieurs : - pose de carrelages, faiences, parquets.
Et généralement toutes opérations industrielles, artisanales, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser l'exploitation ou le développement.
La société a pour objet, en France et a l'étranger : - tous travaux de magonnerie, chapes, petits travaux du bàtiment ; - tous travaux d'agencements intérieurs : - pose de carrelages, faiences, parquets.
Et généralement toutes opérations industrielles, artisanales, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser l'exploitation ou le développement.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La société est dénommée POuX Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés à des tiers, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social. En outre ces mémes actes et documents doivent mentionner le siége du tribunal du greffe duquel la société est immatriculée à titre principal au Registre du Commerce et des Sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé à OYE ET PALLET (25160) Rue de la Forge, du ressort du Tribunal de Commerce de BESANCON. Il pourra étre transféré : - en tout autre lieu de la méme ville par une simple décision de la gérance :
- dans tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe par simpie décision de la gérance sous réserve de ratification de cette décision par une décision extraordinaire des associés.
Tout transfert du siége en dehors de ces limites ne pourra intervenir que par une décision extraordinaire des associés prévue a l'article 17 des statuts.
Par suite de la cession de parts sociales en date du 24 mars 2016 mentionnée ci-dessus, les parties Tous les associés ont décidé que le nouveau siége social de la société sera fixé a OYE ET PALLET (25160) Friard n°3.
- dans tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe par simpie décision de la gérance sous réserve de ratification de cette décision par une décision extraordinaire des associés.
Tout transfert du siége en dehors de ces limites ne pourra intervenir que par une décision extraordinaire des associés prévue a l'article 17 des statuts.
Par suite de la cession de parts sociales en date du 24 mars 2016 mentionnée ci-dessus, les parties Tous les associés ont décidé que le nouveau siége social de la société sera fixé a OYE ET PALLET (25160) Friard n°3.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de Ia société est de QUATRE VINT DlX-NEUF (99) ANS a
compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-aprés. La collectivité des associés peut, par décision extraordinaire, proroger la société une ou plusieurs fois. Un an au moins avant la date normale d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une décision extraordinaire de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision prévue ci-dessus. La dissolution de la société intervient de plein droit à l'expiration de sa
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durée, comme encore aux termes du délai d'un an au cours duquel le nombre des associés serait resté supérieur a cent, si - dans le méme délai- une régularisation n'est pas intervenue dans les conditions précisées à l'article L 223- 3 du nouveau Code de Commerce (c'est-à-dire que pendant ce délai d'un an ie nombre des associés soit devenu égal ou inférieur à cent ou que la société ait fait l'objet d'une transformation). Elle intervient également par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs de la société. Par décision extraordinaire, la collectivité des associés peut décider à tout moment la dissolution anticipée ; elle doit se prononcer sur ce sujet lorsgue les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, du fait de pertes. Tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société dans les circonstances suivantes : - lorsque les capitaux propres étant devenus inférieurs à la moitié du capital social, soit la gérance ou le commissaire aux comptes, n'a pas provoqué la décision collective des associés visée au second alinéa de l'article L 223-42 du nouveau Code de Commerce dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit les associés n'ont pu valablement délibérer sur le méme sujet, ou soit à défaut d'assainissement du bilan dans ce délai et dans les conditions visées au deuxiéme alinéa de l'article visé ci-dessus : - lorsque la société a responsabilité limitée a pour associé unique une autre SARL composée d'une seule personne.
compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-aprés. La collectivité des associés peut, par décision extraordinaire, proroger la société une ou plusieurs fois. Un an au moins avant la date normale d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une décision extraordinaire de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision prévue ci-dessus. La dissolution de la société intervient de plein droit à l'expiration de sa
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durée, comme encore aux termes du délai d'un an au cours duquel le nombre des associés serait resté supérieur a cent, si - dans le méme délai- une régularisation n'est pas intervenue dans les conditions précisées à l'article L 223- 3 du nouveau Code de Commerce (c'est-à-dire que pendant ce délai d'un an ie nombre des associés soit devenu égal ou inférieur à cent ou que la société ait fait l'objet d'une transformation). Elle intervient également par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs de la société. Par décision extraordinaire, la collectivité des associés peut décider à tout moment la dissolution anticipée ; elle doit se prononcer sur ce sujet lorsgue les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, du fait de pertes. Tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société dans les circonstances suivantes : - lorsque les capitaux propres étant devenus inférieurs à la moitié du capital social, soit la gérance ou le commissaire aux comptes, n'a pas provoqué la décision collective des associés visée au second alinéa de l'article L 223-42 du nouveau Code de Commerce dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit les associés n'ont pu valablement délibérer sur le méme sujet, ou soit à défaut d'assainissement du bilan dans ce délai et dans les conditions visées au deuxiéme alinéa de l'article visé ci-dessus : - lorsque la société a responsabilité limitée a pour associé unique une autre SARL composée d'une seule personne.
TITRE 2 APPORTS - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 6 - APPORTS
Les fondateurs font, à la société, les apports en nature suivants :
1) Monsieur Hervé RENAUD Monsieur Hervé RENAUD apporte à la société la somme de SEPT MILLE EUROS (7.000 EUR) Laquelle somme a été déposée à concurrence de TROIS MILLE CINQ CENTS EUROS (3.500 EUR) ce présent jour, conformément à la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation dans la comptabilité du notaire soussigné. Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation du récépissé de dépt du greffier du tribunal de Commerce de BESANCON attestant que la société est en cours d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Le surplus, soit la somme de TROIS MILLE CINQ CENTS EUROS (3.500 EUR) sera libérée à premiére demande de la gérance.
2°) Monsieur Arnaud TREBOS Monsieur Arnaud TREBOS apporte a la société la somme de TROIS MILLE EUROS (3.000 EUR). Laquelle somme a été déposée à concurrence de MILLE CINQ CENTS EUROS (1.500 EUR) ce présent jour, conformément à la loi, au crédit d'un
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compte ouvert au nom de la société en formation dans la comptabilité du notaire soussigné.
Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation du récépissé de dépt du greffier du tribunal de Commerce de BESANCON attestant gue la société est en cours d'immatriculation au registre du commerce
et des sociétés. Le surplus, soit la somme de MILLE CINQ CENTS EUROS (1.500 EUR) sera libérée à premiére demande de la gérance.
Total des apports... 10.000 €
1) Monsieur Hervé RENAUD Monsieur Hervé RENAUD apporte à la société la somme de SEPT MILLE EUROS (7.000 EUR) Laquelle somme a été déposée à concurrence de TROIS MILLE CINQ CENTS EUROS (3.500 EUR) ce présent jour, conformément à la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation dans la comptabilité du notaire soussigné. Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation du récépissé de dépt du greffier du tribunal de Commerce de BESANCON attestant que la société est en cours d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Le surplus, soit la somme de TROIS MILLE CINQ CENTS EUROS (3.500 EUR) sera libérée à premiére demande de la gérance.
2°) Monsieur Arnaud TREBOS Monsieur Arnaud TREBOS apporte a la société la somme de TROIS MILLE EUROS (3.000 EUR). Laquelle somme a été déposée à concurrence de MILLE CINQ CENTS EUROS (1.500 EUR) ce présent jour, conformément à la loi, au crédit d'un
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compte ouvert au nom de la société en formation dans la comptabilité du notaire soussigné.
Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation du récépissé de dépt du greffier du tribunal de Commerce de BESANCON attestant gue la société est en cours d'immatriculation au registre du commerce
et des sociétés. Le surplus, soit la somme de MILLE CINQ CENTS EUROS (1.500 EUR) sera libérée à premiére demande de la gérance.
Total des apports... 10.000 €
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social, composé des apports ci-dessus constatés, est fixé à la somme de DiX MILLE EUROS (10.000 EUR)
1I est divisé en 1.000 parts de DIX EUROS (10,00 @) chacune, numérotées de 1 à 1.000 entiérement souscrites et partiellement libérées, réparties entre les associés en proportion de leur apport, savoir :
1°) Monsieur Hervé RENAUD 700 parts numérotées de 1 à 700 Ci. 700 parts
2°) Monsieur Arnaud TREBOS 300 parts numérotées de 701 a 1.000 Ci... 300 parts
Total égal au nombre de parts sociales composant le capital social 1.000 parts
Par suite de la cession de parts sociales mentionnées ci-dessus les parts numérotées de 1 à 700 inclus sont réparties de la maniére suivante :
Monsieur Arnaud TREBOS à concurrence de CENT (1O0) parts numérotées de 1 à 100. Monsieur Arnaud TREBOS détient désormais 400 parts numéros de 1 à 100 et de 701 à 1000.
Monsieur Devy GALLET concurrence de SIX CENTS (6OO) parts numérotées de 101 a 700.
Les apports en numéraire ont été libérés partiellement et, conformément aux dispositions du premier alinéa de l'article L 223-7 du Code de Commerce, d'au moins un cinquiéme de son montant. La libération du surplus devra intervenir, conformément aux dispositions de cet article, en une ou plusieurs fois sur décision du gérant, dans un délai qui ne pourra excéder CINQ (5) ans à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
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En outre, le capital social devra etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.
1I est divisé en 1.000 parts de DIX EUROS (10,00 @) chacune, numérotées de 1 à 1.000 entiérement souscrites et partiellement libérées, réparties entre les associés en proportion de leur apport, savoir :
1°) Monsieur Hervé RENAUD 700 parts numérotées de 1 à 700 Ci. 700 parts
2°) Monsieur Arnaud TREBOS 300 parts numérotées de 701 a 1.000 Ci... 300 parts
Total égal au nombre de parts sociales composant le capital social 1.000 parts
Par suite de la cession de parts sociales mentionnées ci-dessus les parts numérotées de 1 à 700 inclus sont réparties de la maniére suivante :
Monsieur Arnaud TREBOS à concurrence de CENT (1O0) parts numérotées de 1 à 100. Monsieur Arnaud TREBOS détient désormais 400 parts numéros de 1 à 100 et de 701 à 1000.
Monsieur Devy GALLET concurrence de SIX CENTS (6OO) parts numérotées de 101 a 700.
Les apports en numéraire ont été libérés partiellement et, conformément aux dispositions du premier alinéa de l'article L 223-7 du Code de Commerce, d'au moins un cinquiéme de son montant. La libération du surplus devra intervenir, conformément aux dispositions de cet article, en une ou plusieurs fois sur décision du gérant, dans un délai qui ne pourra excéder CINQ (5) ans à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
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En outre, le capital social devra etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social pourra étre augmenté ou réduit, par décision collective extraordinaire des associés, et conformément aux dispositions des articles L 223- 32 et L223-33 du Code de commerce, pour l'augmentation du capital, et de l'article L 223-34 du méme code et des articles 47 et 48 du décret du 23 mars 1967, pour la réduction du capital. Si une augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire ieur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir un nombre entier de parts nouvelles.
Il en sera de méme en cas de réduction de capital.
Émission d'obligations Lorsque la SARL a désigné un commissaire aux comptes pour satisfaire aux obligations légales et dés lors que les associés auront réguliérement approuvé les comptes des trois derniers exercices de douze mois, elle pourra, sans faire appel public à l'épargne, émettre des obligations nominatives conformément a l'article L. 223-11 du code de commerce et des textes réglementaires d'application.
L'émission d'obligations nominatives sera décidée par les associés réunis en assemblée générale dans les conditions de majorité prévues par l'article 16 des présents statuts pour les décisions ordinaires. L'assemblée ne pourra déléguer au gérant le pouvoir de procéder a cette émission. Les droits des obligataires et le régime des obligations seront soumis aux dispositions applicables aux obligations émises par les sociétés par actions à l'exclusion de celles énoncées a l'article L. 223-11 précité.
Il en sera de méme en cas de réduction de capital.
Émission d'obligations Lorsque la SARL a désigné un commissaire aux comptes pour satisfaire aux obligations légales et dés lors que les associés auront réguliérement approuvé les comptes des trois derniers exercices de douze mois, elle pourra, sans faire appel public à l'épargne, émettre des obligations nominatives conformément a l'article L. 223-11 du code de commerce et des textes réglementaires d'application.
L'émission d'obligations nominatives sera décidée par les associés réunis en assemblée générale dans les conditions de majorité prévues par l'article 16 des présents statuts pour les décisions ordinaires. L'assemblée ne pourra déléguer au gérant le pouvoir de procéder a cette émission. Les droits des obligataires et le régime des obligations seront soumis aux dispositions applicables aux obligations émises par les sociétés par actions à l'exclusion de celles énoncées a l'article L. 223-11 précité.
TITRE 3
PARTS SOCIALES - CESSION DE PARTS
ARTICLE 9 - DROITS DES PARTS
Les parts sociales ne pourront étre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobiliéres. Les droits de chaque associé dans la société résultent seuiement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.
Droits attribués aux parts Chaque part sociale donne droit, dans la propriété de l'actif social, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Elle ouvre droit à la répartition des bénéfices et du boni de liquidation et elle oblige à la contribution aux pertes.
Droit de vote Chaque part donne droit à de participer aux assemblées générales des associés et d'y voter.
Information des associés Tout associé peut, aprés une modification statutaire, demander la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. A ce document, est annexée la liste mise a jour des associés, des gérants et le cas échéant, des autres organes sociaux. Il est tenu au siége sociai, un registre cté et paraphé par la gérance en fonction, à la date d'ouverture de ce registre qui contient les nom, prénoms et domicile des associés d'origine, s'il s'agit de personnes physiques et, s'il s'agit de personnes morales, leur raison sociale et l'adresse de leur siége social ainsi que la quote-part des droits sociaux dont chacun est titulaire. Sur ce registre sont mentionnés, lors de chaque transfert de droits sociaux, les nom, prénoms et domicile ou la raison sociale et l'adresse du siége social des nouveaux titulaires de ces droits ainsi gue la date de l'opération.
Transmission des droits Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les héritiers, ayants droit, conjoint ou créancier d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, en demander le partage ou la liquidation, ni s'immiscer d'aucune maniére dans les actes de son administration.
Nantissement des parts. Les parts sociales peuvent faire l'objet de nantissement dans les conditions fixées par les articles 1866 et 1867 du Code Civil. En cas de cession forcée des parts il est procédé comme dit a l'article 1868 dudit code.
Indivisibilité des parts sociales Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun choisi parmi les autres associés ou en dehors d'eux. A défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner en justice un mandataire chargé de les représenter.
Usufruit Si une part sociale est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions prises lors des assemblées générales ordinaires, et au nu-propriétaire, pour celles prises en assemblée générale extraordinaire.
Droits attribués aux parts Chaque part sociale donne droit, dans la propriété de l'actif social, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Elle ouvre droit à la répartition des bénéfices et du boni de liquidation et elle oblige à la contribution aux pertes.
Droit de vote Chaque part donne droit à de participer aux assemblées générales des associés et d'y voter.
Information des associés Tout associé peut, aprés une modification statutaire, demander la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. A ce document, est annexée la liste mise a jour des associés, des gérants et le cas échéant, des autres organes sociaux. Il est tenu au siége sociai, un registre cté et paraphé par la gérance en fonction, à la date d'ouverture de ce registre qui contient les nom, prénoms et domicile des associés d'origine, s'il s'agit de personnes physiques et, s'il s'agit de personnes morales, leur raison sociale et l'adresse de leur siége social ainsi que la quote-part des droits sociaux dont chacun est titulaire. Sur ce registre sont mentionnés, lors de chaque transfert de droits sociaux, les nom, prénoms et domicile ou la raison sociale et l'adresse du siége social des nouveaux titulaires de ces droits ainsi gue la date de l'opération.
Transmission des droits Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les héritiers, ayants droit, conjoint ou créancier d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, en demander le partage ou la liquidation, ni s'immiscer d'aucune maniére dans les actes de son administration.
Nantissement des parts. Les parts sociales peuvent faire l'objet de nantissement dans les conditions fixées par les articles 1866 et 1867 du Code Civil. En cas de cession forcée des parts il est procédé comme dit a l'article 1868 dudit code.
Indivisibilité des parts sociales Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun choisi parmi les autres associés ou en dehors d'eux. A défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner en justice un mandataire chargé de les représenter.
Usufruit Si une part sociale est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions prises lors des assemblées générales ordinaires, et au nu-propriétaire, pour celles prises en assemblée générale extraordinaire.
ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
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I -- Mutations entre vifs. :
1) Forme de la cession : Toute cession de parts doit étre constatée par un écrit. Pour étre opposable a la société, la cession doit lui étre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte authentique, conformément à l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession, au siége social, contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot. Elie n'est opposabie aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et qu'aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
2) Agrément des mutations entre vifs :
Domaine de l'agrément :
Toutes opérations notamment toutes cessions, échanges, apports a société d'éléments isolés, donations, ayant pour but ou conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs parts sociales entre toutes personnes physiques ou morales, à l'exception de celles qui seraient visées a l'alinéa qui suit, sont soumis a l'agrément de la société.
Cessions libres : Toutes les cessions de parts sont soumises a l'agrément préalable de la société, sauf entre associés.
Organe compétent et procédure : L'agrément est donné avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par les articles L 223-13 et L 223-14 du Code de Commerce. La société, par décision collective extraordinaire des associés, peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, si elle préfére cette solution, racheter lesdites parts par voie de réduction de capital.
I1 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
1) Transmission par décés La transmission des parts sociales d'un associé décédé est soumise a agrément. Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers égataires, dévolutaires qui désirent devenir associés, doivent déposer, a la Société, dans les trois mois du décés ou de la disparition de la personnalité morale, une demande d'agrément et présenter tous justificatifs de leur qualité.
La demande d'agrément doit étre présentée par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La société peut également requérir toutes justifications de tout notaire.
Les ayants droit de l'associé décédé doivent demander leur agrément, s'il y a lieu, selon ce qui est dit au chapitre < Mutation entre vifs > ci-dessus.
Lorsque l'agrément a été refusé à l'ayant droit, celui-ci a droit a la valeur des droits sociaux de son auteur. 2) Dissolution de communauté du vivant de l'associé En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues en cas de mutation entre vifs.
3) Aarément d'un conioint d'un associé commun en biens Jusqu'à la dissolution de la communauté, un époux ne peut, à peine de nullité, employer des biens communs pour faire un apport à la société ou acquérir des parts émises par celle-ci, sans que son conjoint en ait été averti un mois au moins a l'avance par lettre recommandée avec accusé de réception et sans qu'il en soit justifié dans l'acte. La qualité d'associé est reconnue à celui des époux qui fait l'apport ou réalise l'acquisition.
Cependant, la qualité d'associé est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites ou acquises au conjoint qui a notifié à la société son intention d'étre personnellement associé.
Lorsqu'il notifie son intention lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure a l'apport ou à l'acquisition, l'agrément du conjoint est donné par la société statuant à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, étant observé que l'époux associé ne participe pas au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
I -- Mutations entre vifs. :
1) Forme de la cession : Toute cession de parts doit étre constatée par un écrit. Pour étre opposable a la société, la cession doit lui étre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte authentique, conformément à l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession, au siége social, contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot. Elie n'est opposabie aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et qu'aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
2) Agrément des mutations entre vifs :
Domaine de l'agrément :
Toutes opérations notamment toutes cessions, échanges, apports a société d'éléments isolés, donations, ayant pour but ou conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs parts sociales entre toutes personnes physiques ou morales, à l'exception de celles qui seraient visées a l'alinéa qui suit, sont soumis a l'agrément de la société.
Cessions libres : Toutes les cessions de parts sont soumises a l'agrément préalable de la société, sauf entre associés.
Organe compétent et procédure : L'agrément est donné avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par les articles L 223-13 et L 223-14 du Code de Commerce. La société, par décision collective extraordinaire des associés, peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, si elle préfére cette solution, racheter lesdites parts par voie de réduction de capital.
I1 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
1) Transmission par décés La transmission des parts sociales d'un associé décédé est soumise a agrément. Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers égataires, dévolutaires qui désirent devenir associés, doivent déposer, a la Société, dans les trois mois du décés ou de la disparition de la personnalité morale, une demande d'agrément et présenter tous justificatifs de leur qualité.
La demande d'agrément doit étre présentée par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La société peut également requérir toutes justifications de tout notaire.
Les ayants droit de l'associé décédé doivent demander leur agrément, s'il y a lieu, selon ce qui est dit au chapitre < Mutation entre vifs > ci-dessus.
Lorsque l'agrément a été refusé à l'ayant droit, celui-ci a droit a la valeur des droits sociaux de son auteur. 2) Dissolution de communauté du vivant de l'associé En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues en cas de mutation entre vifs.
3) Aarément d'un conioint d'un associé commun en biens Jusqu'à la dissolution de la communauté, un époux ne peut, à peine de nullité, employer des biens communs pour faire un apport à la société ou acquérir des parts émises par celle-ci, sans que son conjoint en ait été averti un mois au moins a l'avance par lettre recommandée avec accusé de réception et sans qu'il en soit justifié dans l'acte. La qualité d'associé est reconnue à celui des époux qui fait l'apport ou réalise l'acquisition.
Cependant, la qualité d'associé est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites ou acquises au conjoint qui a notifié à la société son intention d'étre personnellement associé.
Lorsqu'il notifie son intention lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure a l'apport ou à l'acquisition, l'agrément du conjoint est donné par la société statuant à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, étant observé que l'époux associé ne participe pas au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
ARTICLE 11 - RESPONSABILITE DES ASSOCIES
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport.
Ils sont toutefois solidairement responsables pendant cinq ans, vis a vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, s'i n'y a pas eu intervention d'un Commissaire aux apports ou encore lorsque la valeur retenue par les associés est différente de celle proposée par le Commissaire aux apports.
Conformément à la loi, lorsque le redressement ou la liquidation judiciaire fait apparaitre une insuffisance d'actif, le Tribunal peut, en cas de faute de gestion ayant contribuée à cette insuffisance, décider que les dettes de la société seront supportées en tout ou en partie, par les dirigeants de droit ou de fait, ou certains d'entre eux, avec ou sans solidarité.
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Ils sont toutefois solidairement responsables pendant cinq ans, vis a vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, s'i n'y a pas eu intervention d'un Commissaire aux apports ou encore lorsque la valeur retenue par les associés est différente de celle proposée par le Commissaire aux apports.
Conformément à la loi, lorsque le redressement ou la liquidation judiciaire fait apparaitre une insuffisance d'actif, le Tribunal peut, en cas de faute de gestion ayant contribuée à cette insuffisance, décider que les dettes de la société seront supportées en tout ou en partie, par les dirigeants de droit ou de fait, ou certains d'entre eux, avec ou sans solidarité.
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TITRE 4
GERANCE - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 12 - GERANCE
La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée.
Le premier gérant est désigné dans un acte distinct signé par tous les associés ou par leur mandataire, en date de ce jour et demeuré ci-annexé aprés mention.
Les gérants sont nommés par décision ordinaire d'un ou des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ; cette majorité est irréductible et, si elle n'est pas obtenue, une seconde consultation ne pourra avoir lieu. Les gérants nommés pour une durée déterminée sont rééligibles.
Rémunération des gérants
Le ou les gérant , peuvent recevoir, a titre de rémunération de leurs fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion de la société, un traitement dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés. Ce traitement peut étre fixe ou proportionnel ou encore mixte. Il peut comprendre également des avantages en nature et éventuellement etre augmenté de gratifications exceptionnelles en fin d'exercice social. Chaque gérant à droit au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de déplacement. Les sommes versées au gérant à titre de rémunération ou de remboursement de frais sont inscrites en dépenses d'exploitation.
Révocation de gérants
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentants plus de la moitié du capital social. Cette majorité est irréductible et, si elle n'est pas obtenue, une seconde consultation ne pourra avoir lieu. Si la révocation est décidée sans motif légitime, elle peut donner lieu à des dommages et intéréts. Le ou les gérants sont révocables par décision d'un Tribunal, pour causes Iégitimes, a la demande de tout associé.
Démission du gérant
Le ou les gérants ont le droit de renoncer à leurs fonctions, à charge pour eux d'informer les associés de leur décision au moins six mois avant la clture de l'exercice, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Cette démission ne prendra effet qu'à la date du commencement de l'exercice social suivant. La collectivité des associés pourra toujours prendre acte de ia démission d'un gérant, avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.
Décés d'un gérant En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant
survivant, mais tout associé pourra provoquer une décision de la collectivité des associés, pour procéder à la nomination d'un nouveau gérant. En cas de gérant unique, au jour du décés, la collectivité des associés devra réorganiser la gérance, dans un délai de trois mois, transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer sa dissolution anticipée.
Pouvoirs des gérants
Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
Toutefois, de convention expresse entre les associés, et sans que cette clause soit opposable aux tiers, il est convenu de limiter les pouvoirs du gérant comme suit : toute acguisition, cession d'immobilisation, emprunt, ouverture de crédit en compte courant, constitution de garantie sur les immeubles sociaux ou sur le fonds de commerce, ne pourront étre réalisés pour un montant supérieur a 20.000 euros. En cas de co-gérance, l'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Délégation de pouvoirs
Un gérant peut donner toutes délégations de pouvoir a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sous réserve du respect des dispositions ci-dessus.
Responsabilité des gérants
La responsabilité des gérants est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés.
Assiduité des gérants
Sauf à obtenir une dispense de la collectivité des associés, le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout son temps et tout ses soins aux affaires sociales.
Le premier gérant est désigné dans un acte distinct signé par tous les associés ou par leur mandataire, en date de ce jour et demeuré ci-annexé aprés mention.
Les gérants sont nommés par décision ordinaire d'un ou des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ; cette majorité est irréductible et, si elle n'est pas obtenue, une seconde consultation ne pourra avoir lieu. Les gérants nommés pour une durée déterminée sont rééligibles.
Rémunération des gérants
Le ou les gérant , peuvent recevoir, a titre de rémunération de leurs fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion de la société, un traitement dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés. Ce traitement peut étre fixe ou proportionnel ou encore mixte. Il peut comprendre également des avantages en nature et éventuellement etre augmenté de gratifications exceptionnelles en fin d'exercice social. Chaque gérant à droit au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de déplacement. Les sommes versées au gérant à titre de rémunération ou de remboursement de frais sont inscrites en dépenses d'exploitation.
Révocation de gérants
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentants plus de la moitié du capital social. Cette majorité est irréductible et, si elle n'est pas obtenue, une seconde consultation ne pourra avoir lieu. Si la révocation est décidée sans motif légitime, elle peut donner lieu à des dommages et intéréts. Le ou les gérants sont révocables par décision d'un Tribunal, pour causes Iégitimes, a la demande de tout associé.
Démission du gérant
Le ou les gérants ont le droit de renoncer à leurs fonctions, à charge pour eux d'informer les associés de leur décision au moins six mois avant la clture de l'exercice, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Cette démission ne prendra effet qu'à la date du commencement de l'exercice social suivant. La collectivité des associés pourra toujours prendre acte de ia démission d'un gérant, avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.
Décés d'un gérant En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant
survivant, mais tout associé pourra provoquer une décision de la collectivité des associés, pour procéder à la nomination d'un nouveau gérant. En cas de gérant unique, au jour du décés, la collectivité des associés devra réorganiser la gérance, dans un délai de trois mois, transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer sa dissolution anticipée.
Pouvoirs des gérants
Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
Toutefois, de convention expresse entre les associés, et sans que cette clause soit opposable aux tiers, il est convenu de limiter les pouvoirs du gérant comme suit : toute acguisition, cession d'immobilisation, emprunt, ouverture de crédit en compte courant, constitution de garantie sur les immeubles sociaux ou sur le fonds de commerce, ne pourront étre réalisés pour un montant supérieur a 20.000 euros. En cas de co-gérance, l'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Délégation de pouvoirs
Un gérant peut donner toutes délégations de pouvoir a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sous réserve du respect des dispositions ci-dessus.
Responsabilité des gérants
La responsabilité des gérants est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés.
Assiduité des gérants
Sauf à obtenir une dispense de la collectivité des associés, le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout son temps et tout ses soins aux affaires sociales.
ARTICLE 13 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES ASSOCIES OU GERANTS
Sous réserves des interdictions Iégales (emprunts, découverts, cautionnements, avals), les conventions entre la société et l'un de ses associés ou gérants autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, sont soumises au contrle de l'assemblée générale des associés.
TITRE 5 CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 14 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux comptes
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par décision collective ordinaire. La nomination d'un Commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, à la clture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice. La nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social, méme si les seuils mentionnés plus haut ne sont pas atteints. La durée de mandat des Commissaires aux comptes est de six exercices.
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par décision collective ordinaire. La nomination d'un Commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, à la clture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice. La nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social, méme si les seuils mentionnés plus haut ne sont pas atteints. La durée de mandat des Commissaires aux comptes est de six exercices.
TITRE 6
DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 15 - DISPOSITIONS GENERALES
La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Toutefois, ia tenue d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales. En cas de décés du gérant unique, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l'assemblée à seule fin de procéder au remplacement du gérant. Cette convocation a lieu dans les formes et déiais prévus par les dispositions réglementaires. Tout associé a le droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde sans limitation. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir. Lorsque les parts sont frappées de saisie-arrét ou sont données en nantissement, le débiteur reste associé. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, mme s'ils ne sont pas eux-mémes associés. Les procés verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément à la loi.
ARTICLE 16 - DECISIONS ORDINAIRES
Les décisions ordinaires ont pour objet : - de donner à la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui sont conférés. - de statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices. - d'examiner ies conventions réglementées à l'article 13, ci-dessus.
- de nommer et révoguer les gérants, le ou les Commissaires aux comptes, tout liquidateur et contrleur des comptes, - et d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes les questions qui ne comportent pas directement ou indirectement modification des statuts, examen de la situation de ia société en cas d'actif net social inférieur à la moitié du capital social.
Majorité Sous réserves d'autres conditions impératives définies dans les statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocation d'un gérant.
- de nommer et révoguer les gérants, le ou les Commissaires aux comptes, tout liquidateur et contrleur des comptes, - et d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes les questions qui ne comportent pas directement ou indirectement modification des statuts, examen de la situation de ia société en cas d'actif net social inférieur à la moitié du capital social.
Majorité Sous réserves d'autres conditions impératives définies dans les statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocation d'un gérant.
ARTICLE 17 - DECISIONS EXTRAORDINAIRES
Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées à se prononcer sur toutes questions comportant notamment modification des statuts, examen de la situation de la société en cas d'actif net social inférieur a la moitié du capital social, agrément des cessions et transmissions de parts sociales. Toutes les décisions relevant de l'Assemblée Générale Extraordinaire seront prises aux conditions de quorum et de majorité qui suivent :
Quorum
L'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts sociales et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci.
Majorité
Les décisions ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées : - à l'unanimité, s'il s'agit de changer de nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile, - à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés pour toutes autres décisions extraordinaires.
Quorum
L'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts sociales et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci.
Majorité
Les décisions ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées : - à l'unanimité, s'il s'agit de changer de nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile, - à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés pour toutes autres décisions extraordinaires.
ARTICLE 18 - ASSEMBLEES
Convocation
Les assemblées d'associés sont convoquées au siége social ou en tout autre endroit du département du siége social, quinze jours au moins avant la réunion, par lettre recommandée indiquant l'ordre du jour. La convocation est faite par la gérance et, en cas de carence de la gérance, par le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou par un mandataire désigné spécialement par ordonnance du Président du Tribunal de
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Commerce statuant en référé sur demande d'un associé L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. L'assemblée des associés est présidée par le gérant ou par le plus agés des gérants présents. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Seules sont mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.
Consultation écrite
En cas de consultation par correspondance, les associés disposent d'un délai de guinze jours francs à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sous le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par les mots "oui" ou "non". La réponse dûment datée et signée par l'associé est adressée à la société, par lettre recommandée avec avis de réception.
Décision dans un acte
L'acte exprimant le consentement de tous les associés intervenant en personne devra indiquer qu'il vaut, conformément à l'article L. 223-27 du code de commerce, décision des associés. It relatera si nécessaire la procédure suivie et les motivations en cause. Il devra impérativement contenir : - l'identification de tous les associés (noms, prénoms, domiciles) et le nombre de parts détenues par chacun d'eux ; - les conditions d'information préalables des associés (lettres, projets d'acte...) :
- la nature précise de la décision adoptée ; - le visa du rapport du gérant ; -- la signature de chacun des associés. A cet acte seront annexés les documents et informations nécessaires, selon ia nature de la décision, pour permettre aux associés de se prononcer en connaissance de cause et notamment le rapport du gérant. L'absence de consentement et donc de signature d'un seul associé entrainera de plein droit invalidation de la décision quelle que soit par ailleurs la majorité exigée pour la prise de cette méme décision en assemblée L'original de cet acte s'il est sous seing privé ou une expédition s'il est notarié reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des procés verbaux à la suite de la mention de la décision. Cette décision est mentionnée à sa date dans le registre des procés- verbaux en indiquant la forme, la nature, l'objet de l'acte, les noms, prénoms et signatures de tous les associés intervenus à l'acte.
Les assemblées d'associés sont convoquées au siége social ou en tout autre endroit du département du siége social, quinze jours au moins avant la réunion, par lettre recommandée indiquant l'ordre du jour. La convocation est faite par la gérance et, en cas de carence de la gérance, par le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou par un mandataire désigné spécialement par ordonnance du Président du Tribunal de
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Commerce statuant en référé sur demande d'un associé L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. L'assemblée des associés est présidée par le gérant ou par le plus agés des gérants présents. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Seules sont mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.
Consultation écrite
En cas de consultation par correspondance, les associés disposent d'un délai de guinze jours francs à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sous le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par les mots "oui" ou "non". La réponse dûment datée et signée par l'associé est adressée à la société, par lettre recommandée avec avis de réception.
Décision dans un acte
L'acte exprimant le consentement de tous les associés intervenant en personne devra indiquer qu'il vaut, conformément à l'article L. 223-27 du code de commerce, décision des associés. It relatera si nécessaire la procédure suivie et les motivations en cause. Il devra impérativement contenir : - l'identification de tous les associés (noms, prénoms, domiciles) et le nombre de parts détenues par chacun d'eux ; - les conditions d'information préalables des associés (lettres, projets d'acte...) :
- la nature précise de la décision adoptée ; - le visa du rapport du gérant ; -- la signature de chacun des associés. A cet acte seront annexés les documents et informations nécessaires, selon ia nature de la décision, pour permettre aux associés de se prononcer en connaissance de cause et notamment le rapport du gérant. L'absence de consentement et donc de signature d'un seul associé entrainera de plein droit invalidation de la décision quelle que soit par ailleurs la majorité exigée pour la prise de cette méme décision en assemblée L'original de cet acte s'il est sous seing privé ou une expédition s'il est notarié reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des procés verbaux à la suite de la mention de la décision. Cette décision est mentionnée à sa date dans le registre des procés- verbaux en indiquant la forme, la nature, l'objet de l'acte, les noms, prénoms et signatures de tous les associés intervenus à l'acte.
ARTICLE 19 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
1. La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le
texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe. A cet envoi sera joint, s'il y a lieu, le rapport du gérant ou du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées a l'article 13 des statuts. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siége social à la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe. Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : bilans, comptes de résuitats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce gui concerne
l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. Il. Dans les sociétés qui comportent une seule personne et dont l'associé unigue n'est pas le seul gérant, et en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé unique en lieu et place de l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés par le gérant à l'associé unique un mois au moins avant l'expiration du délai de six mois à compter de la clture de l'exercice. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au siége social à la disposition de l'associé unique. I1I. A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.
texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe. A cet envoi sera joint, s'il y a lieu, le rapport du gérant ou du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées a l'article 13 des statuts. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siége social à la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe. Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : bilans, comptes de résuitats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce gui concerne
l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. Il. Dans les sociétés qui comportent une seule personne et dont l'associé unigue n'est pas le seul gérant, et en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé unique en lieu et place de l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés par le gérant à l'associé unique un mois au moins avant l'expiration du délai de six mois à compter de la clture de l'exercice. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au siége social à la disposition de l'associé unique. I1I. A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.
TITRE 7
COMPTES SOCIAUX
ARTICLE 20 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, et prendra fin le 31 décembre 2009. Une assemblée générale appelée à statuer sur ies comptes de l'exercice doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice en vertu de l'article L 223-26 du Code de Commerce.
Par exception, le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, et prendra fin le 31 décembre 2009. Une assemblée générale appelée à statuer sur ies comptes de l'exercice doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice en vertu de l'article L 223-26 du Code de Commerce.
ARTICLE 21 - COMPTES SOCIAUX
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers
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éléments d'actif et de passif existant à cette date et établit une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vigueur.
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éléments d'actif et de passif existant à cette date et établit une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vigueur.
ARTICLE 22 - RESULTATS
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer. Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves.
Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Les sommes dont la mise en distribution est décidée, sont réparties entre Ies associés, gérants ou non, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales, les modalités de mise en paiement étant fixées par l'assemblée ou a défaut par la gérance. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois, aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de délai, par ordonnance du Président de commerce, statuant sur requéte, à la demande de la gérance. Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées à nouveau ou encore compensées directement avec les réserves existantes.
Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Les sommes dont la mise en distribution est décidée, sont réparties entre Ies associés, gérants ou non, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales, les modalités de mise en paiement étant fixées par l'assemblée ou a défaut par la gérance. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois, aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de délai, par ordonnance du Président de commerce, statuant sur requéte, à la demande de la gérance. Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées à nouveau ou encore compensées directement avec les réserves existantes.
ARTICLE 23 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Tout tituiaire de parts en accord avec le gérant, peut déposer des fonds dans la caisse sociale, en vue de financer le financement des opérations sociales.
Les sommes ainsi recueillies seront portées au crédit d'un compte ouvert dans les livres de la société a chacun des associés. Les conditions de rémunération et de retraits de ces sommes sont fixées soit en accord avec le gérant et conformément à la législation en vigueur, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixée par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes à associés sont soumises à la procédure de contrle des conventions prévues à l'article L 223-19 du Code de Commerce.
Les sommes ainsi recueillies seront portées au crédit d'un compte ouvert dans les livres de la société a chacun des associés. Les conditions de rémunération et de retraits de ces sommes sont fixées soit en accord avec le gérant et conformément à la législation en vigueur, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixée par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes à associés sont soumises à la procédure de contrle des conventions prévues à l'article L 223-19 du Code de Commerce.
TITRE 8
DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 24 - DISSOLUTION - LIQUIDATION - TRANSFORMATION
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, une décision collective ordinaire régle le mode de liquidation. Elle nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.
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La dissolution anticipée résulte soit d'une décision collective extraordinaire, soit du non respect des dispositions légales concernant le capital devenu inférieur au minimum légal ou ayant subi une perte de moitié, le nombre d'associés devenu supérieur à cinquante et la réunion de toutes les parts sociales entre les mains d'un seul associé, soit d'une dissolution judiciaire pour juste motif à la demande d'un associé. Le produit net de la liquidation est alors employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Dans l'hypothése oû, au moment de sa dissolution, la société est a associé unique, la dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers pourront faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de la dissolution. Les associés peuvent décider la transformation en société commerciale de toute autre forme, dans les conditions prévues par la loi.
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La dissolution anticipée résulte soit d'une décision collective extraordinaire, soit du non respect des dispositions légales concernant le capital devenu inférieur au minimum légal ou ayant subi une perte de moitié, le nombre d'associés devenu supérieur à cinquante et la réunion de toutes les parts sociales entre les mains d'un seul associé, soit d'une dissolution judiciaire pour juste motif à la demande d'un associé. Le produit net de la liquidation est alors employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Dans l'hypothése oû, au moment de sa dissolution, la société est a associé unique, la dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers pourront faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de la dissolution. Les associés peuvent décider la transformation en société commerciale de toute autre forme, dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 25 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts, ou relativement aux affaires sociales, soit entre les associés, soit entre les associés et ia société, soit encore entre le gérant et la société, seront soumises a la procédure d'arbitrage : 1°- Le tribunal paritaire sera obligatoirement constitué en nombre impair, chaque partie devant désigner un arbitre et les arbitres ainsi désignés devant en choisir un autre. Le tribunal paritaire devra étre définitivement constitué dans le délai maximum de deux mois. 2°- Si une partie ou les arbitres s'abstiennent de désigner son ou leur arbitre avant l'expiration dudit délai, elle ou ils seront mis en demeure de le faire, par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de huit jours A défaut de désignation dans ce délai, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Mr le Président du tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé, par l'une des parties ou par un arbitre. L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. ll sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre, par ordonnance du tribunal de commerce, non susceptible de recours. 3°- Les arbitres seront tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Le tribunal arbitral devra statuer dans un délai maximum de six mois, à compter du jour de sa constitution. Il statuera comme amiable compositeur et, en dernier ressort, les parties convenant de renoncer à la voie de l'appel, quels que soient la décision et l'objet du litige. 4° - Les parties attribuent compétence au président du tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions du présent article que pour le réglement de toutes autres difficultés.
ARTICLE 26 - ASSOCIE UNIQUE
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Dans l'hypothése ou la société ne comporte qu'un associé, elle se trouve soumise aux statuts de l' E.U.R... (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) fixés par la loi n* 85-697 du 11 juillet 1985. Il en résulte notamment que toutes les prérogatives de l'assemblée générale sont exercées par l'associé unique, iequel ne peut déléguer ses pouvoirs.
Dans l'hypothése ou la société ne comporte qu'un associé, elle se trouve soumise aux statuts de l' E.U.R... (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) fixés par la loi n* 85-697 du 11 juillet 1985. Il en résulte notamment que toutes les prérogatives de l'assemblée générale sont exercées par l'associé unique, iequel ne peut déléguer ses pouvoirs.
ARTICLE 27 - PERSONNALITE MORALE La société jouira de la personnalité morale à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et aprés exécution des formalités prescrites au greffe du Tribunal de Commerce de BESANCON.
ARTICLE 28 - FORMALITES - POUVOIRS * En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation, les comparants donnent mandat exprés au gérant ci-aprés nommé, pour accomplir les actes suivants jugés urgents dans l'intérét social : - acquisition d'un fonds artisanal de maconnerie exploité à OYE ET PALLET,Rue de la Forge, moyennant le prix de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000 EUR), payable comptant, - emprunt auprés de tous organismes bancaires des sommes nécessaires au financement du prix et des frais de l'acquisition dessus, aux conditions normales du marché, - constitution de toutes garanties au profit de la banque.
Les engagements résultant de ces actes seront repris par la société, du seul fait de son immatriculation au RCs.
* Dés à présent, la gérance est autorisée à réaliser les actes entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Aprés immatriculation, la collectivité des associés sera consultée sur ces actes et par décision ordinaire, elle pourra prévoir leur reprise par la société.
* Tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour satisfaire aux formalités de publicité prescrites par la loi.
Les engagements résultant de ces actes seront repris par la société, du seul fait de son immatriculation au RCs.
* Dés à présent, la gérance est autorisée à réaliser les actes entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Aprés immatriculation, la collectivité des associés sera consultée sur ces actes et par décision ordinaire, elle pourra prévoir leur reprise par la société.
* Tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour satisfaire aux formalités de publicité prescrites par la loi.
ARTICLE 29 - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.
ARTICLE 30 - DECLARATIONS
Chacun des associés déciare avoir ia pleine capacité d'aliéner ou de s'obliger et ne pas étre et n'avoir jamais été en état de cessation de paiement et
n'avoir jamais fait l'objet d'aucune des mesures prévues par la loi n° 67-563 du 13 juillet 1967 sur le réglement judiciaire, la liquidation de biens, la faillite personnelle et les banqueroutes ou encore par la loi n° 85-98 du 25 janvier 1985 relative au redressement et à la liquidation judiciaires des entreprises.
n'avoir jamais fait l'objet d'aucune des mesures prévues par la loi n° 67-563 du 13 juillet 1967 sur le réglement judiciaire, la liquidation de biens, la faillite personnelle et les banqueroutes ou encore par la loi n° 85-98 du 25 janvier 1985 relative au redressement et à la liquidation judiciaires des entreprises.
ARTICLE 31 - FISCALITE
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Enregistrement : Le présent acte sera soumis à la formalité de l'enregistrement dans le mois de sa date.
Impôt sur les sociétés : La présent société est soumise de plein droit à l'impt sur les sociétés.
ARTICLE 32 - ELECTION DE DOMICILE Pour l'exécution du présent acte et des formalités y afférentes, les parties font élection de domicile en leur demeure respective jusqu'à l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, puis aprés immatriculation, les parties font élection de domicile au siége social de la société.
CERTIFICATION DE L'IDENTITE DES PARTIES
Le notaire soussigné certifie et atteste que l'identité compléte des parties dénommées aux termes des présentes, telle qu'elle est indiquée à la suite de leurs noms et dénominations, lui a été réguliérement justifiée.
DONT ACTE sur DIX-NEUF pages
FAiT en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an susdits.
Et lecture faite, les parties ont certifié exactes, chacune en ce qui la concerne, les déclarations contenues au présent acte, puis le notaire soussigné a recueilli la signature des parties et a lui-méme signé.
Cet acte comprenant : - Lettre(s) nulle(s) : / - Blanc(s) barré(s) : 1 - Ligne(s) entiére(s) rayée(s) nulle(s) : / - Chiffre(s) nul(s) : / - Mot(s) nul(s) : / - Renvoi(s):/
Suivent les signatures et la teneur des annexes
Enregistrement : Le présent acte sera soumis à la formalité de l'enregistrement dans le mois de sa date.
Impôt sur les sociétés : La présent société est soumise de plein droit à l'impt sur les sociétés.
ARTICLE 32 - ELECTION DE DOMICILE Pour l'exécution du présent acte et des formalités y afférentes, les parties font élection de domicile en leur demeure respective jusqu'à l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, puis aprés immatriculation, les parties font élection de domicile au siége social de la société.
CERTIFICATION DE L'IDENTITE DES PARTIES
Le notaire soussigné certifie et atteste que l'identité compléte des parties dénommées aux termes des présentes, telle qu'elle est indiquée à la suite de leurs noms et dénominations, lui a été réguliérement justifiée.
DONT ACTE sur DIX-NEUF pages
FAiT en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an susdits.
Et lecture faite, les parties ont certifié exactes, chacune en ce qui la concerne, les déclarations contenues au présent acte, puis le notaire soussigné a recueilli la signature des parties et a lui-méme signé.
Cet acte comprenant : - Lettre(s) nulle(s) : / - Blanc(s) barré(s) : 1 - Ligne(s) entiére(s) rayée(s) nulle(s) : / - Chiffre(s) nul(s) : / - Mot(s) nul(s) : / - Renvoi(s):/
Suivent les signatures et la teneur des annexes