Acte du 9 mars 2018

L'associé unique décide de modifier l'article 8 - PARTS SOCIALES, ainsi qu il suit :

ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

A la suite des cessions de parts intervenues le 30 novembre 2007 et le 20 février 2018, les parts sociales numérotées de 1 a 500, sont attribuées en totalité a Monsieur Bruno METZINGER, associé unique.

L'associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal a l'effet d'effectuer les formalités requises au Greffe du Tribunal de Commerce.

De tout ce que dessus, il a été établi le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par l'associée unique et consigné sur le registre des décisions.

Bruno METZINGER

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

TOULOUSE

Dénomination : DOMICIMM Adresse : 1 avenue Crampel 31400 Toulouse -FRANCE-

n° de gestion : 2002B01177 n° d'identification : 442 227 732

n° de dépot : A2018/004394 Date du dépot : 09/03/2018

Piece : Acte sous seing privé du 20/02/2018 contenant cession de parts sociales

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Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tel : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06

CESSION DE PARTS SOCIALES

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LES SOUSSIGNES

1 - Madame Véronique DOMAND, demeurant à BRUGUIERES (31150) - 29, avenue de Toulouse,

Née le 1er juin 1964, a PARIS (16eme), de nationalité francaise,

Divorcée de Monsieur Bruno METZINGER, aux termes d'une décision du Tribunal de Grande Instance de TOULOUSE en date du 9 novembre 2017. Non remariée, non soumise a

un pacte civil de solidarité.

Ci-aprés dénommée < le Cédant >,

D'UNE PART,

2 - Monsieur Bruno METZINGER, demeurant a MONTASTRUC-LA-CONSEILLERE (31380) - 2, Les Hauts de Canté,

Né le 14 décembre 1968, à MONTPELLIER (Hérault), de nationalité francaise,

Divorcé de Madame Véronique DOMAND aux termes d'une décision du Tribunal de Grande Instance de TOULOUSE en date du 9 novembre 2017. Non remarié, non soumis a un pacte civil de solidarité.

Ci-aprés dénommé < le Cessionnaire >,

D'AUTRE PART,

Préalablement a la cession de parts objet des présentes, ont exposé ce qui suit :

EXPOSE

Aux termes d'un acte sous seing privé en date a TOULOUSE du 27 mai 2002, il a été constitué, sous la dénomination sociale DOMICIMM, une société a responsabilité limitée. dont le siége social était fixé a TOULOUSE (31400) - 25, rue Paul Bert, ayant pour objet :

1

- l'activité de prestations de services, transactions immobiliéres et d'une facon générale toutes opérations immobiliéres, syndic de copropriété, administrateur de biens.

- la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles. d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

- et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social

ou a tout objet similaire ou connexe.

Le capital social est fixé & la somme de 7 500 £, divisé en 500 parts sociales égales de 15 £ chacune de valeur nominale, entiérement souscrites, libérées et attribuées suite aux apports effectués a la constitution de la société et des cessions de parts intervenues depuis, ainsi qu'il suit :

- a Madame Véronique DOMAND - METZINGER, CINQ parts sociales

numérotées de 1 a 5, ci .. 5 parts

- a Monsieur Bruno METZINGER, QUATRE CENT QUATRE VINGT QUINZE parts sociales numérotées de 6 a 500, ci . . 495 parts

La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro B 442 227 732.

Elle est gérée par Monsieur Bruno METZINGER, gérant.

Les dates d'ouverture et de clôture de l'exercice social sont respectivement fixées au 1er octobre et 30 septembre de chaque année.

Le siége social est actuellement fixé a TOULOUSE (31400) - 1, avenue Crampel

Aux termes de l'article 14 des statuts, il est stipulé que les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a

des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Ceci exposé, il est passé a la cession de parts sociales objet des présentes.

ARTICLE 1 - CESSION DE PARTS SOCIALES

Par les présentes, Madame Véronique DOMAND céde et transporte en s'obligeant & toutes les garanties ordinaires de fait et de droit, à Monsieur Bruno METZINGER, qui accepte, les CINQ (5) parts sociales numérotées de 1 a 5, dont elle est propriétaire dans la société DOMICIMM.

2

Le Cessionnaire sera propriétaire et aura la jouissance des parts cédées a compter du jour de la signature des présentes.

A compter de cette date, le Cessionnaire sera subrogé dans tous les droits, actions et obligations attachés aux parts cédées et aura seul droit aux dividendes qui pourraient étre attribués aux dites parts au titre de l'exercice social en cours au jour de la présente cession.

Il est précisé qu'il n'est délivré aucun titre représentatif des parts présentement cédées et que leur propriété résulte seulement des présentes et des actes sus rappelés en l'exposé qui précéde.

ARTICLE 2 - PRIX - PAIEMENT

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix global de SIX MILLE EUROS (6 000 £), soit le prix de MILLE DEUX CENTS EUROS (1 200 £) par part sociale, fixé d'un commun accord entre les parties hors la présence du rédacteur du présent acte.

Lequel prix est payé par le Cessionnaire au Cédant à l'instant méme au moyen d'un chéque n°osut 86z émis sur la banque MONTE PASCHI, ce que le Cédant reconnait et donne bonne et valable quittance au Cessionnaire.

ARTICLE 3 - ORIGINE DE PROPRIETE

Les parts présentement cédées appartiennent au Cédant pour les avoir acquises auprés de Monsieur Philippe LANDOIS, aux termes d'un acte sous-seing privé en date du 30 novembre 2007, enregistré au SIE de TOULOUSE SUD EST le 5 décembre 2O07, Bord. 2007/1 683, n° 35.

ARTICLE 4 - AGREMENT DE LA PRESENTE CESSION

La présente cession intervenant entre associés, conformément aux dispositions de l'article 14 des statuts, elle n'est pas soumise a agrément.

ARTICLE 5 - CLAUSE DE NON CONCURRENCE

Il est convenu entre les parties qu'aucun engagement de non concurrence n'est stipulé de la part du Cédant.

Le Cessionnaire reconnait avoir été informé par le rédacteur du présent acte, satisfaisant ainsi a son obligation de conseil, des conséquences que l'absence d'engagement de non concurrence de la part du Cédant, et déclare, en toute connaissance de cause, décharger le rédacteur de l'acte de toute responsabilité.

ARTICLE 6 - GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF

Compte tenu que le Cessionnaire est associé de la société a hauteur de 99 % du capital, qu'il en est le gérant et qu'il a une parfaite connaissance de celle-ci et de ses comptes, les parties ont convenu expressément de ne pas assortir la présente cession d'une clause de garantie d'actif et de passif a la charge du Cédant.

Le Cessionnaire reconnait avoir été informé par le rédacteur du présent acte,

3

satisfaisant ainsi a son obligation de conseil, des conséquences que l'absence de garantie d'actif et de passif peut éventuellement avoir et déclare, en toute connaissance de cause, décharger le rédacteur de l'acte de toute responsabilité.

ARTICLE 7 - DECLARATIONS

Le Cédant déclare que son état civil est conforme a celui indiqué en téte des présentes, qu'il n'est frappé d'aucune incapacité juridique pouvant mettre obstacle à la validité de la présente cession.

Il déclare qu'ii est pleinement et régulirement propriétaire des parts sociales objet de la présente cession, que celles-ci sont libres de tout nantissement ou de toute sureté et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de s'opposer a leur cession.

Les parties déclarent en tant que de besoin que la cession de parts sociales objet des présentes ne saurait entrainer la dissolution de la société.

Le Cédant déclare, en outre, que les parts sociales présentement cédées sont représentatives d'apports en numéraire et relever pour la déclaration de ses revenus du Centre des Impts de TOULOUSE NORD.

ARTICLE 8 - SIGNIFICATION

Conformément aux dispositions de l'article L. 221-14 du Code du Commerce, les parties conviennent que la signification de la présente cession de parts sociales sera remplacée par le dépôt d'un exemplaire original des présentes au siége social de la société contre remise d'une attestation de ce dépot.

ARTICLE 9 - DECLARATIONS FISCALES

Le Cédant déclare qu'il est libre, sur le plan fiscal, de tout engagement de conservation des parts cédées,

Les parties déclarent que la société DOMICIMM :

- n'est pas une société a prépondérance immobiliére. - est soumise a l'impot sur les sociétés.

ARTICLE 10 - DECLARATIONS DIVERSES

Les parties déclarent qu'elles ont négocié et fixé entre elles le prix des parts objet des présentes, et que le rédacteur de l'acte n'est pas intervenu dans la négociation et la fixation du prix.

Elles déclarent avoir eu communication du projet du présent acte dans des temps suffisants, ce qui leur a permis d'en prendre connaissance dans toutes ses clauses.

Le Cédant déclare, en outre, avoir été informé par le rédacteur du présent acte de 1'obligation de déclarer a i'administration fiscale la plus-value pouvant résulter de la présente

cession.

ARTICLE 11 - DECLARATION DE SINCERITE - ANNULATION D'ACCORDS ANTERIEURS

11 - 1 - Les parties déclarent sous les peines éditées par l'article 1837 du Code général des impts, que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu, et reconnaissent avoir été informées par le rédacteur du présent acte des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette déclaration.

11 - 2 - Le présent acte de cession de parts contient l'intégralité des accords des parties et annule et remplace dans toutes ses dispositions les accords écrits et/ou verbaux

ayant pu exister antérieurement entre les parties.

ARTICLE 12 - MENTION

Mention des présentes est consentie pour avoir lieu partout oû besoin sera.

ARTICLE 13 - ELECTI0N DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes les parties élisent domicile en leur demeure respective comme indiqué en téte des présentes.

ARTICLE 14 - FRAIS

Chacune des parties prendra à sa charge les honoraires de son conseil.

Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige.

Les frais se rapportant à la modification des statuts à intervenir suite a la présente cession de parts sociales seront supportés par la société DOMICIMM.

Fait a TOULOUSE,le 2e22.1 En cinq exemplaires originaux

Bruno METZINGER Véronique DOMAND

gm Paur ca sa

Enregistré à : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT TOULOUSE 3 Le 23/02/2018 Dossier 2018 10095, référence 2018 A 02066 Enregistrement .173 € Penalites : 0 £ Total liquidé : Cent soixante-treize Euros Montant recu : Cent soixantc-treize Euros Le Contr6leur principal des tinances publiques

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

TOULOUSE

Dénomination : DOMICIMM Adresse : 1 avenue Crampel 31400 Toulouse -FRANCE-

n° de gestion : 2002B01177 n° d'identification : 442 227 732

n° de dépot : A2018/004394 Date du dépot : 09/03/2018

Piece : Statuts mis à jour

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2111507

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06

DOMICIMM

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

AU CAPITAL DE 7 500 EUROS

SIEGE SOCIAL : 1,avenue Crampel

31400 TOULOUSE RCS TOULOUSE : B 442 227 732

**************************

STATUTS MIS A JOUR POUR L'UTILITE DU REGISTRE DU COMMERCE

ACTE DE CESSIONS DE PARTS

SOUS SEING PRIVE ET DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 20 FEVRIER 2018

MODIFICATION DE L'ARTICLE 8 PARTS SOCIALES

ARTICLE 1 : FORME

1 est formé. entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur. ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - 0BJET

La Société a pour objet :

- L'activité de prestations de services, transactions immobiliéres et d'une facon générale toutes opérations inmobiliéres, syndic de copropriété, administrateur de biens La participation de ia Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition. de location, de prise en iocation-gérance de tous fonds de commerce ou établissements : la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités. Et généralement, toutes opérations industrieties, cornmerciales. financiéres, civiles, mobiliéres ou inrnobiléres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet sociai ou a tout objet sirnilaire ou connexe.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de ia SocIéte est : DOMICIMM

Dans tous ies actes et docunents émanant de ta Société. la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie iminédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiaies "S.A.R.l." et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social es fixé : 1 avenue Crampel 31400 TOULOUSE suite à décision de transfert du siege par Assemblée générale du 22/11/2004.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département lirnitrophe par une simple. décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et paitout ailleurs en France en vertu d'une délibération de i'Assemblée Générale Extraordinaire.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de ia Société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du comnerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 6 -APPORTS

11 est apporté en numéraire : - par Monsieur Philippe LANDOIS. la $0mmE de DEUX MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (2 250 @) - par Madame Nicolé DASSENOY épouse LANDOIS, Ia S0MMe de DEUX MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (2 250 @) - par Monsieur Bruno METZINGER. la s0mme de TROIS MILLE (3 000 @)

Soit au total la sOmme de SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (7 500 @)

La somme de 1510 @ a été déposée intégralement à un compte ouvert au nom de ia société en forrnation au CREDIT AGRICOLE,Agence située Avenue Jean Rieux a Toulouse (31), ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque. Le surplus, soit ia somme de 5 990 € sera.libéré, sur appel de fonds de la gérance, dans les 5 ans de l'immatriculation de ia société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Monsieur Philippe LANDOIS et son épouse commune en biens Madame Nicole DASSENOY, tous deux apporteurs de deniers provenant de la communauté, reconnaissent conjointement avoir été avertis, en application de l'articie 1832-2 du Code Civil, des apports comrnuns envisagés , de leurs modalités, des moyens de leur réalisation, et avoir recu a cet égard une information complete. De plus, et sans porter atteinte aux droits et obligations patrimoniaux ou autres résuitant de leur communauté de biens, chacun d'eux déclare ne pas vouloir revendiquer la qualité d'associé pour ta moitié des parts souscrites par son conjoint, ce qui est accepté par les autres associés, conformément a l'article 1832-2 du Code Civil.

Madame Nathalie AZOULAY conjoint commun en biens de Monsieur Bruno METZINGER, apporteur de deniers provenant de la communauté, intervient au présent acte et reconnait avoir été avertie en temps utile et avoir re une information complete sur cet apport. Elle déclare ne pas vouloir revendiquer la qualité d'associé et reconnaif exclusivernent cette qualité a son conjoint pour ta totalité des parts sociales émises en représentation des apports effectués.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le Capital sOCial est fixé a sEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (7 500 @ 1l est divisé en cINQ cENTs (500) parts sociales de QUINZE EuRos (15 @) chacune, intégralerment tibérées.

ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

A la suite des cessions de parts intervenues le 30 novembre 2007 et le 20 février 2018, les parts sociales numérotées de 1 a 500, sont attribuées en totalité & Monsieur Bruno METZINGER, associé unique.

ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais &tre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

1. Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une decision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunai de commerce statuant sur requéte de la gérance.

2. Le capital peut également &tre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum iégal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capitai destinée a porter celui-ci à un montant au noins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de ta Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire teur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles. .

ARTICLE 11 - SOUSCRIPTION, LIBERATION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont souscrites en totalité par ies associés. Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en nunéraire sont libérées d'au moins un cinquiéme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans & compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. Le capital social doit @tre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à tibérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.

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Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capita! social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

Tout défaut de paiement des somrnes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux iégal à partir de ia date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la ioi.

En outre, iorsqu'it n'a pas été procédé dans ie délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégraie du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé. soil d'enjoindre sous astreinte à la gérance de procéder à des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égai dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans ie boni de tiquidation. Elie donne également droit & une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairernent responsables, à l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature iors de la constitution de la Société, lorsqu'il r'y a pas eu de commissaire aux apports cu lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit, adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés.

ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seut propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de t'article 1844 du Code civil.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, ie droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé à l'usufruitier.

Toutefois, dans tous tes cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

ARTICLE.14 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

1.- CESSION ENTRE VIFS.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour étre opposabie à la Société, eile doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un originat de t'acte de cession au siége social contre remise par te gérant d'une attestation de ce dépôt Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du comrnerce et des sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent étre cédées, & titre onéreux ou gratuit, à des tiers non associés et quel que soit ieur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, ie projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec denande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le déiai de trois mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la dernande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunai de cornmerce statuant sur requéte.

La Société peut également, avec le consentenent de l'associé cédant, décider, dans le méme délai. de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capitat du montant de la valeur nominaie des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé à la Société par le Président du Tribuna! de commerce. statuant par ordonnance de référé. Les sonmes dues portent intérét au taux légal.

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu Ia propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

2 - REVENDICATION PAR LE CONJOINT DE LA QUALITE D'ASSOCIE.

La qualilé d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'etre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a ia réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de ia majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande : a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié. l'époux associé ie reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont failes par lettre Tecomimandée avec demande d'avis de réception.

3. - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE.

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoinls déjà associés, en cas de liquidation de communauté.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, tes héritiers ou ayants droit, qu'its soient ou non soumis à agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette quatité.

ARTICLE 15 - DECES. INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE -ASSOCIE UNIQUE

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou fa failite personnelle d'un associé

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts de ta Société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

ARTICLE 16 - GERANCE

La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur, a la majorité requise pour les décisions ordinaires, avec ou sans limitation de durée.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut etre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursenent de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de ia Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les pius étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par ies actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que.ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'it ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers ia Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légisiatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du domnage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre Tes gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

ARTICLE .17 -.COMMISSAIRES.AUX COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés

8

ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent ieurs fonctions dans les conditions et avec ies effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE

La gérance ou, s'il en existe un, le Comnissaire aux Comptes présente & l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ies conventions intervenues entre ia Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : - l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés : - le nom des gérants ou associés intéressés : - la nature et l'objet desdites conventions : - ies modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés.. des sûretés conférées et, le cas échéant. toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées : - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que ie montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcui de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour ie gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers ies tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint. ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi.qu'a toute personne interposée et aux représentants Iégaux des personnes morales associées.

ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES

En cas de pluralité d'associés, les décisions colleclives sont prises, au choix de la gérance. en assemblée ou par consultation écrite des associés. Eiles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, ia réunion d'une assembléé est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuetie des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, fe quart des parls sociales

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'ii en existe un, ou encore à défaut. par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Un ou piusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quar des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par iettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant ta date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de ia convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par te gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant. par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procés-verbat doit étre signé par tous les associés présents et par ies mandataires des associés représentés.

En cas de consultation écrite. la gérance adresse à chaque associé, par lettre recornmandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tes documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un déiai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à ta gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a te droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans ies conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Sont qualifiées d'ordinaires, ies décisions des associés ne concernant ni ies modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales. droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la ciôture de chaque exercice, ies associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résuitats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des pars sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue. ies décisions soni prises, sur seconde consultation, à la majorité des votes émis, quet que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation d'un gérant sont toujours prises à ia majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.

ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

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Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : - a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagernents d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simpie ou par actions, en société par actions sinplifiée ou en société civile. - a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves, - par des associés représentant au moins les trois quarts des pars pour toutes les autres décisions extraordinaires.

ARTICLE 22 : DROIT DE COMMUNICATION. D'INFORMATION ET DE CONTROLE_DES ASSOCIES

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et Ies modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consuitation écrite, ies associés ont le droit d'obtenir comnunication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans ies conditions fixées par les dispositions légisiatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions à la gérance sur tout fait de nature à compronettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins ie dixiéme du capitai social peuvent, soil individuellernent. soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.

ARTICLE 23 -EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

L'exercice comptable de la SARL DOMICIMM est fixé initialement du 01/01 au 31 /12. Par décision de l'assemblée des associés réunis le 02/09/2005, l'exercice comptable débutera désormais du 01/10 au 30/09. L'exercice débuté au 01/01/2005 aura une durée exceptionnelle de 21 Mois, soit du 01/01/2005 au 30/09/2006.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur ia situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écouté, les résultats de cette activité. les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisibie de cette situation, et les perspectives d'avenir, ies événemenis imporiants survenus entre la date de clôture de t'exercice et ia date a iaquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que ies années précédentes, sauf si un changemeni exceplionnel est intervenu dans la siluation de la Société

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amorlissements nécessaires.

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Si à la clôture de l'exercice. la Société répond & l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résuitat prévisionnei, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuei et un plan de financement prévisionnei, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.

ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des anortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées ies sommes à porter en réserve en application de la loi, et en particulier à peine de nullité de toute délibération contraire. une somme correspondant à un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve iégale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ie fonds de réserve atteint le dixime du capital social.

Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de 'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, ies dividendes sont prélevés par priorite sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des cornptes et constatation de i'existence de sommes distribuables, t'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, à défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut égatement décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.

ARTICLE 25 - PROROGATION

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, ia gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effei de décider, dans ies conditions requises pour ies décisions collectives extraordinaires. si la Société doit étré prorogée.

ARTICLE_26.: CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si. du fait de pertes constatées dans les docunents comptables, fes capitaux propres de ia Société deviennent intérieurs a ia moitié du capital social. la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu & dissolution anticipée de la Société.

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Si la dissoiution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions iégales relatives au capital mininum dans ies sociétés à responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capitai social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assenblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice fa dissolution de ta Société. li en est de méme si l'Assemblée n'a pu détibérer valablement.

ARTICLE 27 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, Ia transformation de ia Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par aclions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois. elle peut étre décidée par des associés représentant ta majorité des parts sociaies si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs (762 245.08 @).

La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simptifiée est précédée du rapport d'un Comrnissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires à ia transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires à la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de ta Société peut étre nornmé Commissaire à la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens conposant Iactif social et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

ARTICLE 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société est dissoute à l'arrivée du terme, saut prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut étre décidée à tout monent par des associés représentant les trois quarts des parts sociaies.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de ta Société subsiste, pour tes besoins de la liquidation, jusqu'à la clôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effeis a t'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elie est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation". ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de ta gérance prennent fin par ia dissolution de la Société. La coliectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation : elle nomme a ta majorité des parts sociales un ou plusieurs tiquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine teurs pouvoirs. La tiquidation est effectuée conformément a la loi.

Apr&s remboursemen du montant des parts sociaies, le boni de liquidation est réparti entre ies associés, au prorata du nombre de parts appartenant & chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine ia transmission universelle du patrimoine sociai à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

ARTICLE 29 - CONTESTATIONS

En cas de pluralité d'associés, toutes ies contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre ia Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront sournises aux tribunaux compétents.

ARTICLE 30 - REGIME FISCAL

La présente société est assujettie à l'impôt sur ies sociétés

ARTICLE 31 - REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS ET A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE - PUBLICITE - POUVOIRS

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts. pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société. Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siége social. à la disposition des futurs membres de ia Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état dermeurera annexé aux présentes. (Annexe 1)

Par ailleurs, les soussignés donnent mandat à Monsieur Philippe LANDOIS ou Monsieur Bruno METZiNGER. avec facuilé d'agir ensembie ou séparément, à l'effet de prendre, au nom et pour le compte de la Société et en attendant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, fes engagements et les actes décrits dans un second état annexé aux présents statuts (Annexe 2) L'immatriculation de ia Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit. reprise par elle desdits. engagements.

Tous pouvoirs sont donnés & Monsieur Philippe LANDOIS et au porteur d'un originat ou d'une copie des présentes pour effecluer les formalités de pubticité relatives a ia constitution de la Société et notamment : :pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un joumai d'annonces iégales dans ie département du siége sociai : - pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatricuiation de la Société au Registre du commerce et des sociétés : - et généralement, pour.accomplir les formalités prescrites par la ioi.