Acte du 14 octobre 2005

Il est formé, entre ies propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieuremeni, une société a responsabilité limitée regie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :
- L'activilé de prestations de services. transactions imnobiliéres et d'une facon générale toutes opérations immobiliéres, syndic de copropriété, administrateur de biens - La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de conmerce ou établissements : la prise. l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités. Et généralement, toutes opérations industrielles. commerciales. financiéres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a Iobiet social ou a tout obie
sirnilaire ou connexe.

La dénomination de ia Société est : DOMICIMM
Dans tous les actes et docuinents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie iminédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." el de l'énonciation du montant du capital social.
M

Le siege social es fixé : 1 avenue Crampel 31400 TOULOUSE suite & décision de transfert du siege par Assemblée générale du 22/11/2004.
It peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ralification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une déiibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prarogation.

1 est apporté en numéraire : - nar Monsieur Philippe LANDOIS. ta sQMMC de DEUX MILLE DEUX CENT CINQUANTE EURO5 (2 25O @) - par Madame Nicole DASSENOY épouse LANDOIS. 1a SOMMe de DEUX MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (2 250 @) - par Monsieur Bruno METZINGER. la s0mme de TROIS MILLE (3 000 @)
Soit au total la s0mme de SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (7 500 @).
La somme de 1510 @ a été déposée intégralement a un compte ouvert au nom de la société en formation au CRED!T AGRICOLE, Agence située Avenue Jean Rieux a Toulouse (31), ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque. Le surplus, soit la somme de 5 990 € sera fibéré, sur.appel de fonds de la gérance, dans les 5 ans de l'immatriculation de ia société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Monsieur Philippe LANDOIS et son épouse commune en biens Madame Nicole DAssENOY. tous deux apporteurs de deniers provenant de la communauté, reconnaissent conjointement avoir été avertis, en application de l'article 1832-2 du Code Civil, des apports communs envisagés , de leurs modalités, des moyens de leur réalisation, et avoir recu cet égard une information complete. De plus, et sans porter atteinte aux droits et obligations patrimoniaux ou autres résultant de leur communaute de biens, chacun d'eux déclare ne pas vouloir revendiquer la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites par son conjoint, ce qui est accepté par les autres associés, conformément a t'article 1832-2 du Code Civil.
Madame Nathalie AZOULAY conjoint commun en biens de Monsieur Bruno METZINGER, apporteur de deniers provenant de la communauté, intervient au présent acte et reconnait avoir été avertie en temps utile et avoir re une information cornpléte sur cet apport. Elle dédare ne pas vouloir revendiquer la qualité d'associé et reconnait exclusivement cette qualite à son conjoint pour la totalité des parts sociales érnises en représentation des apports effectués.

Le capital s0Cial est fixé & $EPT MILLE CINQ CENTS EUROS (7 500 @ 1l est divisé en cINQ cENTs (50O) parts sociales de QUINZE EUROs (15 @) chacune, intégralement libérées.

Les parts sociates sont attribuées et réparties conme suit :
- a Monsieur Philippe LANDOIS, 150 paris sociales 150 parts sociales, nunérotées de 1 a 150, ci - à Madame Nicole DASSENOY épouse LANDOIS, 150 parts sociales, numérotées de 151 a 300, ci 150 parts sociales - a Monsieur Bruno METZINGER. 200 parts sociales 200 parts sociales, numérotées de 301 a 500, ci
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts sociales.
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présenterment créées ont été souscrites en totalité par eux, puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais &tre débiteurs et la Sociéte a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

1. Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la decision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature. au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilite par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur reguéte de la gérance.
2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de queique maniére que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital sociai à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au
moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, & moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, ta régularisation a eu lieu.
3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les pans sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement 1ibérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en nurnéraire sont libérées d'au moins un cinquiéme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance. dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la societé au Registre du cornmerce et des sociétés. Le capitai social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire. à peine de nuilité de l'opération.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
La propriété des pars résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient nodifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant nan libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiernent d'unintérét au taux 1égal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par Ia loi.
En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la tibération intégrale du capital, tout intéressé peut dernander au Président du Tribunal statuant en référé. soit d'enjoindre sous astreinte & la gérance de procéder a des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidaticn. Elle donne également droit à une voix dans tous ies votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'l n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par ie commissaire aux apports.
La propriété d'une part ernporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société : à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus ditigent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.
Si une au plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, saut pour les décisions concernant l'affectation des résultats, oû il est réservé a l'usufruitier.
Toutetois, dans tous les cas, le nu-prapriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

1 - CESSION ENTRE VIFS.
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour étre opposable a la Société, elle doit lui @tre signifiée par exploit d'huissier ou @tre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut élre remplacée par le dépôi d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. -Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les paits soni librement cessibles entre associés
Elles ne peuvent étre cédées. a titre onéreux ou gratuit, à des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société el a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans Ie délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociaies ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, gui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance
au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé a dire d'expert dans les conditians prévues à 1'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre proiongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de cornmerce statuant sur requéte.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai de racheter les parts au prix détermine dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé à la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu 1a propriété par succession, liguidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
2 - REVENDICATION PAR LE CONJOINT DE LA QUALITE D'ASSOCIE.
La qualilé d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personneilernent associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorite des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans tes deux mois de sa demande : a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3 - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE QE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE:
La transmission des parts sociales par voie de succession ou de iiquidation de canmunauié esi soumise à T'agrémeni de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort. et pour les . -conjoints déja associés, en cas de liquidation de cominunauté.
Pour t'exercice de teurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrémnent. doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant celie qualité.

La Société n'est pas dissoute par ie déces, l'interdiclion de gérer. la tiquidation judiciaire ou ia faillite personnelle d'un associé.
En cas de réunion dans une seule main de loutes les parts de ta Société, ies dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Monsieur Philippe LANDOIS demeurant 25 rue Paui Bert 31400 TOULOUSE est nommé premier gérant de la société sans limitation de durée.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut tre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursernent de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intéret de la Societé, sur présentation de toutes pieces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la toi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée meme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que.le tiers savait que l'acte depassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des'statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gerants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers fa Société ou
envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal déterrnine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assembiée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes tilulaires el suppléanls peuvent ou doiveni étre désignés dans les conditions prévues par l'aricle L. 223-35 du Code de commerce.
BiT
ts sont nommés pour une durée de six exercices et exercent feurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
L'Assembiée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : - t'énurnération des conventions sourmises a l'approbation de l'assemblée des associés : - le nom des gérants ou associés intéressés :
- la nature et l'objet desdites conventions :
- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratigués
des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret gui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ;
l'imporiance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Comnissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets. a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat prejudiciables a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseit de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions norrnales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagernents envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toule personne interposée et aux représenlants légaux des personnes morales associées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance. en assemb!ée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois. la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut. par le Commissaire aux Conptes, s'il en existe un, ou encore a défaut. par un mandataire désigné en justice a ta demande de tout associé
Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, sils représentent au moins ie quart des associés, le quar des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de ia convocation. Toute assembtée irréguliérerment convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par t'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de f'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les rnentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. s'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procés-verbal doit étre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
En cas de consuitation écrite, ia gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents necessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a conpter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas Tépondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égat a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Saut si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les rnodifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mois de la cloture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cetle majorité n'est pas obienue. les décisions sont prises, sur seconde consultation, à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, les décisions relatives a ta nomination ou à la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales. sans que la question puisse faire Tobjet d'une seconde consuitation a la majorité simple des votes émis.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
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Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : a t'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom coilectif, en société en commandite simple ou par aclions, en société par actions simplifiée ou en saciété civile, - a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, - par des associés représentant au mains la moitié des parts sociales, s'it s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves. - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont T'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.
Avant toute assemblée ou consu!tation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documenis et d'informations qui ieur soni adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions à la gérance sur tout fait de nature a compromettre ia continuite de l'exploitation. La réponse écrite de la gerance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les regtements.

L'exercice comptable de la SARL DOMICIMM est fixé initialement du 01/01 au 31 /12 Par décision de l'assemblée des associés réunis Ie 02/09/2005, 1'exercice comptable débutera désormais du 01/10 au 30/09. L'exercice débuté au 01/01/2005 aura une durée exceptionnelle de 21 Mois, soit du 01/01/2005 au 30/09/2006.
Le montant des engagernents cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a ta suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de ia Société et son aclivité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progres réalisés et ies difficultés rencontrées l'évolution prévisible de cette situation, et ies perspectives d'avenir, ies événements importants survenus entre ia date de c!ture de l'exercice et la date a laquelle le rappor est établi, entin les activités en matiére de recherche et de développement.
Les comptes annueis sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes néthodes d'évaluation que ies années précédentes, sauf si un changemeni exceplionnei est inler'veru dans la situation de la Société
La gérance procede, méine en cas d'absence 'ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amorlissements nécessaires.
1 l
Si à la clôture de l'exercice. ia Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigibie, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel ei un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon ta périodicité prévues par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et te texte des résolutions proposées sont nis à la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes. sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comples.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant & un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ie fonds de réserve alteint ie dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de Iexercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report benéficiaire.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sormmes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de r'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Généraie détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, à défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice. sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totatité ou en partie.

Un an au mains avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a Ieffet de décider. dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si ia Société doit etre prorogée.

Si. du tait de pertes constaiées dans les documenis compiables, les capitaux propres de la Société deviennent inérieurs a la inoitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre nois qui suivent l'approbalion des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
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Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assernblée Générale doit &tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transtormation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de maiorité prevues pour la modification des statuts. Toutefois. la
transformation de la Société en société en nom collectif. en commandite simple, en comnandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige t'accord unanime des associés
La transtormation en société anonyme est décidée à la najorité 1equise pour ia modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs (762 245,08 @)
La décision de transtormation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Conmissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision
de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social
et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent etre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Conmissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire à la transtornation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute a l'arrivée du terne, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes notifs.
La dissolution anticipée peut étre décidée a tout mornent par des associés représentant les trois quarts des parts sociales
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, paur les besoins de la liquidation, jusqu'à la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a t'égard des tiers gu'a compter de la date a faquclle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation". ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
Les fonclions de ia gérance prennent fin par la dissolulion de la Sociélé. La coliectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de tiquidation : elle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs. choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément à la loi.
Aprés reinboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est répari entre les associés, au prorata du noinbre de parts apparlenant a chacun d'eux
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant. le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront sournises aux tribunaux compétents

La présente société est assujettie a l'impt sur les sociétés.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés
Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société. Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur sige social, a la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes. (Annexe 1)
Par ailleurs, tes soussignés donnent mandat a Monsieur Philippe LANDOIS ou Monsieur Bruno METZINGER, avec faculté d'agir ensemble ou separément, a l'effet de prendre, au nom et pour le compte de la Société et en attendant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, les engagements et les actes décrits dans un second état annexé aux présents statuts (Annexe 2) L'immatriculation de la Sociéte au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit. reprise par elle desdits, engagements.
Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Philippe LANDOiS et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives à la constitution de la Société et notamnent : pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un joumal d'annonces légales dans le département du siege social :
- pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de ia Société au Registre du commerce et des sociétés :
- et généralement, pour.accomplir les. formalités prescrites par la loi.
FAIT A TOULOUSE (31) LE EN AUTANT D'EXEMPLAIRES QUE REQUIS PAR LA LOI
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