Acte du 1 décembre 2003

Le Cinq Novembre Deux Mille Trois a 14 heures

Les associés de la SARL < BH BUSINESS HIGH> au capital de 7.927,35 £uros se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siege social sur convocation qui leur a été faite par le gérant Madame Yaél DAHAN.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Yaél DAHAN

Sont présents : 26 parts Madame Marie ELFASSY propriétaire de 26 parts Madame Lisa DAHAN propriétaire de 468 parts Madame Yaél DAHAN propriétaire de

520 parts Soit au total

Sur les 520 Parts représentant le capital.

Le président constate en conséquence que l'assemblée est habilitée a prendre toutes décisions extraordinaires conformément aux statuts.

Puis il rappelle que l'ordre du jour est le suivant :

Augmentation du capital social par élévation de la valeur nominale de chaque part , par incorporation du report a nouveau et par apport en numéraire Modification corrélative des statuts

Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée

- le texte des résolutions soumises a l'approbation de l'assemblée

Le président déclare ensuite la discussion ouverte. Au cours de cet échange de vues, les associés obtiennent toutes explications sur les questions a l'ordre du jour. Personne ne demandant plus la parole, le président met aux voix les résolutions suivantes :

Il existe entre les propriétaires des parts ci-apres dénombrées une société a responsabilité limitée régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.

La société est dénommée : BH BUSINESS HIGH

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :

Fabrication et distribution de produits agro-alimentaires, import-export, négoce, achat - vente en gros, demi-gros, détail de tous articles de bazar et d'agro-alimentaire.

Et plus généralement, toutes opérations commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher & l'objet social ou a tous objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

2

La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéret économique ou de location- gérance. Le tout, tant pour elle-meme que pour le compte de tiers ou en participation sous

Le siége social de la société est fixé au 4 Rue Galvani 75838 PARIS CEDEX 17

Il peut etre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe par

une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la société est de 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Les apports faits a la constitution de la société et formant le capital d'origine sont tous des apports en numéraire.

Le capital social est fixé & 26.000 £uros (26.000 £uros.). Il est divisé en CINQ CENT VINGT PARTS (520 Parts) de CINQUANTE EUROS (50 £uros) chacune entiérement libérées, numérotées de 1 a 520. Leur répartition figure, ci-aprés, a l'article 18.

Les augmentations du capital par attribution de parts gratuites comme les réductions de capital par diminution de parts peuvent toujours étre réalisées malgré l'existence de rompus. Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10 doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.

1

3

Sous réserve des dispositions légales les rendant temporairement solidairement responsables, vis-a-vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les

pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société.

Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre, lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé.

Il en est de méme de chaque nu-propriétaire.

L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée

Transmission entre vifs

Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendants, et entre conjoints. Elles ne peuvent etre transmises à quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, ces majorités étant en outre déterminées compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas à &tre motivée est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a c ompter de la derniere des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis. Si la société refuse de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce à son projet de cession. A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé à dire d'experts dans les conditions prévues à 1'article 1843-4 du code civil.

Ce délai de trois mois peut etre prolongé en une seule fois, a la demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties. Si le cédant y consent, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de

v r

4

paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achats émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses

parts.

Dans tous les c as o u les p arts sont acquises p ar les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société, spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes piéces justificatives.

Lorsque le cessionnaire doit etre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfere aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance des réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévues pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

Transmission par déces

En cas de décés d'un associé, ses parts sociales sont librement transmises a ses héritiers ou ayants droits qui ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayant droits doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités. Ils doivent enfin justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision.

Liquidation de communauté

Les parts sociales se transmettent librement en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, que cette liquidation intervienne du vivant des époux ou au décés de l'un d'eux.

1

La s ociété est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Chacun des gérants a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la société. Toutefois les emprunts à l'exception des crédits en banque et des préts ou dépôts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypotheques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou & constituer, ainsi que toutes prise d'intérét dans ces sociétés, ne peuvent etre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire.

Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales. Ils peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales, le gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement trois mois aprés la clture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire.

Chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterminé par décision collective ordinaire des associés ; il a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

La décision des associés s'exprime par des décisions collectives qui, régulierement prises, obligent tous les associés. Elles sont qualifiées extraordinaires quand elles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Elles résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

Les assemblées sont convoquées dans les conditions prévues par la loi et les réglements. Pour justifier de leur présence, une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée en tient lieu lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Les consultations écrites se déroulent selon les modalités précisées par les textes légaux et réglementaires, le vote par écrit étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".

Enfin la volonté unanime des associés peut etre constatée par des actes sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiere consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis. Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant associé ou non, la modification corrélative de l'article des statuts ou figurerait son nom étant réalisée dans les mémes conditions.

Sous réserve des exceptions précisées par la loi, la modification de statuts est décidée par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

L'année sociale commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.

Le bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires, est a la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserves généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividendes proportionnellement aux parts.

La désignation d'un commissaire aux comptes et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire si, a la clture d'un exercice social, les chiffres fixés par décret en conseil d'état pour deux des criteres suivants sont dépassés :

- total du bilan - montant hors taxes du chiffre d'affaires - nombre moyen des salariés au cours d'un exercice

Le commissaire aux comptes est nommé pour une durée de six années.

Si les seuils ci-dessus ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital social.

La nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes peut également tre décidée par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les

quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification de statuts, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 35 de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Le capital social fourni au moyen des apports ci-dessous constatés est actuellement fixé a 26.000 Euros (VINGT SIX MILLE EUROS). Il est divisé en 520 Parts sociales égales d'un montant nominal de 50 £uros (CINQUANTE EUROS) chacune, numérotées de 1 a 520 souscrites en totalité par les associés et entiérement libérées.

Elles sont attribuées aux associés actuels en proportion de leurs apports respectifs, à savoir

26 Parts - Madame Marie ELFASSY, titulaire de (vingt six parts) numérotées de 1 à 26

26 Parts - Madame Lisa DAHAN, titulaire de (vingt six parts) numérotées de 27 a 52

- Madame Yaél DAHAN, titulaire de 468 Parts

(quatre cent soixante huit parts) numérotées de 53 a 520

520 Parts Total égal au nombre de parts composant le capital social

D

t

8

Les associés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital leur appartenant, sont toutes réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondent a leurs apports respectifs et sont toutes entierement libérées.

La SARL "BH BUSINESS HIGH" est gérée et administrée pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction par :

- Madame Yaêl DAHAN, née le 28 Décembre 1963 a CASABLANCA (MAROC), de nationalité francaise, demeurant 155 rue de Ménilmontant 75020 PARIS, divorcée

Le gérant ainsi nommé est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires. Il ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte personnel ou celui d'un tiers, aucune opération entrant dans l'objet social.

- Madame YaéI DAHAN, née le 28 Décembre 1963 & CASABLANCA (MAROC), de nationalité francaise, demeurant 155 rue de Ménilmontant 75020 PARIS, divorcée.

- Madame Marie DAHAN épouse ELFASSY, née le 17 Novembre 1955 a CASABLANCA (MAROC), de nationalité francaise, demeurant 14 rue de Thionville 75019 PARIS, mariée.

Madame Lisa EDERY épouse DAHAN, née le 1er Janvier 1935 a CASABLANCA (MAROC), de nationalité francaise, demeurant 14 rue de Thionville 75019 PARIS, mariée

I - A l'origine, les associés ont fait à la présente société les apports des sommes ci-aprés, effectivement versées par eux dans la caisse sociale, ainsi qu'ils l'ont déclaré et l'ont reconnu mutuellement, à savoir :

- Madame Adrienne BRODOWICZ a apporté a la société 10.400 Francs la somme de - Madame Marie ELFASSY a apporté a la société 20.800 Francs la somme de - Madame Lisa DAHAN a apporté a la société 20.800 Francs la somme de

52.000 Francs Soit ensemble la somme total de

8

9

II - Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 20 Février 1997, Madame Adrienne BRDOWICZ a cédé 1'intégralité de ses parts a Mesdames Marie ELFASSY et Lisa DAHAN.

III - Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 3 Novembre 2003, Mesdames Marie ELFASSY et Lisa DAHAN respectivement cédent 234 parts chacune a Madame Yaêl DAHAN

IV - En date du 5 Novembre 2003, l'assemblée des associés a approuvé l'augmentation de capital par élévation de la valeur nominale de chaque part, par incorporation du report a nouveau d'un montant de 17.050,53 curos et par apport en numéraire d'un montant de 1.022,12 pour porter le capital social a 26.000 £uros.

La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au registre du

commerce et des sociétés.

En outre, les actes accomplis pour son compte, pendant la durée de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice.

La gérance est expressément habilitée a passer et a souscrire pour le compte de la société les actes et engagements entrant dans ses pouvoirs statutaires et légaux. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la société apres vérification par Iensemble des associés, postérieurement a l'immatriculation de la société au registre de commerce et de sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini et, au plus tard.

par l'approbation des comptes du premier exercice social.

Tous les frais, droits et honoraires des actes relatifs a la constitution de la société et ceux qui en seraient la suite ou la conséquence seront portés par la société au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices.

Fait a Paris le 5 Novembre 2003

Madame Yaél DAHAN Madame Marie ELFASSY

Madame Lisa DAHAN

9

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE :

"BH BUSINESS HIGH"

CAPITAL : 26.000 £ur0s

SIEGE SOCIAL : 4 Rue Galvani 75838 PARIS CEDEX 17

RCS PARIS B 401 768 072

:

2003 STATUTS Mis a jour le 5 Novembre 2003

30 - 1Oda 30

Il existe entre les propriétaires des parts ci-aprés dénombrées une société a responsabilité limitée régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et

par les présents statuts.

La société est dénommée : BH BUSINESS HIGH

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :

Fabrication et distribution de produits agro-alimentaires, import-export, négoce, achat - vente en gros, demi-gros, détail de tous articles de bazar et d'agro-alimentaire.

Et plus généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher a l'objet social ou a tous objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location- gérance. Le tout, tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation sous

Le siege social de la société est fixé au 4 Rue Galvani 75838 PARIS CEDEX 17

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la société est de 99 années a compter de son immatriculation au registre du

commerce et des sociétés.

Les apports faits a la constitution de la société et formant le capital d'origine sont tous des apports en numéraire.

Le capital social est fixé a 26.000/€ur 9s 726.000 Euros.), Il est divisé en CINO CENT VINGT PARTS (520 Parts) de CINQU#NTE EUROS (50 £uros) chacune entiérement libérées, numérotées de 1 a 520. Leur r@artition figure, ci-apres, a l'article 18.

Les augmentations du capital par attribution de parts gratuites comme les réductions de capital par diminution de parts peuvent toujours etre réalisées malgré l'existence de rompus. Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10 doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.

1

A C

2

Sous réserve des dispositions légales les rendant temporairement solidairement responsables, vis-a-vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les

pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société.

Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre, lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé

Il en est de méme de chaque nu-propriétaire.

L'usufruitier exerce seui le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée

Transmission entre vifs

Les parts se transmettent librement, à titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendants, et entre conjoints. Elles ne peuvent étre transmises a quelque titre que ce soit.

a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, ces majorités étant en outre déterminées compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement à la cession est réputé acquis. Si la société refuse de consentir a la cession, le cédant peut, dans

les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce à son projet de cession. A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'experts dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.

Ce délai de trois mois peut etre prolongé en une seule fois, a la demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties. Si le cédant y consent, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de

paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les

sommes dues portent intérét au taux légal

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment

solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes

d'achats émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions

prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant

ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux. notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société, spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie. sont annexées toutes piéces justificatives.

Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique meme aux

adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne

préfére aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance dés réception de la notification adresse par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévues pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

Transmission par déces

En cas de décés d'un associé, ses parts sociales sont librement transmises a ses héritiers ou ayants droits qui ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayant droits doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités. Is doivent enfin justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision.

Liquidation de communauté

Les parts sociales se transmettent librement en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, que cette liquidation intervienne du vivant des époux ou au déces de l'un d'eux.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée

par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Chacun des gérants a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés, les gérants ont les pouvoirs nécessaires,

dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la société. Toutefois les emprunts a l'exception des crédits en banque et des prets ou dépts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toutes prise d'intérét dans ces sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de maiorité ordinaire.

Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales. Ils peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales, le gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement trois mois aprés la clture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire.

Chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterminé par décision collective ordinaire des associés ; il a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

La décision des associés s'exprime par des décisions collectives qui, régulierement prises, obligent tous les associés. Elles sont qualifiées extraordinaires quand elles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Elles résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

Les assemblées sont convoquées dans les conditions prévues par la loi et les reglements. Pour justifier de leur présence, une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée en tient lieu lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

5

6

Les consultations écrites se déroulent selon les modalités précisées par les textes légaux et réglementaires, le vote par écrit étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".

Enfin la volonté unanime des associés peut etre constatée par des actes sauf si la tenue d'une

assemblée est 1également obligatoire.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant

plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis. Toutefois, la majorité représentant

plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant associé ou non, la modification corrélative de l'article des statuts

ou figurerait son nom étant réalisée dans les mémes conditions.

Sous réserve des exceptions précisées par la loi, la modification de statuts est décidée par les

associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

L'année sociale commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.

Le bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures

et de la dotation a la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires, est a la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter à des fonds de réserves généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividendes proportionnellement aux parts.

La désignation d'un commissaire aux comptes et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire si, a la clture d'un exercice social, les chiffres fixés par décret en conseil d'état pour deux des critéres suivants sont dépassés :

- total du bilan - montant hors taxes du chiffre d'affaires

- nombre moyen des salariés au cours d'un exercice

Le commissaire aux comptes est nommé pour une durée de six années.

Si les seuils ci-dessus ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital social.

La nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes peut également étre décidée par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la

société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification de statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 35 de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur

les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Le capital social fourni au moyen des apports ci-dessous constatés est actuellement fixé a 26.000 £uros (VINGT SIX MILLE EUROS). Il est divisé en 520 Parts sociales égales d'un montant nominal de 50 £uros (CINQUANTE EUROS) chacune, numérotées de 1 a 520 souscrites en totalité par les associés et entiérement libérées.

Elles sont attribuées aux associés actuels en proportion de leurs apports respectifs, a savoir

26 Parts - Madame Marie ELFASSY, titulaire de (vingt six parts) numérotées de 1 a 26

26 Parts - Madame Lisa DAHAN, titulaire de (vingt six parts) numérotées de 27 a 52

468 Parts Madame Yaél DAHAN, titulaire de (quatre cent soixante huit parts) numérotées de 53 a 520

520 Parts Total égal au nombre de parts composant le capital social

8

Les associés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital leur appartenant, sont toutes réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondent a leurs apports respectifs et sont toutes entierement libérées.

La SARL "BH BUSINESS HIGH" est gérée et administrée pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction par :

- Madame Yaêl DAHAN, née le 28 Décembre 1963 a CASABLANCA (MAROC), de nationalité francaise, demeurant 155 rue de Ménilmontant 75020 PARIS, divorcée

Le gérant ainsi nommé est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires. Il ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte personnel ou celui d'un tiers, aucune opération entrant dans l'objet social

- Madame Yaêl DAHAN,née le 28 Décembre 1963 a CASABLANCA (MAROC), de nationalité francaise, demeurant 155 rue de Ménilmontant 75020 PARIS, divorcée.

- Madame Marie DAHAN épouse ELFASSY, née le 17 Novembre 1955 a CASABLANCA

(MAROC), de nationalité francaise, demeurant 14 rue de Thionville 75019 PARIS, mariée.

- Madame Lisa EDERY épouse DAHAN, née le 1er Janvier 1935 a CASABLANCA (MAROC), de nationalité francaise, demeurant 14 rue de Thionville 75019 PARIS, mariée.

I - A l'origine, les associés ont fait a la présente société les apports des sommes ci-aprés, effectivement versées par eux dans la caisse sociale, ainsi qu'ils l'ont déclaré et l'ont reconnu mutuellement, a savoir :

- Madame Adrienne BRODOWICZ a apporté a la société 10.400 Francs la somme de - Madame Marie ELFASSY a apporté a la société 20.800 Francs la somme de Madame Lisa DAHAN a apporté a la société 20.800 Francs la somme de

52.000 Francs Soit ensemble la somme total de

II - Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 20 Février 1997, Madame Adrienne BRODOWICZ a cédé 1'intégralité de ses parts a Mesdames Marie ELFASSY et Lisa DAHAN.

III - Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 3 Novembre 2003, Mesdames Marie ELFASSY et Lisa DAHAN respectivement cédent 234 parts chacune a Madame Ya&l

DAHAN

IV - En date du 5 Novembre 2003, l'assemblée des associés a approuvé l'augmentation de

capital par élévation de la valeur nominale de chaque part, par incorporation du report a nouveau d'un montant de 17.050,53 euros et par apport en numéraire d'un montant de 1.022,12 pour porter le capital social a 26.000 £uros.

La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

En outre, les actes accomplis pour son compte, pendant la durée de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice.

La gérance est expressément habilitée a passer et a souscrire pour le compte de la société les

actes et engagements entrant dans ses pouvoirs statutaires et légaux. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la société aprés vérification par l'ensemble des associés, postérieurement a l'immatriculation de la société au registre de commerce et de sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini et, au plus tard, par l'approbation des comptes du premier exercice social.

Tous les frais, droits et honoraires des actes relatifs a la constitution de la société et ceux qui en seraient la suite ou la conséquence seront portés par la société au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices.

Fait a Paris le 5 Novembre 2003

Madame Ya&l DAHAN Madame Marie ELFASSY

Madame Lisa DAHAN