Acte du 19 mai 2020

Le Président est l'organe auprés duquel les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par le Code du travail.

A cet effet,le Président informe par tout moyen écrit le comité social et économigue des décisions qui relévent exclusivement de sa compétence en gualité de President de la Société.

Le Président permettra également aux représentants du comité social et économique de lui transmettre leurs éventuelles observations écrites au moins une fois par an, notamment lors de l'arrété des comptes.

Lors de la prise de décision écrite par l'Associé Unique ou les Associés, le comité social et économique est informé dans les mémes conditions que l'Associé Unique ou les Associes.

Les éventuelles demandes d'inscription de projet de résolutions présentées par le Comité Social et Economique seront adressées par tous moyens écrits par un représentant du Comité au Président qui en accusera réception,accompagnées du texte des projets de resolutions ainsi que d'un exposé des motifs.

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3) Modification des statuts en conséquence,

4) Pouvoir pour l'accomplissement des formalités légales

Le comité social et économigue ainsi gue les commissaires aux comptes ont été informés et n'ont émis aucun avis

PREMIERE DECISION

L'associé unique décide de transférer le siege social de la Société ainsi que son établissement principal (444 420 830 00117) du 9,rue Maurice MALLET,Immeuble Central Park,92130 ISSY LES MOULINEAUX au 11-13, rue RenéJacques,Immeuble VIVALDI,9210 92130ISSY LES MOULINEAUX.

Ce transfert interviendra le15MAl2020.

DEUXIEME DECISION

Compte tenu de la décision qui précede,l'associé unique décide de modifier l'Article 4 des Statuts comme suit:

"Article4-Siégesocial

Le siege socialestfixéà:

IMMEUBLE VIVALDI

11-13 Rue RenéJACQUES

92130ISSYLESMOULINEAUX

Il peut étre transféré en tous lieux par décision du président sous réserve de ratification par l'assemblée générale annuelle.

Si la société ne comporte qu'un seul associe,le transfert du siege social est pris par une décision de l'associé unique.

TROISIEME DECISION

1) Modification des articles suivants :

Articles 13.2.1 Nomination,suppression du paragraphe suivant:

Directoire est l'organe auprés duquel les délégués du Comité d'Entreprise peuvent exercer leurs droits."

" Le Président est l'organe auprés duquel les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par le Code du travail.
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A cet effet, le Président informe par tout moyen écrit le comité social et économique des décisions qui relévent exclusivement de sa compétence en qualité de Président de la Société.
Le Président permettra également aux représentants du comité social et économique de lui transmettre leurs éventuelles observations écrites au moins une fois par an, notamment lors de l'arrété des comptes.
Lors de la prise de décision écrite par l'Associé Unique ou les Associés,le comité social et économique est informé dans les mémes conditions que l'Associé Unique ou les Associés.
Les éventuelles demandes d'inscription de projet de résolutions présentées par le Comité Social et Economique seront adressées par tous moyens écrits par un représentant du Comité au Président qui en accusera réception, accompagnées du texte des projets de résolutions ainsi que d'un exposé des motifs."
QUATRIEME DECISION
L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
L'associé unique a dresséet signéle présent procés-verbal.
L'associé unique
Paul-Marie CHAVANNE Représentant légal de GeoPost SA
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Pour copie certifiée conforme délivrée le 23/07/2020 Page 5 sur 5
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 19/05/2020
Numéro de dépt : 2020/23110
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : DPD France
Forme juridique : Société anonyme
N° SIREN : 444 420 830
N° gestion : 2007 B 06596
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DPD France Société par actions simplifiée au capitalde 18.500.000 euros Siége social:Immeuble VIVALDI -11-13 rue René Jacques 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX B444420830 RCS NANTERRE

La Société est une société par actions simplifiée unipersonnelle régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Elle ne peut faire appel public à l'épargne.

La Société a pour objet en France, dans les départements et territoires d'outre-mer, dans l'Union Européenne età l'étranger directement ou par l'intermédiaire de filiales,existantes ou a créer ou au travers de toute prise d'intérets ou de participations sous toutes leurs formes, dans tout groupement, toute entreprise ou société, quelle qu'en soit la forme juridique ou l'objet:
d'assurer, en qualité de Transporteur.routier de marchandises et de Commissionnaire de Transport, la collecte,le transport sous toutes ses formes et la livraison de tous colis et autres envois tant en France qu'a l'étranger, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
l'étude, la réalisation, l'exploitation,la maintenance,la gestion et la promotion de tout systeme, réseau,équipement ou service ;
et plus généralement,toutes opérations civiles, commerciales, financiéres et industrielles, se rattachant directement ou indirectement a ce qui précéde, ou susceptibles de favoriser le développement ou l'extension des affaires sociales;
d'exercer les fonctions de holding d'un groupe éventuellement constitué par des filiales,sous-filiales et participations détenues par elle notamment concevoir et mettre en cuvre la stratégie et le contrôle de la gestion économique, financiere, juridique et sociale dudit groupe.

La Sociétéa pour dénomination sociale :
DPD France
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale,précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots ou des initiales et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixéa:
IMMEUBLE VIVALDI 11-13 rue René JACQUES
92130 ISSY LES MOULINEAUX
Il peut étre transféré en tous lieux par décision du Président sous réserve de ratification par l'Associé unique.
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La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision de l'Associé unique.

II a été apporté à la Société lors de sa constitution, la somme de 37.000 (TRENTE SEPT MILLE) Euros, représentant le capital originaire.
Suivant décision de l'Associé unigue en date du 23 mai 2006, le capital a été porté de 37.000 euros à 18.500.000 euros par apport en numérairecorrélativement,18.463.000 actions d'une valeur nominale de un euro, toutes de méme catégorie, et assimilées aux actions anciennes, ont été émises.

Le capital social est fixé à la somme de 18.500.000 € Dix-huit millions cinq cent mille euros), divisé en 18.500.000 Dix-huit millions cinq cent mille) actions,toutes de méme catégorie et entierement libérées.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit de toutes les maniéres autorisées par la loi, par décision de l'Associé unique.
L'Associé unique peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la moitié du montant nominal des actions souscrites.
Le solde sera libéré sur appel de fonds du Président de la Société.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus à cet effet par la Société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
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Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé,tenu chronologiquement dénommé.
La Société procede sans délai a cette inscription eta ce virement des réception de l'ordre
de mouvement et a la date de cette réception, sauf si le cédant et le cessionnaire ont notifié a la Société une date de prise d'effet de la cession différente de la date de réception
de l'ordre du mouvement. Cette date ne peut toutefois étre antérieure a la date de réception de l'ordre de mouvement. L'ordre de mouvement est signé par le cédant ou son mandataire.
L'ordre de mouvement n'est pas nécessaire si un acte établissant la cession acte authentique, contrat d'apport, acte sous seing privé, etc.) est transmis a la Société.

Chaque action donne droit,dans les bénéfices et l'actif social,à une part proportionnelleà la quotité du capital qu'elle représente.
L'Associé unigue ne supporte les pertes gu'a concurrence de ses apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

13.1Directoire
A titre de mesure interne et sans que cela soit opposable aux tiers, la Société est administrée et dirigée par un Directoire.
13.1.1Composition
Le nombre de membres du Directoire est fixé par l'Associé unique.
Les membres du Directoire sont nommés par l'Associé unique. Ils ne peuvent pas etre également membres du Comité de Surveillance.
Le mandat des membres du Directoire est d'une durée de trois ans renouvelable.
Les membres du Directoire sont révocables, individuellement ou collectivement, a tout moment par décision de l'Associé unique ou du Comité de Surveillance. Cette décision n'a pas à étre motivée et ne peut en aucun cas donner lieu à une quelconque indemnité,sauf disposition spécifique consentie à chacun des membres du Directoire lors de la prise de fonction.
En cas de décés, démission ou empéchement d'un membre du Directoire, il est pourvu sans délai à son remplacement par le Comité de Surveillance.
L'Associé unique ou le Comité de Surveillance confére à l'un des membres du Directoire la qualité de Président du Directoire.
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13.1.2 Rémunération
Les modalités de rémunération des membres du Directoire sont déterminées par l'Associé unique. Elle peutétre fixe ou proportionnelle,ou à la fois fixe et proportionnelle.
13.1.3Attributions du Directoire
Le Directoire assure la direction et l'administration de la Société vis-a-vis de l'Associé unique.A ce titre,le Directoire devra notamment:
proposer et mettre en uvre la stratégie aprés avis du Comité de Surveillance, établir les budgets de la Société, conduire les affaires sociales dans le cadre de l'objet social, arreter les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés, convoquer l'Associé unique.
13.1.4 Réunions et fonctionnement
Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige.Il est convoqué par tout moyen par tout membre du Directoire, avec un délai suffisant pour permettre aux membres d'assister à la réunion.Les réunions peuvent se tenir en tous lieux et par tous moyens permettant la participation effective des membres, tels que visioconférence ou conférence téléphonique.
Le Directoire ne délibére valablement que si tous les membres sont présents.Les décisions sont prises a la majorité des membres du Directoire.
Le Directoire peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoir qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
Les modalités de fonctionnement du Directoire sont définies par un réglement intérieur
13.2._ Président de la Société
13.2.1 Nomination
Le Président du Directoire assume les fonctions de Président de la Société. Le Président peut étre une personne physique ou une personne morale. Le Président est nommé et peut étre révoqué à tout moment par une décision de l'Associé unique.Il estégalement révocable par décision de justice pour juste motif.
Au regard du Droit du travail,et en particulier vis à vis des représentants du Personnel, le Président du Directoire assure ainsi pleinement le rôle visé dans les articles dudit Code. Le Président du Directoire est l'organe aupres duquel les délégués du Comité d'Entreprise peuvent exercer leurs droits.
Le Président est l'organe auprés duquel les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par le Code du travail.
A cet effet,le Président informe par tout moyen écrit le comité social et économique des décisions qui relévent exclusivement de sa compétence en qualité de Président de la Société.
Le Président permettra également aux représentants du comité social et économique de lui transmettre leurséventuelles observations écrites au moins une fois par an, notamment lors de l'arrété des comptes.
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Lors de la prise de décision écrite par l'Associé Unique ou les Associés, le comité social et économique est informé dans les mémes conditions que l'Associé Unique ou les Associés.
Les éventuelles demandes d'inscription de projet de résolutions présentées par le Comité Social et Economique seront adressees par tous moyens écrits par un représentant du Comité au Président qui en accusera réception, accompagnées du texte des projets de résolutions ainsi gue d'un exposé des motifs
13.2.2.Pouvoirs du Président-Délégation
Le Président représente la Société à l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales aux décisions de l'Associé unique de la Société par actions simplifiée. Le Président peut,sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tous tiers, pour un ou plusieurs objets déterminés et pour une durée limitée.
13.3._Directeurs Généraux
L'Associé unique peut nommer chacun des membres du Directoire autre que le Président, en tant que Directeur Général de la Société,lui conférant ainsi le statut de mandataire social. A ce titre, il représente la Société a l'égard des tiers.

14.1Composition
Le Comité de Surveillance est composé de 3à 12 membres nommés par l'Associé unique.
Aucun membre du Comité de Surveillance ne peut exercer en méme temps des fonctions de Président, Directeur Général de la Société. Si l'un des membres du Comité de Surveillance est nommé aux fonctions de Président,Directeur Général de la Société,celui- ci sera immédiatement démis de son mandat de membre du Comité de Surveillance a compter du jour de sa prise de fonction en tant que Président, Directeur Général de la Société.
Les membres du Comité de Surveillance sont nommés pour une durée de trois 3 ans. Chaque membre du Comité de Surveillance est révocable à tout moment par l'Associé unique. La révocation n'a pas à etre motivée et ne peut en aucun cas donner lieu a indemnité. Le Comité de Surveillance nomme parmi ses membres le Président du Comité de Surveillance pour une durée ne pouvant excéder celle de ses fonctions de membre du Comité de Surveillance.
14.2Attributions
Le Comité de Surveillance est un organe interne de la Société et ne dispose d'aucun pouvoir de représentation de la Société a l'égard des tiers.
Lors de ses réunions,le Comité de Surveillance contrle les orientations de l'activité de la
Société et veillea leur mise en ceuvre en procédant notammenta l'examen :
de la stratégie de la Société sur laquelle il doit émettre un avis ; du développement des ventes et de la qualité de service; des projets ayant un impact significatif sur la Société; du budget et des comptes annuels arrétés par le Directoire;
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Le Comité de Surveillance émet un avis sur les conventions réglementées, avant accord par l'Associé unique.
Le Comité de Surveillance peut effectuer les contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque membre du Comité de Surveillance recoit tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
Lors de chaque réunion du Comité de Surveillance,le Comité peut nommer un Secrétaire qui pourra étre choisi en dehors de ses membres.
14.3 Réunions
Le Comité de Surveillance est convoqué en réunion aussi souvent que nécessaire, par le Président de la Société,ou par le Président du Comité de Surveillance et au minimum deux (2) fois par an. Les membres sont convoqués par tout moyen dans un délai suffisant pour leur permettre d'assister à la réunion. Les réunions se tiennent au lieu indiqué par l'auteur de la convocation; elles peuvent également se tenir par visioconférence, ou conférence téléphonique, ou encore par écrit.
L'ordre du jour de chaque réunion est fixé par l'auteur de la convocation. En tout état de cause, le Comité de Surveillance peut, au cours de chacune de ses réunions, délibérer de questions non inscrites a ll'ordre du jour.
Les documents permettant aux membres du Comité de Surveillance de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l'ordre du jour leur sont communiqués par le Président du Comité de Surveillance ou par l'auteur de la convocation, préalablement à la réunion du Comité de Surveillance, sauf urgence ou nécessité d'assurer une parfaite confidentialité.
Le Comité de Surveillance ne délibére valablement que si la moitié de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés aux réunions. En cas de partage des voix, la voix du président du Comité de Surveillance est prépondérante.
En cas de consultation écrite,le texte des décisions du Comité de Surveillance ainsi que les documents nécessaires à l'information des membres sont adressés a chacun par tout moyen. Les membres disposent d'un délai raisonnable à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, lequel peut etre émis par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécopie. Le membre n'ayant pas répondu dans le délai raisonnable à compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Chaque membre peut donner pouvoir à un autre membre de le représenter aux réunions du Comité de Surveillance, sous réserve que chaque membre présent aux réunions ne dispose pas de plus d'un pouvoir.
Lors de chaque réunion du Comité de Surveillance,le Comité peut nommer un Secrétaire qui pourra étre choisi en dehors de ses membres.
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Le contrôle de la Sociétéest effectuédans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des associés ou par l'Associé unique.
Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article L 227-10 conventions du Code de Commerce,la Société ne comportant gu'un seul associé,il est seulement fait mention
au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée.
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de Commerce dans les conditions déterminées par cet article,sont applicables au Président et/ou à chacun des Directeurs Généraux de la Société

Toutes les décisions qui doivent etre prises collectivement dansles sociétés pluripersonnelles relévent de la compétence exclusive de l'Associé unique. Elles concernent
Toute modification statutaire; La nomination du Président de la Société; les modifications du capitalsocial
la fusion, la scission ou un apport partiel d'actif de la Société; la transformation de la Société sous une autre forme; la nomination du Commissaire aux Comptes; l'approbation des comptes annuels arrétés par le Directoire et l'affectation du
résultat; la dissolution de la Société; la nomination d'un liquidateur; la rémunération des dirigeants; le transfert du siege social.
Toutes les décisions qui ne relévent pas de la compétence exclusive de l'Associé unique sont de la compétence du Président.
17.1 Convocation de l'Associé unique :
La convocation ou la consultation écrite de l'Associé unique est de la compétence du Président de la Société. L'Associé unique peut également se saisir spontanément.
La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de la décision. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la signature du procés verbal de décision de l'Associé unique.
Tous documents nécessaires à l'information de l'Associé unique doivent etre tenus à sa disposition huit jours avant la date de ladite réunion.
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17.2 Registre des Procés-verbaux :
Les procés-verbaux des décisions de l'Associé unique sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des décisions de l'Associé unique sont valablement certifiés conformes par le Président et le Secrétaire de réunion. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablementfaite par le liguidateur.

L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le compte de résultat récapitule les produits et charges de l'exercice.Il fait apparaitre,par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte del'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé:
5 % au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte;
toutes sommes à porter en réserves en application de la loi.
Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable est à la disposition de l'Associé unique pour, sur proposition du Président,etre,en totalité ou partie,distribué a titre de dividende,affecté à tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.
Les réserves sont à la disposition pourront etre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.

La liquidation de la Société est effectuée conformément aux dispositions du Code de Commerce et aux décrets pris pour son application.
Statuts modifiés par décision de l'Associé unique en date du 15 Mai 2020
Pourl'Associé unique
Monsieur Paul-Marie CHAVANNE
Pour copie certifiée conforme délivrée le 23/07/2020
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