A.C.S.
Acte du 14 mars 2023
Début de l'acte
RCS : AIX EN PROVENCE
Code greffe : 1301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AIX EN PROVENCE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2023 B 00624 Numero SIREN : 511 813 974
Nom ou denomination : A.C.S.
Ce depot a ete enregistré le 14/03/2023 sous le numero de depot 2834
DocuSign Envelope ID: ECED8A28-A751-4605-9335-4B7A114724A1
A.C.S.
Société par actions simplifiée au capital de 50.000 euros
Siége social : 11, rue des Grands Champs 41130 Selles-sur-Cher
511 813 974 R.C.S. Blois
(ci-apres la < Société >)
Code greffe : 1301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AIX EN PROVENCE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2023 B 00624 Numero SIREN : 511 813 974
Nom ou denomination : A.C.S.
Ce depot a ete enregistré le 14/03/2023 sous le numero de depot 2834
DocuSign Envelope ID: ECED8A28-A751-4605-9335-4B7A114724A1
A.C.S.
Société par actions simplifiée au capital de 50.000 euros
Siége social : 11, rue des Grands Champs 41130 Selles-sur-Cher
511 813 974 R.C.S. Blois
(ci-apres la < Société >)
EXTRAIT DU PROCÉS-VERBAL
DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 25 JANVIER 2023
L'an deux mille vingt-trois, le 25 janvier, a 10 heures 50, dans les locaux du cabinet Numa Avocats situés 40, boulevard du Roi René, 13100 Aix-en-Provence,
LA SOUSSIGNEE :
A2R, société par actions simplifiée au capital de 7.840.100 euros, dont le siége social est situé 8, rue Colette Duval - Bàtiment Irwin < I >, 37100 Tours et dont le numéro unique d'identification est 824 063
879 R.C.s. Tours, représentée par son président, MCC Invest, société à responsabilité limitée au capital de 45.045 euros, dont le siége social est situé 645, rue Mayor de Montricher, 13290 Aix-en-Provence et dont le numéro unique d'identification est 504 805 623 R.C.s Aix-en-Provence, elle-méme représentée par son gérant, Monsieur Cyril Lambert, dûment habilité aux fins des présentes,
APRES AVOIR EXPOSE :
qu'elle est associée unique de la Société ;
qu'elle a décidé de statuer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
[...]
Transfert du siége social - Modification de l'article 4 des statuts (premiére décision) ;
[...]
Pouvoir pour les formalités (quatriéme décision) ;
qu'en sa qualité d'associé unique, elle exerce seule les pouvoirs dévolus par la loi et les réglements à l'assemblée générale des associés ;
1
DocuSign Envelope ID: ECED8A28-A751-4605-9335-4B7A114724A1
que la société Val de Loire Audit, commissaire aux comptes de la Société, réguliérement convoquée, est absente et excusée,
que la signature du présent procés-verbal tiendra lieu de feuille de présence à ladite assemblée ;
qu'elle a pris connaissance des documents suivants :
les statuts de la Société,
[...] le projet de statuts modifiés et le projet de texte des décisions ;
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :
L'an deux mille vingt-trois, le 25 janvier, a 10 heures 50, dans les locaux du cabinet Numa Avocats situés 40, boulevard du Roi René, 13100 Aix-en-Provence,
LA SOUSSIGNEE :
A2R, société par actions simplifiée au capital de 7.840.100 euros, dont le siége social est situé 8, rue Colette Duval - Bàtiment Irwin < I >, 37100 Tours et dont le numéro unique d'identification est 824 063
879 R.C.s. Tours, représentée par son président, MCC Invest, société à responsabilité limitée au capital de 45.045 euros, dont le siége social est situé 645, rue Mayor de Montricher, 13290 Aix-en-Provence et dont le numéro unique d'identification est 504 805 623 R.C.s Aix-en-Provence, elle-méme représentée par son gérant, Monsieur Cyril Lambert, dûment habilité aux fins des présentes,
APRES AVOIR EXPOSE :
qu'elle est associée unique de la Société ;
qu'elle a décidé de statuer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
[...]
Transfert du siége social - Modification de l'article 4 des statuts (premiére décision) ;
[...]
Pouvoir pour les formalités (quatriéme décision) ;
qu'en sa qualité d'associé unique, elle exerce seule les pouvoirs dévolus par la loi et les réglements à l'assemblée générale des associés ;
1
DocuSign Envelope ID: ECED8A28-A751-4605-9335-4B7A114724A1
que la société Val de Loire Audit, commissaire aux comptes de la Société, réguliérement convoquée, est absente et excusée,
que la signature du présent procés-verbal tiendra lieu de feuille de présence à ladite assemblée ;
qu'elle a pris connaissance des documents suivants :
les statuts de la Société,
[...] le projet de statuts modifiés et le projet de texte des décisions ;
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :
PREMIERE DÉCISION
Transfert du siége social - Modification de l'article 4 des statuts
Connaissance prise du projet de statuts modifiés,
l'associé unique
(i) décide de transférer le siége social de la Société situé 11, rue des Grands Champs, 41130 Selles- sur-Cher pour le fixer 645 Rue Mayor de Montricher, 13854 Aix-en-Provence, avec effet a l'issue des présentes décisions ; et
(ii) modifie en conséquence l'article 4 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
K ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social de la Société est établi au 645, rue Mayor de Montricher, 13854 Aix-en-Provence.
Le siége social peut étre transféré en tout autre lieu par décision du président de la Société (le
"Président"), lequel est habilité à modifier les Statuts en conséquence. >.
[..]
Connaissance prise du projet de statuts modifiés,
l'associé unique
(i) décide de transférer le siége social de la Société situé 11, rue des Grands Champs, 41130 Selles- sur-Cher pour le fixer 645 Rue Mayor de Montricher, 13854 Aix-en-Provence, avec effet a l'issue des présentes décisions ; et
(ii) modifie en conséquence l'article 4 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
K ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social de la Société est établi au 645, rue Mayor de Montricher, 13854 Aix-en-Provence.
Le siége social peut étre transféré en tout autre lieu par décision du président de la Société (le
"Président"), lequel est habilité à modifier les Statuts en conséquence. >.
[..]
QUATRIEME DECISION
Pouvoirs pour les formalités
L'associé unique confére tous pouvoirs au président avec faculté de subdélégation, a l'effet d'accomplir toutes formalités de dépt, de publicité et autres formalités comme conséquence de l'adoption des décisions qui précédent et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile a cette fin.
2
DocuSign Envelope ID: ECED8A28-A751-4605-9335-4B7A114724A1
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 11 heures 15
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel a été signé par l'associé unique
Cyril lambert
La société A2R Associé unique
représentée par la société Mcc Invest elle-méme représentée par Monsieur Cyril Lambert
3
DocuSign Envelope ID: 9B0F7712-94FB-425A-9FFF-EAB235F5A849
DÉCLARATION SOUSCRITE EN APPLICATION DE L'ARTICLE R. 123-110 DU CODE DE COMMERCE
Je soussigné,
Monsieur Cyril Lambert ,
agissant en qualité de gérant de Mcc Invest, société a responsabilité limitée au capital de 45.045 euros, dont le siége social est situé 645, rue Mayor de Montricher, 13290 Aix-en-Provence et dont le numéro unique d'identification est 504 805 623 R.C.s Aix-en-Provence, elle-méme agissant en qualité de président de A2R, société par actions simplifiée au capital de 7.840.100 euros, dont le siége social est situé 8, rue Colette Duval - Batiment Irwin < I >, 37100 Tours et dont le numéro unique d'identification est 824 063 879 R.C.S. Tours, elle-méme agissant en qualité de président de A.C.S.,
société par actions simplifiée au capital de 50.000 euros, dont le siége social situé 11, rue des Grands Champs, 41130 Selles-sur-Cher est transféré au 645, rue Mayor de Montricher, 13854 Aix-en- Provence et dont le numéro unique d'identification est 511 813 974 R.C.s Blois est transféré R.C.S Aix-en-Provence,
déclare et atteste que le siége social de la société ci-dessus nommée :
a été fixé, a la constitution de la société, a l'adresse suivante dans le ressort du Greffe du
tribunal de commerce d'Agen :
Avenue Juliette Bouhet
47120 Levignac de Guyenne
a été transféré, en date du 15 mars 2010, a l'adresse suivante dans le ressort du Greffe du
Tribunal de commerce de Blois,
24, rue de Saugirard 41130 Selles-sur-Cher
a été transféré, en date du 27 juin 2011, a l'adresse suivante dans le ressort du Greffe du
Tribunal de commerce de Blois,
11, rue des Grands Champs 41130 Selles-sur-Cher
avant le transfert faisant l'objet de la présente formalité.
Fait le 25 janvier 2023, et signé par procédé électronique.
yril lamkert
Monsieur Cyril Lambert
DocuSign Envelope ID: AC1BA95B-D6A4-4478-A8BE-2C344779FDCF
A.C.S.
Société par actions simplifiée au capital de 50.000 euros Siége social : 645, rue Mayor de Montricher 13854 Aix-en-Provence 511 813 974 RCS Aix-en-Provence
L'associé unique confére tous pouvoirs au président avec faculté de subdélégation, a l'effet d'accomplir toutes formalités de dépt, de publicité et autres formalités comme conséquence de l'adoption des décisions qui précédent et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile a cette fin.
2
DocuSign Envelope ID: ECED8A28-A751-4605-9335-4B7A114724A1
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 11 heures 15
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel a été signé par l'associé unique
Cyril lambert
La société A2R Associé unique
représentée par la société Mcc Invest elle-méme représentée par Monsieur Cyril Lambert
3
DocuSign Envelope ID: 9B0F7712-94FB-425A-9FFF-EAB235F5A849
DÉCLARATION SOUSCRITE EN APPLICATION DE L'ARTICLE R. 123-110 DU CODE DE COMMERCE
Je soussigné,
Monsieur Cyril Lambert ,
agissant en qualité de gérant de Mcc Invest, société a responsabilité limitée au capital de 45.045 euros, dont le siége social est situé 645, rue Mayor de Montricher, 13290 Aix-en-Provence et dont le numéro unique d'identification est 504 805 623 R.C.s Aix-en-Provence, elle-méme agissant en qualité de président de A2R, société par actions simplifiée au capital de 7.840.100 euros, dont le siége social est situé 8, rue Colette Duval - Batiment Irwin < I >, 37100 Tours et dont le numéro unique d'identification est 824 063 879 R.C.S. Tours, elle-méme agissant en qualité de président de A.C.S.,
société par actions simplifiée au capital de 50.000 euros, dont le siége social situé 11, rue des Grands Champs, 41130 Selles-sur-Cher est transféré au 645, rue Mayor de Montricher, 13854 Aix-en- Provence et dont le numéro unique d'identification est 511 813 974 R.C.s Blois est transféré R.C.S Aix-en-Provence,
déclare et atteste que le siége social de la société ci-dessus nommée :
a été fixé, a la constitution de la société, a l'adresse suivante dans le ressort du Greffe du
tribunal de commerce d'Agen :
Avenue Juliette Bouhet
47120 Levignac de Guyenne
a été transféré, en date du 15 mars 2010, a l'adresse suivante dans le ressort du Greffe du
Tribunal de commerce de Blois,
24, rue de Saugirard 41130 Selles-sur-Cher
a été transféré, en date du 27 juin 2011, a l'adresse suivante dans le ressort du Greffe du
Tribunal de commerce de Blois,
11, rue des Grands Champs 41130 Selles-sur-Cher
avant le transfert faisant l'objet de la présente formalité.
Fait le 25 janvier 2023, et signé par procédé électronique.
yril lamkert
Monsieur Cyril Lambert
DocuSign Envelope ID: AC1BA95B-D6A4-4478-A8BE-2C344779FDCF
A.C.S.
Société par actions simplifiée au capital de 50.000 euros Siége social : 645, rue Mayor de Montricher 13854 Aix-en-Provence 511 813 974 RCS Aix-en-Provence
Statuts
Statuts modifiés suite aux décisions de l'associé unique du 25 janvier 2023
La société A2R Président représentée par la société MCC Invest elle-méme représentée par Monsieur Cyril Lambert
DocuSign Envelope ID: AC1BA95B-D6A4-4478-A8BE-2C344779FDCF
STATUTS
PREAMBULE
La société A.C.S. (la "Société") appartient à un groupe à la téte duquel la société A2R (immatriculée sous le numéro 824 063 879 RCS Blois, ci-aprés désignée "A2R") a été portée le 14 mars 2017.
La société A2R, ainsi que les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce à la date à laquelle il y est fait référence, sont ci-aprés désignées le "Groupe"
La société A2R Président représentée par la société MCC Invest elle-méme représentée par Monsieur Cyril Lambert
DocuSign Envelope ID: AC1BA95B-D6A4-4478-A8BE-2C344779FDCF
STATUTS
PREAMBULE
La société A.C.S. (la "Société") appartient à un groupe à la téte duquel la société A2R (immatriculée sous le numéro 824 063 879 RCS Blois, ci-aprés désignée "A2R") a été portée le 14 mars 2017.
La société A2R, ainsi que les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce à la date à laquelle il y est fait référence, sont ci-aprés désignées le "Groupe"
ARTICLE 1 FORME
La Société, constituée sous forme de société par actions simplifiée sera régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
ARTICLE 2 OBJET SOCIAL
La Société a pour objet en France et à l'étranger :
Le négoce de tous produits, techniques, ou procédés contribuant à l'amélioration de l'habitat (systémes de ventilation, chauffage, isolation, traitement de l'eau, etc... Commercialisation de ces mémes produits pour le compte d'autres entreprises, Accessoirement mise en service de tout ou partie des produits distribués, La conception et la vente de logiciels informatiques, Le négoce, la location et la maintenance de tous matériels et accessoires consommables de
bureautique et informatique, Et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la Société, son extension ou son développement.
Le négoce de tous produits, techniques, ou procédés contribuant à l'amélioration de l'habitat (systémes de ventilation, chauffage, isolation, traitement de l'eau, etc... Commercialisation de ces mémes produits pour le compte d'autres entreprises, Accessoirement mise en service de tout ou partie des produits distribués, La conception et la vente de logiciels informatiques, Le négoce, la location et la maintenance de tous matériels et accessoires consommables de
bureautique et informatique, Et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la Société, son extension ou son développement.
ARTICLE 3 DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale de la Société est : A.C.S
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." ou "sAs" et de l'énonciation du montant du capital social. En outre, doivent étre indiqués le siége social, le greffe du tribunal auprés duquel la Société est immatriculée à titre principal au Registre du Commerce et des Sociétés et le numéro qu'elle a recu.
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." ou "sAs" et de l'énonciation du montant du capital social. En outre, doivent étre indiqués le siége social, le greffe du tribunal auprés duquel la Société est immatriculée à titre principal au Registre du Commerce et des Sociétés et le numéro qu'elle a recu.
ARTICLE 4 SIEGE SOCIAL
Le siege social de la Société est établi au 645, rue Mayor de Montricher, 13854 Aix-en-Provence.
Le siége social peut étre transféré en tout autre lieu par décision du président de la Société (le "Président"), lequel est habilité a modifier les Statuts en conséquence.
Le siége social peut étre transféré en tout autre lieu par décision du président de la Société (le "Président"), lequel est habilité a modifier les Statuts en conséquence.
ARTICLE 5 DUREE DE LA SOCIETE
La Société, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée, aura une durée de 99 ans a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
DocuSign Envelope ID: AC1BA95B-D6A4-4478-A8BE-2C344779FDCF
DocuSign Envelope ID: AC1BA95B-D6A4-4478-A8BE-2C344779FDCF
ARTICLE 6 CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 50.000 £. ll est divisé en 5.000 actions ordinaires de 10 £ de valeur nominale chacune, intégralement libérées, réparties entre les associés a proportion de leurs apports.
ARTICLE 7 MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi.
Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.
L'associé unique ou la collectivité des associés est seule compétente pour décider collectivement l'augmentation.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut aussi, sous réserve des droits des créanciers, décider ou autoriser la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
La réduction de capital, a un montant inférieur au minimum légal, ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal audit
montant minimum, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres réduction.
Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.
L'associé unique ou la collectivité des associés est seule compétente pour décider collectivement l'augmentation.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut aussi, sous réserve des droits des créanciers, décider ou autoriser la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
La réduction de capital, a un montant inférieur au minimum légal, ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal audit
montant minimum, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres réduction.
ARTICLE 8 ACTIONS - DROITS ATTACHES AUX ACTIONS
8.1 Forme des actions
Les actions sont toutes émises en la forme nominative.
Les actions donnent lieu a une inscription sur un compte ouvert dans les livres de la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Une attestation d'inscription en compte pourra étre délivrée à l'associé qui en aura fait la demande.
En cas de pluralité d'associés, chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres a l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres
isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne conférent aucun droit contre la Société, les associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
8.2 Droits attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne également droit a une voix lors des décisions collectives des associés.
Chaque action ouvre droit a répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, pour une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains
documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les Statuts. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux Statuts et aux décisions collectives des associés. La possession d'une action donne droit aux dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société
DocuSign Envelope ID: AC1BA95B-D6A4-4478-A8BE-2C344779FDCF
Les actions sont toutes émises en la forme nominative.
Les actions donnent lieu a une inscription sur un compte ouvert dans les livres de la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Une attestation d'inscription en compte pourra étre délivrée à l'associé qui en aura fait la demande.
En cas de pluralité d'associés, chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres a l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres
isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne conférent aucun droit contre la Société, les associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
8.2 Droits attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne également droit a une voix lors des décisions collectives des associés.
Chaque action ouvre droit a répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, pour une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains
documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les Statuts. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux Statuts et aux décisions collectives des associés. La possession d'une action donne droit aux dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société
DocuSign Envelope ID: AC1BA95B-D6A4-4478-A8BE-2C344779FDCF
ARTICLE 9 TRANSMISSION DES ACTIONS
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire sur les registres que la Société tient a cet effet au siege social.
Les actions sont transmises a l'égard des tiers et de la Société par virement de compte a compte.
Les actions sont transmises a l'égard des tiers et de la Société par virement de compte a compte.
ARTICLE 10 DESIGNATION DU PRÉSIDENT
La Société est représentée, gérée et administrée par un Président qui est une personne morale ou une personne physique, de nationalité frangaise ou étrangére, associée ou non associée de la Société.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités, civile et pénale, que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La personne morale président, sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique.
Si la personne morale Président est une société étrangére, il conviendra que cette derniére désigne une seule personne physique pour la représenter dans ses fonctions. Dans ce cas, pour étre opposable a la Société, la personne morale est tenue de désigner, dans le mois de sa nomination, un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de Président. L'identité de ce représentant sera notifiée par tous moyens à la Société. Si la personne morale Président met fin aux fonctions de son représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable à la Société qu'à compter de la notification qui lui en sera faite concernant la désignation d'un nouveau représentant personne physique.
Le Président est désigné, par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés de la Société, statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités, civile et pénale, que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La personne morale président, sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique.
Si la personne morale Président est une société étrangére, il conviendra que cette derniére désigne une seule personne physique pour la représenter dans ses fonctions. Dans ce cas, pour étre opposable a la Société, la personne morale est tenue de désigner, dans le mois de sa nomination, un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de Président. L'identité de ce représentant sera notifiée par tous moyens à la Société. Si la personne morale Président met fin aux fonctions de son représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable à la Société qu'à compter de la notification qui lui en sera faite concernant la désignation d'un nouveau représentant personne physique.
Le Président est désigné, par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés de la Société, statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires.
ARTICLE 11 DUREE DES FONCTIONS DU PRESIDENT
Le Président exerce ses fonctions sans limitation de durée selon la décision prise par l'associé unique lors de sa nomination.
Le Président est révocable ad nutum.
Il ne peut étre révoqué que par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés, statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires.
Le Président est révocable ad nutum.
Il ne peut étre révoqué que par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés, statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires.
ARTICLE 12 REMUNERATION DU PRESIDENT
En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Président pourra percevoir, au titre de ses fonctions de Président, une rémunération librement fixée par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité
d'associés, par décision collective des associés de la Société.
Cette rémunération est, le cas échéant, modifiée par une nouvelle décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés.
d'associés, par décision collective des associés de la Société.
Cette rémunération est, le cas échéant, modifiée par une nouvelle décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés.
ARTICLE 13 POUVOIRS DU PRESIDENT
Le Président est investi en toute circonstance de tous les pouvoirs nécessaires pour représenter et diriger la Société, sauf stipulations particuliéres convenues lors de sa nomination, et sauf pour les décisions pour lesquelles les dispositions légales ou les Statuts (i) donnent compétence exclusive, à l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés ; et/ou (ii) nécessitent, en vertu de l'article 17.2 des Statuts,
l'autorisation préalable du Comité Stratégique de la société A2R et/ou (iii) nécessitent, en vertu de l'article 17.3 des Statuts, une information préalable du Comité Stratégique de la société A2R.
DocuSign Envelope ID: AC1BA95B-D6A4-4478-A8BE-2C344779FDCF
Le Président peut sous sa responsabilité donner toutes délégations de pouvoir à toutes personnes physiques ou morales de son choix, associés ou non de la Société, pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit
prendre, a cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soient respectées les stipulations des Statuts.
l'autorisation préalable du Comité Stratégique de la société A2R et/ou (iii) nécessitent, en vertu de l'article 17.3 des Statuts, une information préalable du Comité Stratégique de la société A2R.
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Le Président peut sous sa responsabilité donner toutes délégations de pouvoir à toutes personnes physiques ou morales de son choix, associés ou non de la Société, pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit
prendre, a cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soient respectées les stipulations des Statuts.
ARTICLE 14 COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément a la loi et aux réglements en vigueur.
ARTICLE 15 EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er avril et finit le 31 mars de l'année suivante.
ARTICLE 16 APPROBATION DES COMPTES
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés sont arrétés par le Président. L'associé unique approuve les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
En cas de pluralité d'associés, dans le délai de six mois à compter de la date de clture de l'exercice social, les associés au terme d'une décision collective statuent sur les comptes annuels, connaissance prise du rapport de gestion du président et des rapports des commissaires aux comptes. S'il y a lieu, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du Groupe sont présentés lors de ladite décision de l'associé unique ou, lors de la décision collective, en cas de pluralité d'associés.
En cas de pluralité d'associés, dans le délai de six mois à compter de la date de clture de l'exercice social, les associés au terme d'une décision collective statuent sur les comptes annuels, connaissance prise du rapport de gestion du président et des rapports des commissaires aux comptes. S'il y a lieu, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du Groupe sont présentés lors de ladite décision de l'associé unique ou, lors de la décision collective, en cas de pluralité d'associés.
ARTICLE 17 DECISIONS - INFORMATION PREALABLE
17.1 Compétence exclusive de l'associé unique ou de la collectivité des associés
L'associé unique est seul compétent, ou les associés sont seuls compétents, pour prendre notamment les décisions suivantes :
(i) augmentation, amortissement ou réduction de capital de la Société ;
(ii) nomination des commissaires aux comptes et leurs suppléants ;
(iii) approbation des comptes annuels, distribution de réserves et affectation du résultat de la Société ;
(iv) fusion, scission, apport et dissolution de la Société ;
(v) modification des Statuts, à l'exception du pouvoir du Président en matiére de changement de siége, selon l'article 4 des Statuts ;
(vi) approbation ou refus des conventions réglementées ;
(vii) transformation en une société d'une autre forme :;
(viii) nomination du liguidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liguidation de la Société ;
(ix) prorogation de la Société ;
(x) nomination, révocation, fixation de la rémunération du Président et des directeurs généraux.
Sous réserve du respect des dispositions des articles 17.2 et 17.3 ci-aprés, toute autre décision reléve du pouvoir du Président.
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17.2 Décisions nécessitant l'autorisation préalable du Comité Stratégigue de la société A2R
Les décisions concernant la Société visées à l'article 3.1.2 (ii) (c) du pacte d'associés de la société A2R conclu le 22 avril 2022 devront étre préalablement autorisées par le Comité Stratégique de la société A2R.
17.3 Information préalable du Comité Stratégique de la société A2R
Il sera obligatoirement soumis par le Président de la Société, és-qualité, au Comité Stratégique d'A2R pour discussion, dans les quatre mois suivant la clôture de l'exercice social de la Société, les comptes
sociaux de la Société certifiés par le Commissaire aux Comptes.
L'associé unique est seul compétent, ou les associés sont seuls compétents, pour prendre notamment les décisions suivantes :
(i) augmentation, amortissement ou réduction de capital de la Société ;
(ii) nomination des commissaires aux comptes et leurs suppléants ;
(iii) approbation des comptes annuels, distribution de réserves et affectation du résultat de la Société ;
(iv) fusion, scission, apport et dissolution de la Société ;
(v) modification des Statuts, à l'exception du pouvoir du Président en matiére de changement de siége, selon l'article 4 des Statuts ;
(vi) approbation ou refus des conventions réglementées ;
(vii) transformation en une société d'une autre forme :;
(viii) nomination du liguidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liguidation de la Société ;
(ix) prorogation de la Société ;
(x) nomination, révocation, fixation de la rémunération du Président et des directeurs généraux.
Sous réserve du respect des dispositions des articles 17.2 et 17.3 ci-aprés, toute autre décision reléve du pouvoir du Président.
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17.2 Décisions nécessitant l'autorisation préalable du Comité Stratégigue de la société A2R
Les décisions concernant la Société visées à l'article 3.1.2 (ii) (c) du pacte d'associés de la société A2R conclu le 22 avril 2022 devront étre préalablement autorisées par le Comité Stratégique de la société A2R.
17.3 Information préalable du Comité Stratégique de la société A2R
Il sera obligatoirement soumis par le Président de la Société, és-qualité, au Comité Stratégique d'A2R pour discussion, dans les quatre mois suivant la clôture de l'exercice social de la Société, les comptes
sociaux de la Société certifiés par le Commissaire aux Comptes.
ARTICLE 18 MODES DE CONSULTATION DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
Le Président consulte l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les associés par la signature d'un procés-verbal de décision signé par l'associé unique ou l'ensemble desdits associés, avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision.
L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte sous seing privé signé par tous les associés. Tous moyens de communication - vidéo, messagerie électronique, télécopie, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est
proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est
en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant plus de 50 % du capital social et des droits de vote de la Société.
Sauf dans le cas oû il en est disposé autrement par une disposition impérative de la loi, les décisions collectives sont prises a la majorité des voix dont disposent tous les associés.
18.1 Assemblée
L'assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président. Elle peut également étre convoquée par un ou plusieurs associés représentant plus de 50 % du capital social et des droits de vote. Lorsque l'assemblée n'est pas convoquée par le président, celui-ci devra étre informé de la tenue de l'assemblée, et convoqué a ladite assemblée.
La convocation à une assemblée est faite par tous moyens huit (8) jours au moins avant la date de la décision. Elle indique l'ordre du jour. La convocation n'est pas requise si tous les associés sont présents ou représentés.
L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée désigne un président de séance.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président et par un ou plusieurs associés représentant plus de 50 % du capital social et des droits de vote de la Société.
L'assemblée des associés ne peut statuer que dans la mesure ou les associés présents ou représentés détiennent au moins 50 % du capital et des droits de vote de la Société.
La décision ne peut étre adoptée par voie de consultation que dans la mesure oû les associés ayant répondu a la consultation détiennent au moins 50 % du capital et des droits de vote de la Société
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18.2 Consultation par correspondance
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent
d'un délai minimal de quinze (15) jours, à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de trente (30) jours a compter de l'envoi des documents nécessaires a l'information des associés, est considéré comme
s'étant abstenu.
En cas de consultation par correspondance, la décision des associés ne peut étre adoptée que dans la mesure oû les associés ayant répondu à la consultation détiennent au moins 50 % du capital et des droits de vote de la Société.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi et signé par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé. 18.3 Acte sous-seing privé
La décision des associés peut aussi s'exprimer sous forme d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.
L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte sous seing privé signé par tous les associés. Tous moyens de communication - vidéo, messagerie électronique, télécopie, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est
proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est
en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant plus de 50 % du capital social et des droits de vote de la Société.
Sauf dans le cas oû il en est disposé autrement par une disposition impérative de la loi, les décisions collectives sont prises a la majorité des voix dont disposent tous les associés.
18.1 Assemblée
L'assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président. Elle peut également étre convoquée par un ou plusieurs associés représentant plus de 50 % du capital social et des droits de vote. Lorsque l'assemblée n'est pas convoquée par le président, celui-ci devra étre informé de la tenue de l'assemblée, et convoqué a ladite assemblée.
La convocation à une assemblée est faite par tous moyens huit (8) jours au moins avant la date de la décision. Elle indique l'ordre du jour. La convocation n'est pas requise si tous les associés sont présents ou représentés.
L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée désigne un président de séance.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président et par un ou plusieurs associés représentant plus de 50 % du capital social et des droits de vote de la Société.
L'assemblée des associés ne peut statuer que dans la mesure ou les associés présents ou représentés détiennent au moins 50 % du capital et des droits de vote de la Société.
La décision ne peut étre adoptée par voie de consultation que dans la mesure oû les associés ayant répondu a la consultation détiennent au moins 50 % du capital et des droits de vote de la Société
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18.2 Consultation par correspondance
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent
d'un délai minimal de quinze (15) jours, à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de trente (30) jours a compter de l'envoi des documents nécessaires a l'information des associés, est considéré comme
s'étant abstenu.
En cas de consultation par correspondance, la décision des associés ne peut étre adoptée que dans la mesure oû les associés ayant répondu à la consultation détiennent au moins 50 % du capital et des droits de vote de la Société.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi et signé par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé. 18.3 Acte sous-seing privé
La décision des associés peut aussi s'exprimer sous forme d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.
ARTICLE 19 INTERVENTION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DANS LA CONSULTATION DES ASSOCIES - INFORMATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Pour toute consultation des associés nécessitant l'intervention du commissaire aux comptes, celui-ci sera dûment informé de la date a laquelle les associés doivent se prononcer et de la nature des décisions soumises à l'approbation des associés, dans un délai déterminé en accord avec le commissaire aux comptes, lui permettant d'établir les rapports requis.
Si le commissaire aux comptes l'exige, une assemblée des associés pourra étre convoquée par le président afin de permettre au commissaire aux comptes d'intervenir. Dans ce cas aucun quorum n'est requis.
Toutes les décisions des associés, y compris celles ne nécessitant pas l'intervention du commissaire aux comptes, seront communiquées a ce dernier afin qu'il soit tenu au courant du suivi juridique de la Société
Si le commissaire aux comptes l'exige, une assemblée des associés pourra étre convoquée par le président afin de permettre au commissaire aux comptes d'intervenir. Dans ce cas aucun quorum n'est requis.
Toutes les décisions des associés, y compris celles ne nécessitant pas l'intervention du commissaire aux comptes, seront communiquées a ce dernier afin qu'il soit tenu au courant du suivi juridique de la Société
ARTICLE 20 PROCES-VERBAUX
Les procés-verbaux de décisions de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, des décisions collectives des associés sont reportés sur un registre spécial, coté et paraphé. Ces procés-verbaux, une fois reportés sur ledit registre, sont signés par le Président. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président.
ARTICLE 21 DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION
Pour toutes les décisions de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les décisions collectives oû les dispositions légales imposent que le Président et/ou les commissaires aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra communiquer à l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés, au plus tard concomitamment a la consultation par correspondance, a la signature de l'acte ou a l'assemblée, le ou les rapports du Président ou du (des) commissaire(s) aux comptes.
L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les associés peuvent, a tout moment, sous réserve de ne pas porter atteinte a la bonne marche de la Société, procéder a la consultation au siege social de la Société et, éventuellement prendre copie, de l'inventaire, des comptes annuels, du tableau des résultats de la Société
au cours des trois (3) derniers exercices, des comptes consolidés le cas échéant, des registres sociaux, de la comptabilité actions et des rapports, pour les trois derniers exercices clos, du Président et des commissaires aux comptes et, pour la décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la décision collective
devant statuer sur les comptes annuels, les comptes sociaux et, le cas échéant, les comptes consolidés du
dernier exercice clos.
DocuSign Envelope ID: AC1BA95B-D6A4-4478-A8BE-2C344779FDCF
L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les associés peuvent, a tout moment, sous réserve de ne pas porter atteinte a la bonne marche de la Société, procéder a la consultation au siege social de la Société et, éventuellement prendre copie, de l'inventaire, des comptes annuels, du tableau des résultats de la Société
au cours des trois (3) derniers exercices, des comptes consolidés le cas échéant, des registres sociaux, de la comptabilité actions et des rapports, pour les trois derniers exercices clos, du Président et des commissaires aux comptes et, pour la décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la décision collective
devant statuer sur les comptes annuels, les comptes sociaux et, le cas échéant, les comptes consolidés du
dernier exercice clos.
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ARTICLE 22 AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
Le solde du bénéfice, aprés les différents prélévements effectués en application des dispositions légales, sera au choix de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, des associés, statuant sur proposition du Président, en tout ou partie, soit distribué à toutes les actions, soit affecté à un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaire, généraux ou spéciaux non productifs d'intéréts. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associé, les associés peuvent, en outre, par décision collective, décider la mise en distribution de toute
somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire et sur les réserves dont ils ont la disposition en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués
somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire et sur les réserves dont ils ont la disposition en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués
ARTICLE 23 PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de paiement des dividendes sont fixées par décision de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés ou, à défaut, par le Président.
ARTICLE 24 DISSOLUTION
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée et dés lors que la Société compte plusieurs associés ou un associé unique personne physique, l'associé unique personne physique ou les associés
réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément aux dispositions légales en vigueur.
Si la Société a un associé unique personne morale, la dissolution de la Société n'est pas suivie de liquidation. Dans ce cas, la dissolution se fait par transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique dans les conditions prévues à l'article 1844-5 du Code civil.
réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément aux dispositions légales en vigueur.
Si la Société a un associé unique personne morale, la dissolution de la Société n'est pas suivie de liquidation. Dans ce cas, la dissolution se fait par transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique dans les conditions prévues à l'article 1844-5 du Code civil.