SAFRAN ELECTRONICS & DEFENSE COCKPIT SOLUTIONS
Acte du 21 mars 2023
Début de l'acte
RCS : BOBIGNY
Code greffe : 9301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMIMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY altesle l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 21/03/2023 sous le numero de depot 7220
SAFRAN ELECTRONICS & DEFENSE COCKPIT SOLUTIONS Société par actions simplifiée au capital de 6.000.000 euros Siége social : 139 rue Rateau - 93120 La Courneuve 775 694 995 RCS Bobigny
(la < Société >)
Code greffe : 9301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMIMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY altesle l'exactitude des informations
transmises ci-apres
SAFRAN ELECTRONICS & DEFENSE COCKPIT SOLUTIONS Société par actions simplifiée au capital de 6.000.000 euros Siége social : 139 rue Rateau - 93120 La Courneuve 775 694 995 RCS Bobigny
(la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DéCISIONS DE L'ASSOCIÉ UNIQUE EN DATE DU 1ER JANVIER 2023
L'an deux mille vingt-trois,
Le 1er janvier,
La société SAFRAN ELECTRONICS & DEFENSE,société par actions simplifiéedont le siege social est sis 2 boulevard du Général Martial Valin-75015 Paris (France), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 480 107 911,dûment représentée a l'effet des présentes, détenant l'intégralité du capital social et des droits de vote de la Société (l'< Associé Unique >),
Aprés avoir pris connaissance des documents suivants :
de la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux comptes ;
du rapport du Président de la Société :
du projet de traité de fusion signé entre la Société et ia société SAFRAN ELECTRONICS & DEFENSE et Ia société SAFRAN ELECTRONICS & DEFENSE ACTUATION en date du 28 octobre 2022
de l'état comptable de la Société au 31 décembre 2022 :
de l'extrait du Bulletin officiel des annonces civiles et commerciaies (< Bodacc >) en date du 31 octobre 2022 relatif. au projet de traité de fusion signé entre ta Société et la société Safran Electronics & Défense et Safran Electronics & Défense Actuation en date du 28 octobre 2022 ;
de l'avenant au projet de traité de fusion signé entre la Société, la société Safran Electronics & Defense et la société Safran Electronics & Defense Actuation en date du 21décembre 2022 ;
l'avis du Comité Social et £conomique ;
d'un exemplaire des statuts de la Société :
du texte du projet des décisions ; et
de tous les documents prévus par les lois et réglements applicables.
Etant rappelé que la société Mazars SA, Commissaire aux comptes titulaire de la Société, a été préalablement informée de l'objet des présentes,
Etant encore rappelé que toute irrégularité portant sur une régle quelconque concernant ta convocation de l'Associé Unique resterait, compte tenu de ia situation d'associé unique, sans conséquence sur la validité des décisions qui suivent.
A pris les décisions portant sur l'ordre du jour suivant, conformément aux dispositions des statuts de la Société :
ORDREDUJOUR
Fusion de la Société par voie d'absorption par la société SAFRAN ELECTRONICS & DEFENSE et approbation de cette fusion :
2. Réalisation définitive de la fusion et de la dissolution sans liquidation de la Société, sous condition suspensive :
3. Délégation de pouvoirs ; et
4 Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
Le 1er janvier,
La société SAFRAN ELECTRONICS & DEFENSE,société par actions simplifiéedont le siege social est sis 2 boulevard du Général Martial Valin-75015 Paris (France), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 480 107 911,dûment représentée a l'effet des présentes, détenant l'intégralité du capital social et des droits de vote de la Société (l'< Associé Unique >),
Aprés avoir pris connaissance des documents suivants :
de la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux comptes ;
du rapport du Président de la Société :
du projet de traité de fusion signé entre la Société et ia société SAFRAN ELECTRONICS & DEFENSE et Ia société SAFRAN ELECTRONICS & DEFENSE ACTUATION en date du 28 octobre 2022
de l'état comptable de la Société au 31 décembre 2022 :
de l'extrait du Bulletin officiel des annonces civiles et commerciaies (< Bodacc >) en date du 31 octobre 2022 relatif. au projet de traité de fusion signé entre ta Société et la société Safran Electronics & Défense et Safran Electronics & Défense Actuation en date du 28 octobre 2022 ;
de l'avenant au projet de traité de fusion signé entre la Société, la société Safran Electronics & Defense et la société Safran Electronics & Defense Actuation en date du 21décembre 2022 ;
l'avis du Comité Social et £conomique ;
d'un exemplaire des statuts de la Société :
du texte du projet des décisions ; et
de tous les documents prévus par les lois et réglements applicables.
Etant rappelé que la société Mazars SA, Commissaire aux comptes titulaire de la Société, a été préalablement informée de l'objet des présentes,
Etant encore rappelé que toute irrégularité portant sur une régle quelconque concernant ta convocation de l'Associé Unique resterait, compte tenu de ia situation d'associé unique, sans conséquence sur la validité des décisions qui suivent.
A pris les décisions portant sur l'ordre du jour suivant, conformément aux dispositions des statuts de la Société :
ORDREDUJOUR
Fusion de la Société par voie d'absorption par la société SAFRAN ELECTRONICS & DEFENSE et approbation de cette fusion :
2. Réalisation définitive de la fusion et de la dissolution sans liquidation de la Société, sous condition suspensive :
3. Délégation de pouvoirs ; et
4 Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
PREMIERE DéCISION
Fusion de la Société par voie d'absorption par la société Safran Electronics & Defense et approbation de cette fusion
L'Associé Unique, cónnaissance prise du rapport du Président et du projet de fusion conclu en date du 28 octobre 2022, ainsi que de l'avenant y afférent, conclu en date du 21 décembre 2022 entre la Société, la société Eiectronics & Defense Actuation et i'Associé Unique (la < Société Absorbante >), aux termes duquel ia Société ferait apport à la Société Absorbante, dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce, de l'ensemble de ses biens, droits et obligations (le < Traité de Fusion >) :
approuve dans toutes ses stipulations, le Traité de Fusion et les apports effectués par la Société a la Société Absorbante au titre de la fusion et l'évaluation qui en a été faite, sur la base d'une estimation issue d'un état comptabie prévisionnel arreté au 31 décembre 2022, correspondant au bilan prévisionnel d'ouverture de la Société au 1er janvier 2023, lesquels ont lieu moyennant ia charge pour la Société Absorbante de payer le passif de la Société et de`satisfaire à tous ses engagements :
décide que la fusion aura un effet juridique, comptable et fiscal a la date de la décision des associés de la Société Absorbante approuvant définitivement la réalisation de la fusion, Date de Réalisation (tel que ce terme est défini dans te Traité d'Apport);
constate que le capital social de la Société est intégralement détenu par la Société Absorbante et que la fusion ne donnera donc pas lieu a une augmentation de capital de la Société Absorbante en application de l'article L.236-3 du Code de commerce ;
constate que l'ensemble des éléments d'actif et de passif seront transférés a la Société Absorbante, tels qu'ils existent à la date des présentes,étant indiqué que les valeurs figurant dans le Traité de Fusion ont été établies sur la base d'une estimation issue de l'état comptable prévisionnel arreté au 31 décembre 2022, et seront mises a jour et retranscrites dans les comptes de la Société Absorbante lorsque les comptes de ia Société auront été établis :
décide ia fusion de la Société par voie d'absorption par la Société Absorbante, sous réserve de la décision suivante.
L'Associé Unique, cónnaissance prise du rapport du Président et du projet de fusion conclu en date du 28 octobre 2022, ainsi que de l'avenant y afférent, conclu en date du 21 décembre 2022 entre la Société, la société Eiectronics & Defense Actuation et i'Associé Unique (la < Société Absorbante >), aux termes duquel ia Société ferait apport à la Société Absorbante, dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce, de l'ensemble de ses biens, droits et obligations (le < Traité de Fusion >) :
approuve dans toutes ses stipulations, le Traité de Fusion et les apports effectués par la Société a la Société Absorbante au titre de la fusion et l'évaluation qui en a été faite, sur la base d'une estimation issue d'un état comptabie prévisionnel arreté au 31 décembre 2022, correspondant au bilan prévisionnel d'ouverture de la Société au 1er janvier 2023, lesquels ont lieu moyennant ia charge pour la Société Absorbante de payer le passif de la Société et de`satisfaire à tous ses engagements :
décide que la fusion aura un effet juridique, comptable et fiscal a la date de la décision des associés de la Société Absorbante approuvant définitivement la réalisation de la fusion, Date de Réalisation (tel que ce terme est défini dans te Traité d'Apport);
constate que le capital social de la Société est intégralement détenu par la Société Absorbante et que la fusion ne donnera donc pas lieu a une augmentation de capital de la Société Absorbante en application de l'article L.236-3 du Code de commerce ;
constate que l'ensemble des éléments d'actif et de passif seront transférés a la Société Absorbante, tels qu'ils existent à la date des présentes,étant indiqué que les valeurs figurant dans le Traité de Fusion ont été établies sur la base d'une estimation issue de l'état comptable prévisionnel arreté au 31 décembre 2022, et seront mises a jour et retranscrites dans les comptes de la Société Absorbante lorsque les comptes de ia Société auront été établis :
décide ia fusion de la Société par voie d'absorption par la Société Absorbante, sous réserve de la décision suivante.
DEUXIEME DÉCISION
Réalisation définitive de la fusion et de la dissolution sans liquidation de la Société, sous condition suspensive
L'Associé Unique, connaissance prise du rapport du Président et du Traité. de Fusion, en conséquence de la décision ci-dessus,:
décide que la fusion de la Société par voie d'absorption par la Société Absorbante ne sera définitivement réalisée qu'a l'issue de la décision de l'associé unique de la Société Absorbante approuvant cette fusion, le 15 janvier 2023, à minuit, au pius tard ; et
décide que la Société sera dissoute de plein droit, a compter de la réalisation de cette condition suspensive, sans liquidation, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion et de la transmission de la totalité de son actif et de son passif à la Société Absorbante.
L'Associé Unique, connaissance prise du rapport du Président et du Traité. de Fusion, en conséquence de la décision ci-dessus,:
décide que la fusion de la Société par voie d'absorption par la Société Absorbante ne sera définitivement réalisée qu'a l'issue de la décision de l'associé unique de la Société Absorbante approuvant cette fusion, le 15 janvier 2023, à minuit, au pius tard ; et
décide que la Société sera dissoute de plein droit, a compter de la réalisation de cette condition suspensive, sans liquidation, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion et de la transmission de la totalité de son actif et de son passif à la Société Absorbante.
TROISIEME DÉCISION
Délégation de pouvoirs à des mandataires
Associé Unique, compte tenu des décisions qui précedent,donne tous pouvoirs au Président de la Société,ou a toute personne qu'il se substituerait,ainsi qu'a la Societé Absorbante,avec faculté de délégation a toute personne de son choix,a l'effet. de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apports et de fusion et en conséquence :
constater la réalisation de la condition suspensive dont dépend la réalisation de la fusion :
.réitérer si besoin est, et sous toutes formes, les apports effectués a la Société Absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient @tre nécessaires ;
actualiser les valeurs visées dans le Traité de Fusion et arrétér la valeur nette comptable de la Société, & la Date de Réalisation, soit au 1er janvier 2023 afin de déterminer la valeur nette comptable du patrimoine apporté par la Société & ta Société Absorbante a cette date :
accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la Société :
de maniére générale, remplir toutes formalités, faire toutes déclarations aupres des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances ; et
aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.
Associé Unique, compte tenu des décisions qui précedent,donne tous pouvoirs au Président de la Société,ou a toute personne qu'il se substituerait,ainsi qu'a la Societé Absorbante,avec faculté de délégation a toute personne de son choix,a l'effet. de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apports et de fusion et en conséquence :
constater la réalisation de la condition suspensive dont dépend la réalisation de la fusion :
.réitérer si besoin est, et sous toutes formes, les apports effectués a la Société Absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient @tre nécessaires ;
actualiser les valeurs visées dans le Traité de Fusion et arrétér la valeur nette comptable de la Société, & la Date de Réalisation, soit au 1er janvier 2023 afin de déterminer la valeur nette comptable du patrimoine apporté par la Société & ta Société Absorbante a cette date :
accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la Société :
de maniére générale, remplir toutes formalités, faire toutes déclarations aupres des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances ; et
aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.
QUATRIEMEDECISION
Pouvoirs pour l'exécution des formalités
L'Associé Unique confére tous pouvoirs :
(i) au cabinet d'avocats Eversheds Sutherland (France) LLP, 8 place d'Iéna, 75116 Paris, et/ou
(ii) au formaliste LVPRO, 15 rue de Milan, 75009 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous ie numéro 809 015 407,
de pour et au nom de la Société,faire aupres du greffe du tribunal compétent et/ou au centre de formalités des entreprises, les formalités subséquentes au Registre du Commerce et des Sociétés concernant ladite Société,procéder si nécessaire a tout enregistrement auprés du service des impôts compétent et de certifier conforme les actes visés a l'article R.123-102 du Code de commerce dans le cadre de l'article A.123-4 dudit Code et, en conséquence,faire toutes déclarations et demarches, produire toutes pieces justificatives,effectuer tout dépot de pices,signer tous documents,requetes et documents utiles,élire domicile,substituer en totalité ou en partie,et en général,faire tout ce qui sera nécessaire.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, lequel a été signé.par l'Associé:Unique apres lecture.
Bruno VAZZOLER
L'Associé Unique SAFRAN ELECTRONICS & DEFENSE Représentée par : Martin sION
L'Associé Unique confére tous pouvoirs :
(i) au cabinet d'avocats Eversheds Sutherland (France) LLP, 8 place d'Iéna, 75116 Paris, et/ou
(ii) au formaliste LVPRO, 15 rue de Milan, 75009 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous ie numéro 809 015 407,
de pour et au nom de la Société,faire aupres du greffe du tribunal compétent et/ou au centre de formalités des entreprises, les formalités subséquentes au Registre du Commerce et des Sociétés concernant ladite Société,procéder si nécessaire a tout enregistrement auprés du service des impôts compétent et de certifier conforme les actes visés a l'article R.123-102 du Code de commerce dans le cadre de l'article A.123-4 dudit Code et, en conséquence,faire toutes déclarations et demarches, produire toutes pieces justificatives,effectuer tout dépot de pices,signer tous documents,requetes et documents utiles,élire domicile,substituer en totalité ou en partie,et en général,faire tout ce qui sera nécessaire.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, lequel a été signé.par l'Associé:Unique apres lecture.
Bruno VAZZOLER
L'Associé Unique SAFRAN ELECTRONICS & DEFENSE Représentée par : Martin sION