BOSSIERES ENTREPRISE
Acte du 15 janvier 2007
Début de l'acte
" BOSSIERES ENTREPRISE "
Société a Responsabilité Limitée au capital de 3l.500 Euros
Siege Social : 55, Allée des Chataigniers Domaine de Rimberlieu
60150 VILLERS SUR COUDUN DEPOSE LE 340 093 178 R.C.S Compiegne 15 JAN. 2007
Tribunal de Cormmerce de COMPIEGNE 2=0000 N°
DELIBERATION DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 28 DECEMBRE 2006
Société a Responsabilité Limitée au capital de 3l.500 Euros
Siege Social : 55, Allée des Chataigniers Domaine de Rimberlieu
60150 VILLERS SUR COUDUN DEPOSE LE 340 093 178 R.C.S Compiegne 15 JAN. 2007
Tribunal de Cormmerce de COMPIEGNE 2=0000 N°
DELIBERATION DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 28 DECEMBRE 2006
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL COISE
L'An Deux Mil Six,
Le Vingt-Huit Décembre, a Dix Sept Heures Trente, dans les locaux de la Société a JAUx (Oise) 77, rue des Vignes,
Monsieur Michel PITTION-ROSSILLON, agissant au nom et pour le compte, en sa qualité de Gérant de la Société "Martine et Michel PITTION-ROSSILLON ENTREPRISE", Associée Unique de la "BOSSIERES ENTREPRISE", Société Société a Responsabilité Limitée au capital de 3l.500 Euros divisé en Cing Cents (500) parts de Soixante Trois Euros chacune, dont le siege (63 €) est à VILLERS SUR COUDUN (Oise) 55 Allée des Chataigniers, Domaine de Rimberlieu, exercant pouvoirs dévolus a la les collectivité des Associés dans les Sociétés a Responsabilité Limitée pluripersonnelles,
A délibéré sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Rapport de la Gérance.
- Démission du Gérant ; nomination d'un nouveau Gérant.
Modification des statuts suite aux cessions de parts intervenues au sein de la Société.
- Autorisation de nantissement des titres de la Société.
Transfert du siége social et modification corrélative de l'article 4 des statuts.
- Formalités - Publicités - Pouvoirs.
A adopté les décisions suivantes :
1/ Démission du Gérant : nomination d'un nouveau Gérant
Monsieur .Michel PITTION-ROsSILEON, es-qualités prend acte et accepte la démission de Monsieur Patrick HENRY de ses fonctions de Gérant de la Société a compter du 3l Décembre 2006, et décide de nommer en son remplacement, Monsieur Michel PITTION-ROSSILLON, demeurant a CHAMBORS (Oise 4, Hameau des Coutures, a compter Premier Janvier 2007, et sans limitation de durée.
Le Gérant ainsi nommé est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.
La rémunération du nouveau Gérant sera fixée par une décision ultérieure.
Il aura droit au remboursement sur justification, des frais engagés au nom et pour le compte de la société.
Monsieur Michel PITTION-ROSsILLON, présent a la réunion, déclare accepter les fonctions dont il s'agit.
2 / Modification des statuts suite aux cessions de parts intervenues au sein de la Société.
Michel PITTION-ROSSILLON, Monsieur es-qualités, comme conséquence des cessions de parts intervenues au sein de la Société, décide de modifier l'article 7 des Statuts qui aura désormais la rédaction suivante :
Le Vingt-Huit Décembre, a Dix Sept Heures Trente, dans les locaux de la Société a JAUx (Oise) 77, rue des Vignes,
Monsieur Michel PITTION-ROSSILLON, agissant au nom et pour le compte, en sa qualité de Gérant de la Société "Martine et Michel PITTION-ROSSILLON ENTREPRISE", Associée Unique de la "BOSSIERES ENTREPRISE", Société Société a Responsabilité Limitée au capital de 3l.500 Euros divisé en Cing Cents (500) parts de Soixante Trois Euros chacune, dont le siege (63 €) est à VILLERS SUR COUDUN (Oise) 55 Allée des Chataigniers, Domaine de Rimberlieu, exercant pouvoirs dévolus a la les collectivité des Associés dans les Sociétés a Responsabilité Limitée pluripersonnelles,
A délibéré sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Rapport de la Gérance.
- Démission du Gérant ; nomination d'un nouveau Gérant.
Modification des statuts suite aux cessions de parts intervenues au sein de la Société.
- Autorisation de nantissement des titres de la Société.
Transfert du siége social et modification corrélative de l'article 4 des statuts.
- Formalités - Publicités - Pouvoirs.
A adopté les décisions suivantes :
1/ Démission du Gérant : nomination d'un nouveau Gérant
Monsieur .Michel PITTION-ROsSILEON, es-qualités prend acte et accepte la démission de Monsieur Patrick HENRY de ses fonctions de Gérant de la Société a compter du 3l Décembre 2006, et décide de nommer en son remplacement, Monsieur Michel PITTION-ROSSILLON, demeurant a CHAMBORS (Oise 4, Hameau des Coutures, a compter Premier Janvier 2007, et sans limitation de durée.
Le Gérant ainsi nommé est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.
La rémunération du nouveau Gérant sera fixée par une décision ultérieure.
Il aura droit au remboursement sur justification, des frais engagés au nom et pour le compte de la société.
Monsieur Michel PITTION-ROSsILLON, présent a la réunion, déclare accepter les fonctions dont il s'agit.
2 / Modification des statuts suite aux cessions de parts intervenues au sein de la Société.
Michel PITTION-ROSSILLON, Monsieur es-qualités, comme conséquence des cessions de parts intervenues au sein de la Société, décide de modifier l'article 7 des Statuts qui aura désormais la rédaction suivante :
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
"Le capital est fixé a la somme de Trente et Un Mille Cinq Cents Euros (31.500 E).
Il est divisé en Cing Cents (500 parts sociales de Soixante Trois Euros (63 e de valeur nominale chacune et attribuées a l'Associée Unique, la Société "Martine et Michel PITTION-ROSSILLON ENTREPRISE"."
4 / Transfert du siége social
Monsieur Michel PITTION-ROSSILLON, es-qualités, décide de fixer le siége social a JAUX (Oise)' 77, rue des Vignes, a compter du Premier Janvier 2007.
Monsieur Michel PITTION-ROsSILLON, es-qualités, décide en conséquence de modifier le premier alinéa de l'article 4 des statuts gui aura désormais la rédaction suivante :
Il est divisé en Cing Cents (500 parts sociales de Soixante Trois Euros (63 e de valeur nominale chacune et attribuées a l'Associée Unique, la Société "Martine et Michel PITTION-ROSSILLON ENTREPRISE"."
4 / Transfert du siége social
Monsieur Michel PITTION-ROSSILLON, es-qualités, décide de fixer le siége social a JAUX (Oise)' 77, rue des Vignes, a compter du Premier Janvier 2007.
Monsieur Michel PITTION-ROsSILLON, es-qualités, décide en conséquence de modifier le premier alinéa de l'article 4 des statuts gui aura désormais la rédaction suivante :
Article 4 - SIEGE SOCIAL
"Le siége est fixé a JAUX (Oise 77, rue des social Vignes."
3
5 / Formalités. - Publicités -.Pouvoirs.
Monsieur Michel PITTION-ROsSILLON, es-qualités, confere tous autorisations nécessaires au porteur d'un pouvoirs et oud'une extrait copie certifiée conforme du procés-verbal constatant la délibération, présente en vue de
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés- verbal par la Gérance. .
L'ASSOCIEE UNIQUE
CERTIFIE CONFORME, Le Gérant
CESSION DE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés :
- Monsieur Patrick, Adrien, André HENRY, et Madame Annie DELALANDRE, son épouse commune en biens, demeurant ensemble à VILLERS sUR COUDUN (Oise) Domaine de Rimberlieu - 55. Allée des Chataigniers ;
De nationalité francaise, nés savoir :
- Monsieur Patrick HENRY a BAZANCOURT (Oise), le Vingt-Deux Février Mil Neuf Cent Quarante-Huit.
- Madame Annie DELALANDE à FECAMP (Seine-Maritime), le Vingt Six Août Mil Neuf Cent Quarante Huit.
Z8 1XE - Monsieur Patrick HENRY agissant aux présentes tant en son nom personnel qu'au sanbo% nom et pour le compte de : : Madame Céline HENRY épouse LEANDRI, demeurant à BARBEREY SAINT SULPICE (Aube) 5,Allée du Printemps ;
De nationalité francaise, née à ROUEN (Seine Maritime), le Trente et Un Août Mil Neuf Cent Soixante Douze.
2o 12/2000. nt du 24 Décembre 2006.
: Monsieur Vincent HENRY, demeurant à BEAUCOURT EN SANTERRE
80 12 (Somme) 2, La Ruelle :
De nationalité francaise, né a MONT SAINT AIGNAN (Seine -pso8 L007/10/60 *7 . Maritime), le Vingt-Cing Juillet Mil Neuf Cent Soixante Dix.
En vertu d'un pouvoir spécial en date à JAUX (Oise) du 27 Décembre 2006.
Ci-aprés nommés "les Cédants"
D'UNE PART
Et :
- Monsieur Michel PITTION-ROSSILLON, demeurant à CHAMBORS (Oise) 4, Hameau des Coutures ;
Agissant au nom et pour le compte, en sa qualité de Gérant de la Société "Martine et Michel PITTION-ROSSILLON ENTREPRISE" Société à Responsabilité Limitée au capital de 7.000 €, dont le siége est a JAUX (Oise) 77, rue des Vignes, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 491 437 828 R.C.S. Compiégne.
Ci-aprés dénommée "le Cessionnaire"
D'AUTRE PART
2
Il.a tout d'abord été rappelé ce qui suit :
Aux termes d'un acte sous seings privés en date à Compiégne (Oise) du 4 septembre 2006, Monsieur Patrick HENRY et Monsieur Michei PITTION-ROSSILLON sont convenus des modalités de cession de l'intégralité des parts de Ia Société "BOSSIERES ENTREPRISE".
La présente cession intervient en conformité avec les engagements pris par les parties aux termes du protocole susvisé.
CESSION
Monsieur Patrick HENRY, Madame Annie HENRY, Monsieur Vincent HENRY et Madame Céline LEANDRI cédent et transportent par les présentes, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, a la Société "Martine et Michel PITTION- ROSSILLON ENTREPRISE", ce qui est accepté par Monsieur Michel PITTION-ROSSILLON, es-qualité, Cing Cents (500) parts sociales, d'une valeur nominale de Soixante Trois Euros (63 €) chacune, leur appartenant dans la Société à Responsabilité Limitée dénommée "BOSSIERES ENTREPRISE", au capital de 31.500 Euros, dont Ie siége social est à VILLERS SUR COUDUN (Oise) 55, Ailée des Chataigniers, Domaine de Rimberlieu ; ladite Société immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de sous le numéro 340 093 178 R.C.S. Compiégne, et ci-aprés désignée par la "Société". savoir :
- Deux Cent Dix (210) parts portant les numéros 1 à 210 par Madame Annie HENRY :
- Deux Cent Cinquante (250) parts portant les numéros 231 à 480 par Monsieur Patrick HENRY :
- Vingt (20) parts portant les numéros 211 à 230 par Madame Céline LEANDRI :
- Vingt (20) parts portant Ies numéros 481 à 500 par Monsieur Vincent HENRY.
Au moyen des présentes, le Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées, à compter de ce jour, et en aura la jouissance par la perception de tous intéréts, dividendes ou autres produits qui pourront étre distribués à compter de ce méme jour.
En outre, le Cessionnaire sera subrogé, à compter de ce jour, dans tous les droits et actions contre la Société, attachés aux parts cédées.
Les parts sociales, objet de la présente cession, ne sont pas nanties et ne font l'objet d'aucun titre particulier. Leur propriété résulte donc des statuts de la Société dont ie Cessionnaire déclare avoir une parfaite connaissance.
PRiX
La présente cession est consentie et acceptée, moyennant le prix provisoire de Cinq Cent Soixante Quatre Mille Sept Cent Trente Neuf Euros (564.739 @).
Ce prix a été déterminé, d'accord entre les parties, sur la base des comptes au 31 Décembre 2005 faisant ressortir une situation nette de 298.739 € aprés distribution de la somme de 47.000 € décidée par l'Assemblée Générale du 30 Juin 2006.
Le Prix de Cession sera égal au montant ci-dessus, soit 564.739 €, majoré de l'évolution des capitaux propres entre la somme de 298.739 € et te montant de la situation nette ou capitaux propres arrétée au 31 Décembre 2006 (a). .et sous déduction de la somme de 5% de la quote-part du montant (a) excédant 390.000 € (b).
3
Exemple :
- Capitaux propres au 31/12/2006 : 398.739 E. du fait d'un résultat de 100.000 €
a = 564.739 + 100.000 = 664.739 €. b = (664.739 - 390.000) x 5% = 13.737 E
Prix de cession : a - b = 664.739 - 13.737 = 651.002 €
PAIEMENT DU PRIX
Lequel prix est payé à hauteur de Quatre Cent Quatre Vingt Six Mille Cent Trente Neuf Euros (486.139 @) comme suit :
Le prix revenant à Madame Céline LEANDRI s'éléve à Dix-Neuf Mille Quatre Cent Soixante Neuf Euros et Cinquante Six Centimes (19.469.56 €) et a été payé ce jour par chéque de banque émis par OSEO BDPME d'un montant de 19.469,56 €, ainsi que Monsieur Patrick HENRY es-qualités, le reconnait et en consent bonne valable et définitive quittance.
DONT QUITTANCE
Le prix revenant à Monsieur Vincent HENRY s'éléve à Dix-Neuf Mille Quatre Cent Soixante Neuf Euros et Cinquante Six Centimes (19.469,56 €) et a été payé ce jour par chéque de banque émis par OSEO BDPME d'un montant de 19.469,56 @. ainsi que Monsieur Patrick HENRY es-qualités, le reconnait et en consent bonne, valable et définitive quittance.
DONT QUITTANCE
Le prix revenant à Monsieur Patrick HENRY et Madame Annie HENRY son épouse s'éléve à Quatre Cent Quarante Sept Mille Sept Cent Quatre Vingt Dix Neuf Euros et Quatre Vingt Huit Centimes (447.799.88 @) et est payé comme suit, savoir :
par chéque d'un montant de Soixante Treize Mille Soixante Euros et Quatre Vingt Huit Centimes (73.060,88 @) émis par OSEO BDPME remis ce jour ainsi que Monsieur Patrick HENRY et Madame Annie HENRY le reconnaissent et en consentent bonne, valable et définitive quittance.
DONT QUITTANCE
par chéque d'un montant de Deux Cent Mille Euros (200.000 @) émis par 0 ie CREDIT AGRICOLE remis ce jour ainsi que Monsieur Patrick HENRY et Madame Annie HENRY le reconnaissent et en consentent bonne, valable et définitive quittance.
DONT QUITTANCE
par chéque d'un montant de Dix Mille Neuf Cent Quatre Vingt Euros 0 (10.980 €) émis par OSEO BDPME qui sera remis dans les cinq (5) jours suivant la cession, soit au plus tard le 5 Janvier 2007.
par chéque d'un montant de Cent Soixante Trois Mille Sept Cent 0 Cinquante Neuf Euros (163.759 @) émis par la Société "Martine et Michel PITTION-ROSSILLON ENTREPRISE" qui sera remis dans les cinq (5) jours suivant la cession, soit au plus tard le 5 Janvier 2007.
Le solde du prix sera payé comptant aux Cédants le jour de l'arrété définitif des comptes contractuels au 31 décembre 2006 et au plus tard le 31 Mai 2007.
REITERATION
Monsieur Patrick HENRY et Monsieur Michel PITT1ON-ROSSILLON réitérent en tant que de besoin l'intégralité des engagements souscrits dans le protocole susvisé du 4 septembre 2006 et notamment l'article 2-3 "Etablissement des comptes sociaux au 31 décembre 2006".
NON-CONCURRENCE
Monsieur Patrick HENRY s'interdit directement, indirectement et/ou par personne interposée, d'exercer toute activité identique a celle actuellement exercée par la Société, fusse en qualité de simple salarié et susceptible de la concurrencer, comme de diriger, administrer ou contrler toute entreprise ou Société concurrente, pendant une durée de cinq (5) années a compter du 31 Décembre 2006 sur le territoire de la région Picardie.
Et ce, à peine de tous dommages et intéréts et sans préjudice du droit de faire cesser toutes infractions a cette interdiction, y compris par la fermeture de tout établissement ouvert au mépris du présent engagement.
CAUTIONNEMENT
Aux présentes sont intervenus Monsieur Michel PITTION-ROSSILLON es-nom et Madame Martine PITTION-ROSSILLON, de nationalité francaise, née le 1er septembre 1953 a LAMBERSART (Nord), lesquels ont déclaré se constituer caution solidaire avec renonciation aux bénéfices de division et de discussion, de la Société "Martine et Michel PITTION-ROSSILLON ENTREPRISE" pour le paiement de toutes sommes dont elle serait redevable envers les Cédants au titre du paiement du solde du prix des parts cédées.
CONSENTEMENT.
- Monsieur Patrick HENRY, tant en son nom personnel qu'es-qualités et Madame Annie HENRY ont déclaré :
. Avoir été préalablement avertis par leurs co-associés, du projet de cession de parts, objet des présentes, au profit de la Société a Responsabilité Limitée "Martine et Michel PITTION-ROSSILLON ENTREPRISE".
Expressément s'étre mutuellement dispensés de respecter formellement la procédure prévue par les dispositions de l'article 10 des statuts de la Société "BOSSIERES ENTREPRISE"
Donner sans réserve leur consentenent à la présente cession et agréer la Société "Martine et Michel PITTION-ROSSILLON ENTREPRISE" en qualité de nouvel Associé.
FORMALITES - FRAIS - ELECTION DE DOMICILE
Un original du présent acte sera déposé au siége social, ce dépt valant signification a la société.
Les frais et droits des présentes et de leurs suites, seront supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige.
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font respectivement élection de domicile, savoir :
- Monsieur et Madame Patrick HENRY-DELALANDRE. Madame Céline LEANDRI et Monsieur Vincent HENRY, chacun en Ieur demeure sus-indiquée.
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- Monsieur Michel PITTION-ROSSILLON es-qualité, au siége de la Société qu'il représente.
DECLARATION FISCALE
Pour la perception des droits d'enregistrement, il est déclaré, savoir :
que la Société "BOSSIERES ENTREPRISE" n'est pas à prépondérance immobiliére.
- que la cession objet des présentes porte sur 100% des parts composant le capital social.
- que l'abattement applicable à la présente cession est le suivant, soit :
100% x 23.000 = 23.000 €
- que le prix de cession est de 564.739 €, auquel il convient de retrancher 23.000 € au titre de l'abattement, de maniére à déterminer l'assiette des droits d'enregistrement, qui se trouve étre de :
564.739 € - 23.000 € = 541.739 €.
- qu'en conséquence, les droits d'enregistrement s'appliqueront sur 541.739 €, soit 27.087 €.
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M. Patrick HENRY
Mme Annie DELALANDRE épouse de M. Patrick HENRY
Mme Céline HENRY épouse LEANDRl Représentée par M. Patrick HENRY
M. Vincent HENRY Représenté par M. Patrick HENRY
M&MPR Société "Martine et Michel"PITTION- MAet e PITTION - ROSSILLON ENTREPRISE ROSSILLON ENTREPRISE' haARL au capital de 7 000 @ Représentée par : F 717}des Vignes 60 880 JAUX M. Michel PITTION-ROSSILLON RCS Canl!5icane 491 437 828 00016 APE 741 J
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M. Michel PITTION- ROSSILLON l lmJx au mnhnL du nsld du (caution) d'hmint annm'nI aux dipst ws hv L0 1
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Mantne tr m:Ael IttienER&en onte mise".
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: BOSSIERES ENTREPRISE "
Société a Responsabilité Limitée au capital de 31.500 Euros
Siége Social : 77, rue des Vignes
60880 JAUX
340 093.178 R.C.S Compiégne
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5 / Formalités. - Publicités -.Pouvoirs.
Monsieur Michel PITTION-ROsSILLON, es-qualités, confere tous autorisations nécessaires au porteur d'un pouvoirs et oud'une extrait copie certifiée conforme du procés-verbal constatant la délibération, présente en vue de
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés- verbal par la Gérance. .
L'ASSOCIEE UNIQUE
CERTIFIE CONFORME, Le Gérant
CESSION DE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés :
- Monsieur Patrick, Adrien, André HENRY, et Madame Annie DELALANDRE, son épouse commune en biens, demeurant ensemble à VILLERS sUR COUDUN (Oise) Domaine de Rimberlieu - 55. Allée des Chataigniers ;
De nationalité francaise, nés savoir :
- Monsieur Patrick HENRY a BAZANCOURT (Oise), le Vingt-Deux Février Mil Neuf Cent Quarante-Huit.
- Madame Annie DELALANDE à FECAMP (Seine-Maritime), le Vingt Six Août Mil Neuf Cent Quarante Huit.
Z8 1XE - Monsieur Patrick HENRY agissant aux présentes tant en son nom personnel qu'au sanbo% nom et pour le compte de : : Madame Céline HENRY épouse LEANDRI, demeurant à BARBEREY SAINT SULPICE (Aube) 5,Allée du Printemps ;
De nationalité francaise, née à ROUEN (Seine Maritime), le Trente et Un Août Mil Neuf Cent Soixante Douze.
2o 12/2000. nt du 24 Décembre 2006.
: Monsieur Vincent HENRY, demeurant à BEAUCOURT EN SANTERRE
80 12 (Somme) 2, La Ruelle :
De nationalité francaise, né a MONT SAINT AIGNAN (Seine -pso8 L007/10/60 *7 . Maritime), le Vingt-Cing Juillet Mil Neuf Cent Soixante Dix.
En vertu d'un pouvoir spécial en date à JAUX (Oise) du 27 Décembre 2006.
Ci-aprés nommés "les Cédants"
D'UNE PART
Et :
- Monsieur Michel PITTION-ROSSILLON, demeurant à CHAMBORS (Oise) 4, Hameau des Coutures ;
Agissant au nom et pour le compte, en sa qualité de Gérant de la Société "Martine et Michel PITTION-ROSSILLON ENTREPRISE" Société à Responsabilité Limitée au capital de 7.000 €, dont le siége est a JAUX (Oise) 77, rue des Vignes, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 491 437 828 R.C.S. Compiégne.
Ci-aprés dénommée "le Cessionnaire"
D'AUTRE PART
2
Il.a tout d'abord été rappelé ce qui suit :
Aux termes d'un acte sous seings privés en date à Compiégne (Oise) du 4 septembre 2006, Monsieur Patrick HENRY et Monsieur Michei PITTION-ROSSILLON sont convenus des modalités de cession de l'intégralité des parts de Ia Société "BOSSIERES ENTREPRISE".
La présente cession intervient en conformité avec les engagements pris par les parties aux termes du protocole susvisé.
CESSION
Monsieur Patrick HENRY, Madame Annie HENRY, Monsieur Vincent HENRY et Madame Céline LEANDRI cédent et transportent par les présentes, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, a la Société "Martine et Michel PITTION- ROSSILLON ENTREPRISE", ce qui est accepté par Monsieur Michel PITTION-ROSSILLON, es-qualité, Cing Cents (500) parts sociales, d'une valeur nominale de Soixante Trois Euros (63 €) chacune, leur appartenant dans la Société à Responsabilité Limitée dénommée "BOSSIERES ENTREPRISE", au capital de 31.500 Euros, dont Ie siége social est à VILLERS SUR COUDUN (Oise) 55, Ailée des Chataigniers, Domaine de Rimberlieu ; ladite Société immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de sous le numéro 340 093 178 R.C.S. Compiégne, et ci-aprés désignée par la "Société". savoir :
- Deux Cent Dix (210) parts portant les numéros 1 à 210 par Madame Annie HENRY :
- Deux Cent Cinquante (250) parts portant les numéros 231 à 480 par Monsieur Patrick HENRY :
- Vingt (20) parts portant les numéros 211 à 230 par Madame Céline LEANDRI :
- Vingt (20) parts portant Ies numéros 481 à 500 par Monsieur Vincent HENRY.
Au moyen des présentes, le Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées, à compter de ce jour, et en aura la jouissance par la perception de tous intéréts, dividendes ou autres produits qui pourront étre distribués à compter de ce méme jour.
En outre, le Cessionnaire sera subrogé, à compter de ce jour, dans tous les droits et actions contre la Société, attachés aux parts cédées.
Les parts sociales, objet de la présente cession, ne sont pas nanties et ne font l'objet d'aucun titre particulier. Leur propriété résulte donc des statuts de la Société dont ie Cessionnaire déclare avoir une parfaite connaissance.
PRiX
La présente cession est consentie et acceptée, moyennant le prix provisoire de Cinq Cent Soixante Quatre Mille Sept Cent Trente Neuf Euros (564.739 @).
Ce prix a été déterminé, d'accord entre les parties, sur la base des comptes au 31 Décembre 2005 faisant ressortir une situation nette de 298.739 € aprés distribution de la somme de 47.000 € décidée par l'Assemblée Générale du 30 Juin 2006.
Le Prix de Cession sera égal au montant ci-dessus, soit 564.739 €, majoré de l'évolution des capitaux propres entre la somme de 298.739 € et te montant de la situation nette ou capitaux propres arrétée au 31 Décembre 2006 (a). .et sous déduction de la somme de 5% de la quote-part du montant (a) excédant 390.000 € (b).
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Exemple :
- Capitaux propres au 31/12/2006 : 398.739 E. du fait d'un résultat de 100.000 €
a = 564.739 + 100.000 = 664.739 €. b = (664.739 - 390.000) x 5% = 13.737 E
Prix de cession : a - b = 664.739 - 13.737 = 651.002 €
PAIEMENT DU PRIX
Lequel prix est payé à hauteur de Quatre Cent Quatre Vingt Six Mille Cent Trente Neuf Euros (486.139 @) comme suit :
Le prix revenant à Madame Céline LEANDRI s'éléve à Dix-Neuf Mille Quatre Cent Soixante Neuf Euros et Cinquante Six Centimes (19.469.56 €) et a été payé ce jour par chéque de banque émis par OSEO BDPME d'un montant de 19.469,56 €, ainsi que Monsieur Patrick HENRY es-qualités, le reconnait et en consent bonne valable et définitive quittance.
DONT QUITTANCE
Le prix revenant à Monsieur Vincent HENRY s'éléve à Dix-Neuf Mille Quatre Cent Soixante Neuf Euros et Cinquante Six Centimes (19.469,56 €) et a été payé ce jour par chéque de banque émis par OSEO BDPME d'un montant de 19.469,56 @. ainsi que Monsieur Patrick HENRY es-qualités, le reconnait et en consent bonne, valable et définitive quittance.
DONT QUITTANCE
Le prix revenant à Monsieur Patrick HENRY et Madame Annie HENRY son épouse s'éléve à Quatre Cent Quarante Sept Mille Sept Cent Quatre Vingt Dix Neuf Euros et Quatre Vingt Huit Centimes (447.799.88 @) et est payé comme suit, savoir :
par chéque d'un montant de Soixante Treize Mille Soixante Euros et Quatre Vingt Huit Centimes (73.060,88 @) émis par OSEO BDPME remis ce jour ainsi que Monsieur Patrick HENRY et Madame Annie HENRY le reconnaissent et en consentent bonne, valable et définitive quittance.
DONT QUITTANCE
par chéque d'un montant de Deux Cent Mille Euros (200.000 @) émis par 0 ie CREDIT AGRICOLE remis ce jour ainsi que Monsieur Patrick HENRY et Madame Annie HENRY le reconnaissent et en consentent bonne, valable et définitive quittance.
DONT QUITTANCE
par chéque d'un montant de Dix Mille Neuf Cent Quatre Vingt Euros 0 (10.980 €) émis par OSEO BDPME qui sera remis dans les cinq (5) jours suivant la cession, soit au plus tard le 5 Janvier 2007.
par chéque d'un montant de Cent Soixante Trois Mille Sept Cent 0 Cinquante Neuf Euros (163.759 @) émis par la Société "Martine et Michel PITTION-ROSSILLON ENTREPRISE" qui sera remis dans les cinq (5) jours suivant la cession, soit au plus tard le 5 Janvier 2007.
Le solde du prix sera payé comptant aux Cédants le jour de l'arrété définitif des comptes contractuels au 31 décembre 2006 et au plus tard le 31 Mai 2007.
REITERATION
Monsieur Patrick HENRY et Monsieur Michel PITT1ON-ROSSILLON réitérent en tant que de besoin l'intégralité des engagements souscrits dans le protocole susvisé du 4 septembre 2006 et notamment l'article 2-3 "Etablissement des comptes sociaux au 31 décembre 2006".
NON-CONCURRENCE
Monsieur Patrick HENRY s'interdit directement, indirectement et/ou par personne interposée, d'exercer toute activité identique a celle actuellement exercée par la Société, fusse en qualité de simple salarié et susceptible de la concurrencer, comme de diriger, administrer ou contrler toute entreprise ou Société concurrente, pendant une durée de cinq (5) années a compter du 31 Décembre 2006 sur le territoire de la région Picardie.
Et ce, à peine de tous dommages et intéréts et sans préjudice du droit de faire cesser toutes infractions a cette interdiction, y compris par la fermeture de tout établissement ouvert au mépris du présent engagement.
CAUTIONNEMENT
Aux présentes sont intervenus Monsieur Michel PITTION-ROSSILLON es-nom et Madame Martine PITTION-ROSSILLON, de nationalité francaise, née le 1er septembre 1953 a LAMBERSART (Nord), lesquels ont déclaré se constituer caution solidaire avec renonciation aux bénéfices de division et de discussion, de la Société "Martine et Michel PITTION-ROSSILLON ENTREPRISE" pour le paiement de toutes sommes dont elle serait redevable envers les Cédants au titre du paiement du solde du prix des parts cédées.
CONSENTEMENT.
- Monsieur Patrick HENRY, tant en son nom personnel qu'es-qualités et Madame Annie HENRY ont déclaré :
. Avoir été préalablement avertis par leurs co-associés, du projet de cession de parts, objet des présentes, au profit de la Société a Responsabilité Limitée "Martine et Michel PITTION-ROSSILLON ENTREPRISE".
Expressément s'étre mutuellement dispensés de respecter formellement la procédure prévue par les dispositions de l'article 10 des statuts de la Société "BOSSIERES ENTREPRISE"
Donner sans réserve leur consentenent à la présente cession et agréer la Société "Martine et Michel PITTION-ROSSILLON ENTREPRISE" en qualité de nouvel Associé.
FORMALITES - FRAIS - ELECTION DE DOMICILE
Un original du présent acte sera déposé au siége social, ce dépt valant signification a la société.
Les frais et droits des présentes et de leurs suites, seront supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige.
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font respectivement élection de domicile, savoir :
- Monsieur et Madame Patrick HENRY-DELALANDRE. Madame Céline LEANDRI et Monsieur Vincent HENRY, chacun en Ieur demeure sus-indiquée.
5
- Monsieur Michel PITTION-ROSSILLON es-qualité, au siége de la Société qu'il représente.
DECLARATION FISCALE
Pour la perception des droits d'enregistrement, il est déclaré, savoir :
que la Société "BOSSIERES ENTREPRISE" n'est pas à prépondérance immobiliére.
- que la cession objet des présentes porte sur 100% des parts composant le capital social.
- que l'abattement applicable à la présente cession est le suivant, soit :
100% x 23.000 = 23.000 €
- que le prix de cession est de 564.739 €, auquel il convient de retrancher 23.000 € au titre de l'abattement, de maniére à déterminer l'assiette des droits d'enregistrement, qui se trouve étre de :
564.739 € - 23.000 € = 541.739 €.
- qu'en conséquence, les droits d'enregistrement s'appliqueront sur 541.739 €, soit 27.087 €.
Mme Annie DELALANDRE épouse de M. Patrick HENRY
Mme Céline HENRY épouse LEANDRl Représentée par M. Patrick HENRY
M. Vincent HENRY Représenté par M. Patrick HENRY
M&MPR Société "Martine et Michel"PITTION- MAet e PITTION - ROSSILLON ENTREPRISE ROSSILLON ENTREPRISE' haARL au capital de 7 000 @ Représentée par : F 717}des Vignes 60 880 JAUX M. Michel PITTION-ROSSILLON RCS Canl!5icane 491 437 828 00016 APE 741 J
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M. Michel PITTION- ROSSILLON l lmJx au mnhnL du nsld du (caution) d'hmint annm'nI aux dipst ws hv L0 1
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cite :wiIl Martin Gatom.&an
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: BOSSIERES ENTREPRISE "
Société a Responsabilité Limitée au capital de 31.500 Euros
Siége Social : 77, rue des Vignes
60880 JAUX
340 093.178 R.C.S Compiégne
Statuts
Mis à jour au Premier Janvier 2007
r I T R E 1er
1
FORME - OBJET - OENOMINATION SOCIALE - SIEGE - DUREE - EXERCICE SOCIAL
r I T R E 1er
1
FORME - OBJET - OENOMINATION SOCIALE - SIEGE - DUREE - EXERCICE SOCIAL
ARTICLE_1er - FORME
Il est formé entre les soussignes, attributairas des parts ci-apres créées et tous propriétaires des parts qui pourraient etre créées ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par la Loi N* 66-537 du 24 Juillet 1966, 81-1162 du 30 0écembre 1981 ainsi que par toutes autres dispositions légales et r&glementairss en vigueur et par les présents statuts.
ARTICLE 2 : DBJET
La sociéte a pour objet, en France et dans tous les pays :
- L'entreprise de platrerie, isolation, enduit extérieur et ravalement et toutes activités s'y rapportant directement ou indirectement :
- La participation de la société a toutes entreprises ou sociétés,, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou. indirectement 1'objet social,-ou tous objets similaires ou connexes. notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de 1'objet social et ce, par tous moyens notamment par voie de création de societés nouvelies d'spports, fusions, alliances ou sociétés en participation, ou groupements d intér@t économique :
- Enfin, plus généralement, toutes opérations cormerciales. financieres, mobilieres ou immobilieres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter 1'extention au le developpement.
- L'entreprise de platrerie, isolation, enduit extérieur et ravalement et toutes activités s'y rapportant directement ou indirectement :
- La participation de la société a toutes entreprises ou sociétés,, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou. indirectement 1'objet social,-ou tous objets similaires ou connexes. notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de 1'objet social et ce, par tous moyens notamment par voie de création de societés nouvelies d'spports, fusions, alliances ou sociétés en participation, ou groupements d intér@t économique :
- Enfin, plus généralement, toutes opérations cormerciales. financieres, mobilieres ou immobilieres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter 1'extention au le developpement.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la Société est "BOSSIERES ENTREPRISE".
Tous les actes at documents émanant de la société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la denomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE" ou des initiales "S.A.R.L.", de l'énonciation du montant du capital sociel et du numérc d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Tous les actes at documents émanant de la société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la denomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE" ou des initiales "S.A.R.L.", de l'énonciation du montant du capital sociel et du numérc d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé & JAUX (Oise) 77, rue des Vignes.
Il pourra etre transferé en tout autre endroit .de la meme ville. par simple décision.de la gérance et, en tout autre lieu en vertu d'une délibération extraordinaire des associes.
Il pourra etre transferé en tout autre endroit .de la meme ville. par simple décision.de la gérance et, en tout autre lieu en vertu d'une délibération extraordinaire des associes.
ARTICLE 5 - OUREE - EXERCICE SOCIAL
I - La durée de la sOciété est fixéea CINQUANTE ANNEES a compter du jour de son immatriculation au registre du Commerce et des Sociétés , sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.
II - L'exercice social comence le Premier Janvier et finit le Trente et un Oécembre de la méme année.
Par exception, le premier exercice social comprendra la periode ccurue entre le jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et le 31 0écembre 1987.
En outre, les actes accompiis pour son compte pengant la période de constitution et repris oar la société, seront rattachés & cet exercice.
II - L'exercice social comence le Premier Janvier et finit le Trente et un Oécembre de la méme année.
Par exception, le premier exercice social comprendra la periode ccurue entre le jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et le 31 0écembre 1987.
En outre, les actes accompiis pour son compte pengant la période de constitution et repris oar la société, seront rattachés & cet exercice.
T ITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
... 415
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Article 6 - APPORTS
1/ - Lors de la constitution de la Société, des apports en numéraire lui ont été faits pour un montant de Cinquante Mille Francs, ci ...... 50.000 F Cette somme a été déposée a un compte ouvert au nom de la Société en formation.
2/ - L'Assemblée Générale du 29 Juin 2001 a décidé une augmentation de capital social de Cent Cinquante Six Mille Six Cent Vingt Six Francs et Quarante Six Centimes, par voie d'incorporation d'une pareille somme prélevée à hauteur de Cent Cinquante Trois Mille Six Cent Quarante Six Francs sur la "Réserve Spéciale constituée du fait de la taxation a l'l.S. au taux réduit" et d'une somme de Deux Mille Neuf Cent Quatre Vingt Francs et Quarante Six Centimes sur Ie poste "Autres Réserves", ci .... 156.626,46 F
206.626,46 F
3/ - L'Assemblée Générale du 29 Juin 2001 a décidé la conversion du capital en Euros, soit Trente et Un Mille Cing Cents Euros, ci ...... 31.500,00 €
TOTAL égal au montant du capital social 31.500,00 €
2/ - L'Assemblée Générale du 29 Juin 2001 a décidé une augmentation de capital social de Cent Cinquante Six Mille Six Cent Vingt Six Francs et Quarante Six Centimes, par voie d'incorporation d'une pareille somme prélevée à hauteur de Cent Cinquante Trois Mille Six Cent Quarante Six Francs sur la "Réserve Spéciale constituée du fait de la taxation a l'l.S. au taux réduit" et d'une somme de Deux Mille Neuf Cent Quatre Vingt Francs et Quarante Six Centimes sur Ie poste "Autres Réserves", ci .... 156.626,46 F
206.626,46 F
3/ - L'Assemblée Générale du 29 Juin 2001 a décidé la conversion du capital en Euros, soit Trente et Un Mille Cing Cents Euros, ci ...... 31.500,00 €
TOTAL égal au montant du capital social 31.500,00 €
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital est fixé a la somme de Trente et Un Mille Cinq Cents Euros (31.500 €).
1l est divisé en Cing Cents (500) parts sociales de Soixante Trois Euros (63 €) de valeur nominale chacune. et attribuées a l'Associée Unique, la Société "Martine et Michel PITTION-ROSSILLON ENTREPRISE".
1l est divisé en Cing Cents (500) parts sociales de Soixante Trois Euros (63 €) de valeur nominale chacune. et attribuées a l'Associée Unique, la Société "Martine et Michel PITTION-ROSSILLON ENTREPRISE".
ARTICLE 8 - MOOIFICATION OU CAPITAL SOCIA
I - AUGMENTATION OE CAPITAL
Le capital social peut @trs augmenté en une ou plusieurs fois. par une décision collectiva extraordinaire des associés. prise dans les tarmes de 1'article 21 s 1 an représentation d'apports en nature ou en numéralre ou par capitalisation de tout ou partie des bénéfices ou des réserves. Ces augmentations de capital sont réalisées par création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégises, ou par élsvation corréiative du montant nominal des parts sxistantes en cas de co-italisatio Ce bénéficas ou de réserves.
La décision collective portant augmentation du capital par apport nouveau peut exiger une prime dont elle fixe le montant et l'affectation.
Toute personne entrant dans la société a i'occasian d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionneirs de parts sociales en vertu de l'article 10 doit 2tre agréée dans les conditions fixées audit article.
Les parts sociales, qui ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une souscription publique, doivent @tre entierement libérées et toutes réparties lors de leur creation.
II - REDUCTION OE CAPITAL
Le capital social pourra. par décision extraordinaire des associés, &tre réduit, quel que soit le motif et quel que soit la mode de réalisation de cet réduction mais a condition de ne oas porter atteinte a l'égalité des associšs.
Le projet de réduction de capital est communiqué au commissair aux comptes, s'il en existe. quarante-cinq jours au moins avant Ia date de la réunion de l'assemblée des associés apoelée a statuer sur ce projet.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal doit etre suivie, dans le délai d'un an, d'une augmentation, ayant pour objet de 1e porter a un montant égal ou supérieur a ce minimum légal, a moins que dans le meme délai, la société n'ait été transformée en sociéte d'une autre forme.
Uneréducticn du capital pourra etre réalisée nonobstant 1'existence de rompus. chaque associé devant fairs son affaire personnelle de toutes acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
Le capital social peut @trs augmenté en une ou plusieurs fois. par une décision collectiva extraordinaire des associés. prise dans les tarmes de 1'article 21 s 1 an représentation d'apports en nature ou en numéralre ou par capitalisation de tout ou partie des bénéfices ou des réserves. Ces augmentations de capital sont réalisées par création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégises, ou par élsvation corréiative du montant nominal des parts sxistantes en cas de co-italisatio Ce bénéficas ou de réserves.
La décision collective portant augmentation du capital par apport nouveau peut exiger une prime dont elle fixe le montant et l'affectation.
Toute personne entrant dans la société a i'occasian d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionneirs de parts sociales en vertu de l'article 10 doit 2tre agréée dans les conditions fixées audit article.
Les parts sociales, qui ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une souscription publique, doivent @tre entierement libérées et toutes réparties lors de leur creation.
II - REDUCTION OE CAPITAL
Le capital social pourra. par décision extraordinaire des associés, &tre réduit, quel que soit le motif et quel que soit la mode de réalisation de cet réduction mais a condition de ne oas porter atteinte a l'égalité des associšs.
Le projet de réduction de capital est communiqué au commissair aux comptes, s'il en existe. quarante-cinq jours au moins avant Ia date de la réunion de l'assemblée des associés apoelée a statuer sur ce projet.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal doit etre suivie, dans le délai d'un an, d'une augmentation, ayant pour objet de 1e porter a un montant égal ou supérieur a ce minimum légal, a moins que dans le meme délai, la société n'ait été transformée en sociéte d'une autre forme.
Uneréducticn du capital pourra etre réalisée nonobstant 1'existence de rompus. chaque associé devant fairs son affaire personnelle de toutes acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 9 - PARTS SOCIALES
I - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALE5
Les parts sociales ne peuvent jamais @tre représentees par des titres negociablss, nominatifs ou au porteur.
Le titre de chaque associe résulte seulement des présents statuts, des actes ulterieurs qui pourraisnt modifier le cepltal social et des cessions qul seraient regulierement consenties.
II - CROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX_PARTS.SOCIALES
Chague part sociale confere a son propriétaire, un droit égal dans les bénéfices Se la société et dans tout l'actif social. Elle donne droit une voix dans tous les votes et délibérations.
Sous réserve des dispositions de l*article 40 de la loi du 24 Juillet 19s6, rendant les associés solidairement responsable vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature. les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports : au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés a chague part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. la propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des assoclés.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des sceliés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapportsr aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
III - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES - EXERCICE DES
DROITS ATTACHES AUX PARTS
Chague part est incivisible a l'égaro de la société.
Les propriétairss indivis sont tenus de se faire representer aupres de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé, a la désignation de ce manca- taire, a la demande de l'indivisaire le plus diiigent.
En cas de démerbrement de la propriété et a défaut d'entente ou de convention dûment nctifiée a la société. l'usufruitier represente valablement les parts démembrées pour l'exercice de tous droits sociaux.
Les parts sociales ne peuvent jamais @tre représentees par des titres negociablss, nominatifs ou au porteur.
Le titre de chaque associe résulte seulement des présents statuts, des actes ulterieurs qui pourraisnt modifier le cepltal social et des cessions qul seraient regulierement consenties.
II - CROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX_PARTS.SOCIALES
Chague part sociale confere a son propriétaire, un droit égal dans les bénéfices Se la société et dans tout l'actif social. Elle donne droit une voix dans tous les votes et délibérations.
Sous réserve des dispositions de l*article 40 de la loi du 24 Juillet 19s6, rendant les associés solidairement responsable vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature. les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports : au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés a chague part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. la propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des assoclés.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des sceliés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapportsr aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
III - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES - EXERCICE DES
DROITS ATTACHES AUX PARTS
Chague part est incivisible a l'égaro de la société.
Les propriétairss indivis sont tenus de se faire representer aupres de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé, a la désignation de ce manca- taire, a la demande de l'indivisaire le plus diiigent.
En cas de démerbrement de la propriété et a défaut d'entente ou de convention dûment nctifiée a la société. l'usufruitier represente valablement les parts démembrées pour l'exercice de tous droits sociaux.
ARTICLE 1O - CESSIONS DE PARTS ENTRE VIFS - CONJO2
EN BIENS
1.- Cessions de parts sociales :
Lo transm1ssion des parts g'opere par un octe autheH$eue ou sous seing privé. Pour stre cpoosable & 1a société, elle do1t lui etre signifiée ou etre acceptée par elle dans un acte notarié, conformement a l'article 1690 du Code Cfvil : elle n'est opnosable aux tiers qu'apr&s l'accomplissement de ces formalités et, en outre, agrés publicité au Rsgistre du Commerce et des Sociétés.
Les parts se transmettent librement entre associés.
Elles ne peuvent &tre transmises a quelque titre que ce soit a des tiers étrangers a la société et méme au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de 1'associé cédant.
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d avis de réception, indiquant les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé ou, s'ii s'agit d'une personne morale, sa déncmination, sa forme, son capital et son sišge social ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément.
Oans le délai de huit jours de la notification qui lui a ét? faite, la gérance doit convoquer l'assemblee des associés pour qu'elle délib&re sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit, sur ledit projet, la decision de la sociéte qui n'a pas été motivée, est notifiée oar la gérance au cédant par lettre recomman- dée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaftre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prevues a 1'alinéa précédent, le consentement la cession est répute acquis.
Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut dans les huit jours de la notificatlon de refus qui lui est faite. signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés peuvent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'asrénent, acquérir ou faire acquérir les parts un prix fixé a dire d'expert, dans les conditions prevues a l'article 1843-4 du Code Civil. Ce délai de trois mois peut etre prolongé une seule fois, la demande du gérant, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete. le orix sera payé comptant, sauf convention contraire entre les oarties.
Si le cédant y consent, la societe peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix determiné dans les conditions ci-dessus, en réduisant correlativement son caoital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas. sur Justification, etre accordé a la société par ordonnance de référé rendue oar le President ca Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent 1ntér@t au taux légal en matiere commerciale.
:.8
S1 l'explration du dela1 imperti et éventuellemeot aucune des solutions prevues ci-dessus n'est 1ntervenue, 6ss&c& DEr réal1ser la cess1on 1nitialement projete. s1 elle doit a@i5 bénéfice d'un ascandant, descandant ou da son conjoint.
Il en est de meme dans tout autre cas, si toutefoisdsessbCie cédant détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou s'1i en a recu la oropriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint. d'un ascandant ou descendant. a defaut. la cessicn projette ne pourrait etre rtalisée. et l'associe resterait propriétaire de ses parts.
Dans tous les cas o0 les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réceotion adressée huit Jours a l'avance, de signer l'acte de cession. s'il refuse. la mutaticn sera régularisée d'office par la érance ou le représentant de la société spécialement habilité a cet effet. qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qul relatera la procédure suivie. saront annexées toutes pieces justificatives.
Lorsque le cessionnaire doit etre agrse. la orocédure ci-dessus s'applique meme aux adjudications oubliques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence, notifier le résultat de l'adjudicatior dans les conditions imoarties, comme s'il s'agissait d'un projet de cessior
Toutefois, si lss oarts sont vendues selon les disoositions de 1'article 2078, alinéa 1er du Code Civil. en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agrée comme nouvel associé, a moins que la sociéte ne prefere, apres la cession, racheter sans delai les parts. en vue de réduire son capital.
La collectivité des associés doit etre consultée par la gérance, des réception de la notification adressée par le cessionnaire a la sociéte afin de statuer sur cette possibilité, le tout, dans les formes, délais et canditions prévues pour toute décision extraordinaire emoortant réduction du capital social.
2.- Aptitude a devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de caoital :
En cas d'apoort de biens communs ou d'acquisition de oarts sociales au mcyen de fonds communs, le conjoint de l'apnorteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associe pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
L'acceptation ou 1'agrément des associés vaut oour les deux époux si la notification intervient lors de cet acoort ou de cette acquisition.
Si la notification intervient aorés réalisation de l'apoort ou de 1'acquisition des oarts, le conjoint doit etre agréé dans les condition: prévues au paragraohe 1 ci-dessus.
1.- Cessions de parts sociales :
Lo transm1ssion des parts g'opere par un octe autheH$eue ou sous seing privé. Pour stre cpoosable & 1a société, elle do1t lui etre signifiée ou etre acceptée par elle dans un acte notarié, conformement a l'article 1690 du Code Cfvil : elle n'est opnosable aux tiers qu'apr&s l'accomplissement de ces formalités et, en outre, agrés publicité au Rsgistre du Commerce et des Sociétés.
Les parts se transmettent librement entre associés.
Elles ne peuvent &tre transmises a quelque titre que ce soit a des tiers étrangers a la société et méme au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de 1'associé cédant.
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d avis de réception, indiquant les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé ou, s'ii s'agit d'une personne morale, sa déncmination, sa forme, son capital et son sišge social ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément.
Oans le délai de huit jours de la notification qui lui a ét? faite, la gérance doit convoquer l'assemblee des associés pour qu'elle délib&re sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit, sur ledit projet, la decision de la sociéte qui n'a pas été motivée, est notifiée oar la gérance au cédant par lettre recomman- dée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaftre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prevues a 1'alinéa précédent, le consentement la cession est répute acquis.
Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut dans les huit jours de la notificatlon de refus qui lui est faite. signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés peuvent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'asrénent, acquérir ou faire acquérir les parts un prix fixé a dire d'expert, dans les conditions prevues a l'article 1843-4 du Code Civil. Ce délai de trois mois peut etre prolongé une seule fois, la demande du gérant, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete. le orix sera payé comptant, sauf convention contraire entre les oarties.
Si le cédant y consent, la societe peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix determiné dans les conditions ci-dessus, en réduisant correlativement son caoital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas. sur Justification, etre accordé a la société par ordonnance de référé rendue oar le President ca Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent 1ntér@t au taux légal en matiere commerciale.
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S1 l'explration du dela1 imperti et éventuellemeot aucune des solutions prevues ci-dessus n'est 1ntervenue, 6ss&c& DEr réal1ser la cess1on 1nitialement projete. s1 elle doit a@i5 bénéfice d'un ascandant, descandant ou da son conjoint.
Il en est de meme dans tout autre cas, si toutefoisdsessbCie cédant détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou s'1i en a recu la oropriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint. d'un ascandant ou descendant. a defaut. la cessicn projette ne pourrait etre rtalisée. et l'associe resterait propriétaire de ses parts.
Dans tous les cas o0 les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réceotion adressée huit Jours a l'avance, de signer l'acte de cession. s'il refuse. la mutaticn sera régularisée d'office par la érance ou le représentant de la société spécialement habilité a cet effet. qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qul relatera la procédure suivie. saront annexées toutes pieces justificatives.
Lorsque le cessionnaire doit etre agrse. la orocédure ci-dessus s'applique meme aux adjudications oubliques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence, notifier le résultat de l'adjudicatior dans les conditions imoarties, comme s'il s'agissait d'un projet de cessior
Toutefois, si lss oarts sont vendues selon les disoositions de 1'article 2078, alinéa 1er du Code Civil. en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agrée comme nouvel associé, a moins que la sociéte ne prefere, apres la cession, racheter sans delai les parts. en vue de réduire son capital.
La collectivité des associés doit etre consultée par la gérance, des réception de la notification adressée par le cessionnaire a la sociéte afin de statuer sur cette possibilité, le tout, dans les formes, délais et canditions prévues pour toute décision extraordinaire emoortant réduction du capital social.
2.- Aptitude a devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de caoital :
En cas d'apoort de biens communs ou d'acquisition de oarts sociales au mcyen de fonds communs, le conjoint de l'apnorteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associe pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
L'acceptation ou 1'agrément des associés vaut oour les deux époux si la notification intervient lors de cet acoort ou de cette acquisition.
Si la notification intervient aorés réalisation de l'apoort ou de 1'acquisition des oarts, le conjoint doit etre agréé dans les condition: prévues au paragraohe 1 ci-dessus.
ARTICLE_11 - IRANSMISSION DE PARTS SOCIALES EN:G
OECES OU DE. LIQUIOATION DE COMUNAUII
1.- Tranemission_par deces :
1ss assocl6s survivants at les ayants droit ou héritiars da 1'sssre décédé et, &ventuellement, son conjoint survivant. sous réserve de 1 agre ment des fntéressés par la majorité des associés repr6santant les trois quarts des parts sociales.
Oans tous les cas, les heritiers, ayants droit- et conjolnt. doivent justifiar de leur qualit&, dans lss trois mois du déc&s, par la production de l'sxpédition d'un acte de notoriét& ou de l'extrait d'un intitul& d'inventaire, sans prejudice du droit pour la gerance de requérir de tout notairs la délivrance d'extralts ou d'expéditions de tous actes établissant ladite qualite.
Oans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, la gérancs adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec avis de réceptlon lui faisant part du déces. mentionnant les qualités des heritiers, ayants-droit ou conjoint de 1'associé décédé et le nombre de parts : elle consulte, en meme temps, ies associés dans les conditlons fixées par 1'article 20 des grésents statuts afin que caux-ci se prononcent sur 1'agrément de ces héritiers. ayants-droit et conjoint survivant.
L'indivision peut participer au vote sur l'agrément par son représentant designé ainsi qu'il est dit a l'article 9 des presents statuts
Si la société n'a pas fait connaftre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héreditaires, le consentement a la transmission des parts aux héritiers, ayantsdroit ou conjoint survivant est repute acquis.
Si la société a refusé de consentir a la transmission, les associés sont tanus, dans les trois mois a conptar de ce refus d'acquérir ou de fairs acquérir les parts dont l'attribution n'a pas eté agreee ou éventuellement ds les faire acheter par la société.
En ce qui concerne la procédure a suivre pour cs rachat ou ces rachats, comme pour la fixation et ls r&glement du prix. il est proce- dé a l'égard de 1'indivision comme il est procédé en cas de cession de parts a 1'égard de 1'associé cédant.
S1, a l'expiration du délai de trois mois ou du délai supplé- mentaire eventuellement accordé par justice pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou da rachat n'est intervenue, la transmission des parts est définitive.
2 - Liquidat1on d*une_communauté de biens entre époux
Les parts sociales se transmettent dans les m&mes conditions que celles visées sous l'article 11 st le oaragraphe 1 c1-dessus, 8n cas de liquidation de communauté de biens antre époux, que cette liquidation 1ntarvienne du vivant des epoux ou au déc&s de 1'un d'eux.
7.1n
1.- Tranemission_par deces :
1ss assocl6s survivants at les ayants droit ou héritiars da 1'sssre décédé et, &ventuellement, son conjoint survivant. sous réserve de 1 agre ment des fntéressés par la majorité des associés repr6santant les trois quarts des parts sociales.
Oans tous les cas, les heritiers, ayants droit- et conjolnt. doivent justifiar de leur qualit&, dans lss trois mois du déc&s, par la production de l'sxpédition d'un acte de notoriét& ou de l'extrait d'un intitul& d'inventaire, sans prejudice du droit pour la gerance de requérir de tout notairs la délivrance d'extralts ou d'expéditions de tous actes établissant ladite qualite.
Oans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, la gérancs adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec avis de réceptlon lui faisant part du déces. mentionnant les qualités des heritiers, ayants-droit ou conjoint de 1'associé décédé et le nombre de parts : elle consulte, en meme temps, ies associés dans les conditlons fixées par 1'article 20 des grésents statuts afin que caux-ci se prononcent sur 1'agrément de ces héritiers. ayants-droit et conjoint survivant.
L'indivision peut participer au vote sur l'agrément par son représentant designé ainsi qu'il est dit a l'article 9 des presents statuts
Si la société n'a pas fait connaftre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héreditaires, le consentement a la transmission des parts aux héritiers, ayantsdroit ou conjoint survivant est repute acquis.
Si la société a refusé de consentir a la transmission, les associés sont tanus, dans les trois mois a conptar de ce refus d'acquérir ou de fairs acquérir les parts dont l'attribution n'a pas eté agreee ou éventuellement ds les faire acheter par la société.
En ce qui concerne la procédure a suivre pour cs rachat ou ces rachats, comme pour la fixation et ls r&glement du prix. il est proce- dé a l'égard de 1'indivision comme il est procédé en cas de cession de parts a 1'égard de 1'associé cédant.
S1, a l'expiration du délai de trois mois ou du délai supplé- mentaire eventuellement accordé par justice pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou da rachat n'est intervenue, la transmission des parts est définitive.
2 - Liquidat1on d*une_communauté de biens entre époux
Les parts sociales se transmettent dans les m&mes conditions que celles visées sous l'article 11 st le oaragraphe 1 c1-dessus, 8n cas de liquidation de communauté de biens antre époux, que cette liquidation 1ntarvienne du vivant des epoux ou au déc&s de 1'un d'eux.
7.1n
ARTICLE 12 - DECES '- INTEROICTION - FAILLITE/
OECONFITURE O'UN ASSOCIE
Le déces, 1'incapacité, 1a faillita ou la d6confeg 1'un quelconque des asgociés n'antrafnant pas la dissolution de goc16té, mais s1 1'un de. cas évenements se orodu1t en la personne du gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant et il sera proc6dé comme 1ndiqué 1'article 16.
111 T I T R E
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Le déces, 1'incapacité, 1a faillita ou la d6confeg 1'un quelconque des asgociés n'antrafnant pas la dissolution de goc16té, mais s1 1'un de. cas évenements se orodu1t en la personne du gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant et il sera proc6dé comme 1ndiqué 1'article 16.
111 T I T R E
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 13 - NOMINATION DES GERANTS
La société est administrée par un ou plusieurs gérants personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée lfmtée ou non, dans les statuts, ou par un acte posterieur a la majorité requise pour les décisions ordinaires.
La société ne peut se prévaloir. a l'égard des tiers. de la nomination du ou des gérants tant qu'elle n'a pas &té régulierement publié:
Le gérant a seul la signature socials donnce par les mots POUR LA SOCIETE"(d6nomination soc1a1e), LE GERANT", cu "L'UN DES GERANTS" ou -LES GERANTS" suivis de Ia ou des s1gnatures.
La société ne peut se prévaloir. a l'égard des tiers. de la nomination du ou des gérants tant qu'elle n'a pas &té régulierement publié:
Le gérant a seul la signature socials donnce par les mots POUR LA SOCIETE"(d6nomination soc1a1e), LE GERANT", cu "L'UN DES GERANTS" ou -LES GERANTS" suivis de Ia ou des s1gnatures.
ARTICLE_14 - POUVOIRS OES GERANTS
Conformément la loi, le gérant unique, ou les gérants agissant ensemble ou séparément s'ils sont plusieurs, jouissent. vis-a-vis des tiers. des pouvoirs les plus étendus pour rsprésenter la 5ociété et agir sn son nom, en toutes circonstances, dans les limites de l'objet soclal.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Toutafois, dans les rapports de la gérance avec la sociéte, et a titre de reglement intérieur, sans que la limitation de pouvoirs ci- apr&s puisse etre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est exprsssé- ment convenu que tout achat. vente ou échange d'immeubles ou de fonds de commerce, toute constitution d'hypoth&que sur les immeubles sociaux, ou de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant a la société, la fondatlon de toute société, ou 1*apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer. ne pourront @tre réalisé sans avoir @té autorises au préalable par une décision collective ordinair: des associés et, s'ils emportent directement ou indirectament, modificatior de l'objet social, par une décision collective extraordinaire.
Chacun d'aux peut, sous sa responsabilité personnell@, confér: a tous tisrs de son choix. uns délégation de pouvolrs spéciala st temporaire.
Ils peuvent, notammant, mais en agissant canjointement s'ils sont plusiaurs, choisir un ou plusieurs directeurs parmi las associés ou en dehors d'aux, dont 1ls détsrminent las attributions, le traitemant fixe ou proportionnel.ains1 que laa conditions._.de.nomination ou de révocation.
Ils peuvent 6golement :
. faire ouvrir, dans toutes benques at admdnistrations des Cnagss poatac OISE tous comptes-courants, comptes. d'avances 8ur titros et comptes décour les faire fonctionner. créer tous cheques, effets, recus, mondats et al pieces pour le fonctionnement de ces comptes, foire toutes déciarat1ons prendre tous engagements, acceptar toutss charges et conditions, dépose retirer toutes sonmes, titres et veleurs, donner quittences et décharge faire en 8énéral tout ce qui est nécessaire au fonctionnement desdits comptes, les faire clore s'il y lieu.
Prendre en location tous coffres en Banque, y effectuer ou en retirer tous dép&ts.
: Creer, endosser et acquitter tous billets, traites, lettres de change, et autres effets de commerce, faire tous protets, dénonciations, compts de retour, signer tous bordereaux d*encaissements et d'escomptes, en retirer le montant.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Toutafois, dans les rapports de la gérance avec la sociéte, et a titre de reglement intérieur, sans que la limitation de pouvoirs ci- apr&s puisse etre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est exprsssé- ment convenu que tout achat. vente ou échange d'immeubles ou de fonds de commerce, toute constitution d'hypoth&que sur les immeubles sociaux, ou de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant a la société, la fondatlon de toute société, ou 1*apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer. ne pourront @tre réalisé sans avoir @té autorises au préalable par une décision collective ordinair: des associés et, s'ils emportent directement ou indirectament, modificatior de l'objet social, par une décision collective extraordinaire.
Chacun d'aux peut, sous sa responsabilité personnell@, confér: a tous tisrs de son choix. uns délégation de pouvolrs spéciala st temporaire.
Ils peuvent, notammant, mais en agissant canjointement s'ils sont plusiaurs, choisir un ou plusieurs directeurs parmi las associés ou en dehors d'aux, dont 1ls détsrminent las attributions, le traitemant fixe ou proportionnel.ains1 que laa conditions._.de.nomination ou de révocation.
Ils peuvent 6golement :
. faire ouvrir, dans toutes benques at admdnistrations des Cnagss poatac OISE tous comptes-courants, comptes. d'avances 8ur titros et comptes décour les faire fonctionner. créer tous cheques, effets, recus, mondats et al pieces pour le fonctionnement de ces comptes, foire toutes déciarat1ons prendre tous engagements, acceptar toutss charges et conditions, dépose retirer toutes sonmes, titres et veleurs, donner quittences et décharge faire en 8énéral tout ce qui est nécessaire au fonctionnement desdits comptes, les faire clore s'il y lieu.
Prendre en location tous coffres en Banque, y effectuer ou en retirer tous dép&ts.
: Creer, endosser et acquitter tous billets, traites, lettres de change, et autres effets de commerce, faire tous protets, dénonciations, compts de retour, signer tous bordereaux d*encaissements et d'escomptes, en retirer le montant.
ARTICLE 15 - RESPONSABILITE DES GERANTS
ies gérants sont responsables, individuellement ou solidaire ment selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infr: tians aux dispositions législatives ou reglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents stat: soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux m&mes faits, le tribune détermine la part contributive de chacun dans la reparation du dommage.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux m&mes faits, le tribune détermine la part contributive de chacun dans la reparation du dommage.
ARTICLE 18 - REVOCATION - DEMISSION - DECES OU RETRAITE
D'UN GERANT
I - Le ou les gérants, associés ou non, nommés dans les statuts ou par décision collective des associés, sont révocables par décision collective des associés représentant plus de la moitié des Darts soclales.
Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
En outre, les gérants sont révocables par les Tribunaux po-: cause légitime a la derande de tout associé.
En cas de révocation ainsi prononcée, le gérant révoqué &oi- cesser immédiatement ses fonctions et, des que cette révocation est régu- liérement publiée, il cesse immediatement et de plein droit d'etre inves- du pouvoir de contracter au nom de la société et d'obliger celle-ci vis- a-vis des tiers.
Si le ou les gérants ainsi révoqués contestent en justics l: motif de la révocation, le ou les gérants nommés en remplacement n'en prendront pas moins res décisions valabies.
1.12
II - Tout gérant peut se demettre de ses fonctad
de son 1ntention cet égard, six mo1s au moins avant 1a cloture d*un exercice, par lettre recommandee ovec demonde d'evis de réception, sous réserve du droit pour la société de demander des dommages-1ntérets ou gérant qui démissionnerait par malice ou sans cause légitime.
Il sera dressé acte de ce changement de qualité qui ne prendra effet qu'a la date du commencement de 1'exercice suivant.
Toutefois, la collectivité des associés. par décision ordinaire pourra toujours accepter la démission d'un gérant avec effet d*une date ne coIncidant pas avec la cloture d'un exercice.
III - le décés c'un gérant ou sa retraite, pour quelque mtif que ce soit. n'entrafne pas la dissolution de la sociéte.
En cas de décis d'un gérant, la gérance sera exercée par le ou les gérants survivants mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés l'effet de nommer un nouveau gérant.
En cas de déces d'un gérant resté seul en fonction, les associes.auront un délai de trois mois pour reorganiser la gérance, trans- former la société en societé d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société. Passe ce délai, tout associé pourra faire pro- noncer judiciairement la dissolution de la sociéte.
Ourant la période intérimaire, les mandataires du gérant décéde, en fonction au jour de son déces, continueront a exercer leurs pouvoirs pour assurer la gestion de la societé, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut. les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.
L'incapacité légale d'un gérant ou son incapacité physigue le mettant dans 1'inpossibilité de remplir ses fonctions dans les conditions normales et continues est assimilée au cas de son decs et entraine obligatoirement la cessation de ses foncticns, qui doit @tre constatée par décision ordinaire des associés et régulierement publiée.
I - Le ou les gérants, associés ou non, nommés dans les statuts ou par décision collective des associés, sont révocables par décision collective des associés représentant plus de la moitié des Darts soclales.
Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
En outre, les gérants sont révocables par les Tribunaux po-: cause légitime a la derande de tout associé.
En cas de révocation ainsi prononcée, le gérant révoqué &oi- cesser immédiatement ses fonctions et, des que cette révocation est régu- liérement publiée, il cesse immediatement et de plein droit d'etre inves- du pouvoir de contracter au nom de la société et d'obliger celle-ci vis- a-vis des tiers.
Si le ou les gérants ainsi révoqués contestent en justics l: motif de la révocation, le ou les gérants nommés en remplacement n'en prendront pas moins res décisions valabies.
1.12
II - Tout gérant peut se demettre de ses fonctad
de son 1ntention cet égard, six mo1s au moins avant 1a cloture d*un exercice, par lettre recommandee ovec demonde d'evis de réception, sous réserve du droit pour la société de demander des dommages-1ntérets ou gérant qui démissionnerait par malice ou sans cause légitime.
Il sera dressé acte de ce changement de qualité qui ne prendra effet qu'a la date du commencement de 1'exercice suivant.
Toutefois, la collectivité des associés. par décision ordinaire pourra toujours accepter la démission d'un gérant avec effet d*une date ne coIncidant pas avec la cloture d'un exercice.
III - le décés c'un gérant ou sa retraite, pour quelque mtif que ce soit. n'entrafne pas la dissolution de la sociéte.
En cas de décis d'un gérant, la gérance sera exercée par le ou les gérants survivants mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés l'effet de nommer un nouveau gérant.
En cas de déces d'un gérant resté seul en fonction, les associes.auront un délai de trois mois pour reorganiser la gérance, trans- former la société en societé d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société. Passe ce délai, tout associé pourra faire pro- noncer judiciairement la dissolution de la sociéte.
Ourant la période intérimaire, les mandataires du gérant décéde, en fonction au jour de son déces, continueront a exercer leurs pouvoirs pour assurer la gestion de la societé, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut. les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.
L'incapacité légale d'un gérant ou son incapacité physigue le mettant dans 1'inpossibilité de remplir ses fonctions dans les conditions normales et continues est assimilée au cas de son decs et entraine obligatoirement la cessation de ses foncticns, qui doit @tre constatée par décision ordinaire des associés et régulierement publiée.
ARTICLE 17 - REMUNERATION 0ES GERANTS
En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachee a la gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de paiement sont détermines par décision collective ordinaire des associés : il a droit en outre au remboursement de ses freis de représentation et de déplacement.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES
ASSOCIES OU GERANTS
1 - Sous réserve des interdictions édictees au paragraphe 2 et de l'observation de la procédure décrite au paragraphe 3 ci-apr&s, les associes peuvent contracter avec la sociéte.
TYoser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la soc16t& aconpte de dépot ou conpte couront. Les sommea deposéas en compte courant ne pourront 8tre retiréas qu'apr@s un préevis de trois mo1s, gauf accord spécial au moment du versement.
Les conditions d intérets et de fonctionnement de ces conptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particu- lier soumettre a la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les memes conditions pour tous les asso- ciés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.
2 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelcue forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte-courant ou autrement. ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engazements envers les tiers:
Cette interdiction s'applique également leurs conjoint. ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interpos@e.
3 - Les conventions 1ntervenues entre la société et 1'un de ses gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la gérance cu, s'il en existe un, du commissaire aux comptes a l Assembiée annuelle.
Il est statué sur ce rapport : le gérant ou l'associé intéress ne peut prendre part au vote et leurs parts ne sont pas prises en conpte pour le calcul du quorum et de la majorite.
Pour 1'application de ces dispositions, la gérance avise le commissaire aux corptes, s il en axiste un, des conventions intervenues dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion.
1 - Sous réserve des interdictions édictees au paragraphe 2 et de l'observation de la procédure décrite au paragraphe 3 ci-apr&s, les associes peuvent contracter avec la sociéte.
TYoser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la soc16t& aconpte de dépot ou conpte couront. Les sommea deposéas en compte courant ne pourront 8tre retiréas qu'apr@s un préevis de trois mo1s, gauf accord spécial au moment du versement.
Les conditions d intérets et de fonctionnement de ces conptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particu- lier soumettre a la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les memes conditions pour tous les asso- ciés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.
2 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelcue forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte-courant ou autrement. ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engazements envers les tiers:
Cette interdiction s'applique également leurs conjoint. ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interpos@e.
3 - Les conventions 1ntervenues entre la société et 1'un de ses gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la gérance cu, s'il en existe un, du commissaire aux comptes a l Assembiée annuelle.
Il est statué sur ce rapport : le gérant ou l'associé intéress ne peut prendre part au vote et leurs parts ne sont pas prises en conpte pour le calcul du quorum et de la majorite.
Pour 1'application de ces dispositions, la gérance avise le commissaire aux corptes, s il en axiste un, des conventions intervenues dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 19 - NATURE DES_DECISIONS
La volonté des associés s'exprime par les décisions collecti ves, qui sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires, selon leur objet.
Ces décisions collectives peuvent @tre prises a toute &poque mais les associés doivent 2tre obligatoirement consultés une fois par an, dans le delai de six mis a compter ce la clôture de l'exercice pour statuer sur 1'approbation des comptes.
.7..14
Ces décisions collectives peuvent @tre prises a toute &poque mais les associés doivent 2tre obligatoirement consultés une fois par an, dans le delai de six mis a compter ce la clôture de l'exercice pour statuer sur 1'approbation des comptes.
.7..14
ARTICLE 2O - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Les déci9ions collectives ordinaires sont celles stetoant 01SE sur toutes les questions qui n'amportant pos, directement ou indirecte- ment. modification des statuts, continuation de la société au cos od les capitaux propres seraient devenus inférieurs.a.la moitié du capital social ou approbation de cession de parts des tiers étrangers a la sociéte
Elles ont notsmment pour objet de donner la gerance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui ont été conférés par l'article 14 ci-dessus, de statuer sur les comptes d'un exercice, sur 1'affectation et la répartition des bénéfi- ces, de nommer et révoquer les gérants, de nommer, le cas échéant, le ou les commissaires aux comptes et les liquidateurs et contrsleurs.
Les decisions collectives ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont ete adoptees par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales : si ce chiffre n'est pas atteint lors de la premiére cansultation, les associés seront consultés une seconde fois dans les memes conditions que pour la premiere consulta- tion et les décisions seront alors valablement prises a la majorite des votes émis, quelle que soit le nombre des votants, mais a Ia condi- tion expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiare consultation.
Elles ont notsmment pour objet de donner la gerance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui ont été conférés par l'article 14 ci-dessus, de statuer sur les comptes d'un exercice, sur 1'affectation et la répartition des bénéfi- ces, de nommer et révoquer les gérants, de nommer, le cas échéant, le ou les commissaires aux comptes et les liquidateurs et contrsleurs.
Les decisions collectives ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont ete adoptees par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales : si ce chiffre n'est pas atteint lors de la premiére cansultation, les associés seront consultés une seconde fois dans les memes conditions que pour la premiere consulta- tion et les décisions seront alors valablement prises a la majorite des votes émis, quelle que soit le nombre des votants, mais a Ia condi- tion expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiare consultation.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAOROINAIRES
I - Les decisions collectives extraordinafres sont celles appelées a se prononcer sur toutes les questions comportant modifica- tion des statuts, continuation de la société au cas ou lss capitaux pro- pres seraient devenus inférieurs a la moitié du capital, approbation des cessions de parts a des tiers étrangers a la sociéte.
II - Les décisions collectives extraordinaires emportant modification des statuts ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont &té adoptées par des associés representant au moins les trois quarts des parts sociales.
Toutefois, les décisions de changement de natianalité de la société ou de transformation de la sociéte en société en nom col- lectif, en société en commandite simple, en société en commandite par actions ou en sociéte civile exigent l'accord unanime des associés et, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.
III - les décisions collectives extraordinaires relatives a l'approbation des cassions de parts sociales a des tiers étrangers a la société ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont @té adop- tées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts.sociales.
Quant a celles prevues par 1'article 10 concernant toutes autres cessions ou transmissions de parts sociales, elles peuvent etre valablement prises a la majorité fixée par cet article.
II - Les décisions collectives extraordinaires emportant modification des statuts ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont &té adoptées par des associés representant au moins les trois quarts des parts sociales.
Toutefois, les décisions de changement de natianalité de la société ou de transformation de la sociéte en société en nom col- lectif, en société en commandite simple, en société en commandite par actions ou en sociéte civile exigent l'accord unanime des associés et, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.
III - les décisions collectives extraordinaires relatives a l'approbation des cassions de parts sociales a des tiers étrangers a la société ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont @té adop- tées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts.sociales.
Quant a celles prevues par 1'article 10 concernant toutes autres cessions ou transmissions de parts sociales, elles peuvent etre valablement prises a la majorité fixée par cet article.
ARTICLE 22 - MOOE DE CONSULTATION DES ASSOCIE
(OISE
I - Le volont6 des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés meme absents. dissidents ou inca- pables. Ces décisions résultent, au choix de 1a géroncs, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance i toute- fois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur 1'ap- probation des comptes de chaque exercice:
a) Assemblée.générele :
Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou defaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Un ou plusieurs associés detenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils representent au moins le quart des associes. 1e quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convo- quées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées géntrales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.
Cette lettre contient 1'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation.
L'Assemblée est présidée por 1'un des gérants, ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts.
La délibération est constatée par un proces-verbal contenant les mentions exigées par la loi, &tabli et signe par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.
A defaut de feuille de pr&sence, la signature de tous les associés présents figure sur le proces-verbal.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a 1'ordre du jour.
b) Cgnsultation.écrite :
En cas de consultation écrite, la gérance adresse chaque associe, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l infor- mation des associes.
Les associés disposent d'un delai de quinze Jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par &crit, le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots : "OUI" oU "NON".
Lo réponse est adressée por 1ettre recommond&a n'ayant pas répondu dans ls d6la1 c1-gessus est conaidér& con tont abstenu.
Il - Tout associé a droit de participer aux déc1sions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix egal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limltat1on.
Un associaneut se faire reorésenter oar son conjoint a moins que 1e sociéte na comprenne que 1es coux époux. Sauf s1 1es asso- ciés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
III - ies proces-verbaux sont etablis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, confor- mément a la loi. ies copies ou extraits de ces proc&s-verbaux sont valablement certifiés conforme par un gérant.
I - Le volont6 des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés meme absents. dissidents ou inca- pables. Ces décisions résultent, au choix de 1a géroncs, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance i toute- fois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur 1'ap- probation des comptes de chaque exercice:
a) Assemblée.générele :
Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou defaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Un ou plusieurs associés detenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils representent au moins le quart des associes. 1e quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convo- quées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées géntrales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.
Cette lettre contient 1'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation.
L'Assemblée est présidée por 1'un des gérants, ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts.
La délibération est constatée par un proces-verbal contenant les mentions exigées par la loi, &tabli et signe par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.
A defaut de feuille de pr&sence, la signature de tous les associés présents figure sur le proces-verbal.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a 1'ordre du jour.
b) Cgnsultation.écrite :
En cas de consultation écrite, la gérance adresse chaque associe, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l infor- mation des associes.
Les associés disposent d'un delai de quinze Jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par &crit, le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots : "OUI" oU "NON".
Lo réponse est adressée por 1ettre recommond&a n'ayant pas répondu dans ls d6la1 c1-gessus est conaidér& con tont abstenu.
Il - Tout associé a droit de participer aux déc1sions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix egal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limltat1on.
Un associaneut se faire reorésenter oar son conjoint a moins que 1e sociéte na comprenne que 1es coux époux. Sauf s1 1es asso- ciés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
III - ies proces-verbaux sont etablis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, confor- mément a la loi. ies copies ou extraits de ces proc&s-verbaux sont valablement certifiés conforme par un gérant.
ARTICLE 23 - ORCIT 0E COMMUNICATION OES.ASSOCIES
Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communicatic des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononc: en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de 1a société.
La nature de ces domuments et les conditions de leur envoi au mise disposition sont déterminées par la loi.
La nature de ces domuments et les conditions de leur envoi au mise disposition sont déterminées par la loi.
TITRE V
ETABLISSEMENT OE COMPTES SOCIAUX
AFFECTATION ET REPARTITION OES BENEFICES
AFFECTATION ET REPARTITION OES BENEFICES
ARTICLE 24 - ETABLISSEMENT DES COMPTES
L'année sociale est définie a l'article 5 ci-avant.
A Ia cloture de chaque exercice. la gérance dresse l inver:- taire des divers élémnts de l'actif et du passif existant a cette date.
Ells dresse également les comias annuels. Le montant des engagements cautionnés avalisés ou garantis par la société est mention- né a ia suite du biian.
La gérance etablit un rapport ce gestion écrit sur la si- tuation de la société durant l'exercice ecoulé, son évolution prévisi- ble, les événements imoortants survenus sntre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, les activités de la société en matiere de recherche et de développement.
A Ia cloture de chaque exercice. la gérance dresse l inver:- taire des divers élémnts de l'actif et du passif existant a cette date.
Ells dresse également les comias annuels. Le montant des engagements cautionnés avalisés ou garantis par la société est mention- né a ia suite du biian.
La gérance etablit un rapport ce gestion écrit sur la si- tuation de la société durant l'exercice ecoulé, son évolution prévisi- ble, les événements imoortants survenus sntre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, les activités de la société en matiere de recherche et de développement.
ARTICLE 2S - AFFECTATION ET REPARTITION DES
Les produits nets de l'exercice, déduction fait généraux et outres charges de lo société y conpris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice de.l'exercice.
Sur ce bénéfice diminué. le cas échéant, des pertes anté- rieures, 1l est prélevε cinq pour cent (5 %) pour former le fonds de réserve 1égale. Ce pr&levement cesse d'etre obligatoire lorsque ie fonds de réserve a atteint une samme égale au dixi&me du capftal social : il reprend son cours iorsque, pour une cause quelconque. la réserve est descendue au-dessous du dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de 1'exercice, diminué des pertes anterieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénefice est a la disposition des assocics proportionnel- lerent au nombre de perts possédées par chacun c'eux. Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance. prélever sur ce scice tout ou partie pour ia dotaticn de tous fonds de réserve, avec ou sans destinatian spéciaie, ou reports a ncuveau, qu'ils décideront.
En outre, l'assemblée générale peut cécider la mise en distribution de sommesprélsvées sur les réserves dont elle a la dispositic en ce cas. la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prεievements sont effectues.
Sur ce bénéfice diminué. le cas échéant, des pertes anté- rieures, 1l est prélevε cinq pour cent (5 %) pour former le fonds de réserve 1égale. Ce pr&levement cesse d'etre obligatoire lorsque ie fonds de réserve a atteint une samme égale au dixi&me du capftal social : il reprend son cours iorsque, pour une cause quelconque. la réserve est descendue au-dessous du dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de 1'exercice, diminué des pertes anterieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénefice est a la disposition des assocics proportionnel- lerent au nombre de perts possédées par chacun c'eux. Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance. prélever sur ce scice tout ou partie pour ia dotaticn de tous fonds de réserve, avec ou sans destinatian spéciaie, ou reports a ncuveau, qu'ils décideront.
En outre, l'assemblée générale peut cécider la mise en distribution de sommesprélsvées sur les réserves dont elle a la dispositic en ce cas. la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prεievements sont effectues.
ARTICLE 26 - PAIEMENT_DES 0IVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par 1'assemblée générale sont fixées par elle ou a défaut par la gérance.
Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un delai maximal de NEuF mois apr&s la cl8ture de l'exercice sauf prolongatic accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete a la demande de la gérance.
Les dividendes non réclamés se prescrivent par cing ans.
Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un delai maximal de NEuF mois apr&s la cl8ture de l'exercice sauf prolongatic accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete a la demande de la gérance.
Les dividendes non réclamés se prescrivent par cing ans.
T I T R E VI
TRANSFORMATION OE LA SOCIETE
ARTICLE Z7 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La.societe_pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle.
Elle pourra également se transformer en sociéte civile.
./.18
Toutefois, la transformation en société anonyme ne s possible tant qu'elle n'aura pos 6tabl1 et fait approuver par les asst 1e biian de ses deux premiers exercices.
Toute décislon de transformation, quel.que soit le type de société adopté. doit etre pr@cédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, meme si le société n'e pas habi- tuellement de commissaire aux comptes.
La transformstion de la présente société en nom collectif. en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en sociéte anonyme est valablemsnt décidée par des associés représentant les trois quarts des parts sociales. La ma- Jorité simple des parts socialas est meme suffisante si les capitaux pro pres figurant au dernier bilan excédent cing millions de francs.
ta société doit se transformer en societé d'une autre forme dans les délais de deux ans, si elle vient a comprendre plus de cinquante associés.
A défaut, elle est dissoute, a moins qus, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.
ARTICLE Z7 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La.societe_pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle.
Elle pourra également se transformer en sociéte civile.
./.18
Toutefois, la transformation en société anonyme ne s possible tant qu'elle n'aura pos 6tabl1 et fait approuver par les asst 1e biian de ses deux premiers exercices.
Toute décislon de transformation, quel.que soit le type de société adopté. doit etre pr@cédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, meme si le société n'e pas habi- tuellement de commissaire aux comptes.
La transformstion de la présente société en nom collectif. en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en sociéte anonyme est valablemsnt décidée par des associés représentant les trois quarts des parts sociales. La ma- Jorité simple des parts socialas est meme suffisante si les capitaux pro pres figurant au dernier bilan excédent cing millions de francs.
ta société doit se transformer en societé d'une autre forme dans les délais de deux ans, si elle vient a comprendre plus de cinquante associés.
A défaut, elle est dissoute, a moins qus, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
ARTICLE 28 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MDITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents compta- bles, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois quf suivent 1'ap- probation des comptes ayant fait apparaftre cette perte. consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la mejorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue au plus tard la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre.imputées sur les réserves si. dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitues concur- rence d'une valeur au moins égale a la moitie du capital social.
La décision des associés prononcant ou écartant la dissolution anticipée de la sociéte ou portant réduction du capital, est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces iégales dans le département du siege social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu de ce sige et inscrite au registre du commerce et des societes.
A défaut, pour le gérant ou le commissaire aux comptes. de provoquer uns décision ou si les assoc1és n'ont valablement pu célibérer tout intéressé..eut demander. au Iribunal_de commerce_la dissolution de ia société.
20
Les dispos1tions c1-d8ssus ne sont oas applicables au en étst de rglement Judiciaire ou csllas soumises la orocédure &a gion provisoire des poursuitas et d'opurement collectif du pa9s1f:
Si la dissolution n'est pas prononcée a la mejorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue au plus tard la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre.imputées sur les réserves si. dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitues concur- rence d'une valeur au moins égale a la moitie du capital social.
La décision des associés prononcant ou écartant la dissolution anticipée de la sociéte ou portant réduction du capital, est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces iégales dans le département du siege social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu de ce sige et inscrite au registre du commerce et des societes.
A défaut, pour le gérant ou le commissaire aux comptes. de provoquer uns décision ou si les assoc1és n'ont valablement pu célibérer tout intéressé..eut demander. au Iribunal_de commerce_la dissolution de ia société.
20
Les dispos1tions c1-d8ssus ne sont oas applicables au en étst de rglement Judiciaire ou csllas soumises la orocédure &a gion provisoire des poursuitas et d'opurement collectif du pa9s1f:
ARTICLE 29 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolut1on anticip6e pour quelque cause que ce soit, le liquidat1on en est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par décision collective ordinalre des associés.
La 1iquidation s'effectue conformément aux dispositions prevues par les articles 390 et suivants de la lo1 du 24 Ju1llet 1956.
Le produit net de la liguidation, aorés 1'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partage entre les associes proportionnelle- ment au nombre de leurs parts.
La 1iquidation s'effectue conformément aux dispositions prevues par les articles 390 et suivants de la lo1 du 24 Ju1llet 1956.
Le produit net de la liguidation, aorés 1'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partage entre les associes proportionnelle- ment au nombre de leurs parts.
ARTICLE 30 - CONTESTATIONS
Toutes les contestat1ons qui pourraient s elever pendant la durée de la sociéte ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société. soit entre les associés eux-m&mes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a.la loi et soumises la juridictian des tribunaux compétents du siege social : a cet effet, en cas de contestations, tout associe est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siage social, et toutes assignations at significations seront régulierement faites a ce domicile élu sans avoir 6gard au domicile réel. A défaut de domicile, les assignations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la Ržpublique pr&s le Tribunal de Grande Instance du si2ge social.
CERTIFIE CONFORME, Le Gérant
CERTIFIE CONFORME, Le Gérant