Acte du 17 septembre 2001

1/ - Lors de la constitution de la Société, des apports en nunéraire lui ont été faits pour un montant de Cinquante Mille Francs, ci .... 50.000 F

Cette somme a été déposée a un compte ouvert au nom de la Société en formation.

2/ : L'Assembiée Générale du 29 Juin 2001 a décidé une augmentation de capital sociai de Cent Cinquante Six Mille Six Cent Vingt Six Francs et Quarante Six Centimes, par voie d'incorporation d'une pareille sormme prélevée a hauteur de Cent Cinquante Trois Mille Six Cent Quarante Six Francs sur la "Réserve Spéciale constituée du fait de la taxation a l'l.S. au taux réduit" et d'une somme de Deux Mille Neuf Cent Quatre Vingt Francs et Quarante Six Centimes sur le poste "Autres Réserves", ci .. 156.626,46 F

206.626,46 F 3/ : L'Assembiée Générale du 29 Juin 2001 a décidé la conversion du capital en Euros, soit Trente et Un Mille Cinq Cents Euros, 31.500,00 € CI

TOTAL égal au montant du capital social ..... 31.500,00 @

Le capital est fixé a la somme de Trente et Un Mille Cinq Cents Euros (31.500 @), divisé en Cinq Cents (500) parts de Soixante Trois Euros (63 @) de valeur nominale, entiérement libérées, numérotées de 1 a 500 et attribuées aux Associés eu égard aux cessions de parts intervenues au sein de la Société, savoir :

: A Madame Annie HENRY, a concurrence de Deux Cent Dix parts sociales, portant les numéros 1 a 210, cj ... 210

Patrick A Monsieur HENRY, a concurrence de Deux Cent Cinquante parts sociales, portant les numéros 31 a 480, ci .. 250

Vincent HENRY, a A Monsieur concurrence de Vingt parts sociales, portant les numéros 481 a 500, ci ..... 20

: A Madame Céline HENRY épouse LEANDRl, a concurrence de Vingt parts sociales, portant les numéros 211 a 230, ci . 20

TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social ... 500

Toutes les parts représentant le capital social appartiennent aux associés sus-désignés, sont réparties entre eux dans' les proportions indiquées ci-dessus.

I - AUGMENTATION OE CAPITAL

Le capital social peut @trs augmenté en une ou plusieurs fois, par une décision collective extraordinaire des associts, prise dans les termes de l'article 21 s 1 sn representation d'apports en nature ou en numéraire ou par capitalisation de tout ou partia des bénéfices ou des réserves. Ces augmentations de capital sont réalisees par création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, ou par élevation correlative du montant nominal des parts existantes en cas de caoitalisatic Ce bénéficas ou de réserves.

La décision coliective portant augmentation du capital par apport nouveau peut exiger une prime dont elle fixe Ie montant et l'affectation.

Toute personne entrant dans la societé a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrôment comme cessionneire de parts sociales en vertu de l'article 10 doit @tre agréée dans les conditions fixées audit article.

Les parts sociales, qui ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une souscription publique, doivent etre entierement libérées et toutes réparties lors de leur cr&ation.

II - REDUCTION DE CAPITAL

Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés, &tre réduit, quel que soit le motif et quel que soit le mode de réalisation de cet réduction mais a condition de ne oas porter atteinte a l'égalité des associés.

Le projet de réduction de capital est communiqué au commissair aux comptes, s'il en existe, quarante-cinq jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée des associšs apoelée a statuer sur ce projet.

La r&duction du capital a un mcntant inférieur au minimum légal doit atre suivie, dans le délai d'un an, d'une augmentation, ayant pour objet de le porter a un montant égal ou supérieur a ce minimum légal, a moins que dans le m&me delai, la société n'ait été transformée en sociéte d'une autre forme.

Uneréduction du capital pourra etre r&alisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toutes acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

I - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales ne peuvent jemais @tre representées par des titrss négociables, nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résulta seulsment des pr&sents statuts, des actes ultérieurs qul pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulierement consenties.

II - CROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

Chaque part sociale confere a son propriétaire, un droit égal dans las bénéfices de la sociste et dans tout 1'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve des dispositions de 1'article 40 de la loi du 24 Juillet 1966, rendant les associés solidairement responsable vis-a-vis des tiers, pendant cing ans, de la valeur attribute aux apports en nature. les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports : au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachs a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivitε des associés.

ies héritisrs et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque pr&texte que ce soit, requérir 1'apposition des scsll&s sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'sxercice de leurs droits. s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

III - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES - EXERCICE DES

DROITS ATTACHES...AUX_PARTS

Chaque part est indivisible a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupr&s de la société par un mandataire commun pris sntre eux ou en dehors d'eux : a défaut d entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en reféré, a la désignation de ce manca- taire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de demerbrament de la propriéte et a défaut d'entente ou de convention doment notifiée a la sociéte, l'usufruitier représente valablement les parts démembrées pour l'exercice de tous droits sociaux.

EN BIENS

1.- Cessions da parts sociales :

La transmission des parts s'opere par un acte auther&$sue ou sous seing priv&. Pour etre opooseble a la societé, elle doit lui etre signifiée ou etrs acceptee par elle dans un acte notarié, conformément a l article 1690 du Code C1vil elle n'est opnosable aux tiers qu'apr&s l'accomplissement de css formalités et. en outre, apres publicité au Registre du Commerce et des Socistés.

Les parts se transmettent librement entre associés.

Elles ne peuvent @tre transmises a quelque titre que ce soit a des tiers étrangers a la société et meme au profit du conjoint, d'un ascandant ou d'un descendant d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité &tant en outre determinee compte tenu de la personne et des parts de l associé cédant.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de r&ception, indiquant les nom, prénoms, profession, domicile et nationalite du cessionnaire prooosé ou, s'il s'agit d'une personne morale. sa dénomination, sa forme, son capital et son siepe social ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément.

Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a éts faite, la gerance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'eile délibere sur le projet de cession de parts sociales. ou consulter les associés par &crit, sur ledit projet, la décision de la société qui n'a pas éte motivee, est notifiée oar la gérance au cédant par lettre recomman- dée avec demande d'avis de réception.

Si la societé n'a pas fait connaftre sa décision dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est répute acquis.

Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettrs recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce & son projet de cession.

A defaut de renonciation de se part, les associés peuvent, dans le delai de trois mois a compter du refus d'asrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d*expert, dans les conditians pr&vues a l'article 1843-4 du Code Civil. Ce délai de trois mois peut etre prolongé une seule fois, la demande du gerant, par décision du President du Tribunal de Commerce statuant sur requete. Le orix sera payé comptant, sauf convention contraire sntre les oarties.

Si le cédant y consent, la sociét& peut également, dans le meme delai, racheter les oarts au prix determine dans les conditions ci-dessus, en reduisant corrélativement son canital du montant de leur valeur nominale. un delai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, etre accorde a la société par ordonnance de référe rsndue oar le President du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intér&t au taux légal en matiere commerciale.

S1 l'axp1ration du d6lai impart1 ct 6ventuellemgoi

bénéfice d'un ascandant, descsndant ou de son conjoint.

Il en sst de meme dans tout autre cas, si toutefofssgssocié cédant détient ses parts socialss depuis au moins deux ans ou s 1l sn a recu la oropriéte par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint. d'un ascsndant ou descendant. défaut, la cession projetεe ne pourrait etre réalisée, et l'assoclé resterait propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associes ou les tiers désignés par eux, notification ast faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a 1'avance, de signer l'acte de cession. s'il refuse,.la mutation sera régularisée d'office par la érance ou le représentant de la societé spécialement habilite a cet effet. qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qui relatera la procédure suivie. seront annexées toutes pieces Justificatives.

Lorsque le cessionnaire doit etre agréé, la orocédure ci-dessus s'applique meme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en consεquence, notifier le résultat de l'adjudicatior dans les conditions imoarties, comme s'il s'agissait d'un projet de cessio:

Toutefois, si les parts sont vendues selon les dispositions de 1'article 2078, alinéa 1er du Code Civil. en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la societé, le cessionnaire se trouve de plein droit agrée comme nouvel associé, a moins que ls sociéte ne pr&fere apres la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

La collectivité des associés doit @tre consultée par la gérance, des réception de la notification adrsssée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout, dans les formes, délais et conditions prévues pour toute décision @xtraordinaire emportant réduction du capital social.

2.- Aptitude a devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital :

En ces d'apoort de biens communs ou d'acquisition de oarts sociales au mcyen de fonds communs, le conjcint de l'apoorteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des oarts souscrites ou acquises.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut oour les deux éooux si la notification intervient lors de cet aooort ou de cette acquisition.

Si la notification intervient aores réalisation de l'apoort ou

prevues au paragraohe 1 ci-dessus.

OECES OU DE LIQUIOATIQN DE CQMMUMAUT

1.- Transmission par decas :

1ss associšs survivants st lss.ayants droit ou héritisrs de 1.ss9cr2 décédé st, éventusllement. son conjoint survivant, sous rôserve de l'agre- ment des intéressšs par la majoritê des associés rspršssntant les trois quarts des parts sociales.

Oans tous les cas, les héritiers, ayants droit- et conjoint. doivent Justifier de leur qualité, dans les trois mois du décs, par la production de l'sxpédition d'un acte de notoriét6 ou de l'sxtrait d*un intituie d'inventaira, sans prεjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notairs la délivrance d'extraits ou d'sxp&ditions de tous actes établissant ladite qualité.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piecas précitées, la gérancs adresse a chacun des associes survivants, une lettre recommandée avac avis de réception lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants-droit ou conjoint de 1'associé décédé et le nombre de parts : elle consulte, en mme temps. 1es associés dans les conditions fixées par l*article 20 des prssents statuts afin que csux-ci se prononcent sur 1'agrément de ces héritiers, ayants-droit et conjoint survivant.

L'indivision peut participer au vote sur 1'agrément par son repr&sentant design ainsi qu'il est dit & 1'article 9 des présents statuts

Si la societe n'a pas fait connaftre sa décision dans le délai de trois mois conpter de la production ou de la delivrance dss pieces héréditaires, le consentement a la transmission des parts aux héritiers, ayantsdroit ou conjoint survivant est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la transmission, les associés sont tanus, dans les trois mois a compter de ce refus d'acquérir ou de fafrs acquérir les parts dont l'attribution n'a pas ete agreee ou éventuellement de les faire acheter par la société.

En ce qui concerne la procédure a suivre pour ce rachat ou ces rachats, comme pour la fixation et le reglement du prix, il est procé- de a 1*égard de 1'indivision comme il est procédé en cas de cession de parts a l'égard de 1'associé cédant.

Si, a l'expiration du delai de trois mois ou du délai supplé- mentaire éventuellement accordé par justice pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, la transmission des parts est définitive.

2 - Liquidation_d_une communauté de biens entre époux

Les parts sociales se transmettent dans les mmes conditions qus celles visées sous l'article 11 at le paragraphe 1 cl-dessus, en cas de liquidation de communauté de biens sntre époux, qus cette liquidation 1nterv1enne du vivant des époux ou au déc&s de 1'un d'eux.

DECONFITURE D'UN ASSOCIE @

Le décss, 1*incapacité, la faillita ou la deconfit 1'un quslconque des associ6s n'antralnent pas la dissolution de"5 9oc1&t6, mais s1 1'un de. ces évenements se oroduit en 1a personne du gerant, ii entrafnera cassation de sas fonctions de gérant et 1l sera procédé comme indiqué l'article 16.

La société ast administrée par un ou plusieurs gérants personnes physigues, pris parmi les associés ou sn dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, dans les statuts, ou par un acte postsrieur a la majorité requise pour les décisions ordinaires.

La société ne peut se prévaloir, a 1'egard des tiers, de la nomination du ou des gérants tant qu'slls n'a pas @tε régulirement publié:

Le gérant a seul la signature socials donn&e par les mots "POUR LA SOCIETE"(denomination sOciale), LE GERANT*, ou *L'UN DES GERANTS" ou *LES GERANTS" suIvis de la ou des signatures.

Conformement a la loi, le gérant uniqus, ou les gérants agissant ensemble ou separément s'ils sont plusieurs, jouissent, vis-a-vis des tiers, des pouvoirs les plus etendus pour rsprésenter la societé et agir en son nom, en toutes circonstances, dans les limites de i'objet social.

L'opposition formše par un gérant aux actes d'un autre gérant sst sans effet l'egard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu ils en ont eu connaissance.

Toutefois, dans les rapports de la gérance avee la societe. et a titre de r&glerent intérieur, sans que la limitation de pouvoirs ci apr&s puisse etre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est expressé- ment convenu que tout achat. vente ou échange d'immeubles ou de fonds de commerce, toute constitution d'hypoth&que sur les immeubles sociaux, ou de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant a la société, la fondation de toute société, ou l'apport de tout ou partie des biens sociaux une société constituée ou a constituer. ne pourront @tre réalisé: sans avoir té autorisés au préalabls par une décision collective ordinair: des associés et, s'ils enportent dirsctement ou indirectament, modificatior de l'objet social, par une décision ccllective extraordinaire.

Chacun d'eux peut, sous sa responsabilité personnelle, confér: a tous tiers de son choix, une délégation de pouvoirs spéciale et temporairs.

Ils peuvent, notamment, mais en agissant conjointement s'ils sont plusisurs, choisir un cu plusieurs directeurs parmi lss associes ou an dehors d'aux, dont ils detsrminent les attributions, le traitement fixe ou proportionnel...sinsi que les_conditions...ds .nomination ou de révocation.

Ils pouvent egalement :

: Faire ouvrir, dans toutes banquas ct admdnistrations des cn@ls@es postal tous comptes-courants, conptes. d'ovances sur titras et comptes decout les faire fonctionner, créer tous cheques, effets, recus, mondats et al pieces pour le fonctionnement de ces comptes. faire toutes declarations prendre tous engagements, accepter toutes charges et conditions, dépose retirer toutes sommes, titres st valeurs. donner quittences et décharge faire en général tout ce qui est necessaire au fonct1onnement desdits comptes. les faire clore s'il y a lisu.

. Prendre en location tous coffres en 8anque, y effectuer ou en retirer tous dépots.

: Créer, endosser et acquitter tous billets, traites, lettres de change, et autres effets de commerce, faire tous protéts, dénonciations, compte de retour, signer tous bordereaux d encaissements et d'escomptes, en retirer le montant.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairs ment selon les cas, envers la societé ou envers les tiers, soit des infre tions aux dispositions législatives ou reglementaires applicables aux societes a responsabilite limitée, soit des violations des présents stat: soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux memes faits, le tribune détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

D'UN GERANT

I - Le ou les gérants, associés ou non, nommes dans les statuts ou par décision collective des associés, sont révocables par décision collective des associés représentant plus de la moitié des Darts sociales.

Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

En outre, les gérants sont révocables par les Tribunaux co:: cause legitime a la denande de tout associé.

En cas de révocation ainsi prononcee, le gérant révogué coi: cesser immédiatement ses fonctions et, des que cette révocation est rég- lierement publiée, il cesse immédiatement et de plein droit d etre invss du pouvoir de contracter au nom de la société et d'obliger cells-ci vis- a-vis des tiers.

Si le ou les gérants ainsi révoqués contestent en justice l: motif de la révocation, le ou les gérants nommés en remplacement n'en prendront pas moins res décisions valables.

II - Tout gérant peut se demettre de ses fonctiq

de son intsntion cet &gard, six mois au moins avont 1la cloture d'un exercice, par lettre recommandée avec demande d*avis de réception, sous r@serve du droit pour la soc1&té de demander des dommages-intérets au gérant qui démissionnerait par malice ou sans cause légitime.

effet qu'a la date du comencement de l'exercice suivant.

Toutefois, la collectivité des associés, par décision ordinairt pourra toujours accepter la démission d'un gérant avec effet d'une date ne coIncidant pas avec 1a cléture d'un exercice.

III - Le déces d'un gérant ou sa retraite; pour quelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la societé.

En cas de déc&s d'un gérant, la gerance sera exercée par le ou les gérants survivants mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nomer un nouveau gérant.

En cas de décés d'un gérant resté seul en fonction, les associes.auront un delai de trois mois pour réorganiser la gérance, trans- former la société en societe d*une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la societé. Passé ce délai, tout associé pourra faire pro- noncer judiciairement la dissolution de la société.

Durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décéde, en fonction au jour de son décés. continueront a exercer leurs pouvoirs pour assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivite des associes. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associe ou non.

L'incapacite legale d'un gerant ou son incapacité physique le mettant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions dans les conditions normales et continues est assimilée au cas de son deces et entraine obligatoirement la cessation de ses fonctions, qui doit etre constatée par décision ordinaire des associés et régulierement publiée.

En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gesticn, chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés ; il a droit en outre au remboursement de ses freis de représentation et de déplacement.

ASSOCIES OU_GERANTS

1 - Sous réserve des interdictions édictées au paragraphe 2 et de l'observation de la procédure décrite au paragraphe 3 ci-apr&s, les associ@s peuvent contracter avec la sociéte.

T.1sser ou verserleurs fonds disponibles dans les caissas de la soci6te ak compte de dépot ou compta couront. Les sommes deposées en compte couront ne pourront etre retirées qu'opres un prsavis de trois mois, sauf accord spécial au moment du versement.

ies conditions d'intérets st de fonctionnement de ces conptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particu- lier soumettre a la décision des associts, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mames conditions pour tous les asso- ciés. Elle doit toujours r&server pour la societe ls droit de libération anticipée.

2 - A peine de nullité du contrat, il est-interdit aux gérants ou associés de contracter. sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la sociéte, de se faire consentir par elle un decouvert, en comote-courant ou autrement. ainsi que de faire cautionner ou avaliser

par elle leurs enxasements envers les tiers:

Cette interdiction s'applique également a leurs conjoint, ascendants et descendants ainsi gu'a toute personne interposée.

3 - ies conventions intervenues entre la societe et l'un de ses gérants ou associ£s font l'objet d'un rapport spécial de la gerance ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes a l'Assembiée annuelle.

Il est statué sur ce rapport : le gérant ou l'associe interess ne peut prendre part au vote et leurs parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Pour l'application de ces dispositions, la gérance avise le commissaire aux comptes, s'il ea sxiste un, des conventions intervenues dans le d@lai d'un mois a compter de leur conclusion.

La volonté des associes s'exprime par les décisions collecti ves, qui sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires, selon leur obiet.

Ces décisions collectives peuvent &tre prises a toute époque, mais les associés doivent etre obligatoirement consultés une fois par an, dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice pour statuer sur 1'approbation des comotas.

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Les décisions collectives ordino1ras sont celles st% sur toutes lss questions qui n'smportent pos, directement ou indirecte- ment, modification des statuts, continuation de la société au cas od les cepitsux propres seraient devenus inférieurs.a.la moitié du capital social ou approbation de cession de parts des tiars étrangers la socitt:

Elles ont notament pour objet de donner la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actss exc&dant les pouvoirs qui lui ont 6te confSrés par 1'article 14 c1-dessus, de statuer sur 1es comptes d'un exercice, sur l'affectation et la répartition das bénéfi- ces, de nommer et révoquer les gérants, de nommer, le cas échéant, le ou les commissaires aux comptes et les liquidateurs et- contrsleurs.

Les decisions collectives ordinaires ne sont valsblement prises qu'autant qu'elles ont éte adoptées par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales : si ce chiffre n'est pas atteint lors de la premiere consultation, les associés seront consultés une seconde fois dans les memes conditions que pour la premiere consulta- tion et les décisions seront alors valablement prises a la majorité des votes émis, quelle que soit le nombre des votants, mais a la condi- tion expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

I - Les décisions collsctives extraordinaires sont celles appelées a se prononcer sur toutes ies questions comportant modifica- tion des statuts, continuation de la société au cas ou lss capitaux pro- pres seraient devenus inférieurs a la moitle du capital, approbation des cessions de parts a des tiers étrangars a la sociéte.

II - les décisions collectives extraordinaires smpcrtant modificatlon des statuts ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont ete adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Toutefois, les decisions de changement de nationalite de la société au de transformation de la société en societe en nom col- lectif, en societé en commandite simple, en societé en commandite par actions ou en sociéte civile exigent l'accore unanime des associés et, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.

III - Les décisions collectives extraordinaires relatives a l'approbation des cessions de parts sociales a des tiers étrangers a 1a sociéte ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adop- tees par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts.sociales.

Quant a celles prevues par 1*article 10 concernant toutes autres cessions ou transmissions de parts sociales, elles peuvent etre valablement prises a la majorité fixée par cet article.

I - La volonté des associés g'exprime per des décisions collectives qui obligsnt les associes meme absents, dissidents ou 1nca- pables. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance : toute- fois, la rfunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'ap- probation des comptes de chaque exercice.

c} Assemblée.générale :

Toute assemblee générale est convoquée par la gérance ou defaut par ie commissaire aux comptes, s'i1 en existe un, ou encore défaut par un mandataire désigné en justice a 1a demande de tout associé.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une ossemb1ée.

Pendant la période de: liquidation, les assemblées sont convo- quées par le ou les liquidateurs.

Lss assemblées générales sont réunies au si≥ social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recomnandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours &u mins avant la reunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée ast présidée par 1'un des gérants, ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un proces-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signe par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le proces-verbal.

Seules sont mises en déiibération les questions figurant a l'ordre du jour.

b) Consultation_écrite :

En cas de consultation écrite, la gerance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires 1infor- mation des associés.

Les associés disposent d'un delai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque resolution formulé par les mots : "OUI" oU "NON".

ia réponss est adressée par 1ettre recommond& ac1e n'ayant pos r6pondu dans le dela1 ci-dessus est conaidéré come 6tant abstenu.

II - Tout associé a droit de participer sux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix 6gal au nombre de parts sociales qu'il possde, sans limitatlon.

Un associ& neut se faire reorésenter oar son conjoint a moins que ia sociéte ne comprenne que les Coux poux. Sauf si 1es asso- ciés sont au nombre de deux, un ossocié peut se faire représenter par un autre associe.

III - Les proces-verbaux sont etablis sur un registre cote et paraphé ou sur des feuilles mobiies également cotées et paraphées, confor- mément a la loi. les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés conforme par un gérant.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communicatic des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononci en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la sociéte.

La nature de ces domuments et les conditions de leur envoi cu mise a disposition sont déterminées par la loi.

L'année sociale est définie a l'article 5 ci-avant.

A la cloture ce chaque exercice, la gérance dresse i'inven- taire des divers eléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Ells drasse &galement les comtss annuels. ie montant des engagements cautionnés avalisés ou garantis par la société est mention- né a la suite du bilan.

La gérance établit un rapport ce gestion écrit sur la si- tuation de la sociéte durant l'exsrcice ecoule, son évolution prévisi- ble, les événements imoortants survenus sntre la date de cloture de l'sxercice et la date a laquelle il est établi. les activités de la société en matiere de recherche et de développement.

Ft81 s

généreux et outres charges de 1a societé y compris tous amortissements et provisions, constituent la. bénéfice de.l'exercice.

Sur ce benéfice diminué, le cas chéant, des pertes anté- rieures, i1 est prεlevé cinq pour cent (5 %) pour former le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somm égale au dixi&me du capital social i il reprend son cours iorsque, pour une cause quelconque. la -reserve est descendue au-dessous du dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de 1'exercice, oiminué des pertes anterieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et.augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est a la disposition des associss proportionnel- leent au nombre de parts possedées par chacun c'eux. Toutefois. les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, prélever sur ce scise tout ou partie pour la dotaticn de tous fonds de r@serve, avec ou ssns destination spéciale, ou reports a ncuveau, qu'iis décideront.

En outre, l'assemblée générale peut cécider la mise en distribution de sommesprélsvées sur les réserves dont elle a la dispositic en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.

Les modaiités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblee générale sont fixées par elle ou a défaut par la gérance.

Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de NEUF mois apr&s la cl6ture de l'exercice sauf prolongatic accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete a la demande de la gérance.

Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq ans.

La societé pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelie.

Elle pourra égelement se transformer en société civile.

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possible tant qu'elle n'aura pos 6tabli et fsit cpprouver par les ass8 1e b1lan de ses deux premiers exercices.

Toute décision de transformation, quel.que soit le type de sociéte adopte, doit etre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation ds la societé, meme si la société n'a pas habi- tusllement de commissaire aux comptes.

La transformation de la presente societé en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des assocics.

La transformation en société anonyme est valablemant décidée par des associes représentant les trois quarts des parts sociales. La ma- Jorité simple des parts sociales est meme suffisante si les capitaux pro- pres figurant au dernier bilan excedent cinq millions de francs.

La societé doit se transformer sn societé d'une autre forme dans les delais de deux ans, si elle vient a comprendre plus de cinquante associés.

A défaut, elle est dissoute, a moins que, pendant ledit delai Ie nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

Si, du faft des pertes constatées dans les documents compta- bles, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'ap- probation des comptes ayant fait apparaftre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipee de la société.

Si la dissolution n'est pas prononc@e a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue au plus tard la clture du deuxi&me @xercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués concur- rence d'une valeur au moins égale a la moitie du capital social.

La decision des associés prononcant ou écartant la dissolution anticipée de la sociéte ou portant réduction du capital, est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces legales dans le departement du sige social. déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu de ce sitge et inscrite au registre du commerce et des societés.

A défaut, pour le gérant ou le commissaire aux comptes, de provoquer une décision ou si les associés n'ont valablement pu delibérer. tout intéressé.peut demander auIribunal.de qommerce_la dissolution de la sociéte.

Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables ou en &tat de rglement Judiciaire ou celles soumises la orocédure sion provisoire des poursuites at d'opurement collectif du passif.

A l'expiration de la durée de la societe ou sn cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en sst falte par un ou plusieurs liquidateurs nommés par décision collective ordinaire des associes.

La liquidation s'affectue conformément aux dispositions prévues par les articles 390 et suivants de la lo1 du 24 Juillet 1956.

Le produit net de la liquidation, apr&s 1'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant naminai non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés proportionnelle- ment au nombre de leurs parts.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales. seront Jugées conformement a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux conpétents du siege social : cet effet, en cas de contestations, tout associé est tenu de faire &lection de domicile dans le ressort du siege social, et toutes assignations et significations seront régulierement faites a ce domicile elu sans avoir égard au domicile réel. A defaut de domicile, les assignations seront valablement faites au Parquet de Monsfeur le Procureur de la République pr&s le Tribunal de Grande Instance du siege social.

CERTIFIE CONEOIME