Acte du 26 mai 2021

L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant en la forme extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide d'étendre l'objet social aux activités de prestations de services dans les domaines administratif, financier, de la gestion, de l'organisation, du secrétariat et toutes prestations de services annexes au bénéfice de toutes entreprises.

En conséquence, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l'article 2 des statuts sociaux qui sera désormais rédigé comme suit :

Article 2 - Objet social (nouvelle rédaction) :

La société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l'étranger :

- la prise de participation dans toutes sociétés commerciales, industrielles ou artisanales, la création de toutes sociétés de type similaire, la gestion de portefeuille financier, l'acquisition d'actions. d'obligations, de parts sociales, et de toutes valeurs mobilieres francaise ou étrangéres, la participation directe ou indirecte de la société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires. - la conception, l'acquisition et la concession de tous droits de propriétés industrielles tels que brevet d'invention, marque commerciale, de fabriques, et de dessins et modéles. toutes prestations de services dans les domaines administratif, financier, de la gestion, de l'organisation, du secrétariat, exercice de mandats sociaux ainsi que toutes prestations de services annexes au bénéfice de toutes entreprises.

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires. >

Cette résolution est adoptée : RFOTRTAIT

DUPLICATA C.... J.1gm Fun0s

Le Contrôleur des Finances Publiques Patrice KANTARJAN

L'Assemblée Générale aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide de

transférer le siége social a 116 Allée André Ampére 13420 GEMENOS.

En conséquence, l'Assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'article 4 des statuts sociaux qui sera désormais rédigé comme suit :

: Article 4 - Siége social (nouvelle rédaction) :

Le siége social est fixé : 116 Allée André Ampére, 13420 GEMENOS Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision collective des associés statuant à la majorité prévue a l'article 17.3. >

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant en la forme extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, du rapport du Commissaire aux comptes établi en application de l'article L. 225-24 du code de commerce et attestant que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social, faisant application des dispositions des articles L. 225-243 a L. 225-245 du code de commerce, aprés constatation que toutes les conditions légales requises sont remplies,

décide la transformation de la société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.

Sous sa forme nouvelle, la société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.

Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une

personne morale nouvelle.

La dénomination de la société, sa durée, son objet social et son siege social restent inchangés.

Le capital social reste fixé a la somme de deux millions dix-sept mille trois cent un euro (2.017.301 euros). Il est divisé en trois millions cent trois mille cinq cent quarante (3.103.540) actions de soixante- cinq centimes d'euro (0,65 euro) de nominal chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

En conséquence de la décision de transformation de la société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Gnérale des actionnaires, statuant en la forme extraordinaire, adopte article par article et dans son ensemble, le texte des statuts régissant la société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

6 f

2

L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, prend acte de la cessation des mandats des administrateurs, du président du conseil d'administration et des directeurs généraux de la société sous la forme de société anonyme, et décide de nommer en qualité de président de la société avec les pouvoirs prévus par la loi et les statuts sociaux, pour une durée illimitée :

Monsieur Gérard ANDREI, demeurant 85/87 Avenue du Port - 83270 Saint-Cyr-sur-Mer

qui a déclaré accepter les fonctions qui viennent de lui etre confiées et ne faire l'objet d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, décide de nommer en qualité de directeur général de la société avec les pouvoirs prévus par la loi et les statuts sociaux, pour une durée illimitée :

Madame Patricia ACHDJEAN ep. ANDREI, demeurant 85/87 Avenue du Port - 83270 Saint-Cyr-sur-Mer

qui a déclaré accepter les fonctions qui viennent de lui étre confiées et ne faire l'objet d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.

Le mandat social du directeur général ne sera pas rémunéré.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, prenant acte que :

la société n'a plus a nommer un commissaire aux comptes chargé d'un audit classique des comptes en application des criteres issus de la loi 2019-486 du 22 mai 2019 (Loi Pacte), car n'atteignant pas les seuils prévus par cette loi,

la transformation de la société met fin en conséquence aux fonctions de la société ORIGA GROUP, commissaire aux compte titulaire,

décide qu'il n'y a pas lieu de nommer de commissaire aux comptes.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

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L'assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2021 n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la société en société par actions simplifiée. Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues au Code de commerce et aux nouveaux statuts. Les dispositions statutaires et légales régissant la société sous sa forme nouvelle s'appliqueront à la présentation, au contrôle et à l'approbation des comptes annuels de l'exercice social entier clos le 31 décembre 2021.

L'approbation, dans ces conditions, des comptes annuels dudit exercice clos le 31 décembre 2021. emportera quitus définitif de la gestion des dirigeants en exercice a la date de la transformation.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la société sous sa forme de société par actions simplifiée.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la société en société par actions simplifiée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, confére tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits certifiés conformes au présent procés- verbal à l'effet d'accomplir toute formalité de publicité requise par les dispositions légales ou réglementaires et afférente aux décisions ci-dessus adoptées.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Extrait certifié conforme par le Président Monsieur Gérard ANDREI

GGA Groupe

Société par actions simplifiée au capital de 2.017.301 euros

116 Allée André Ampere 13420 GEMENOS

RCS Marseille 377 847 637

La société GGA Groupe > a été constituée initialement sous la forme d'une société anonyme par acte sous seing privé en date du 15 mars 1990 et est immatriculée depuis le 30 avril 1990.

Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 avril 2021 il a été décidé, a l'unanimité des associés, de transformer la société GGA Groupe en société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme sociale, qu'elle compte un ou plusieurs associés. Les associés de la Société sont désignés aux présents statuts par les termes la < collectivité des associés >.

La société GGA Groupe est dénommée aux présentes la < Société >.

La Société a pour dénomination sociale : GGA Groupe

Tous actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée unipersonnelle > ou des initiales < SASU > et de l'énonciation du montant du capital social. Il est également possible de l'appeler société par actions simplifiée ou < SAS >.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l'étranger :

- la prise de participation dans toutes sociétés commerciales, industrielles ou artisanales, la création de toutes sociétés de type similaire, la gestion de portefeuille financier, l'acquisition d'actions, d'obligations, de parts sociales, et de toutes valeurs mobiliéres francaise ou étrangéres, la participation directe ou indirecte de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires. - la conception, l'acquisition et la concession de tous droits de propriétés industrielles tels que brevet d'invention, marque commerciale, de fabriques, et de dessins et modéles. - toutes prestations de services dans les domaines administratif, financier, de la gestion, de l'organisation, du secrétariat, exercice de mandats sociaux ainsi que toutes prestations de

services annexes au bénéfice de toutes entreprises.

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Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

Le siége social est fixé : 116 Allée André Ampére 13420 GEMENOS

Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision collective des associés statuant a la majorité prévue a l'article 17.3.

La durée de la Société est fixée a 99 ans à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est fixé a 2.017.301 euros, divisé en 3.103.540 actions de 0,65 euro de nominal chacune, de méme catégorie, entiérement libérées.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier.

8. 1 - Augmentation de capital

Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévues par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des actions existantes. Il peut également etre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. La collectivité des associés peut déléguer cette compétence au Président selon les conditions qu'elle fixe.

La collectivité des associés décide l'augmentation de capital dans les conditions de majorité prévues a 1'article 17.3, et peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

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En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence ou en cas d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, par voie, dans 1'un et l'autre de ces cas, d'apports en numéraire, un droit préférentiel de souscription a ces actions ou à ces valeurs mobiliéres est réservé aux associés proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent dans le capital de la Société dans les conditions légales.

Toutefois, chaque associé peut renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de

souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital ou l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs tranches, en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, associés ou tiers, ou en faveur d'une ou plusieurs catégories de personnes répondant a des caractéristiques qu'elle fixe elle-méme avec, en ce cas, délégation au Président du soin de fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de cette ou de ces catégories et le nombre de titres attribués à chacun d'eux.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

8. 2 - Réduction de capital

La collectivité des associés peut décider ou autoriser la réduction du capital social.

notamment, sans que cette liste soit exhaustive, pour cause de pertes, par voie de distributions aux associés, de rachat de la Société de ses propres actions ou d'affectation a un compte prime d'émission, dans les conditions de majorité prévues a l'article 17.3.

La collectivité des associés peut décider d'autoriser le Président à procéder à la réduction du capital social ou de déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

La réduction du capital ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la Société.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

Les actions et autres valeurs mobiliéres émises par la Société sont librement négociables, sous réserve du respect de la clause d'agrément prévue a l'article 11.

Leur transmission s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre des mouvements >.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Pour l'interprétation de l'article 11, il convient de retenir les définitions suivantes :

Transmission: désigne (i) tout transfert de Titre(s) réalisé entre vifs à titre gratuit ou onéreux a quelque titre que ce soit et sous quelque forme qu'il intervienne, y compris, notamment les transferts par voie de vente, d'apport en société, de fusion, scission, apport partiel d'actif, dissolution sans liquidation, d'échange, de distribution en nature, de vente a réméré, de prét de titres, de transferts en fiducie ou en trust (ou autres opérations semblables), de donation, de liquidation de société, de communauté ou d'indivision, de changement ou de liquidation de régime matrimonial ou (ii) tout transfert a cause de mort (succession) ou (iii) toute renonciation individuelle a un droit de souscription ou d'attribution ou (iv) toute constitution de sûreté sur les Titres ou promesse de constitution de sûreté sur les Titres.

Il est précisé que l'expression "Transmissions de Titres" comprendra aussi bien les Transmissions portant sur la propriété des Titres que ceux portant sur la nue-propriété. l'usufruit ou tous autres démembrements ou droits dérivant d'un Titre tels que les droits de vote ou le droit de percevoir un dividende et le verbe "Transmettre" s'entendra de la méme maniére.

Titre : désigne tout titre (ou démembrement de titre) représentatif d'une quotité du capital social de la Société ou donnant droit, immédiatement ou a terme, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de quelque facon que ce soit, a l'attribution d'un titre représentatif d'une quotité du capital social de la Société, ainsi que tout droit de souscription ou d'attribution et plus généralement tout droit quelconque conféré aux associés et généralement toute valeur visée au chapitre VIII du titre II du livre II du code de commerce intitulé < des valeurs mobiliéres émises par les sociétés par actions >.

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11.1 - Agrément :

11.1.1- Transmission par l'associé unique

Si la Société ne comporte qu'un seul associé, les Transmissions de Titres de l'associé unique sont libres.

11.1.2- Transmission en cas de pluralité d'associés

11.1.2.1- Sont libres et ne donnent pas lieu à la mise en xuvre de la procédure d'agrément :

Les Transmissions de Titres entre associés, Les Transmissions de Titres par voie de succession,

Les Transmissions de Titres entre vifs intervenant entre époux, ainsi que celles

intervenant entre ascendant et descendant.

11.1.2.2 - A 1'exception des Transmissions libres visées au paragraphe 11.1.2.1, les Transmissions de Titres ne peuvent etre transmis à des tiers (ci-aprés le Tiers), qu'aprés agrément de la collectivité des associés selon la procédure prévue au présent article. La décision d'agrément ou de refus d'agrément est prise par les associés dans les conditions de majorité fixées a l'article 17.3 des statuts.

L'associé dont les Titres font l'objet d'une Transmission a un Tiers (ci-apres également dénommé le Cédant) doit notifier à la Socité, par lettre recommandée avec avis de réception ou lettre remise en main propre contre décharge, une demande d'agrément du Tiers (Ci-aprés la Notification) indiquant :

(i) si le bénéficiaire de la Transmission est une personne physique, ses nom, prénom et domicile, et s'il est une personne morale, ses dénomination, forme, siége et, le cas échéant, son numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, ainsi que les noms, prénoms et domiciles des personnes physiques et dénominations. formes, siéges et, le cas échéant, numéros d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés des personnes morales qui le contrlent, directement ou indirectement, au sens des articles L. 233-3 et L. 233-4 du Code de commerce ; si le bénéficiaire de la Transmission est un fonds commun de placement ou autre véhicule similaire, la personne morale chargée directement ou indirectement de sa gestion,

(ii) le nombre de Titres dont la Transmission est envisagée, et

(iii) le prix offert ou la valeur retenue, selon le cas, ainsi que les modalités et conditions de la Transmission.

Le Président transmet sans délai cette Notification aux associés et organise une décision collective des associés.

L'agrément résulte, soit d'une notification adressée en retour au Cédant, soit du défaut de

réponse dans un délai de trois (3) mois a compter de la Notification de la demande.

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Si la Société n'agrée pas le bénéficiaire de la Transmission, le Président est tenu, dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les Titres, soit par un associé ou par un Tiers préalablement agréé, soit, avec le consentement du Cédant, par la Société en vue d'une réduction de son capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des Titres est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Le Cédant peut a tout moment renoncer au transfert.

Si, a l'expiration du délai prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.

Il ne pourra etre procédé au virement des Titres du compte du Cédant au compte du bénéficiaire qu'aprés justification par le Cédant a la Société du respect de la procédure d'agrément.

11.2 - Sanctions :

Les Transmissions de Titres effectuées en violation du présent article 11 sont nulles.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, a une

part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Dans l'expression des décisions collectives, chaque action donne droit a une voix

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés ou de l'associé unique.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Lorsque la propriété des actions est démembrée, le droit de vote appartient a 1'usufruitier pour les décisions relatives a l'affectation du bénéfice et au nu-propriétaire pour les autres décisions.

Le droit de l'associé d'obtenir communication des documents sociaux ou de les consulter, peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

Dans tous les cas, l'usufruitier et le nu-propriétaire peuvent participer aux assemblées d'associés, méme a celles pour lesquelles ils ne jouissent pas du droit de vote

/

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

En cas de nantissement par un associé d'actions lui appartenant, celui-ci continue d'exercer seul le droit de vote attaché a ces actions.

La Société est représentée, gérée et administrée par un Président, personne physique ou

morale, associé ou non de la Société, nommé par la collectivité des associés dans les conditions de majorité prévues a l'article 17.3.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale

sont soumis aux mémes conditions et obligations, et encourent les mémes responsabilités civile et pénale, que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société, s'il existe un lien de subordination entre la Société et le Président.

La durée des fonctions du Président est fixée dans la décision de nomination ; elle peut étre a durée déterminée ou indéterminée.

En cas de décés du Président, le Directeur Général assumera, en sus de ses fonctions, la présidence de la société jusqu'a expiration la plus rapprochée des mandats de président ou de directeur général.

En cas d'incapacité médicalement constaté, il en sera de méme, jusqu'a la fin de l'incapacité également médicalement constatée, si celle-ci prend effet avant l'expiration des mandats susvisés.

En cas de pluralité de directeurs généraux, le plus agé aura vocation a remplacer le président.

Dans tous les cas de remplacement, le directeur général aura droit a la méme rémunération

mensuelle brute que celle du président qu'il sera amené a remplacer.

Le Président peut démissionner moyennant un préavis de trois (3) mois donné a la collectivité des associés.

En cas de démission du Président, il est pourvu a son remplacement par la collectivité des associés.

Le Président est révocable a tout moment par décision de la collectivité des associés.

La révocation du Président n'a pas a étre motivée, et ne peut donner lieu a quelque indemnité que ce soit.

En outre, le Président est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

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Dissolution, mise en liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, faillite personnelle du Président personne physique.

L'age limite pour exercer les fonctions de Président est fixé a 80 ans révolus si le Président est une personne physique. Le Président atteignant la limitation d'àge est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la prochaine décision collective des associés suivant cette date d'anniversaire.

La rémunération du Président en contrepartie de l'exécution de son mandat social est fixée par la décision qui le nomme ou par décision de la collectivité des associés, prise dans les conditions prévues a l'article 17.3 ci-apres.

Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne

relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Président peut consentir toute délégation de pouvoirs, pourvu que ce soit pour un objet ou une opération déterminée.

Si un comité social et économique est institué, les délégués de ce comité exercent les droits

qui leur sont attribués par la loi auprés du Président de la Société.

Le président peut étre assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux, portant le titre de Directeur général, désigné(s) par la collectivité des associés aux conditions de majorité prévues a l'article 17.3, investi(s) des mémes pouvoirs que le Président.

Le Directeur général peut étre une personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur général, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations, et encourent les mémes responsabilités civile et pénale, que s'ils étaient directeur général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

A l'égard des tiers, le Directeur général est investi des mémes pouvoirs de direction, de représentation et d'administration que le président.

La décision nommant le Directeur général fixera la durée de ses fonctions.

Au titre de ses fonctions, le Directeur général peut percevoir une rémunération fixée par la collectivité' des associés.

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Le Directeur général peut également étre titulaire d'un contrat de travail dans la société s'il existe un lien de subordination avec la Société.

Le Directeur général peut démissionner moyennant un préavis de trois (3) mois donné a la collectivité des associés. Dans ce cas, la collectivité des associés décide de pouvoir ou pas a son remplacement.

Le Directeur général peut, à tout moment, étre révoqué par la collectivité des associés.

La révocation du Directeur général n'a pas a étre motivée, et ne peut donner lieu a quelque indemnité que ce soit.

Le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires lorsqu'en vertu des lois et réglements en vigueur, cette nomination est obligatoire pour la Société, ou lorsque la collectivité des associ's l'a expressément décidé.

Conformément a 1'article L 823-1 du code de commerce, lorsque le commissaire aux comptes

ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés sont désignés dans les mémes conditions.

Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions et prérogatives conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

16 .1 En cas d'associé unique

Si l'associé unique est Président, toute convention, a l'exception de celles portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant directement, ou par personne interposée, entre la Société et l'associé unique Président ou un autre dirigeant, doit étre répertoriée sur le registre des décisions sociales.

Si le Président est un tiers, toute convention, a l'exception de celles portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant directement, ou par personne interposée, entre la Société et son Président ou un autre dirigeant, devra étre portée a la connaissance de l'associé unique dans le mois suivant sa conclusion ; celui-ci les reportera sur le registre des décisions sociales, en indiquant, le cas échéant, par une mention expresse son désaccord ou ses réserves.

16.2 En cas de pluralité d'associés

Le Président doit aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et lui-méme, l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens du code de commerce.

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Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne donnent pas lieu à l'établissement de ce rapport. Cependant, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres elles ne sont significatives pour aucune des parties, ces

conventions doivent étre communiquées au commissaire aux comptes, s'il en existe un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

17.1 - Décisions de l'associé unique

Dans le cas ou la Société n'a qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des associés. Il ne peut pas déléguer ses pouvoirs a un tiers.

S'il en existe au sein de la Société, le commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'associé unique.

Toutes autres décisions sont de la compétence du Président.

Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune.

17.2 - Décisions prises par la collectivité des associés

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

Augmentation, amortissement, réduction du capital social ; Emission de valeurs mobiliéres ; Modification des droits particuliers attachés a des actions de préférence ou a des valeurs mobiliéres ; Fusion, scission, apport partiel d'actifs ; Prorogation de la durée de la Société ; Dissolution de la Société ; Nomination du commissaire aux comptes ; Nomination, rémunération, révocation du Président et du Directeur général ; Approbation des comptes annuels et affectation des résultats :

Approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; Transfert du siége social ; Transformation de la Société : Changement de nationalité de la Société : Augmentation des engagements des associés ; Toutes modifications statutaires sous réserve de ce qui est prévu a l'article 8 ; Agrément des Transmissions de Titres visées a l'article 11 : Nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation

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Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.

17.3 - Regles de majorité

a) Doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

Les décisions ayant pour effet d'adopter ou de modifier les clauses statutaires prévoyant l'inaliénabilité temporaire des actions ou encore d'adopter ou modifier des dispositions statutaires spécifiques relatives au changement de contrôle d'une Société associée ;

Les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; La transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, ou en société civile ;

b) Doivent etre adoptées a la majorité des deux-tiers des voix dont disposent tous les

associés, les décisions ayant pour objet :

L'augmentation, amortissement, réduction du capital social ; L'émission de valeurs mobiliéres ; La modification des droits particuliers attachés a des actions de préférence ou a des valeurs mobiliéres ; La fusion, scission, apport partiel d'actifs ; La prorogation de la durée de la Société ; La dissolution de la Société ; La transformation de la Société sous une autre forme que celles prévues au a) du présent article ; Le changement de nationalité de la Société : Toutes les modifications statutaires sous réserve de ce qui est prévu a l'article 8 ; L'agrément des Transmissions de Titres visées a l'article 11.

Ces décisions sont qualifiées d'extraordinaires

c) Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises par plus de 50% des voix dont disposent tous les associés.

Les décisions ordinaires concernent :

La nomination du commissaire aux comptes :; La nomination, révocation du Président et du Directeur général ainsi que la fixation de leur rémunération ; L'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats : L'approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés :

L'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; Le transfert du siége social et la modification statutaire corrélative : La nomination du liquidateur et les décisions relatives aux opérations de liquidation.

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17.4 - Forme des décisions collectives

Les décisions collectives sont prises sur convocation du Président, du Directeur général en cas de carence de la direction, par le commissaire aux comptes.

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix de l'auteur de la convocation, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte par décision unanime des associés. Tous moyens de communication - vidéo, télex, fax. conférence téléphonique, visioconférence et autres peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation du liquidateur.

Chaque associé a le droit de participer lui-méme aux décisions collectives ou par le mandataire de son choix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

S'il en a été désigné un, le commissaire aux comptes doit étre invité & participer & toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les associés.

17.5 - Consultation par correspondance

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens Les associés disposent d'un délai minimum de huit (8) jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de huit (8) jours de la réception du texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés, est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

17.6 - Assemblées

Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est de droit, si la demande en est faite par un ou

plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5%) du capital social.

L'assemblée est réunie au lieu qui est fixé par l'auteur de la convocation.

La convocation est faite par tous moyens huit (8) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés

y consentent.

L'assemblée est convoquée par le Président ou le Directeur Général; l'auteur de la convocation préside l'Assemblée générale sauf accord différent entre les associés. A défaut, l'assemblée peut étre convoquée à l'initiative du commissaire aux comptes s'il en existe un au sein de la Société et est présidée par celui-ci.

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A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion devant contenir les mentions prévues a l'article 17.7.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou par courrier électronique.

17.7 - Procés-verbaux

Les décisions collectives prises en assemblée, par consultation écrite ou par décision unanime dans un acte, doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.

En cas de décision collective prise en assemblée, il est établi une feuille de présence qui est signée par chaque associé en entrant en séance, ainsi que par les mandataires des associés représentés.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution, le sens du vote. Les procés-verbaux des décisions prises en assemblée sont signés par le Président de séance et, le cas échéant, un associé présent.

En cas de décision collective résultant d'un acte signé de tous les associés, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés et le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective prise par consultation écrite, les procés-verbaux des décisions prises sur consultation écrite sont signés par le Président.

17.8 - Information préalable des associés

Quel que soit le mode de consultation, le projet des textes des résolutions soumises a l'approbation des associés doit etre tenu à la disposition des associés au siege social, huit (8) jours avant la date de la consultation.

Lorsque les décisions doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre tenus a la disposition des associés, au siége social, huit (8) jours avant la date de la consultation.

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois (3) derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, et s'ils sont obligatoires de les établir en application de dispositions légales ou réglementaires : des comptes consolidés, le rapport de gestion du Président ainsi que les rapports du ou des commissaires aux Comptes s'il en existe.

S'agissant de la décision statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

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17.9 - Assemblées spéciales

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut etre faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans vote conforme de la collectivité des associés et, en outre. sans vote également conforme d'une décision spéciale ouverte aux seuls propriétaires d'actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées spéciales sont convoquées et délibérent a la majorité des deux tiers des voix des associés titulaires d'actions de la catégorie modifiée.

17.10 - Comité social et économique

Si un comité social et économique est institué, les délégués de ce comité exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président de la Société.

Pour l'application des dispositions de 1'article L. 2312-77 du Code du Travail, les demandes d'inscription des projets de résolution a l'ordre du jour sont adressées par le comité social et économique, représenté par l'un de ses membres mandatés spécialement a cet effet, au siége social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au moins vingt jours avant la date de l'assemblée. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Dans le délai de cinq jours à compter de la réception des projets de résolution, le président ou le directeur général accusent réception au représentant du comité social et économique des projets de résolution par lettre recommandée ou par voie électronique dans les conditions définies a l'article R. 225-63 du code de commerce.

L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Il établit également les comptes annuels, ainsi qu'un rapport de gestion si ce dernier est requis par les dispositions légales ou réglementaires, exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et les activités en matiére de recherche et de développement, ainsi que, le cas échéant, des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe.

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La collectivité des associés approuve les comptes annuels sur la base, le cas échéant, du

rapport du commissaire aux comptes, dans un délai de six (6) mois a compter de la cloture de chaque exercice.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

5 % au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ; Toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.

Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable est a la disposition de la collectivité des associés, sur proposition du Président, pour etre, en totalité ou en partie, réparti entre les actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.

Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront étre distribuées en totalité ou

en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.

Les associés peuvent mettre ou laisser a la disposition de la Société, toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin, produisant ou non intéréts.

Les modalités de ces préts sont arrétées par accord entre le Président et l'intéressé.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliére, ou en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

La Société peut étre dissoute par décision collective des associés dans les conditions de majorité fixées par l'article 17.3 des présents statuts.

Ladite décision désigne le ou les liquidateurs.

La liquidation de la Société est effectuée conformément aux dispositions légales

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

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Pour toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la direction et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions, les associés tenteront de trouver une solution amiable. Elles s'engagent à négocier de bonne foi. A défaut d'accord, les contestations seront soumises a la juridiction des tribunaux du siége social

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