Acte du 17 septembre 2019

b ) Impot sur les sociétés.... ..13 c ) Taxe sur la valeur ajoutée . 14 d ) Participation des employeurs a l'effort de construction.... e ) Participation des employeurs & la formation professionnelle continue pour la branche considérée.. Chapitre 7 Dispositions diverses ..... section 1) Formalités.. section 2 ) Désistement ... section 3 ) Remise de titres . section 4 ) Frais ... section 5 ) Election de domicile... 16 section 6) Pouvoirs... 16 section 7 ) Affirmation de sincérité. 16

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Préalablement a la convention d'apport partiel d'actif faisant l'objet du présent acte, il a été exposé ce qui suit :

Exposé

En vue de réaliser l'apport partiel par la société Polymont It Services de son activité de la Région OUEST a la société PRODILINK OUEST, cette opération sera placée sous le régime des scissions conformément aux dispositions des articles L. 236-16 a L. 236-22 du Code de

commerce.

I- Caractéristiques des sociétés

a. La société Polymont It Services est une Société par actions simplifiée dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est :

Toutes les opérations relatives a l'étude, la conception, la réalisation et la commercialisation des programmes de traitement de l'informatique (logiciels) et des nouvelles technoiogies et systemes d'information, ainsi que de tous matériels informatiques associés, des piéces et produits composants ou connexes

La durée de la Société est de 99 ans et ce, a compter du 05/03/2013

Le capital social de la société Polymont It Services s'éléve actuellement a 7 758 500 euros. II est réparti en 775 850 titres de 10 euros de nominal chacun, intégralement libérés.

b. La société PRODILINK OUEST est une Société par actions simplifiée dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des societés est :

Toutes les opérations relatives a l'étude, la conception, la réalisation et la commercialisation des programmes de traitement de l'informatique (logiciels) et des nouvelles technologies et systémes d'information, ainsi que de tous matériels informatiques associés, des piéces et produits composants ou connexes

La durée de la societé est de 99 ans et ce, a compter du 20/08/2019 date de son immatriculation, son activité ayant cependant débutée en juin 2019.

Le capital social de la société PRODILINK OUEST s'éléve actuellement a 10 000 euros. Il est réparti en 1000 titres de 10 euros de nominal chacun, intégralement libérés.

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c. La société PRODILINK_OUEST ne détient aucune participation dans la societé Polymont It Services.

A la date de signature du projet d'apport partiel d'actif, la société Polymont It Services détient 100% du capital social et des droits de votes.

d. Dirigeants communs : présidence commune.

I-Motifs et buts de l'apport partiel d'actif

Filialisation de la Région OUEST ayant pour objectif d'isoler cette activité et de la filialiser au sein de la société PRODILINK OUEST.

III- Consultation des instances représentatives du personnel

A la date de signature du projet d'apport partiel d'actif, le Comité d'Entreprise de la société Polymont It Services a été consulté et a donné un avis favorable a l'unanimité préalablement a la mise en cuvre de l'opération.

IV- Incidences du plan de continuation de la société Polymont It Services

Le plan de continuation de la société Polymont It Services a été homologué le 13 septembre 2016 par le Tribunal de commerce de Paris. Ce plan contient une clause d'inaliénabilité du fonds de commerce et des titres conformément a l'article L.626-14 du code de commerce et ce pendant toute la durée du plan.

L'apport partiel d'actif envisagé étant réalisé entre sociétés sous contr6le commun, l'opération n'entre pas dans le champ d'application de ladite clause d'inaliénabilité.

Cependant en raison des motifs de cet apport partiel d'actif toute cession de titres, ou de fonds de commerce de la société PRODILINK OUEST entre dans le champ d'application de ladite clause d'inaliénabilité, et par voie de conséquence doit etre préalablement soumise a l'autorisation du Tribunal aprés notamment consultation du commissaire a l'exécution du plan. Une audience est fixée au 1er octobre 2019 afin qu'il soit statué sur la filialisation de la Région OUEST au sein de PRODILINK OUEST.

V- Méthode d'évaluation

S'agissant de sociétés sous controle commun, les éléments d'actif et de passif transmis par la société Polymont It Services devraient etre évalués a la valeur nette comptable mais en raison de l'importance des passifs apportés, l'actif net serait négatif.

Ainsi les éléments d'actif et de passif transmis par la société Polymont It Services ont été réévalués a la valeur réelle conformément a la possibilité dérogatoire définie par l'Antorité des Normes Comptables dans le cadre du reglement n° 2017-01 du 05 mai 2017 applicable a

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partir des exercices ouverts le 1er janvier 2018 et de l'article 743-3 du Plan Comptable Général.

Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable a l'égard de quiconque.

VI- Désignation du commissaire aux apports

Madame Olivia GALOIS du cabinet SINERGYS a été désignée en qualité de commissaire aux apports par décision unanime des associés de chacune des sociétés le 28/06/2019.

CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :

La Polymont It Services apporte a la société PRODILINK OUEST, sous Ies garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, ce qui est accepté par la société PRODILINK OUEST :

L'activité de la Région OUEST de Polymont It Services.

moyennant la prise en charge par la société PRODILINK OUEST des éléments de passif dépendant de cette branche d'activité, tels que ces éléments d'actif et de passif existeront au jour de la réalisation de l'apport,

étant précisé que, d'un commun accord entre les parties, l'apport aura lieu lors des Assemblées Générales des sociétés Polymont It Services et PRODILINK OUEST, avec effet au 1er janvier 2019.

En conséquence,

toutes les opérations actives et passives accomplies par la société Polymont It Services, depuis le 1er janvier 2019 jusqu'au jour de la réalisation définitive de l'apport, seront a la charge ou au profit de la société PRODILINK OUEST.

Il est entendu que cette énumration n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, l'ensemble des éléments composant la Branche d'Activité devant etre transmis à la société PRODILINK OUEST qu'ils soient ou ne soient pas énumérés au présent contrat et, ce, dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation définitive de l'opération.

I1 est fait observer que tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour aboutir a une désignation précise et compléte, en particulier en vue de l'accomplissement des formalités iégales de publicité de la transmission résultant de l'apport, pourront faire l'objet d'états, tableaux, déclarations et de tous autres documents qui seront regroupés dans un acte additif aux présentes, établi contradictoirement entre les représentants qualifiés des deux

sociétés.

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Ainsi que cela sera exposé ci-apres au chapitre des déclarations fiscales, les éléments corporels et incorporels, objet du présent apport forment une branche compiéte d'activité susceptible d'une expioitation autonome.

section 1) Eléments d'actif dont la transmission est prévue

a ) Actif apporté et passif transmis

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b ) Actif net apporté a la valeur de marché

Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la société Polymont It Services a la société PRODILINK OUEST s'éléve donc a :

- Total de l'actif apporté... 16 704 595 euros - Total du passif transmis... 12 852 739 euros

Soit un actif net apporté de .... 3 851 856 euros

Cette valorisation correspond a la valeur du fonds de Commerce PRODILINK OUEST a la valeur de marché.

c ) Propriété et Jouissance

La société PRODILINK OUEST sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés a titre d'apport partiel d'actif a compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, avec effet rétroactif au 1er janvier 2019.

Cependant, il est expressément stipulé que les opérations tant actives que passives, engagées pour l'exploitation de la branche d'activité apportée, effectuées par la société Polymont It Services, depuis le 1er janvier 2019, seront considérées comme ayant été faites de plein droit pour le compte exclusif de la société PRODILINK OUEST.

Le représentant de la société Polymont It Services déclare qu'il continuera de gérer la Société selon les mémes principes que précédemment, mais s'engage a demander l'accord préalable de la société PRODILINK OUEST pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés.

La société PRODILINK OUEST, quant a elle, accepte de prendre le jour ou elle entrera effectivement en possession des biens, tous les actifs et passifs, tels qu'ils existeront alors et comme tenant lieu de ceux désignés dans le présent traité d'apport (sur la base des comptes arrétés au 31 décembre 2018), a l'exception cependant des passifs déclarés dans le redressement judiciaire de la société Polymont It Services ayant donné lieu le 13/09/2016 a 1'homologation d'un plan de continuation qui demeureront a la charge de Polymont It Services.

D'une maniere générale, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société apporteuse, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

La société PRODILINK OUEST déclare bien connaitre et accepter Ies modifications

intervenues ou sur le point d'intervenir entre le 1er janvier 2019 et la date de réalisation de l'apport, dans la consistance des actifs apportés ou du passif pris en charge.

A cet égard, la société PRODILINK OUEST se reportera a la comptabilité tenue par la société Polymont It Services.

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Les apports qui précédent sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :

section 1) Enoncé de ces charges et conditions

A/ La société PRODILINK OUEST prendra les biens apportés dans l'état oû ils se trouveront au jour de la réalisation de l'apport, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société Polymont It Services, pour quelque cause que ce soit, notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.

B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société Polymont It Services sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société bénéficiaire de payer en l'acquit de la société apporteuse, indépendamment de la rémunération sous forme de titres nouveaux de ia société bénéficiaire, le passif de la société apporteuse, tel qu'énoncé plus haut. D'une maniere générale, la société bénéficiaire prendra en charge le passif de la société apporteuse, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de l'apport projeté, mais exclusivement dans la mesure ou ce passif se rapportera aux biens apportés.

C/ La Société Polymont IT Services prend l'engagement de garantir tous les litiges concernant PRODILINK OUEST nés antérieurement au 31/12/2018.

Il est précisé que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société Polymont It Services, a la date du 31 décembre 2018, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Enfin, la société PRODILINK OUEST prendra & sa charge les passifs de la branche d'activité apportée qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs de la branche d'activité apportée ayant une cause antérieure au 31 décembre 2018, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de l'apport; a l'exception cependant des passifs déclarés dans le redressement judiciaire de la société Polymont It Services ayant donné lieu le 13/09/2016 a 1'homologation d'un plan de continuation qui demeureront a la charge de Polymont It Services.

section 2) Les apports de la société Polymont It Services sont en outre, faits sous les autres charges et conditions suivantes :

A/La société bénéficiaire de l'apport aura tous pouvoirs, dés la réalisation de l'apport. notamment pour intenter (en l'absence d'actions judiciaires en cours), au lieu et place de la société apporteuse et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

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A 1'exception toutefois de toute réclamation de tiers (quelle qu'en soit l'origine) portant sur la

gestion antérieure & l'apport partiel d'actif dont la société Polymont It Services aura la charge au titre de 1'engagement de garantie stipulé au Chapitre I du Traité d'Apport.

B/La société PRODILINK OUEST supportera et acquittera, & compter du jour de la réalisation de l'apport, les impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a Fexploitation ou a la propriété des biens apportés.

C/ La société PRODILINK OUEST exécutera, à compter du jour de la réalisation de l'apport, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre T'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la société apporteuse.

D/Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

E/ La société PRODILINK OUEST sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de l'apport dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la société apporteuse a des tiers pour l'exploitation de la branche d'activité apportée.

Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de Iagrément par tous tiers a cette subrogation, la société Polymont It Services s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

F/ Conformément & la loi, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de l'apport entre la société apporteuse et ceux de ses salariés transférés a la société bénéficiaire par l'effet de la loi, subsisteront entre la société bénéficiaire et lesdits salariés dont la liste est ci-annexée.

Conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail, la société PRODILINK OUEST sera, par le seul fait de la réalisation du présent apport, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions des contrats de travail des salariés transférés.

La société PRODILINK OUEST sera donc substituée a la societé apporteuse en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'etre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.

section3) Pour ces apports, la société Polymont It Services prend les engagements ci-apres :

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A/ La société apporteuse s'oblige jusqu'a la date de réalisation de l'apport, a poursuivre l'exploitation de la branche d'activité apportée, en bon pére de famille ou en bon commercant, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.

De plus, jusqu'a la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif, la société Polymont It Services s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objet du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société bénéficiaire de l'apport, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniere à ne pas affecter les valeurs conventionnelles des apports sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.

B/Elle s'oblige & fournir a la société PRODILINK OUEST, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, a premire réquisition de la société PRODILINK OUEST, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

C/Elle s'oblige a remettre et a livrer a la société PRODILINK OUEST, aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

Augmentation de capital de la société PRODILINK OUEST

Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par ia société Polymont It Services a la société PRODILINK OUEST s'éléve donc a 3 851 856 euros.

En représentation de ces apports nets, il sera attribué a la société Polymont It Services, 385.185 titres de 10 euros chacun, soit 3.851.850 euros, créés a titre d'augmentation de son

capital par la société PRODILINK OUEST.

Ainsi :

Capital 3 851 850 euros Prime d'érnission 6 euros

Soit une rémunération totale de l'apport de .. 3 851 856 euros

Les 385. 185 titres nouveaux seront créés jouissance du 1er janvier 2019 et entierement assimilés aux titres déja existants. Elles jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toute retenue d'impts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la meme somme nette, lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation.

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Le présent apport partiel d'actif est soumis aux conditions suspensives suivantes :

- Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société PRODILINK OUEST de l'augmentation de capital indiquée plus haut, comme conséquence de l'apport, par voie d'émission de 385. 185 titres nouveaux de 10 euros chacun, attribués a la société apporteuse en rémunération de son apport ;

- Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société Polymont It Services, de la présente opération d'apport.

- Ratification du présent Traité par le Tribunal de commerce de Paris suite au dépt d'une

requéte de conciliation, chargée de la surveillance du plan de continuation de la société Polymont It Services. Une audience est fixée au 01/10/2019.

La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de

quiconque, par la remise d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des Assemblées Générales.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

La société Polymont It Services, és-qualités, déclare :

-Que par Jugement du 30/07/2015 Ie Tribunal de commerce de Paris a ouvert un redressement judiciaire lequel s'est soldé par l'homologation le 13/09/2016 d'un plan de

continuation conformément aux dispositions de l'article L.623-1 du code de cornmerce, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens sous réserve de respecter la clause d'inaliénabilité insérée dans le plan de continuation ;

-Que la société Polymont It Services n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, 1'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité :

- Que la société Polymont It Services a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient etre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire :

Que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement; que les procédures d'agrément préalables auxquelles pourrait etre subordounée leur transmission a la société PRODILINK OUEST ont été réguliérement entreprises ;

. Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;

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Que ni la branche du fonds de commerce apporté, ni le matériel, ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société apporteuse, cette dernire devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation à ses frais ;

- Que les biens et droits immobiliers apportés ne sont grevés d'aucun privilége, ni hypothéque ou sareté réelle, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société apporteuse, cette derniére devrait en rapporter mainlevée et certificat de radiation à ses frais ;

- Que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés :

- Que la société Polymont It Services s'oblige a tenir a la disposition de la sociéte

- Déclaration sur les baux

Il est précisé que les baux commerciaux des immeubles indivisibles dénommés suivant sont transférés avec la branche d'activité PRODlLINK OUEST :

- Ensemble immobilier > sis a Brest en France (Finistére), 15 rue des Comores 29 200 Brest.

< Persée > sis au Mans en France (Sarthe), 19 Bd Marie et Alexandre Oyon 72 100 Le Mans

< Local a usage de bureaux > a Niort en France (Deux-Sévres), 21 rue Henri sellier 79 000 Niort

section 1 Dispositions générales

Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impót sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprs.

Date d'effet fiscal

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Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que le présent apport aura, de convention expresse entre les parties, une date d'effet fiscal et comptable rétroactive au 01/01/2019.

En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date par 1'exploitation de la branche d'activité apportée, seront englobés dans le résultat imposable de la société bénéficiaire des apports.

La société apporteuse et la société bénéficiaire reconnaissent expressément que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal et comptable dont elles s'engagent à accepter toutes les conséquences.

section 2 Dispositions plus spécifiques

Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :

a ) Droits d'enregistrement

Le représentant de la société apporteuse précise ici que le présent apport partiel d'actif a pour objet un ensemble d'éléments, représentant un secteur complet d'activité susceptible d'une exploitation autonome.

En conséquence, le présent apport partiel d'actif donnera seulement ouverture au droit fixe

prévu a l'article 816 du Code général des impts.

b ) Impt sur les sociétés

En ce qui concerne les impots directs, les parties entendent placer, conformément aux dispositions de l'article 210 B du Code général des impts, le présent apport sous le régime spécial défini a l'article 210 A dudit code, en tant qu'il porte sur une branche compléte et autonome d'activité (les plus-values nettes et les profits dégagés sur l'ensemble des éléments d'actif apportés du fait d'une fusion ne sont pas soumis a l'impt sur les sociétés). En conséquence, M. Nicolas MERINDOL, és qualités, engage expressément la société PRODILINK OUEST a respecter les prescriptions légales suivantes et notamment :

a reprendre au passif de son bilan, le cas échéant, les provisions concernant la Branche

d'Activité transmise par la société Polymont It Services et dont l'imposition aurait été

différée ainsi que la réserve spéciale ou la société absorbée a porté les plus-values a

long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % et la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 ;

a se substituer, le cas échéant, a la société PRODILINK OUEST pour la réintégration des plus-values afférentes a la Branche d'Activité et dont l'imposition aurait été différée chez la société Polymont It Services; a calculer les plus-values ultérieurement réalisées, a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont transmises, d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société Polymont It Services a la date de prise d'effet de l'apport ;

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a réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables ; a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société Polymont It Services. A défaut, élle doit comprendre dans šes résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société Polymont It Services.

Les parties précisent, en tant que de besoin que, le présent apport aura, sur le plan fiscal, la méme date d'effet que sur le plan juridique, soit le 1 er janvier 2019.

Le cas échéant, la société bénéficiaire s'engage a reprendre en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal afférents aux éléments compris dans les apports qui auraient pu être antérieurement souscrits par la société apporteuse a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiere de droits d'enregistrement, d'impót sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impôts et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre des présents apports.

c ) Taxe sur la valeur ajoutée

Les soussignés constatent que la présente opération d'apport partiel d'actif constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de 1'article 257 bis du Code général des impôts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.

Conformément a l'article 257 bis précité, la société bénéficiaire continuera la personne de la société apporteuse et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a l'apport partiel d'actif et qui auraient en principe incombé a la société apporteuse.

En outre, la société bénéficiaire continuera la personne de la société apporteuse et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 du Code général des impts, la calculer

en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société apporteuse si elle avait réalisé l'opération.

d ) Participation des employeurs a l'effort de construction

En application de l'article 163 de l'annexe II du Code général des impots, la société bénéficiaire déclare reprendre a son compte l'ensemble des droits et obligations de la société apporteuse concernant l'investissement dans la construction.

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e ) Participation des employeurs a la formation professionnelle continue pour la branche considérée

La société bénéficiaire sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société apporteusé, au titre de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue.

f) Contribution économique territoriale

En vertu du principe selon lequel la contribution économique territoriale est due pour l'année entiere par le redevable qui exerce l'activité imposable au ler janvier, la société apporteuse demeurera redevable de la contribution économique territoriale pour l'année 2019

Toutefois, la société bénéficiaire s'engage a rembourser a la société apporteuse le montant de la contribution économique territoriale afférente a la branche d'activité apportée.

section 1) Formalités

A/ La société PRODILINK OUEST remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts légaux relatifs aux apports.

B/ Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations.

Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant etre faites conformément a l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées

C/Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.

section 2) Désistement

Le représentant de la société apporteuse déclare désister purement et simplement celle-ci de

tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société bénéficiaire de l'apport, aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société apporteuse, pour quelque cause que ce soit.

section 3) Remise de titres

II sera remis a la société PRODILINK OUEST lors de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilires, la

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justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

section 4) Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture l'apport partiel d'actif, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société PRODILINK OUEST.

section 5) Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile a leur siége social.

section 6) Pouvoirs

Tous pouvoirs sont des a présent expressément donnés :

- aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par l'apport, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer les apports, réparer les omissions, compiéter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;

- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive des apports, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.

section 7) Affirmation de sincérité

Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

Fait a Paris Le 28 juin 2019 En cinq exemplaires

Pour la société Pour la société POLYMONT IT SERVICES PRODILINK OUEST Représentée pat/M. Guy COTRET Représentée par M. Guy COTRET

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Annexes

1._ Liste des immobilisations 2. Liste du personnel de la Branche compléte 3. Liste des litiges 4. Liste des baux commerciaux et des engagements de location transmis a la société bénéficiaire 5. j Etat des inscriptions 6._Bilan, compte de résultat et annexe de la société apporteuse 7. Méthodes d'évaluation et de rémunération de l'apport 8._ Détail des actifs et passifs apportés

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629151099 t5'588.0 006820699 sio?P1t 11 81-3p-1t

11

XA 18'562 :

9g'081aszl v9'vst 2SZ : 1

aNNold3xNoViOd3 8'16t 5c

111

19*850.98 Gt'987 035 810210/10

suesliltj sap ssi-xau ljaletrur spuj 85'916 109 et*018 109 9 11 28'98 6t slozzine 00'0sZ1 00'0Z2 L'2aC 89X 9 11

11

ps'PSv ZSZ v9'v9t 2sZ ps'vsv 2cZ

00909 0 0s's2v tv 00s0 Sb :1 86916 1089 11 t9188 62 rt'a28 86 9alst. 06 9 stozrine

anbrws nn TOOAL TOOTL

Sexe Date Emploi DAnctennete

Annexe 2- liste du Personnel de la Branche OUEsT

Annexe 2 - Liste du Personnel de ia Branche OUEST

0061/10/00 0OTTST XXXTST

1O1181 TOS182

TOS/89 TOS/89

8102/10/10 8102/10/10

saltt sip tstt - xitus PEOOOM PEEOOM

WON WON

81-ogp18 100000

oN z

ll!_[ebsod apos] NOORT BEEST

21000 22060 00062

uoO apuexav 1a a!ueW pa 6t Assaspe xneaunq ap a8esn e jeso7

Inscription du 23 novembre 2017 Numéro 31170

Montant de la créance : 54 948,00 EUR Organisme créancier : KLESIA Retraite Agirc 4 R GEORGES PICQUART 75017 PARIS

https:/www.lntogreffe.fr/panler/confirmation?p_p_ld=cdedetait_wAR_commendeportlet&p_p_itecycle=0&p_p_state=pop.up&p_p_mode=view&p...1/4

11/09/2019 Débiteurs

Inscription du 23 novembre 2017 Numéro 32204

Montant de la créance : 114 226,00 EUR Organisme créancier : KLESIA Retraite Arrco .4 R GEORGES PICQUART 75017 PARIS

Inscription du 5 juin 2018 Numéro 15563

https://www.infogretfe.tr/panier/confirmatton?p_p_id=cdadetait_WAR_commandeportlet&p_p_iifecycle-0&p_p_state=pop_up&p_p_mode=view&p... 2/4

1nscription du 23 février 2015 Numéro 2616

Au profit de : SA CM - CIC BAIL 12 R GAILLON 75002 PARIS Biens concernés : HP POSTES FIXES ET PORTABLES ANNEXES 3DINTES (COPIE DELIVREE SUR DEMANDE)

https://www.infogreffe.fr/panier/confirmatian?p_p_id=cdadetait_WAR_commandeportet&p_p_lifecycle=0&p_p_stato=pop_up&p_p_mode=viow&p...3/4

11/09/2018 Débiteurs

Biens inaliénables 1 10/09/2019

Masquer ie détail

Inscription du 10 novembre 2016 Numéro 4824

Au profit de : Me JEANNEROT PHILIPPE COMMISSAIRE A L EXECUTION DU PLAN 7 R JEAN MERMDZ 78000 VERSAILLES Blens concernés : :: INALIENABILITE DU FONDS DE COMMERCE SITUE 19 RUE DU GENERAL FOY 75008 PARIS " &UREE : 9 ANS

...

https:/www.infogreffe.fr/panier/confismation?p..p_id=cdedatal_wAR_commandeporllei&p_p_iifecycla=0&p_p_state=pop..up&p_p_mode=view&p... 4l4

N° 2053-SD 2019

Extension 1 N° 2053-SD

COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (suite)

N- 2054-SD 2019 IMMOBILISATIONS

*Des explications concemant cette rubrique sont données dans la notice n 2032

N° 2055-SD 2019 AMORTISSEMENTS

N° 2056-SD PROVISIONS INSCRITES AU BILAN

Détail du poste "Provisions pour hausse des prix"

Désignation de l'entreprise POLYMONT IT SERVICES

a3rS 0

N0 2056-SD PROVISIONS INSCRITES AU BILAN Détail du poste "Autres provisions réglementées"

Désignation de l'entreprise." -POLYMONT IT SERVICES

N 2056-SD PROVISIONS INSCRITES AU BILAN Détail du poste "Provisions pour impts"

Désignation de l'entreprise POLYMONT IT SERVICES

N° 2056-SD PROVISIONS INSCRITES AU BILAN Détail du poste "Autres provisions pour risques et charges"

Désignation de l'entreprise : .POLYMONT IT $ERVICE:

a3vS G

N° 2056-SD PROVISIONS INSCRITES AU BILAN Détail du poste "Autres immobilisations financiéres"

Désignation de l'entreprise POLYMONT IT SERVICES

N° 2056-SD PROVISIONS INSCRITES AU BILAN Détail du poste "Autres provisions pour dépréciation"

Désignation de F'entreprise POLYMONT IT.SERVICES

ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET N 2057-SD 2019 DES DETTES A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

DETERMINATION DU RESULTAT FISCAL N° 2058-A-SD Détail du poste "Réintégrations diverses"

Désignation de l'entreprise POLYMONT IT SERVICES

DETERMINATION DU RESULTAT FISCAL N° 2058-A-SD Détail du poste "Déductions diverses""

Désignation de l'entreprise POLYMONT IT SERVICES

* Des explications concernant cette rubrique sont données dans la nolice n° 2032 (1) Cette case correspond au montant porté sur la lignc YK du tableau 2058 B déposé at titre de l'exercice précédent.

TABLEAU D'AFFECTATION DU RESULTAT ET RENSEIGNEMENTS DIVERS DGFiP N° 2058-C-SD 2019

(1) Ce cadre est destiné à faire apparaitre l'origine et le montant des sommes distribuées ou miscs en éserve au cours de l'exercice dont les résultats font l'objet de la déclaration Il ne concerme done pas, en principe, les résultats de cet exercice mais ceux des exercices antérieurs, qu'ils aient ou non deja fait l'objet d'une précédente affectation. * Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032 (el dans la notice n° 2058-NOT pour le régime dc groupe

DETERMINATION DES PLUS ET MOINS-VALUES N° 2059-A-SD 2019

DETERMINATION DES PLUS ET MOINS-VALUES N° 2059-A-SD Détail du poste "I-Autres éléments - Divers"

Désignation de l'entreprise POLYMONT IT SERVICES

SUIVI DES MOINS-VALUES A LONG TERME N° 2059-C-SD 2019

I - SUIVI DES MOINS-VALUES DES ENTREPRISES SOUMISES A L'IMPOT SUR LE REVENU

11 - SUIVI DES MOINS-VALUES A LONG TERME DES ENTREPRISES SOUMISES A L'IMPOT SUR LES SOCIÉTÉS*

Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n°2032

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL N° 2059-F-SD 2019

( liste des personnes ou groupemcnts de personnes de droit ou de fait N° de dépt détenant directement au moins 10% du capital de la société )

Néant

EXERCICECLOSLE l3 1 1 j22 y 8 N° SIRET

POLYMONT IT SERVICES DENOMINATION DE L'ENTREPRISE

ADRESSE (voie) 153 boulevard Haussmann

75008 CODE POSTAL VILLE PARIS

Nombre total d'associes ou actionnaires personnes morales de l'entreprise P1 Nombre total de parts ou d'actions correspondantes P3 775849

Nombre total d'associés ou actionnaires personnes physiques de l'entreprise P2 Nombre total de parts ou d'actions correspondantes P4

I - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES MORALES :

Forme juridique SAS Dénomination POLYMONT GROUP

N° SIREN (si société établie en France) [5_p1g0 q8 j1 p3 19_qZq4 1 % de détention 100[ Nb de parts ou actions 775849 Adresse : No 153 Voie BOULEVARD HAUSSMANN

Code Postai 75008 Commune PARIS Pays[FR

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention Nb de parts ou actions Adresse : N° Voie

Code Postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention Nb de parts ou actions 11

Adresse : No Voie

Code Postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si sociéte ttablie en France) % de detention Nb de parts ou actions !I... Adresse : No I Voie

Code Postal Commune Pays

HI - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES PHYSIQUES :

Titre (2) Nom patronymique Prénom(s)

Nom marital % de détention Nb de parts ou actions Naissance : Date N° Département Commune Pays

Adresse : No Voie Code Postal Commune Pays

Titre (2) Nom patronymique Prénom(s) Nom marital % de détention Nb de parts ou actions Naissance : Date N° Département Commune Pays Adresse : No Voie

Code Postal Commune Pays

(1) Lorsque le nombre d'associés excéde le nombre de lignes de l'imprimé, utiliser un ou plusieurs tableaux supplémentaires. Dans ce cas, il convicnt de numéroter chaque tablcau en haut et à gauche de la case prévue à cet effet et de porter le nombre total de tableaux souscrits en bas a droite de cette mme case. (2) Indiquer : M pour Monsieur, MME pour Madame ou MLE pour Mademoiselle. * Des explications concemant cette rubrique sont donnés dans la notice n ° 2032

FILIALES ET PARTICIPATIONS N 2059-G-SD 2019 18

N° de dép8t ( liste des personnes ou groupements de pcrsonnes de droit ou de fait Neant []* dont la sociéte détient directement au moins 10% du capital

EXERCICE CLOS LE N° SIRET 7

DENOMINATION DE L'ENTREPRISE POLYMONT IT SERVICES

ADRESSE (voie) 153 boulevard Haussmann

CODE POSTAL 75008 VILLE PARIS

NOMBRE TOTAL DE FILIALES DETENUES PAR LENTREPRISE P5

Forme juridique Dénomination N° SIREN (si société établie en France % de détention Adresse : No Voie

Code Postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination N° SIREN (si société établie en France) % de détention 1 Adresse : No Voie [ Code Postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination N° SIREN (si société établie en France) % de détention Adresse : No Voie Code Postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination

N° SIREN (si société établie en France) % de détention Adresse : N° Voie [ Code Postal Commune Pays Forme juridique Dénomination N° SIREN (si société établie en France) % de détention 1 Adresse : No Voie

Code Postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination N° SIREN (si société établie en France) % de détention Adresse : No Voie

Code Postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination N° SIREN (si société établie en France) LL % de détention Adresse : No Voie

Code Postal Commune Pays

Forme juridique Dénomination N° SIREN (si société établie en France) % de détention Adresse : No Voie 0 Code Postal Commune Pays

haut et à gauche de la case prévue à cet effet et de porter le nombre total de tableaux souscrits en bas à droite de cette méme case. *Des explications concermant ette ubriquc sont donnés dans la notice n 2032.

Méthode d'évaluation :

Les sociétés Polymont It Services et Prodilink Ouest sant des sociétés saus contrle commun, :es éléments d'actif et de passif transmis par la société Polymont it Services devraient étre évalués a ia valeur nette comptable.

Cependant, sous cette méthode et en raison de l'importance des passifs apportés, !'actif net apporté serait de valeur négative.

Ainsi, les éléments d'actif et de passif transmis par la société Polymant It Services ont été réévalués à ia valeur réeile. En pratique, seui le fonds de cammerce relatif a l'activité de la Région Ouest a été réévalué (cf tableau ci-dessous). es autres actifs et passifs n'ont pas fait l'objet d'une réévaluation.

-es actifs et passifs apportés ont été identifiés et valorisés sur la base des camptes au 31 décembre 2018 de la société PITS

Ces comptes ant été certifiés sans réserve par les commissaires aux comptes de ta saciété.

3émunération de l'apport :

.'actif net apparté par la société Palymont It Services a la société Prodilink Ouest est égal a la tifférence entre l'actif apporté et ie passif pris en charge, soit :

otal de l'actif apporté 16 704 s95 euros

otal du passif transmis 12 852 739 euros

Actif net apporté : 3 8S1 856 euros

ugmentation de capital de la société PRODILINK OUEST :

:n représentatian de ces apparts nets, il sera attribué a la société Polymont It Services, 8s.18s titres de 10 euros chacun, soit 3.851.8s0 euros,

réés a titre d'augmentation de son capital par la société PRODILINK OUEST.

tinsi :

Capital : 3 851 850 euros Prime d'émission : 6 euras

ait une rémunération totale de l'appart de : 3 8S1 8S6 euros

Annexe 7 - Méthodes d'évaluation et de rémunération de l'apport

207001 FOND$ COMMERCIAL Valeur Marché 14 500 000

ACTIF5 INCORPORELS 14 500 000

218120 EFF-AGENCT INSTAL 8REST 20 459 218130 EFF-AGENCT INSTAL NANTE5 40 666 218150 AGENCT INSTAL NIORT 1887 218201 Matériel de transport 2 964 218311 EFF-matériei informatique 8RE5T 8 413 218313 EFF Matériei informatique NANTES 9 077 218314 Matériel informatique RENNES 7 507 218420 EFF-MO8ILIER BRE$T 46 075 218430 EFF-MO8ILIER NANTES 24 295 218480 MOBILIER LE MANS 4 439 218490 MO8ILIER5 NIORT 644 166 426

281812 EFF-Amortist. Agenc. Instal. 8REST 7 728 281813 EFF-Amortist. Agenct. Instal NANTES 2 672 281815 Amortist.agenct.instal NIORT 495 281820 Amort.matérier transpart 2 799 281832 EFF-Amortis Matériel Infor. BREST 8 413 281834 EFF-Amortis Matériei Infor NANTES 8 845 281835 Amortis.Matériel Infor. RENNE5 7 507 281841 Amortist. Mobiler LE MANS 2 415 281842 EFF-Amortist. Mobilier BRE5T 25 023 281843 EFF-Amortist. Mobilier NANTES 11 220 281849 Amartis. Mobilier NIORT 424 77 542

VALEUR IMMO CORPORELLE5 88 884

IMMO FINANCIERES 16 967

411000 Clients france 19 570 418000 Clients -Prod.non facturés 193 304 212 873

409800 AAR - RRR à obtenir, Avoir nan recu 2 924 2 924

428199 PROV CONGE$ CP2 CP3 PRIS 148 536 438199 PROV CH SOC/CP2 CP3 PRI5 79 095 438710 REMBOUR5EMENT IJ5S 846 444301 ETAT - CICE 490 250 445622 TVA ded sur immo & 20% $62 445664 TVA ded prest sces encais 20% 73 176 445711 TVA Coll Ventes à 19,6 % 11$3 445860 TVA s/factures a recevoir 47 087 445871 TVA s/Avoirs a établir 156 444201 CREDIT IMPOT RECHERCHE 354 765 AUTRE5 CREANCE5 1 195 626

486000 Charges constatées d'avances 66 583

512 DISPONIBILITES 620 738

ACTIF 16 704 595

Annexe 8 - Détail des Actifs et Passifs apportés

PASSIF 12 852 739

ACTIF NET APPORTE 3 851 856

Annexe 8 - Détail des Actifs et Passifs apportés