Acte du 23 novembre 2015

existe entre les propriétaires des actions composant le capital social, et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par toutes dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

- les activités d'achat-vente au détail ou en gros, aux particuliers et/ou aux entreprises, ia location, l'installation de tous matériel de bureautique et photocopieurs, toute fourniture pour appareils de reprographie, audiovisuel, imprimante,

- la maintenance, l'assistance téléphonique, le service aprés-vente et le dépannage desdits matériels, - l'installation d'intégrateur de solutions et systemes d'impression informatique, - l'audit, le conseil et l'aide au financement en matiere de mise en place d'appareils de reprographie et de solutions d'impression ; l'étude des flux d'impression,

- les activités holding, management, assitance administrative et commerciale de ses filiales,

- la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher & son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements, - la prise, l'acquisition, l'exploitation ou ia cession de tous procédés et brevets concernant ces activités, - et, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, civiles, mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est :

INPS Groupe

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée

ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S" et de l'indication du capital social.

Le siege de la Société est fixé a GARDANNE (13120), ZI Avon,41-45 avenue des Chasséens.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du département du sige social et des départements limitrophes par simple décision du président, sous réserve de ratification par la prochaine décision collective ordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

La Société prendra fin le 4 décembre 2106, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les statuts.

1 - Apports

Il a été apporté à la présente société, savoir :

10 000 € Lors de sa constitution, une somme en numéraire de..

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 21 avril 2010, le capital social a été augmenté d'une somme de 100.000 euros par voie d'incorporation de 100.000 € réserves pour étre porté a 110.000 euros ....

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2013, le capital social a été augmenté d'une somme de 200.000 euros par voie 200.000 € d'incorporation de réserves pour etre porté a 310.000 euros ....

.. 310.000 € Total :

2 - Capital social

Le capital social est fixé a la somme de TROIS CENT DIX MILLE EUROS (310.000 e); il est divisé en MILLE (1.000) actions de TROIS CENT DIX EUROS (310 £) chacune, toutes de méme catégorie.

I - Le capital social peut etre augmenté par l'émission, au pair ou avec prime, d'actions nouvelles, ordinaires ou privilégiées, libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit par conversion d'obligations, le tout en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés ou du président spécialement habilité a cet effet par ladite décision, aux conditions que la décision détermine en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

En représentation des augmentations de capital, il peut etre créé des actions de préférence, ainsi que des valeurs mobilieres donnant accés au capital dans les conditions prévues par la loi et les réglements.

Si l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la décision est prise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires et l'opération est réalisée, soit par voie de majoration du montant nominal des actions, soit par émission d'actions nouvelles.

En cas d'augmentation de capital par l'émission d'actions de numéraire, les propriétaires des actions alors existantes ont un droit de préférence a la souscription des actions nouvelles.

Les associés peuvent renoncer, à titre individuel, a leur droit préférentiel.

Le délai accordé aux associés, pour l'exercice de ce droit ne peut étre inférieur a cinq jours de bourse a dater de l'ouverture de la souscription ; il se trouve clos par anticipation dés que tous les droits de souscription à titre irréductible ont été exercés. Ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mémes négociables ; dans le cas contraire, il est cessible dans les mémes conditions que l'action elle-méme.

La décision collective qui décide l'augmentation de capital peut, en se conformant aux dispositions légales, supprimer l'exercice du droit préférentiel de souscription et réserver la souscription des actions nouvelles à telles personnes de son choix.

I - La décision collective extraordinaire des associés, ou le président spécialement autorisé a cet effet par ladite décision, peut aussi décider la réduction du capital social, pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes, par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale ou en se conformant aux dispositions légales et réglementaires en vigueur mais, en aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

IH - Le capital social peut également, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, étre amorti en totalité ou partiellement.

Les actions souscrites en numéraire doivent etre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de la constitution de la Société, ét d'un quart au moins de leur valeur nominale lors d'une augmentation de capital, ainsi que, le cas échéant, de la totalite de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président dans le délai de cinq ans, soit a compter de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des Sociétés, soit a compter du jour ou l'augmentation de capital sera devenue définitive.

La libération des actions peut avoir lieu par compensation avec des créances liquides et exigibles contre la Société.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée par le président a l'adresse qu'ils auront indiquée lors de la souscription des actions, quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.

Quant aux actions attribuées en représentation d'un apport en nature ou à la suite de la capitalisation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, elles doivent étre intégralement libérées des leur émission.

I - Tout versement en retard sur le montant des actions porte intérét de plein droit en faveur de la Société, au taux légal à compter de l'expiration du mois qui suit le jour de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.

A défaut par un associé de libérer, aux époques fixées par le président, les sommes exigibles sur le montant des actions qu'il a souscrites, la Société peut, un mois au moins aprés une mise en demeure notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et restée sans effet, poursuivre, sans aucune autorisation de justice, la vente desdites actions.

Les actions ainsi vendues deviennent nulles de plein droit et il est délivré aux acquéreurs de nouveaux titres entiérement libérés des versements dont le défaut a motivé l'exécution.

Le prix provenant de la vente, déduction faite des frais de poursuite, s'impute dans les formes de droit sur ce qui est dû à la Société en capital et intéréts par l'associé défaillant qui reste débiteur de la différence, s'il y a déficit, et profite de l'excédent, s'il en existe.

II - L'associé défaillant, ses héritiers, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant non libéré de l'action.

Tout šouscripteur ou associé qui a cédé son action cesse, deux ans aprés la date de l'envoi de la réquisition de transfert, d'etre tenu des versements non encore appelés.

III - A l'expiration du délai fixé par les dispositions réglementaires, les actions, sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués, cessent de donner droit a l'admission et aux votes lors des décisions collectives et sont déduites pour le calcul du quorum.

Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attachés a ces actions sont suspendus.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu à une inscription en compte conformément & la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

I - Les actions inscrites en compte se transmettront librement par virement de compte à compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les frais de transfert sont & la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

La Société tient & jour la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication des coordonnées déclarées pour chacune d'elles.

En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

II - Les actions ou valeurs mobilieres donnant accés au capital sont librement transmissibles entre associés.

Toutes autres transmissions sont soumises a l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant conformément aux régles de quorum et de majorité prévues a l'article 32-II ou 31-II des présents statuts.

Ces dispositions sont applicables aux cessions proprement dites, ainsi qu'a toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue- propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, notamment : cession, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine, donation...

A cet effet, la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du bénéficiaire de la transmission, le nombre de valeurs mobilieres dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée par l'auteur de la transmission a la Société.

En cas de succession, cette notification est faite par les héritiers et représentants du défunt et devra étre accompagnée de toutes indications et justifications utiles sur leur état civil et leurs qualités.

La collectivité des associés statue dans les plus courts délais et, au plus tard, avant l'expiration d'un délai de trois mois à compter du jour de la notification de la demande, sur l'agrément du bénéficiaire de la transmission proposé.

En cas de succession, les héritiers et représentants du titulaire auront le droit de vote par un mandataire commun attaché au nombre d'actions détenues par le défunt.

La décision n'est pas motivée ; elle est immédiatement notifiée & l'auteur de la transmission.

Si la collectivité des associés n'a pas fait connaitre sa décision à l'auteur de la transmission dans le délai de trois mois à compter du jour de la notification de sa demande, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus d'agrément du bénéficiaire de la transmission proposé, la collectivité des associés est tenue, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les valeurs mobilieres, soit par un associé ou par un tiers, soit avec le consentement de l'auteur de la transmission, par la Société en vue d'une réduction du capital social, & moins que l'auteur de la transmission ne notifie a la Société, dans les quinze premiers jours de ce délai, le retrait de sa demande.

Cette acquisition, si elle est réalisée, a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.

Toutefois, le délai de trois mois ci-dessus peut étre prorogé par décision de justice, a la demande de la Société, l'auteur et le bénéficiaire de la transmission étant dûment appelés.

Si à l'expiration dudit délai, prorogé éventuellement par décision de justice, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

L'auteur de la transmission sera invité, en vue de régulariser le virement de compte a compte au profit du ou des acquéreurs désignés par la collectivité des associés, à signer l'ordre de mouvement et a percevoir le prix de cession, dont le montant sera précisé par cette invitation, et ce, dans un délai de quinze jours a compter de ladite invitation.

Pendant ledit délai de quinze jours, l'auteur de la transmission pourra encore faire connaitre à la Société son intention de renoncer a la cession envisagée.

Si, dans le délai imparti, l'auteur de la transmission n'a ni déféré a l'invitation, ni renoncé & son projet de cession, le virement de compte a compte sera régularisé d'office, sur simple décision de la collectivité des associés ou de son délégué, puis sera notifié a l'auteur de la transmission dans les quinze jours de sa date avec invitation à se présenter personnellement ou par son mandataire régulier au siêge social pour recevoir le prix du transfert.

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Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus seront valablement faites, soit par acte judiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de vente forcée aux encheres publiques, l'adjudication ne pourra etre prononcée que sous réserve de F'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption ci-dessus stipulé.

En conséquence, aussitot apres Tadjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est à son encontre que pourra étre éventuellement exercé le droit de préemption dont il s'agit.

Toutefois, si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus en cas de cession d'actions a un tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties, selon les dispositions des articles 2347 et 2348 du code civil, a moins que la Société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai, les actions, en vue de réduire son capital.

En cas de cession & un tiers du droit préférentiel de souscription a l'occasion d'une augmentation de capital par l'émission d'actions nouvelles de numéraire et pour faciliter la réalisation de l'opération, cette cession sera libre, l'agrément portant sur les actions nouvelles souscrites au moyen de l'utilisation du droit de souscription cédé.

Le souscripteur de ces actions n'aura pas à présenter de demande d'agrément ; celle-ci résultera implicitement de la réalisation définitive de l'augmentation de capital constatée par l'établissement du certificat du dépositaire. A compter de cette date, la collectivité des associés disposera d'un délai de trois mois pour accorder ou refuser l'agrément, le refus devant etre suivi de l'achat des actions nouveiles dans les conditions et selon les modalités ci-dessus prévues.

Quant a la cession du droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission ou de fusion, elle est assinilée à la cession des actions gratuites elles-mémes et soumise, en conséquence, aux mémes restrictions.

II - Les actions ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital étant librement transmissibles par voie de succession au profit d'associés, ceux-ci devront, dans les plus courts délais, justifier a la Société de leur état civil, de leur qualité et de la propriété divise ou indivise des actions du défunt par la production d'un certificat de propriété ou de tous autres actes probants.

Jusqu'alors lesdites actions ne pourront pas &tre représentées aux décisions collectives.

IV -- Toute transmission effectuée en violation des clauses des présents statuts est nulle.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Tant que la désignation de ce mandataire n'aura pas été notifiée à la Société par Iettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou, en cas de décés, tant que la succession du défunt n'aura pas été définitivement acceptée, les droits attachés aux actions cédées seront neutralisés et celles-ci ne seront pas comptabilisées pour le calcul des majorités, et, s'il y a lieu du quorum.

De méme, l'associé qui vient a tre frappé de déconfiture, faillite, redressement ou liquidation judiciaire sera de plein droit exclu de la Société et privé du droit de vote aux assemblées a compter de la décision judiciaire, sauf décision contraire d'un ou plusieurs associés représentant au moins les trois/quarts des actions.

Il sera procédé au remboursement des droits sociaux de l'intéressé, le prix de rachat étant, a défaut d'accord entre les parties, fixé a dire d'expert, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.

I - Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, a une part proportionnelle au nombre des actions émises, le tout en tenant compte éventuellement du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes.

II - Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possdent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

- Les droits et obligations attachés & l'action suivent celle-ci dans quelque main qu'elle passe.

La propriété d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés.

IV - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, le propriétaire de titres isolés ou en nombre inférieur & celui requis, ne peut exercer ses droits qu'a la condition de faire son affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

I -- La Société est gérée et administrée par un président, et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou personnes morales, associés ou non.

Le président, et, le cas échéant, le ou les directeurs généraux, sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par décision collective ordinaire des associés, qui fixe la durée de leur mandat.

La limite d'age du président et du ou des directeurs généraux, personnes physiques, est fixée a 80 ans.

Le président, et/ou le ou les directeurs généraux, seront considérés comme démissionnaires d'office à l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel ils auront atteint cet age.

I - Le président, ou le ou les directeurs généraux, personnes morales, doivent lors de leur nomination désigner un représentant permanent.

Les dirigeants de la personne morale et le représentant permanent qu'elle a désigné sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président ou directeur général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Si celle-ci révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir a son remplacement.

I - Le président et le ou les directeurs généraux représentent la Société a l'égard des tiers.

Dans les rapports avec les tiers, ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, prendre toutes les décisions et effectuer toutes les opérations rentrant dans le cadre de son objet social.

Toute limitation de ces pouvoirs est sans effet a l'égard des tiers.

La Société est engagée mme par les actes du président et/ou du ou des directeurs généraux qui ne relvent pas de l'objet social.

Le président et le ou les directeurs généraux assurent l'administration et la direction de la Société, dans les limites de l'objet social, des éventuelles limitations précisées lors de leur nomination, et sous réserve des attributions exercées collectivement par les associés.

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Le président exerce, seul ou avec le ou les directeurs généraux, les attributions du conseil d'administration des sociétés anonymes, ou de son président directeur général pour l'application des régles de ces derniéres qui sont applicables à la société par actions simplifiée.

Spécialement, le président ou toute personne expressément désignée par lui, est l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par le code du travail.

Le président peut confier a tous associés ou & un tiers des missions permanentes ou temporaires qu'il détermine, leur déléguer des pouvoirs et fixer la rémunération qu'il juge convenable.

La rémunération du président et du ou des directeurs généraux est fixée par décision collective ordinaire.

Toutefois, la collectivité des associés peut décider que la rémunération susvisée sera librement fixée par le président. Dans ce cas, cette rémunération sera communiquée chaque année aux associés dans le cadre de l'approbation des comptes annuels et devra étre soumise a ratification conformément a l'article 20 des statuts.

Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois, fixe et proportionnelle.

Le président et le ou les directeurs généraux sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés par actions simplifiées, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les fonctions du président et du ou des directeurs généraux prennent fin a l'expiration de la durée de leur mandat.

Le président et le ou les directeurs généraux sont révocables a tout moment, méme sans juste motif et sans indemnité, par décision de l'organe qui les a nommés et précisé ci-dessus.

La décision des associés n'a pas a étre motivée.

La démission du président ou du directeur général doit étre constatée par une décision collective ordinaire ; la démission du président prend effet au jour de la nomination du nouveau président. La démission du directeur générai prend effet au jour de la décision collective qui la constate.

La fin du mandat du président pour quelque raison que ce soit, met un terme au mandat des directeurs généraux, sauf décision contraire de la collectivité des associés.

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Les associés ont la faculté de décider par décision collective extraordinaire, de la formation d'un organe collégial dont la mission, qui sera définie par ladite décision, pourra étre l'assistance, le contrle, voire l'exercice méme de la direction de la Société.

Cette décision collective extraordinaire définira l'appellation de cet organe, sa composition, l'étendue et les modalités d'exercice de ses pouvoirs et de ceux de ses membres, leur responsabilité, la durée de leurs fonctions.

I - Le Président, ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure & 10 % ou s'il s'agit d'une Société associée, la Société la contrólant au sens de l'article L.233-3 du code de commerce.

Les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

II - Conformément a l'article L.227-10 du code de commerce, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, ne donnent pas lieu à rapport du Président, ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes.

Il en est seulement fait mention au registre des décisions de l'associé unique.

Lorsque le président n'est pas associé, les conventions intervenues entre celui-ci, directement ou par personnes interposées, et la Société, sont soumises à l'approbation de l'associé unique.

III - I est interdit au président et aux autres dirigeants, personnes physiques, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant, ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

I - Dans tous les cas prévus par la législation en vigueur, la Société sera pourvue, dans les plus courts délais, a l'initiative du Président et par décision collective ordinaire des associés, d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant, investis des fonctions, pouvoirs et attributions que leur confére la loi.

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Cependant, l'assemblée générale ordinaire des associés pourra toujours procéder à la nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un suppléant.

Cette nomination pourra également étre demandée en référé par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Le commissaire aux comptes titulaire est nommé pour six exercices. Ses fonctions expirent aprés la réunion de l'assemblée générale ordinaire des associés qui statue sur les comptes du sixiéme exercice, sauf renouvellement.

Le commissaire aux comptes suppléant est désigné pour la durée du mandat du titulaire.

I - La Société est tenue d'avoir au moins deux commissaires aux comptes lorsqu'elle est astreinte & publier des comptes consolidés, en application des dispositions 1égales et réglementaires en vigueur.

III - Les commissaires exercent leur mission de contrôle conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

IV - Ils doivent etre convoqués a toutes les assemblées d'associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et étre avisés de toute prise de décisions par les associés.

TITRE Y

DECISIONS COLLECTIYES

Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées générales, par voie de consultations écrites, ou encore par consentement de tous les associés exprimé dans un acte, au choix du président.

Les décisions collectives sont qualifiées : ordinaire, extraordinaire ou spéciale selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.

Les décisions collectives obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

SECTIONI

DISPOSITIONS GENERALES RELATIYES AUX DECISIONS COLLECTIVES

I - En cas de réunion d'une assemblée générale, les associés sont convoqués par le président.

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A défaut, les assemblées générales peuvent également étre convoquées :

- par le ou les commissaires aux comptes, s'il en existe, - par le ou les liquidateurs, en cas de dissolution de la Société et pendant la période de liquidation, - par un associé représentant au moins le quart du capital social, cette possibilité jui étant ouverte une fois par exercice au plus.

Les assemblées générales sont réunies au sige social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.

La convocation des assemblées générales est faite quinze jours au moins avant la date de l'assemblée aux frais de la Société, par télécopie confirmée, par courrier simple, recommandé, électronique ou télex adressé a chaque associé.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxime assemblée est convoquée six jours au moins d'avance dans les mémes formes que la premiere. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxieme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére. Aucun quorum n'est requis pour cette deuxieme assemblée.

Toute assemblée a laquelle tous les associés sont présents ou représentés sera valablement tenue.

II - En cas de consultation écrite, le président envoie a chaque associé dans la forme qu'il estime appropriée, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport du président exposant les motifs et des documents nécessaires et suffisants a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit.

Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et pour chaque résolution par les mots "oui" ou "non". Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

Le vote peut-étre émis par tout moyen autorisé par le président dans son rapport.

Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote clair et précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera réputé s'étre abstenu pour cette ou ces résolutions.

En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniere page par l'associe qui l'émet.

Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par < oui > ou par < non > soit nettement exprimé; & défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant. Des réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au procés-verbal de consultation.

L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la Société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ; le principe demeure que chaque associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.

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De méme, si le président l'autorise pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut étre exprimé par voie de courrier electronique sous réserve de 1'utilisation d'un logiciel de cryptage.

Les régles de quorum et de majorité prévues aux présents statuts sont applicables aux consultations écrites. En l'absence de quorum, le président sera tenu de procéder & la convocation d'une assemblée.

II - Les décisions peuvent enfin étre prises par la signature par l'ensemble des associés d'un acte sous seing privé ou authentique.

I - Quel qu'en soit le mode, lors de toute consultation des associés, ceux-ci pourront obtenir, sur leur demande, communication par le président aux frais de la Société, des documents suivants :

- projet des résolutions ou décisions, - rapport ou exposé des motifs, - si ia décision concerne T'approbation de comptes, les comptes annuels et consolidés, s'ils existent, - s'il y a lieu, les rapports des commissaires aux comptes.

Les associés peuvent consulter au siege social, sans droit de copie :

- inventaire, comptes annuels et, le cas échéant, comptes consolidés, des trois derniers exercices, - copie des rapports du président des trois derniers exercices, - copie des procés-verbaux des décisions des associés des trois derniers exercices, - liste des associés, - si la Société est pourvue de commissaires aux comptes, copie de tous les rapports des commissaires aux comptes des trois derniers exercices.

II - Le comité d'entreprise est tenu informé des dates de réunion des associés délibérant sous forme d'assemblées d'associés, & la diligence du président, et ce par tous moyens, dans les mémes conditions de délai que les associés.

Le comité d'entreprise peut, sans voix consultative ni délibérative, participer aux décisions prises par les associés, sous la forme d'assemblées d'associés. S'il décide de participer a ladite assemblée, le comité d'entreprise devra désigner deux représentants dans les conditions visées a l'article L.2323-62 du code du travail.

Ces dispositions ne sont pas applicables pour les autres modes de consultation des associés.

I - L'ordre du jour des assemblées générales figure sur les lettres de convocation ; il est arrété par l'auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs associés ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions, conformément aux dispositions de l'article L.225-105 du code de commerce.

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Le comité d'entreprise peut, en outre, requérir auprés du président l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées d'associés. Les demandes d'inscription devront étre adressées par le comité d'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, au siége social par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de huit jours avant la réunion de l'assemblée, accompagnées du texte des projets de résolutions qui doivent étre assortis d'un bref exposé des motifs. Le président accuse réception des projets par tout moyen, notamment lettre remise en mains propres contre décharge, lettre recommandée AR, au représentant du comité d'entreprise, dans un délai de cinq jours à compter de leur réception.

Les projets de résolutions adressés par le comité d'entreprise sont intégrés a 1'ordre du jour de l'assemblée générale, qui statue sur toutes les questions ainsi inscrites a l'ordre du jour, quel que soit l'auteur du projet de résolution.

Ces dispositions ne sont pas applicables pour les autres modes de consultation des associés.

II - Sauf accord unanime de tous les associés titulaires d'actions, l'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour ; néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer ie président et procéder a son remplacement.

L'ordre du jour d'une assemblée ne peut etre modifié sur deuxiéme convocation.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre d'actions qu'il possde, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé dont les actions ne sont pas privées du droit de vote ; & cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Tout associé, non privé du droit de vote, le président et le ou les directeurs généraux peuvent recevoir les pouvoirs émis par d'autres associés en vue d'etre représentés iors d'une décision collective, sans autres limites que celles résultant des dispositions de la loi.

Les personnes morales sont représentées par les personnes physiques habilitées à les représenter a l'égard des tiers, ou par un mandataire, justifiant d'une délégation de pouvoirs.

Quant aux copropriétaires indivis, usufruitiers et nus propriétaires d'actions, ils participent aux décisions dans les conditions prévues aux présents statuts, sans préjudice, en cas de réunion d'une assemblée générale, du droit pour le nu-propriétaire et les indivisaires de participer & toutes les assemblées, y compris celles pour lesquelles ils ne pourraient pas prendre part au vote.

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Avec chaque procés-verbal d'assemblée générale, est établie une feuille de présence dûment émargée par les associés et les mandataires, et certifiée exacte par le président.

En cas de réunion d'une assemblée générale, l'assemblée est présidée par le président de la Société.

Toutefois, si le président de la Société par actions simplifiée n'est pas associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possde ou représente le plus grand nombre d'actions.

Si l'assemblée est convoquée par les commissaires aux comptes, l'assemblée est présidée par l'un d'eux.

En cas de liquidation, l'assemblée est présidée par Ie liquidateur ou l'un d'eux, s'ils sont plusieurs.

Dans tous les cas et, à défaut par la personne habilitée ou désignée de présider l'assemblée, celle-ci élit son président ou procéde par voie de tirage au sort en cas de partage de voix.

I - Dans les décisions collectives ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les décisions collectives spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

En cas de réunion d'assemblée générale, seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participeront aux assemblées par vidéoconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.

II - Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.

Toutefois, lorsque les actions ou les droits de vote de la Société sont possédées par une ou plusieurs sociétés dont elle détient directement ou indirectement le contróle, ies droits de vote ne peuvent etre exercés aux décisions collectives de la Société.

I - Lorsqu'une action est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.

Au cas oû des actions seraient remises en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres.

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IV - En cas de réunion d'une assemblée générale, le vote a lieu et les suffrages sont exprimés à main levée ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le président de l'assemblée.

I - Les décisions collectives sont constatées par des procés-verbaux inscrits ou enliassés dans un registre spécial, tenu au sige social.

Les proces-verbaux des décisions prises en assemblée générale mentionnent la date et le lieu de la réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, le président de l'assemblée, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Ils sont signés par le président de l'assemblée et un associé, sans que l'omission de cette formalité puisse entrainer la nullité de la délibération.

Les consultations écrites sont constatées dans un procés-verbal établi et signé par le président. Le procés-verbal mentionne l'utilisation de cette procédure et contient en annexe les réponses des associés.

Lorsqu'une décision est constatée dans un acte sous seing privé ou authentique, celui-ci doit étre transcrit sur le registre des procs-verbaux des décisions collectives à l'initiative du président.

II - Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives, & produire en justice ou ailleurs, font foi s'ils sont signés par le président ou, aprés dissolution de la Société, par un liquidateur. Ils peuvent étre également certifiés par le secrétaire de l'assemblée s'il en est désigné un.

SECTION II

DISPOSITIONS SPECIALES AUX DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

I - Sont qualifiées de décisions collectives ordinaires, les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Une assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.

I - Les décisions collectives ordinaires requierent la participation d'un quart au moins des actions ayant le droit de vote.

Elles sont valablement prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents, participants ou représentés, les associés s'étant abstenus sont considérés comme ayant voté contre les résolutions proposées.

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SECTION II

DISPOSITIONS SPECIALES AUX DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

I - Sous réserve des dispositions de l'article 4 des statuts, les décisions collectives qualifiées d'extraordinaire sont seules habilitées a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Elles ne peuvent toutefois augmenter les engagements d'un associé sans l'accord de celui-ci.

II - Les décisions collectives extraordinaires requiérent la participation du tiers au moins des actions.

Elles sont valablement prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents, participants ou représentés, les associés s'étant abstenus sont considérés comme ayant voté contre les résolutions proposées.

III - Toutefois, en application de l'article L.227-19 du code de commerce , l'adoption ou la modification des dispositions statutaires portant sur l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, F'exclusion d'un associé, les conséquences d'un changement de contrôle d'une société associée, doit étre prise a l'unanimité.

SECTION IY

DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX ASSEMBLEES GENERALES SPECIALES

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une décision collective extraordinaire ouverte à tous les associés et, en outre, sans vote également conforme d'une décision collective spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les décisions collectives spéciales sont prises dans les mémes conditions que les décisions collectives extraordinaires.

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L'exercice social commence le 1er juillet et finit le 30 juin

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions du titre II du livre Ier du code de commerce et établit un rapport de gestion écrit.

Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition des commissaires aux comptes, s'ils existent, dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires.

Ces documents sont également présentés à l'assemblée annuelle par le président.

Sur le bénéfice de chaque exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

- cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de "réserve légale" ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds a atteint une somme égaie au dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction, - et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.

Le solde, augmenté, ie cas échéant, du report bénéficiaire, constitue le bénéfice disponible.

Le bénéfice est a la disposition des associés qui décident souverainement de son affectation. A ce titre, ils peuvent, en totalit ou partiellement, l'affecter & la dotation de toutes réserves générales ou d'amortissements, le reporter & nouveau ou le répartir entre les associés.

Les pertes, s'il en existe, sont suivant la décision des associés, inscrites au bilan à un compte spécial ou imputées sur les bénéfices antérieurs ou encore sur les comptes de réserves disponibles.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par décision collective ou, a défaut, par le président.

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Par décision collective, il peut étre accordé a chaque associé, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a tous les associés. En ce cas, les associés fixent les conditions et modalités de lémission d'actions, conformément a la loi.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Des acomptes sur dividendes peuvent éventuellement &tre distribués avant l'approbation. des comptes de Iexercice et ce, dans les conditions légales et réglementaires.

Les fonds de réserve sont destinés a faire face aux besoins de trésorerie de la Société ; ils sont employés comme le président le juge le plus utile pour la Société.

Toutefois, les associés auront toujours le droit de prélever, sur les réserves disponibles, les sommes qu'ils jugeront convenables pour étre distribuées aux associés, a titre exceptionnel ou pour compléter un dividende ou pour étre affectées soit à la création d'actions nouvelles gratuites ou a l'augmentation du montant nominal des actions, soit enfin a l'amortissement total ou partiel du capital social ou au rachat d'actions à titre de réduction de capital pour la partie du prix excédant leur valeur nominale ou pour recevoir, le cas échéant, toute autre affectation jugée utile dans l'intérét social.

I - La Société ne peut posséder d'actions d'une autre société si celle-ci détient une fraction de son capital supérieure a dix pour cent. Sous cette réserve et dans le cadre de l'objet social, la Société peut prendre des participations dans d'autres sociétés sous la forme d'acquisitions d'actions, apports en nature ou souscription d'actions nouvelles de numéraire

Dans ce cas, il doit en &tre fait mention dans le rapport a l'assemblée générale annuelle et si la participation excéde la moitié du capital social de la tierce société, il doit, en outre, dans le méme rapport, etre rendu compte de l'activité de cette derniére et faire ressortir les résultats obtenus en groupant, le cas échéant, s'il existe plusieurs filiales, les renseignements par branche d'activité.

I - Si, pour une raison quelconque, la Société et une autre société viennent a détenir des participations réciproques dont l'une ou les deux excédent le taux de dix pour cent, la situation doit étre régularisée selon les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

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La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions légales et réglementaires.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des coruptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider a la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu, à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément a la loi.

A défaut par le président ou le commissaire aux comptes, s'il en existe, de provoquer une décision, comme dans le cas ou les associés n'ont pas pu délibérer valablement et a défaut de régularisation dans le délai légal, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la Societé un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution, & quelque époque et pour quelque cause que ce soit, laquelle doit étre décidée aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions collectives extraordinaires.

Les associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires, nomment un ou plusieurs liquidateurs avec ou sans limitation de la durée de leurs fonctions et, le cas échéant, déterminent leur rémunération.

Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les éléments de l'actif, apurer le passif, répartir le solde disponible conformément au dernier alinéa du présent article et, d'une maniere générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire a la liquidation compléte de la Société, en ce compris le maintien provisoire de l'exploitation.

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Les décisions prévues a l'article L.237-25 du code de commerce sont prises aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires.

La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions du président, et, le cas échéant, du directeur général, ainsi que, sauf décision contraire des associés, a celles des commissaires aux comptes s'ils existent.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Pendant ia liquidation, tous extraits ou copies de procés-verbaux de décisions collectives sont valablement certifiés par l'un des liquidateurs.

Le solde disponible, aprés remboursement du nominal libéré et non amorti des actions, est réparti entre les associés proportionnellement a leur part dans le capital.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le président devra consulter les associés, a l'effet de décider à la majorité exigée pour la modification des statuts si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé, aprs avoir vainement mis en demeure la Société, pourra demander au président du tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision ci-dessus prévue.

Pour copie certifiée conforme LE PRESIDENT

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