Acte du 15 juin 2022

L'Assemblée Générale ratifie la nomination en qualité d'administrateur de Monsieur Pierrick BOUCLET, demeurant 1274 route d'Etretat - 76400 SAINT LEONARD, faite a titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 4 janvier 2022, en remplacement de Madame Patricia GOssET, démissionnaire.

En conséquence, Monsieur Pierrick BOuCLET exercera lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a tenir dans l'année 2027 pour statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2026.

Monsieur Pierrick BOUCLET, présent à la réunion, réitére, en tant que de besoin, l'acceptation de ses fonctions d'administrateur, déjà donnée par lui lors de sa nomination provisoire, et déclare qu'il n'exerce aucune fonction et n'est frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.

Cette résolution est adoptée.

En la forme extraordinaire :

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier les articles 18 et 19 des statuts ainsi qu'il suit :

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< ARTICLE 18 : DELIBERATIONS

(...) ajout in fine d'un paragraphe ainsi libellé :

A l'exception de la réunion du conseil d'administration arrétant les comptes annuels de la Société et préparant la consultation des actionnaires sur ce point, sont réputés présents les administrateurs participant par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective par la transmission au moins de la voix des participants et la retransmission continue et simultanée des délibérations. >

< ARTICLE 19 . PROCES-VERBAUX

(...)

La justification du nombre des administrateurs en exercice et du nombre des administrateurs ayant participé à la délibération résulte vis-à-vis des tiers de l'énonciation dans le procés-verbal tant des administrateurs présents que de ceux absents ou excusés.

Le procés-verbal des délibérations fait état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif

à la visioconférence ou à la télécommunication électronique lorsqu'il a perturbé le déroulement de la réunion du Conseil. >

(...)

Le reste de l'article demeure sans changement.

Cette résolution est adoptée.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier les articles 26 et 29 des statuts ainsi qu'il suit :

< ARTICLE 26 . CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possédent pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.

Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, il doit étre réunie une assemblée générale ordinaire.

Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi, quinze jours au moins à l'avance. Ce délai est réduit à six jours pour les assemblées réunies sur deuxiéme convocation et pour les assemblées prorogées.

La convocation des assemblées générales est faite, toutes les actions étant nominatives, par tous moyens de communication écrite, à chague actionnaire.

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Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration. A défaut, elles peuvent

également étre convoquées par le ou les commissaires aux comptes en cas d'urgence, par le ou les liquidateurs en cas de dissolution de la société pendant la période de liquidation, par un mandataire désigné en Justice à la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actionnaires représentant au moins le vingtime du capital social.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.

Les assemblées générales peuvent étre réunies verbalement et sans délai, si tous les actionnaires y sont

présents ou représentés.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, conformément aux articles 30 et 32

ci-dessous, les actionnaires qui participent aux assemblées générales par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective par la transmission au moins de la voix des participants et la retransmission continue et simultanée des délibérations.

La Société aménage à cet effet un site exclusivement consacré à la retransmission continue et simultanée des délibérations, comportant la nécessité pour chaque actionnaire de composer un code personnel et confidentiel pour y accéder et éventuellement pour y exprimer son vote, dans les conditions répondant aux exigences légales et réglementaires en la matiére. "

< ARTICLE 29 . PROCES VERBAUX

(...) ajout in fine d'un paragraphe ainsi libellé :

Le procés-verbal des délibérations fait état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à la visioconférence ou à la télécommunication électronique lorsqu'il a perturbé le déroulement de l'assemblée. >

Cette résolution est adoptée.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer toutes formalités légales de publicité, dépôt ou autres qu'il appartiendra.

Cette résolution est adoptée.

Pour extrait certifié conforme à l'original

LE PRESIDENT

Monsieur Aurélien MALLIET

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ITM REGIONPARISIENNE F

Société anonyme au capital de 40.000 euros Siége social : Lieudit Diepe - C.D. 05 - Base de Garanciéres 28703 AUNEAU CEDEX 403 432 925 R.C.S. CHARTRES

CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL

Il a été constitué par acte sous seings privés en date a PARIS du 11 Décembre 1995, enregistré a PARIS OUEST RECETTE ST LAMBERT le 22 Décembre 1995,bord. 311 Case 4 folio 42, une société anonyme régie par la loi n° 66-537 du 24 Juillet 1966, loi n° 81-1162 du 30 décembre 1981 et par la loi n° 83-1 du 3 janvier 1983 et par les lois n° 88-15 et 88-17 du 5 Janvier 1966 et par le décret 88-56 du 19 janvier 1988.

La société a pour objet :

de réaliser toutes études, recherches et actions dans le domaine de l'assistance, de l'information, de la formation et du conseil de toute personne exercant son activité dans le secteur de la Distribution, et notamment de toute personne physique ou morale membre du Groupement des Mousquetaires, en tous domaines et, plus particuliérement, en matiére d'organisation, de gestion, en matiére financiére, de communication, de marketing, de publicité et d'action commerciale ;

de gérer, de promouvoir et d'animer les différents panonceaux du Groupement des Mousquetaires, par le recrutement, d'adhérents, la recherche de lieux d'implantation et l'assistance a la création de points de vente indépendants exploités sous ces panonceaux ;

d'étudier, de mettre en xuvre et de coordonner tous moyens tendant à permettre ou a faciliter l'approvisionnement de tous points de vente ; dans ce cadre, la société pourra notamment exercer l'activité de commissionnaire a la vente, acquérir et vendre toutes marchandises, alimentaires ou non alimentaires ;

d'acquérir, de détenir, de gérer toutes participations dans des sociétés exercant leur activité dans le secteur de la distribution ou des services ; elle pourra également gérer, acheter, vendre tout portefeuille d'actions, de parts, d'obligations et de titres de toutes sortes ;

enfin et plus généralement, de réaliser toutes opérations, commerciales, financiéres industrielles. mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en favoriser l'extension et le développement.

La dénomination de la société est : ITM REGION PARISIENNE F

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie de la mention "société anonyme" ou des initiales S.A. et de l'énonciation du montant du capital social.

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Le siége social est fixé a AUNEAU CEDE-X (28703), Base De Garanciéres - Garancieres en Beauce - Lieudit Diepe - CD 05.

Il pourra étre fixé en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du conseil d'administration sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Des agences, succursales et dépôts pourront étre créés en tous lieux et en tous pays par simple décision du conseil d'administration qui pourra aussi les transférer et les supprimer comme il l'entendra.

La durée de la société est fixée a 99 années a dater de son immatriculation au registre du

commerce sauf dissolution anticipée ou prorogation pour une durée ne pouvant excéder quatre-vingt dix- neuf ans.

Les actionnaires devront étre convoqués un an au moins avant la date d'expiration de la société en assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout actionnaire, aprés avoir vainement mis en demeure la société, pourra demander au président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.

Il a été effectué a la présente société, a sa constitution, uniquement des apports en numéraire, correspondant au montant nominal des DEUX MILLE CINQ CENTS ACTIONS (2.500) actions de 100 Francs (CENT Francs) chacune, composant le capital social originaire. Ces actions de numéraire ont été réguliérement souscrites de la moitié.

Suivant délibération du Conseil d'administration en date du 8 Janvier 1997, le conseil d'administration a constaté la libération intégrale des actions composant le capital social.

Le capital social est fixé a QUARANTE MILLE EUROS (40.000 euros).

Il est divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS ACTIONS (2.500 actions) de SEIZE EUROS (16 euros chacune, toutes de méme catégorie

1 - Augmentation du Capital

a) Le Capital social peut étre augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes. Toutefois, l'augmentation par majoration du montant nominal des actions ne peut étre décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires a moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

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b) Les actions nouvelles sont émises, soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

c) L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital, sur le rapport du Conseil d'Administration mentionnant les indications prescrites par les dispositions réglementaires.

Toutefois, lorsque l'augmentation du Capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale qui la décide statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Dans ce cas, l'Assemblée Générale peut aux memes conditions de quorum et de majorité, décider que les droits formant rompus ne sont pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues.

Les sommes provenant de la vente ont allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours

aprés la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobiliéres, d'en fixer le montant, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Dans ce cas, l'augmentation de capital doit étre réalisée dans le délai de cinq ans a dater de l'Assemblée Générale qui l'a décidée ou autorisée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut aussi dans la limite du plafond qu'elle assigne à l'augmentation de capital, déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires, a l'effet de procéder dans un délai de 26 mois, en une ou plusieurs fois aux émissions de valeurs mobiliéres conduisant a cette augmentation d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

d) Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire, sous peine de nullité de l'opération.

e) Les actionnaires sont informés de l'émission d'actions nouvelles et de ses modalités dans les conditions prescrites par les dispositions réglementaires. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser l'augmentation de capital, a moins qu'ils ne renoncent a titre individuel a ce droit.

Le délai de souscription est au minimum de dix jours, sauf faculté de clôture par anticipation dés que l'augmentation de capital est totalement souscrite a titre irréductible, ou qu'elle a été intégralement souscrite aprés renonciation individuelle des actionnaires qui n'ont pas souscrit. Les actions non souscrites a titre irréductible, si elles représentent moins de 3 % de l'augmentation du capital, sont réparties par le conseil d'administration, comme dit ci-dessous. Sinon, la souscription est ouverte au public.

Si l'assemblée générale l'a décidé expressément, les actions non souscrites a titre irréductible, sont attribuées aux actionnaires qui ont souscrit à titre réductible, un nombre d'actions supérieur a celui qu'ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions, a quelque titre que ce soit, n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le solde est réparti par le conseil d'administration si l'assemblée générale extraordinaire n'en a pas décidé autrement.

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Compte tenu de cette répartition, le conseil d'administration peut de plus décider de limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quart au moins de l'augmentation décidée et que cette faculté ait été prévue expressément lors de l'émission. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

f) L'assemblée générale qui décide l'augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription au vu des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.

g) En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par simple ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.

Ces commissaires apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature et des avantages particuliers ; leur rapport est tenu au siége social a la disposition des actionnaires huit jours au moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire. Il doit étre déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de la société dans le méme délai.

h) Quant a l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit ainsi conféré est négociable ou cessible. Il appartient au nu-propriétaire sous réserve des droits de l'usufruitier.

2 - Amortissement du capital

Les bénéfices et réserves autres que les réserves non distribuames et déterminées par la loi, peuvent etre affectés a l'amortissement du capital social par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Cet amortissement ne peut étre réalisé que par voie de remboursement égal sur chaque action d'une méme catégorie et n'entraine pas de réduction de capital.

Les actions intégralement amorties sont dites "actions de jouissance"

Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent, a due concurrence, le droit au premier dividende stipulé ci -aprés et, en cas de liquidation, au remboursement de la valeur nominale amortie. Pour le surplus, elles conservent tous leurs droits.

3 - Réduction du capital

a) L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi autoriser ou décider la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, ou par voie de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, mais en aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

Le projet de réduction du capital est communiqué aux commissaires aux comptes quarante- cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée appelée a statuer.

L'assemblée statue sur le rapport des commissaires qui font connaitre leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction. La décision de la réalisation de réduction de capital, quelle que soit sa forme, est soumise a publicité au registre du Commerce et dans un journal d'annonces légales.

b) Les opérations de réduction du capital social ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition, ni le cas échéant, avant qu'il ait été statué en premiére instance sur cette opposition. L'opposition peut étre faite par le représentant de la masse des obligataires ou celui des créanciers.

c) Si la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, a pour effet de ramener le capital a un montant inférieur au minimum légal, elle doit etre décidée sous la condition suspensive d'une augmentation de capital pour le porter au moins a ce montant minimum, a défaut la société doit se transformer en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés réduction.

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Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au

moins de leur valeur nominale lors de leur souscription. Lors d'une augmentation de capital les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées du quart au moins de leur valeur nominale au moment de la souscription.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d'administration dans le délai de cinq ans a compter du jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce pour les actions souscrites a la constitution et, pour celles souscrites a titre d'augmentation de capital, a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive. La libération des actions peut avoir lieu par compensation avec des créances liquides et exigibles contre la société.

Les appels de fonds seront portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée a eux envoyée, avec accusé de réception, par le conseil d'administration a l'adresse qu'ils auront indiquée lors de la souscription des actions, quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.

Le conseil d'administration a tous pouvoirs a l'effet de constater la réalisation de la libération partielle ou intégrale du capital et de procéder a la modification corrélative des statuts.

"Les actions attribuées en représentation d'un apport en nature ou à la suite de capitalisation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, doivent étre intégralement libérées dés leur émission.

Les actions doivent revétir obligatoirement la forme nominative.

Elles sont inscrites, pour chaque titulaire, dans un compte tenu par la société.

Ce compte est représenté par une fiche mentionnant :

le nom ou la dénomination de l'actionnaire et tous les éléments complémentaires d'identification et le cas échéant la nature juridique de son droit,

son numéro qui lui est attribué par la société,

son adresse postale,

sa résidence fiscale

: La transmission des actions s'effectue par virement de compte a compte. La cession des actions ne peut s'opérer, a l'égard des tiers et de la société, que par un ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire.

Les changements dans la propriété des titres (cessions et mutations par suite de décés notamment) et éventuellement les actes de nantissement des titres sont inscrits par ordre chronologique sur un registre tenu par la société.

Périodiquement et au moins une fois par an, préalablement à la tenue de l'assemblée générale des actionnaires, les opérations inscrites au registre sont portées aux comptes des titulaires.

Aprés inscription en compte, le registre est émargé de la date de mise a jour.

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Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas transmissibles.

11 : Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

III . Les cessions d'actions entre actionnaires ainsi que les transmissions d'actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, peuvent étre effectuées librement.

Toutes les autres cessions ou transmissions sont soumises a l'agrément préalable du conseil d'administration. La demande d'agrément qui est notifiée par le cédant a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, doit indiquer les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

Le conseil d'administration doit statuer le plus rapidement possible sur cette demande et au plus tard, avant l'expiration du délai de trois mois, a compter du jour de sa notification.

Si sa décision n'est pas ngative, elle est immédiatement notifiée au cédant.

Si le conseil d'administration n'a pas fait cette notification dans le délai ci-dessus imparti par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'agrément est réputé acquis, méme si sa décision est négative. En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le conseil d'administration est tenu clans le délai de trois mois a compter de la notification du refus ou, a défaut de réponse, dans le délai de trois mois à compter de la demande, de faire acquérir les actions par un actionnaire ou par un tiers ou, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital, a moins que le cédant ne notifie a la société, dans les quinze premiers jours de ce délai, le retrait de la demande, ce droit lui étant reconnu.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Dans ce cas, les frais d'expertise sont supportés par le cédant.

Toutefois, l'actionnaire cédant aura la faculté, des le refus d'agrément notifié par le conseil, de notifier à .la société, par lettre recommandée, sa volonté, tout en admettant le principe de la préemption, de ne voir racheter ses actions qu'a un prix qu'il estime minimum. Si le prix fixé par l'expert lui est inférieur, l'actionnaire pourra alors rejeter la préemption et conserver ses actions.

Si a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

Toutefois, ce délai peut &tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé. En cas d'acquisition et en vue de régulariser le transfert au profit du ou des acquéreurs, le cédant sera invité par le conseil d'administration, a signer l'ordre de mouvement dans un délai de dix jours.

Si le cédant n'a pas encore déféré a cette invitation clans le délai imparti, le transfert sera régularisé d'office sur simple décision du conseil d'administration, puis sera notifié au cédant dans les dix jours de sa date avec invitation de se présenter au siége social pour recevoir le prix du transfert, soit lui-méme, soit en se faisant représenter par une autre personne dment mandatée a cet effet.

Les notifications, significations et demandes, prévues ci-dessus seront valablement faites, soit par acte extra-judiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les dispositions du présent paragraphe III sont applicables a toutes les- cessions a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions de droits préférentiels de souscription, ou de droits d'attribution en cas d'augmentation de capital social.

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Dans l'hypothése de vente aux enchéres publiques, l'adjudication ne deviendra définitive qu'aprés agrément de l'adjudicataire et ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'exercice éventuel du droit de préemption ci-dessus prévu a rencontre de cet adjudicataire.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus en cas de cession d'actions a un tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

Par contre, si un actionnaire vient a donner en nantissement ses actions sans le consentement expres de la société, dans le cas ou conformément a l'article 2o78 du Code

Civil, le créancier bénéficiaire du gage parviendrait a faire ordonner en justice que ce gage lui demeure en paiement, cette décision ne deviendra définitive qu'aprés agrément dudit bénéficiaire et ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'exercice éventuel du droit de préemption.

IV. Par ailleurs, les cessions d'actions sauf en ce qui concerne les réserves exprimées au premier alinéa du chapitre III précédent, sont soumises à un droit de préemption des actionnaires. Saisi d'une proposition de cession, lorsqu'il refuse son agrément, le Conseil d'Administration doit, clans le délai d'un mois à compter du jour ou la demande lui est parvenue, aviser l'ensemble des actionnaires du projet et de sa décision en leur indiquant qu'ils disposent d'un délai d'un mois pour manifester leur intention d'acquérir les actions dont s'agit. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans ce délai sera réputé avoir renoncé a son droit de préemption.

Si plusieurs actionnaires répondent favorablement et si la cession est effectuée, les actions seront réparties entre eux au prorata de leurs droits antérieurs dans le capital social sauf s'ils convenaient entre eux d'une répartition différente.

En cas de cession a un tiers du droit préférentiel de souscription a l'occasion d'une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles de numéraire, et pour faciliter la réalisation de l'opération, l'exercice éventuel du droit de préemption ne s'appliquera pas directement à la cession qui demeurera libre et portera sur les actions nouvelles, souscrites au moyen de l'utilisation du droit de souscription cédé.

Le souscripteur de ces actions n'aura pas a présenter cette demande d'agrément, celle-ci résultera implicitement de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, et c'est a compter de la date de cette réalisation que partira le délai pendant lequel pourra étre exercé le droit de préemption dans les conditions et selon les modalités prévues ci-dessus.

En revanche, la cession du droit a l'attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission ou de fusion, sera assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et devra donc donner lieu a la demande d'agrément.

Sauf en ce qui concerne l'acquisition par les salariés d'actions de la société ou de l'une de ses filiales, la société ne peut avancer des fonds, accorder des préts ou consentir une sûreté en vue de la souscription ou de l'achat de ses propres actions par un tiers.

La constitution en gage des actions inscrites en compte est réalisée, tant a l'égard de la personne morale émettrice qu'a l'égard des tiers, par une déclaration datée et signée par le titulaire ; cette déclaration contient le montant de la somme due ainsi que le montant et la nature des titres constitués en gage.

Une attestation de constitution de gage est délivrée au créancier gagiste.

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Tout titre venant en substitution ou en complément de regroupement, de divisions, d'attributions gratuites, de souscription en numéraire ou autrement est, sauf convention contraire, compris dans l'assiette du gage a la date de la déclaration prévue ci-dessus.

La prise en gage par la société de ses propres actions directement ou indirectement, est interdite.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires- indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société et aux assemblées générales par un seul d'entre eux considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales.

Toutefois, l'usufruitier et le nu-propriétaire pourront déroger a la régie de l'alinéa précédent, sous réserve d'avoir notifier préalablement a la société par lettre recommandée avec accusé de réception, huit jours au moins avant la tenue de l'assemblée, la nouvelle répartition des droits qu'ils auront établie entre eux d'un commun accord.

Chaque action donne droit dans les bénéfices et dans l'actif social a une part proportionnelle au nombre des actions émises, et notamment au réglement de la méme somme nette, pour toute répartition ou tout remboursement fait en cours de société ou lors de la liquidation. En conséquence, toutes mesures devront étre prises pour que chaque action bénéficie comme toutes les autres de toutes exonérations fiscales ou de toute prise en charge par la société d'impositions auxquelles les répartitions ou remboursements susvisés pourraient donner lieu.

Les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre quel qu'en soit le propriétaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux-et aux décisions de l'assemblée générale.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, d. regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

La société est administrée par un conseil d'administration de 3 membres au moins et de 18 membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

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Les premiers membres du conseil d'administration sont nommés sous l'article 46 ci-aprés

Par la suite, les nominations ou les renouvellements de fonctions sont décidés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

II. La durée des fonctions des administrateurs statutaires est de trois années au plus. Celle des administrateurs nommés par l'assemblée générale ordinaire est de six années au plus.

Elle expire a l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et qui est tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

III. Les administrateurs sont toujours rééligibles.

Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire méme si cette révocation ne figure pas a l'ordre du jour.

IV. Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales :

ces derniéres, lors de leur nomination, doivent désigner un représentant permanent pour la durée de leur mandat, lequel représentant est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente ; si celle-ci révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement.

L'acceptation et l'exercice par une personne physique du mandat d'administrateur entraine

l'engagement pour l'intéressé de déchirer a tout moment qu'il satisfait aux régles légales relatives au cumul du nombre des siéges d'administrateur et de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes que peut occuper une méme personne.

V. Un salarié de la société ne peut etre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif et est antérieur à sa nomination en qualité d'administrateur.

Le nombre des administrateurs liés a la société par un contrat ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions.

En cas de fusion, ou de scission, le contrat de travail peut avoir été conclu avec l'une des sociétés fusionnées ou avec la société scindée.

Si un siége d'administrateur devient vacant entre deux assemblées générales, par suite de décés ou démission, et sauf dans le cas ou le nombre des administrateurs en exercice est inférieur a trois, le conseil d'administration peut procéder à des nominations à titre provisoire.

S'il ne reste plus que deux administrateurs en fonction, ceux-ci ou à défaut le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires a l'effet de compléter le conseil.

Les nominations des administrateurs faites par le conseil d'administration sont soumises a la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas

moins valables. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Les administrateurs ne sont pas tenus d'étre propriétaires d'actions de la société.

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Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil par tous moyens et méme verbalement, et les frais de voyage sont a la charge de la société.

Pour la validité des délibérations, le nombre des membres présents doit étre au moins égal a la moitié de celui des administrateurs en exercice.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents. En cas de partage des voix. celle du Président est prépondérante.

Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

Le directeur général peut également demander au Président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.

A l'exception de la réunion du conseil d'administration arrétant les comptes annuels de la Société et préparant la consultation des actionnaires sur ce point, sont réputés présents les administrateurs participant par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective par la transmission au moins de la voix des participants et la retransmission continue et simultanée des délibérations.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé, tenu au siége social.

La justification du nombre des administrateurs en exercice et du nombre des administrateurs ayant participé a la délibération résulte vis-a-vis des tiers de l'énonciation dans le procés-verbal tant des administrateurs présents que de ceux absents ou excusés.

Le procés-verbal des délibérations fait état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif a la visioconférence ou a la télécommunication électronique lorsqu'il a perturbé le déroulement de la réunion du Conseil.

Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Il est par ailleurs tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil d'administration.

1 Principes Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le conseil d'administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

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Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

II Représentation du conseil d'administration

Le conseil d'administration nomme parmi ses membres, un président, qui doit étre une personne physique. Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Le président représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Pour l'exercice de ses fonctions, le président du conseil d'administration doit étre agé de moins de 80 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le président du conseil d'administration sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la nomination d'un nouveau président du conseil d'administration.

Le conseil d'administration détermine la rémunération du président.

III Comités d'études

Le conseil d'administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui- méme ou son président soumet, pour avis, a leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes les composant.

I - Principes d'organisation

Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale, visé a l'alinéa précédent, est effectué par le conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction

générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.

L'option retenue par le conseil d'administration doit étre prise pour une durée qui ne peut &tre inférieure a six ans.

A l'expiration de ce délai, le conseil d'administration doit délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale.

Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

II - Directeur général

1. Nomination - Révocation

En fonction du choix effectué par le conseil d'administration conformément aux dispositions du $ I ci dessus, la direction générale est assurée soit par le président, soit par une personne physique, nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procéde à la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

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Le directeur général est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle du mandat du président du conseil d'administration.

Pour l'exercice de ses fonction,J, le directeur général doit étre agé de moins de 80 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau directeur général.

Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peur donner lieu a dommages et intéréts, si elle est décidée sans juste motif.

Pouvoirs

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers.

La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

III - Directeurs généraux délégués

Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou une plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.

Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé a cinq.

En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.

A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le directeur général.

Pour ll'exercice de leurs fonctions, les directeurs généraux délégués doivent étre agés de moins de 80 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, les directeurs généraux délégués seront réputés démissionnaires d'office et il sera procédé a la nomination de nouveaux directeurs généraux délégués.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur général, les directeurs généraux délégués, conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur général.

Le président, les administrateurs, le directeur général et les directeurs généraux délégués de la société sont responsables envelo la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés anonymes, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur.

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Toute convention entre la société et l'un de ses administrateurs, directeur général ou directeurs 1 généraux délégués, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieur a 5 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, soit directement, ou indirectement, soit par personne interposée, doit étre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de méme pour les conventions entre la société et une autre entreprise, si l'un des administrateurs, directeur ou directeurs généraux délégués de la société est propriétaire, associé en nom, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise ; l'administrateur se trouvant dans l'un des cas ainsi prévus est tenu d'en faire la déclaration au conseil d'administration.

L'intéressé est tenu d'informer le conseil des qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Le président du conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées visées

ci-dessus et soumet celles-ci a ll'approbation de la plus proche assemblée générale ordinaire.

II Les commissaires aux comptes présentent sur ces conventions un rapport spécial a l'assemblée qui statue sur ce rapport. L'intéressé ne peut prendre part au vote ; ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

IIl A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs de la société, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société. de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers un tiers.

La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs.

Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants de toutes les personnes visées au présent paragraphe, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.

Lorsque le Commissaire aux comptes titulaire ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont désignés en méme temps et pour la méme durée que le Commissaire aux comptes titulaire.

Dans les conditions prévues par la loi et les éventuels accords collectifs, un comité social et économique est mis en place et exerce ses missions conformément a la loi, tant a l'égard du Conseil d'administration que de l'assemblée générale.

Dans les entreprises d'au moins 50 salariés, le comité social et économique peut présenter des demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées générales.

Ces demandes doivent étre adressées au siege social, 25 jours au moins avant la date de l'assemblée générale, par lettre recommandée avec accusé réception. Elles doivent étre accompagnées du texte des projets de résolutions, assortis d'un bref exposé des motifs. Le Président du Conseil d'administration en accuse réception dans les 5 jours par lettre recommandée avec accusé réception

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L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possédent pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.

Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, il doit étre réunie une assemblée générale ordinaire.

Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi, quinze jours au moins a l'avance. Ce délai est réduit a six jours pour les assemblées réunies sur deuxiéme convocation et pour les assemblées prorogées.

La convocation des assemblées générales est faite, toutes les actions étant nominatives, par tous moyens de communication écrite, à chaque actionnaire.

Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration. A défaut, elles peuvent également étre convoquées par le ou les commissaires aux comptes en cas d'urgence, par le ou les liquidateurs en cas de dissolution de la société pendant la période de liquidation, par un mandataire désigné en Justice a la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actionnaires représentant au moins le vingtiéme du capital social.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.

Les assemblées générales peuvent étre réunies verbalement et sans délai, si tous les actionnaires y sont présents ou représentés.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, conformément aux articles 30 et 32

ci-dessous, les actionnaires qui participent aux assemblées générales par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective par la transmission au moins de la voix des participants et la retransmission continue et simultanée des délibérations.

La Société aménage a cet effet un site exclusivement consacré a la retransmission continue et simultanée des délibérations, comportant la nécessité pour chaque actionnaire de composer un code personnel et confidentiel pour y accéder et éventuellement pour y exprimer son vote, dans les conditions répondant aux exigences légales et réglementaires en la matiére.

L'ordre du jour des assemblées figure sur les avis et lettres de convocation. Il est arrété par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir, dans les conditions déterminées par lés dispositions législatives en vigueur, l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour; néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

L'ordre du jour d'une assemblée ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation.

I - Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité.

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II - Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire non privé du droit de vote ou par son conjoint ; a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émet un vote favorable a l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre un tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

III - Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il posséde ou représente d'actions sans limitation autre que celle résultant de l'application de l'article L 225-10 du Code de commerce résultant de l'ordonnance n° 2000-312 du 18 septembre 2000 concernant les assemblées assimilées aux assemblées constitutives.

Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire réglementé. Les formulaires ne donnant aucun sens au vote ou exprimant une abstention sont considérés comme votes négatifs

Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé conformément aux prescriptions de l'article 85 du décret n° 67-236 du 23 Mars 1967.

Les copies ou extraits des procés-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration ou par un administrateur exercant les fonctions de Directeur Général ou par le secrétaire de l'assemblée.

Le procés-verbal des délibérations fait état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à la visioconférence ou à la télécommunication électronique lorsqu'il a perturbé le déroulement de l'assemblée.

L'assemblée générale ordinaire doit étre composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins des actions ayant le droit de vote. Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale réunie sur deuxiéme convocation, délibére valablement quel que soit le nombre d'actions représentées. Dans les deux cas, les délibérations sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

En cas de vote par correspondance, il n'est pas tenu compte pour le quorum que des formulaires qui ont été recus par la société avant la réunion de l'assemblée dans les délais fixés par la réglementation en vigueur.

L'assemblée générale ordinaire entend les rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes et prend connaissance des comptes annuels.

Lorsque la Société est une petite entreprise au sens des articles L.123-16 et D 123-200, 2° du Code de commerce, elle est dispensée d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.

Elle discute, approuve, redresse ou rejette les comptes et statue sur l'affectation des résultats.

Elle nomme, remplace, réélit ou révoque les administrateurs et commissaires aux comptes, et ratifie les nominations provisoires d'administrateurs.

Elle délibére sur toutes autres propositions a l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence exclusive de l'assemblée générale extraordinaire.

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En outre, l'assemblée générale ordinaire peut étre convoquée extraordinairement, chaque fois qu'il est nécessaire qu'elle se prononce sur une question de sa compétence.

Sous réserve des exceptions prévues par la loi pour certaines augmentations de capital, (incorporation

de réserves, bénéfices ou primes d'émission, élévation du nominal des actions par souscription en numéraire), l'assemblée générale extraordinaire réunie sur premiére convocation ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le tiers des actions ayai * le droit de vote. Sur deuxieme convocation, elle ne délibére valablement que si les actionnaires possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Dans les deux cas, les délibérations sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte pour le quorum que des formulaires qui ont été recus par la société avant la réunion de l'assemblée, dans les délais fixés par la réglementation en vigueur.

L'assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts dans toutes leurs dispositions les modifications acceptées par la loi.

Mais, en aucun cas, elle ne peut, si ce n'est a l'unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement des actions réguliérement effectué.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication et le conseil d'administration a l'obligation de lui adresser ou de mettre a sa disposition, les documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise a disposition des actionnaires sont déterminées par la loi et les décrets qui la complétent.

Tout actionnaire et, en cas de démembrement des titres, l'usufruitier comme le nu- propriétaire, a, conformément aux dispositions de l'article L 225-118 du Code de Commerce, le droit d'obtenir communication et le conseil d'administration a l'obligation de lui adresser ou de mettre a sa

disposition, les documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise a disposition des actionnaires sont déterminées par la loi et les décrets qui la complétent.

Les bénéfices sont constitués par les produits nets de l'exercice sous déduction des frais et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions.

I1 Sur les bénéfices, diminués, le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé 5 % au moins de leur montant pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le montant de la "réserve légale" atteint le dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.

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III Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, du prélvement prévu a l'alinéa précédent et des sommes à porter en réserves en application de la loi et des statuts et augmenté des reports bénéficiaires.

S'il résulte des comptes de l'exercice tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable suffisant, l'assemblée générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer. Elle fixe les modalités de la distribution, tant sur le plan des affectations que sur celui des mises en paiement qui peuvent étre effectuées tant en numéraires qu'en actions si l'assemblée en décide ainsi.

Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Sauf ce qui est dit ci-dessus, les fonds de réserves sont destinés à faire face aux besoins de trésorerie de la société. IIs sont investis comme le conseil d'administration le juge le plus utile pour la société.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution de réserves ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du

capital augmenté de réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

La société ne peut posséder d'actions d'une autre société si celle-ci détient une fraction de son capital supérieur a 10 %. Sous cette réserve et dans le cadre de l'objet social, le conseil d'administration peut, pour le compte de la société, prendre des participations dans d'autres sociétés sous la forme d'acquisition d'actions, apports en nature, ou souscription d'actions nouvelles de numéraire.

Dans ce cas, le conseil d'administration doit en faire mention dans son rapport à l'assemblée générale ordinaire annuelle et, si la participation excéde la moitié du capital social de la tierce société, il doit, en outre, dans le méme rapport, rendre compte de l'activité de cette derniére, et faire ressortir les résultats obtenus en groupant le cas échéant, s'il existe plusieurs filiales, les renseignements par branches d'activité.

En outre, il doit annexer a chaque bilan annuel, un tableau faisant apparaitre la situation des filiales ou participations.

En cas de participations croisées dont l'une excéde 10 %, la situation devra etre régularisée conformément aux dispositions légales et réglementaires.

La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices. La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes ; ce rapport atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. La décision de transformation est publiée conformément a la loi.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

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Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 8 ci-dessus, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

A l'expiration de la durée de la société, ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exerceront leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

En cas de liquidation, le produit net est employé a rembourser aux actionnaires le montant libéré et non amorti des actions qu'ils possédent ; l'excédent, s'il en existe, constituera le boni de liquidation et sera réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social de la société.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal compétent du siége social et toutes les assignations et significations seront réguliérement délivrées a ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.

STATUTS MIS A JOUR LE 17 MAI 2022

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