DOUX ALIMENTS
Acte du 19 juillet 2016
Début de l'acte
RCS : QUIMPER Code qreffe : 2903
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de QUIMPER atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1976 B 00147
Numéro SIREN : 308 636 349
Nom ou denomination : DOUX ALIMENTS
Ce depot a ete enregistre le 19/07/2016 sous le numero de dépot 2718
DOUX ALIMENTS BRETAGNE Société a responsabilité limitée a associé unique Au capital de 2.158.983 euros Siege social : Zone industrielle de Keryannic - Bannalec (29380) 308 636 349 RCS Quimper
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L'an deux mille seize, le 30 juin, à 14 heures, les associés de la société Doux Aliments Bretagne se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire a La Noélle a Ancenis (44150), sur convocation adressée par le gérant.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque associé présent ou représenté, au moment de son entrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Christophe Couroussé en sa qualité de gérant.
La société Gorioux Faro & Associés, Commissaire aux comptes de la Société, régulierement convoquée, est absente et excusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents ou représentés possedent la totalité des parts sociales ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
Le rapport du gérant ; Le trait' de fusion entre DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE, SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE, SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE,SNC DOUX ALIMENTS VENDEE_en date du 9 mai 2016 ; Le procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE en date du 30 juin 2016 approuvant le projet de fusion avec DOUX ALIMENTS BRETAGNE ; Le procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE en date du 30 juin 2O16 approuvant le projet de fusion avec DOUX ALIMENTS BRETAGNE : Le procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE en date du 30 juin 2016 approuvant le projet de fusion avec DOUX ALIMENTS BRETAGNE ; Le procés-verbal de l'àssemblée générale extraordinaire de SNC DOUX ALIMENTS VENDEE en date du 30 juin 2016 approuvant le projet de fusion avec DOUX ALIMENTS BRETAGNE ; Le projet de statuts mis a jour ; Le texte des résolutions proposées ; La feuille de présence.
Le Président rappellé ensuite que les associés ont été convoqués afin de prendre les décisions portant sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du rapport du gérant ; Approbation du projet de fusion par absorption par la société de SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE ; Approbation du projet de fusion par absorption par la société de SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE ; Approbation du projet de fusion par absorption par la société de SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE :
Approbation du projet de fusion par absorption par la société de SNC DOUX ALIMENTS VENDEE :
Désignation d'un co-gérant ; Changement de dénomination sociale et modification corrélative des statuts : Pouvoirs pour les formalités.
Puis il déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi ont été tenus à la disposition des associés au siege social pendant les quinze jours qui ont précédé la présente assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration a l'unanimité et reconnait, en outre, la régularité de la convocation.
Le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de QUIMPER atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1976 B 00147
Numéro SIREN : 308 636 349
Nom ou denomination : DOUX ALIMENTS
Ce depot a ete enregistre le 19/07/2016 sous le numero de dépot 2718
DOUX ALIMENTS BRETAGNE Société a responsabilité limitée a associé unique Au capital de 2.158.983 euros Siege social : Zone industrielle de Keryannic - Bannalec (29380) 308 636 349 RCS Quimper
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque associé présent ou représenté, au moment de son entrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Christophe Couroussé en sa qualité de gérant.
La société Gorioux Faro & Associés, Commissaire aux comptes de la Société, régulierement convoquée, est absente et excusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents ou représentés possedent la totalité des parts sociales ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
Le rapport du gérant ; Le trait' de fusion entre DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE, SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE, SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE,SNC DOUX ALIMENTS VENDEE_en date du 9 mai 2016 ; Le procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE en date du 30 juin 2016 approuvant le projet de fusion avec DOUX ALIMENTS BRETAGNE ; Le procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE en date du 30 juin 2O16 approuvant le projet de fusion avec DOUX ALIMENTS BRETAGNE : Le procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE en date du 30 juin 2016 approuvant le projet de fusion avec DOUX ALIMENTS BRETAGNE ; Le procés-verbal de l'àssemblée générale extraordinaire de SNC DOUX ALIMENTS VENDEE en date du 30 juin 2016 approuvant le projet de fusion avec DOUX ALIMENTS BRETAGNE ; Le projet de statuts mis a jour ; Le texte des résolutions proposées ; La feuille de présence.
Le Président rappellé ensuite que les associés ont été convoqués afin de prendre les décisions portant sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du rapport du gérant ; Approbation du projet de fusion par absorption par la société de SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE ; Approbation du projet de fusion par absorption par la société de SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE ; Approbation du projet de fusion par absorption par la société de SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE :
Approbation du projet de fusion par absorption par la société de SNC DOUX ALIMENTS VENDEE :
Désignation d'un co-gérant ; Changement de dénomination sociale et modification corrélative des statuts : Pouvoirs pour les formalités.
Puis il déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi ont été tenus à la disposition des associés au siege social pendant les quinze jours qui ont précédé la présente assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration a l'unanimité et reconnait, en outre, la régularité de la convocation.
Le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du traité de fusion et du rapport du gérant :
déclare avoir pris entiere connaissance du traité de fusion signé entre la Société et :
SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE,société en nom collectif a associé unique au capital de 38.112 euros ayant son siége social situé Zone industrielle de Lospars a Chateaulin (29150), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 393 254 131,
SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE, société en nom collectif à associé.unique au capital de 38.112 euros ayant son siége social situé Zone industrielle de Lospars à Chateaulin (29150), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 393 256 391,
SNC DOUX ALIMENTS sOLOGNE, société en nom collectif a associé unique au capital de 38.112 euros ayant son siége social situé Zone industrielle de Lospars à Chateaulin (29150), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 411 135 676,
SNC DOUX ALIMENTS VENDEE, société en nom collectif a associé unique au capital de 38.112 euros ayant son siege social situé Zone industrielle de Lospars a Chateaulin (29150), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 393 258 009,
aux termes duquel DOUX ALIMENTS BRETAGNE bénéficierait de la transmission par voie de fusion la totalité du patrimoine de :
2
SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE, évalué au 31 décembre 2015 a la somme nette de 41.985 euros, résultant d'un actif net comptable s'élevant a 17.346.076 euros et d'un passif de 17.322.091 euros.
SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE,évalué au 31 décembre 2015 a la somme nette de 38.112 euros, résultant d'un actif net comptable s'élevant a 3.914.084 euros et d'un passif de 3.875.972 euros.
SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE, évalu' au 31 décembre 2015 a la somme nette de 38.112 euros, résultant d'un actif net comptable s'élevant a 3.243.360 euros et d'un passif de 3.205.248 éuros.
SNC DOUX ALIMENTS VENDEE,évalué au 31 décembre 2015 a la somme nette de 40.210 euros, résultant d'un actif net comptable s'élevant a 9.318.126 euros et d'un passif de 9.277.916 euros.
Renonce, aprés avoir pris acte de ce que DOUX ALIMENTS BRETAGNE est propriétaire de la totalité des 2.5O0 parts sociales de SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE,SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE, SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE et SNC DOUX ALIMENTS VENDEE et ne peut devenir propriétaire de ses propres titres, a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associée de ces sociétés.
approuve lesdits projets de fusions dans toutes leurs dispositions, ainsi que les fusions qu'il prévoit, et prend acte de ce que les fusions prendront effet rétroactivement à compter du 1er janvier 2016 ;
décide que les fusions de SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE,SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE, SNC.DOUX ALIMENTS SOLOGNE et SNC DOUX ALIMENTS VENDEE avec la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE seront définitives a l'issue de la présente l'assemblée, et que les fusions prendront effet rétroactivement au 1er janvier 2016.
La résolution est adoptée a Punanimité.
déclare avoir pris entiere connaissance du traité de fusion signé entre la Société et :
SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE,société en nom collectif a associé unique au capital de 38.112 euros ayant son siége social situé Zone industrielle de Lospars a Chateaulin (29150), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 393 254 131,
SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE, société en nom collectif à associé.unique au capital de 38.112 euros ayant son siége social situé Zone industrielle de Lospars à Chateaulin (29150), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 393 256 391,
SNC DOUX ALIMENTS sOLOGNE, société en nom collectif a associé unique au capital de 38.112 euros ayant son siége social situé Zone industrielle de Lospars à Chateaulin (29150), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 411 135 676,
SNC DOUX ALIMENTS VENDEE, société en nom collectif a associé unique au capital de 38.112 euros ayant son siege social situé Zone industrielle de Lospars a Chateaulin (29150), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 393 258 009,
aux termes duquel DOUX ALIMENTS BRETAGNE bénéficierait de la transmission par voie de fusion la totalité du patrimoine de :
2
SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE, évalué au 31 décembre 2015 a la somme nette de 41.985 euros, résultant d'un actif net comptable s'élevant a 17.346.076 euros et d'un passif de 17.322.091 euros.
SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE,évalué au 31 décembre 2015 a la somme nette de 38.112 euros, résultant d'un actif net comptable s'élevant a 3.914.084 euros et d'un passif de 3.875.972 euros.
SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE, évalu' au 31 décembre 2015 a la somme nette de 38.112 euros, résultant d'un actif net comptable s'élevant a 3.243.360 euros et d'un passif de 3.205.248 éuros.
SNC DOUX ALIMENTS VENDEE,évalué au 31 décembre 2015 a la somme nette de 40.210 euros, résultant d'un actif net comptable s'élevant a 9.318.126 euros et d'un passif de 9.277.916 euros.
Renonce, aprés avoir pris acte de ce que DOUX ALIMENTS BRETAGNE est propriétaire de la totalité des 2.5O0 parts sociales de SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE,SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE, SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE et SNC DOUX ALIMENTS VENDEE et ne peut devenir propriétaire de ses propres titres, a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associée de ces sociétés.
approuve lesdits projets de fusions dans toutes leurs dispositions, ainsi que les fusions qu'il prévoit, et prend acte de ce que les fusions prendront effet rétroactivement à compter du 1er janvier 2016 ;
décide que les fusions de SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE,SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE, SNC.DOUX ALIMENTS SOLOGNE et SNC DOUX ALIMENTS VENDEE avec la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE seront définitives a l'issue de la présente l'assemblée, et que les fusions prendront effet rétroactivement au 1er janvier 2016.
La résolution est adoptée a Punanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du gérant, du traité de fusion et du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE en date du 30 juin 2016 approuvant le projet de fusion avec DOUX ALIMENTS BRETAGNE, approuve :
(i)) les apports effectués par SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE a notre société,ainsi que l'évaluation qui en a été faite, l'actif net comptable apporté s'élevant a la somme de 41.985 euros, et donc
(i) la fusion par voie d'absorption par notre Société de SNC DOUX ALIMENT'S BRETAGNE.
La résolution est adoptée a P'unanimité.
(i)) les apports effectués par SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE a notre société,ainsi que l'évaluation qui en a été faite, l'actif net comptable apporté s'élevant a la somme de 41.985 euros, et donc
(i) la fusion par voie d'absorption par notre Société de SNC DOUX ALIMENT'S BRETAGNE.
La résolution est adoptée a P'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du gérant, du traité de fusion et du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE en date du 30 juin 2016 approuvant le projet de fusion avec DOUX ALIMENTS BRETAGNE, approuve :
3
(ii) les apports effectués par SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE à notre société, ainsi que 1'évaluation qui en a été faite, l'actif net comptable apporté s'élevant a la somme de 38.112 euros, et donc
(iv)la fusion par voie d'absorption par notre Société de SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE.
La résolution est adoptée a l'unanimité.
3
(ii) les apports effectués par SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE à notre société, ainsi que 1'évaluation qui en a été faite, l'actif net comptable apporté s'élevant a la somme de 38.112 euros, et donc
(iv)la fusion par voie d'absorption par notre Société de SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE.
La résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du gérant, du traité de fusion et du procés-verbal de l'assemblée gén'rale extraordinaire de SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE en date du 30 juin 2016 approuvant le projet de fusion avec DOUX ALIMENTS BRE'TAGNE, approuve :
(v) lés apports effectués par SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE a notre société, ainsi que l'évaluation qui en a été faite, l'actif net comptable apporté s'élevant a la somme de 38.112 euros, et donc
(vila fusion par voie d'absorption par notre Société de SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE.)
La résolution est adoptée a Punanimité
(v) lés apports effectués par SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE a notre société, ainsi que l'évaluation qui en a été faite, l'actif net comptable apporté s'élevant a la somme de 38.112 euros, et donc
(vila fusion par voie d'absorption par notre Société de SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE.)
La résolution est adoptée a Punanimité
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du gérant, du traité de fusion et du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de SNC DOUX ALIMENTS VENDEE en date du 30 juin 2016 approuvant le projet de fusion avec DOUX ALIMENTS BRETAGNE, approuve :
(vi) les apports effectuéspar SNC DOUX ALIMENTS VENDEE a notre société, ainsi que l'évaluation qui en a été faite, l'actif net comptable apporté s'élevant a la somme de 40.210 euros, et donc
(vii)_la fusion par voie d'absorption par notre Société de SNCDOUX ALIMENTS VENDEE.
La résolution est adoptée a Punanimité
(vi) les apports effectuéspar SNC DOUX ALIMENTS VENDEE a notre société, ainsi que l'évaluation qui en a été faite, l'actif net comptable apporté s'élevant a la somme de 40.210 euros, et donc
(vii)_la fusion par voie d'absorption par notre Société de SNCDOUX ALIMENTS VENDEE.
La résolution est adoptée a Punanimité
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, confirme le cabinet Gorioux Faro & Associés ainsi que Madame Danielle Vesque, respectivement dans leurs fonctions de Commissaire aux comptes titulaire et Commissaire aux comptes suppléant de la société, jusqu'a l'expiration de leur mandat, soit la date de tenue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
La résolution est adoptée a P'unanimité.
La résolution est adoptée a P'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, confirme en tant que de besoin, Monsieur Christophe Couroussé, en qualité de gérant de la Société.
Puis, conformément aux dispositions de l'article 12 des statuts, l'Assemblée Générale décide de nommer en qualité de co-gérant, pour une durée de six (6) années, soit jusqu'a l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 :
Monsieur Francois Le Fort, né le 4 juillet 1963 a Lorient (56), de nationalité francaise et demeurant 7 Menez Plen Huel a La Forét Fouesnant (29940).
Monsieur Francois Le Fort, qui déclare accepter le mandat qui lui est confié, exercera les fonctions de co- gérant dans le cadre des dispositions légales et statutaires.
La résolution est adoptée a l'unanimité.
Puis, conformément aux dispositions de l'article 12 des statuts, l'Assemblée Générale décide de nommer en qualité de co-gérant, pour une durée de six (6) années, soit jusqu'a l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 :
Monsieur Francois Le Fort, né le 4 juillet 1963 a Lorient (56), de nationalité francaise et demeurant 7 Menez Plen Huel a La Forét Fouesnant (29940).
Monsieur Francois Le Fort, qui déclare accepter le mandat qui lui est confié, exercera les fonctions de co- gérant dans le cadre des dispositions légales et statutaires.
La résolution est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de donner tous pouvoirs a Monsieur Christophe Couroussé et Monsieur Francois Le Fort, ensemble ou séparément, en vue de l'accomplissement de toutes formalités, a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des fusions, et en conséquence :
établir et signer les déclarations de régularité et de conformité prévue a l'article L. 236-6 alinéa 3 du Code de commerce ;
réitérer, si besoin est et sous toutes formes utiles, la transmission des patrimoines à notre Société, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités pour faciliter la transmission des patrimoines des sociétés SNCDOUX ALIMENTS BRETAGNE, SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE, SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE et SNC DOUX ALIMENTS VENDEE a la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE ;
remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés de l'administration, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque et en particulier requérir la radiation des sociétés absorbées au registre du commerce et des sociétés ; en cas de nullité, engager ou poursuivre toutes instances.
aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et tous documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
La résolution est adoptée a P'unanimité.
établir et signer les déclarations de régularité et de conformité prévue a l'article L. 236-6 alinéa 3 du Code de commerce ;
réitérer, si besoin est et sous toutes formes utiles, la transmission des patrimoines à notre Société, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités pour faciliter la transmission des patrimoines des sociétés SNCDOUX ALIMENTS BRETAGNE, SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE, SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE et SNC DOUX ALIMENTS VENDEE a la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE ;
remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés de l'administration, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque et en particulier requérir la radiation des sociétés absorbées au registre du commerce et des sociétés ; en cas de nullité, engager ou poursuivre toutes instances.
aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et tous documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
La résolution est adoptée a P'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du gérant, décide de modifier la dénomination de la société et d'adopter comme nouvelle dénomination sociale < DOUX ALIMENTS >, a compter de ce jour.
L'ancienne dénomination sociale < DOUX ALIMENTS BRETAGNE > est ainsi remplacée par < DOUX ALIMENTS >.
La résolution est adoptée a l'unanimité.
5
L'ancienne dénomination sociale < DOUX ALIMENTS BRETAGNE > est ainsi remplacée par < DOUX ALIMENTS >.
La résolution est adoptée a l'unanimité.
5
DIXIEME RESOLUTION
En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier l'article 2 des statuts ainsi qu'il suit :
ARTICLE 2 - DENOMINATION
" La société est dénommée : < DOUX ALIMENTS >.
" Dans tous les documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée a associé unique" ou "SARL (a associé unique)" et de l'énonciation du capital social. "
La résolution est adoptée a Punanimité.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
" La société est dénommée : < DOUX ALIMENTS >.
" Dans tous les documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée a associé unique" ou "SARL (a associé unique)" et de l'énonciation du capital social. "
La résolution est adoptée a Punanimité.
ONZIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité qu'il appartiendra.
La résolution est adoptée a P'unanimité.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.
Pour copie certifiée conforme Christophe Courousse Président de séance
Enregistré & : SIE DE QUIMPER OUEST - POLE ENREGISTREMENT Ext 2312 Le 07/07/2016 Bordereau n°2016/970 Case n°8 : 500 € Penalités : Enregistrement Total liquide : cinqcents euros Montant requ : cinq cents curos
L'Agente administrative des finances publiques Pour le/
ervice cornptable
E FLOCH
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
FUSION DOUX ALIMENTS BRETAGNE ET SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
DOUX ALIMENTS BRETAGNE, société a responsabilité limitée a associé unique au capital de 1.
2.158.983 euros ayant son siége social situé ZI de Keryannic a Bannalec (29380), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 308 636 349 et représentée Monsieur Christophe Couroussé, spécialement mandaté a cet effet,
D'une part,
Ci-aprés désignée < DOUX ALIMENTS BRETAGNE >,
ET
2. SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE, société en nom collectif a associé unique au capital de 38.112 euros ayant son siege social situé Zone industrielle de Lospars a Chateaulin (29150); immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 411 135 676 et représentée par Monsieur Christophe Couroussé, spécialement mandaté a cet effet,
D'autre part,
Ci-aprés désignée< SNC DOUX ALIMENTS sOLOGNE >,
Préalablement & la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L.236-6 du Code de commerce et relative a la fusion entre DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE, ont fait l'exposé ci-apres :
EXPOSE :
Les dirigeants de DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE ont arrété le projet de traité de fusion entre DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE. Les dirigeants et associés de DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE ont également prévu et préparé les principales formalités a accomplir ultérieurement et donné les pouvoirs nécessaires a la réalisation de ces formalités.
Le projet de traité de fusion a été établi en date du 9 mai 2016.
Ce projet,signé par les dirigeants de DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE précisait notamment, conformément a la réglementation :
les motifs, buts et modalités de la fusion ; la date d'arrété des comptes des deux sociétés, comptes utilisés pour déterminer les conditions de 1l'opération ;
la désignation et Pévaluation des éléments d'actifs pris en charge par DOUX ALIMENTS BRETAGNE, étant précisé que, conformément a la réglementation en vigueur, les apports de SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE ont été réalisés suivant la méthode de la valeur comptable nette ; l'absence d'augmentation de capital de DOUX ALIMENTS BRETAGNE et d'émission de nouvelles parts sociales en rémunération des apports conformément a l'article L. 236-3 du Code de commerce ; l'effet rétroactif de la fusion au 1er janvier 2016.
2 c.c
Aux termes de cet acte :
1'ensemble des éléments d'actifs apportés par SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE a été estimé a 3.243.360 euros :
le passif pris en charge par DOUX ALIMENTS BRETAGNE a été estimé a 3.205.248 euros ; l'apport net effectué par SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE est donc de 38.112 euros.
DOUX ALIMENTS BRETAGNE étant propriétaire de la totalité des 2.500 parts sociales de SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres titres, a renoncé a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associée de la société.
Par suite de cette renonciation, conformément a l'article L. 236-3 du Code de commerce, il n'a été procédé a la création d'aucun titre nouveau a titre d'augmentation du capital de DOUX ALIMENTS BRETAGNE.
La fusion faisant intervenir une société en nom collectif et en Pabsence de dispositions légales en ce sens, il n'a pas été fait appel a un coimmissaire a la fusion dans le cadre de l'opération.
Deux expéditions du projet de traité de fusion ont été déposées aux greffes des tribunaux de commerce de des sociétés.
Le projet de traité a fait l'objet d'une publication au Bodacc le 26 mai 2016.
Cette publication n'a été suivie d'aucune opposition émanant des créanciers sociaux, dans le délai de trente jours prévu par la réglementation.
L'ensemble des documents devant étre mis a la disposition des associés au siege social de chacune des deux sociétés, l'ont été conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Par assemblée générale du 30 juin 2016,les associés de SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE ont approuvé le projet de fusion ci-dessus.
Par assemblée générale du 30 juin 2016,les associés de DOUX ALIMENTS BRETAGNE ont approuvé le projet de fusion ci-dessus et plus précisément :
approuvé les apports stipulés, leur évaluation, leur rémunération ; constaté la réalisation de l'opération de fusion.
Faute de réalisation d'une augmentation de capital de DOUX ALIMENTS BRETAGNE, il n'a pas été procédé a la publication d'un avis d'augmentation du capital.
3 C.c
DECLARATION :
Ces faits exposés, nous, soussignés, déclarons que :
la fusion entre DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE,
a été réalisée en conformité de la loi et des réglements.
Ainsi :
Un exemplaire du traité de fusion,
Une copie des procés-verbaux des assemblées générales de DOUX ALIMENTS BRETAGNE et de SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE du 30 juin 2016 approuvant la fusion sera déposée, en un seul exemplaire avec un original de la présente déclaration, au greffe du Tribunal de commerce de chacune des sociétés.
La présente déclaration est faite conformément aux prescriptions de l'article L.236-6 al.3 du Code de commerce.
Fait a Chateaulin,
Le 30 juin 2016,
DOUX ALIMENTS BRETAGNE SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE Représentée par Christophe Couroussé Représentée par Christophe Couroussé
SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE Société en nom collectif a associé unique Au capital de 38.112 euros Siege social : Zone industrielle de Lospars - Chateaulin (29150) 411 135 676 RCS Quimper
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L'an deux mille seize, le 30 juin, a 13 heures 30, les associés de la société SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire a La Noélle a Ancenis (44150), sur convocation adressée par le gérant.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque associé présent ou représenté, au moment de son entrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Christophe Couroussé en sa qualité de gérant.
Madame Martine Hascoét est désignée comme secrétaire.
La société KPMG, Commissaire aux comptes de la Société, régulierement convoquée, est absente et excusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents, représentés possedent la totalité des parts sociales ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
Le rapport du gérant ; Le traité de fusion entre DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE ; Le récépissé de dépôt du traité de fusion auprés du Tribunal de commerce de Quimper ; Le texte des résolutions proposées ; La feuille de présence.
Le Président rappelle ensuite que les associés ont été convoqués afin de prendre les décisions portant sur Pordre du jour suivant :
Lecture du rapport du gérant : Approbation du projet de fusion par absorption par la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE ; Dissolution anticipée sans liquidation ; Pouvoirs pour les formalités.
Puis il déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi ont été tenus à la disposition des associés au siege social pendant les quinze jours qui ont précédé la présente assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration a l'unanimité et reconnait, en outre, la régularité de la convocation.
Le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
La résolution est adoptée a P'unanimité.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.
Pour copie certifiée conforme Christophe Courousse Président de séance
Enregistré & : SIE DE QUIMPER OUEST - POLE ENREGISTREMENT Ext 2312 Le 07/07/2016 Bordereau n°2016/970 Case n°8 : 500 € Penalités : Enregistrement Total liquide : cinqcents euros Montant requ : cinq cents curos
L'Agente administrative des finances publiques Pour le/
ervice cornptable
E FLOCH
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
FUSION DOUX ALIMENTS BRETAGNE ET SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
DOUX ALIMENTS BRETAGNE, société a responsabilité limitée a associé unique au capital de 1.
2.158.983 euros ayant son siége social situé ZI de Keryannic a Bannalec (29380), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 308 636 349 et représentée Monsieur Christophe Couroussé, spécialement mandaté a cet effet,
D'une part,
Ci-aprés désignée < DOUX ALIMENTS BRETAGNE >,
ET
2. SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE, société en nom collectif a associé unique au capital de 38.112 euros ayant son siege social situé Zone industrielle de Lospars a Chateaulin (29150); immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 411 135 676 et représentée par Monsieur Christophe Couroussé, spécialement mandaté a cet effet,
D'autre part,
Ci-aprés désignée< SNC DOUX ALIMENTS sOLOGNE >,
Préalablement & la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L.236-6 du Code de commerce et relative a la fusion entre DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE, ont fait l'exposé ci-apres :
EXPOSE :
Les dirigeants de DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE ont arrété le projet de traité de fusion entre DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE. Les dirigeants et associés de DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE ont également prévu et préparé les principales formalités a accomplir ultérieurement et donné les pouvoirs nécessaires a la réalisation de ces formalités.
Le projet de traité de fusion a été établi en date du 9 mai 2016.
Ce projet,signé par les dirigeants de DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE précisait notamment, conformément a la réglementation :
les motifs, buts et modalités de la fusion ; la date d'arrété des comptes des deux sociétés, comptes utilisés pour déterminer les conditions de 1l'opération ;
la désignation et Pévaluation des éléments d'actifs pris en charge par DOUX ALIMENTS BRETAGNE, étant précisé que, conformément a la réglementation en vigueur, les apports de SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE ont été réalisés suivant la méthode de la valeur comptable nette ; l'absence d'augmentation de capital de DOUX ALIMENTS BRETAGNE et d'émission de nouvelles parts sociales en rémunération des apports conformément a l'article L. 236-3 du Code de commerce ; l'effet rétroactif de la fusion au 1er janvier 2016.
2 c.c
Aux termes de cet acte :
1'ensemble des éléments d'actifs apportés par SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE a été estimé a 3.243.360 euros :
le passif pris en charge par DOUX ALIMENTS BRETAGNE a été estimé a 3.205.248 euros ; l'apport net effectué par SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE est donc de 38.112 euros.
DOUX ALIMENTS BRETAGNE étant propriétaire de la totalité des 2.500 parts sociales de SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres titres, a renoncé a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associée de la société.
Par suite de cette renonciation, conformément a l'article L. 236-3 du Code de commerce, il n'a été procédé a la création d'aucun titre nouveau a titre d'augmentation du capital de DOUX ALIMENTS BRETAGNE.
La fusion faisant intervenir une société en nom collectif et en Pabsence de dispositions légales en ce sens, il n'a pas été fait appel a un coimmissaire a la fusion dans le cadre de l'opération.
Deux expéditions du projet de traité de fusion ont été déposées aux greffes des tribunaux de commerce de des sociétés.
Le projet de traité a fait l'objet d'une publication au Bodacc le 26 mai 2016.
Cette publication n'a été suivie d'aucune opposition émanant des créanciers sociaux, dans le délai de trente jours prévu par la réglementation.
L'ensemble des documents devant étre mis a la disposition des associés au siege social de chacune des deux sociétés, l'ont été conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Par assemblée générale du 30 juin 2016,les associés de SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE ont approuvé le projet de fusion ci-dessus.
Par assemblée générale du 30 juin 2016,les associés de DOUX ALIMENTS BRETAGNE ont approuvé le projet de fusion ci-dessus et plus précisément :
approuvé les apports stipulés, leur évaluation, leur rémunération ; constaté la réalisation de l'opération de fusion.
Faute de réalisation d'une augmentation de capital de DOUX ALIMENTS BRETAGNE, il n'a pas été procédé a la publication d'un avis d'augmentation du capital.
3 C.c
DECLARATION :
Ces faits exposés, nous, soussignés, déclarons que :
la fusion entre DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE,
a été réalisée en conformité de la loi et des réglements.
Ainsi :
Un exemplaire du traité de fusion,
Une copie des procés-verbaux des assemblées générales de DOUX ALIMENTS BRETAGNE et de SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE du 30 juin 2016 approuvant la fusion sera déposée, en un seul exemplaire avec un original de la présente déclaration, au greffe du Tribunal de commerce de chacune des sociétés.
La présente déclaration est faite conformément aux prescriptions de l'article L.236-6 al.3 du Code de commerce.
Fait a Chateaulin,
Le 30 juin 2016,
DOUX ALIMENTS BRETAGNE SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE Représentée par Christophe Couroussé Représentée par Christophe Couroussé
SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE Société en nom collectif a associé unique Au capital de 38.112 euros Siege social : Zone industrielle de Lospars - Chateaulin (29150) 411 135 676 RCS Quimper
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque associé présent ou représenté, au moment de son entrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Christophe Couroussé en sa qualité de gérant.
Madame Martine Hascoét est désignée comme secrétaire.
La société KPMG, Commissaire aux comptes de la Société, régulierement convoquée, est absente et excusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents, représentés possedent la totalité des parts sociales ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
Le rapport du gérant ; Le traité de fusion entre DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE ; Le récépissé de dépôt du traité de fusion auprés du Tribunal de commerce de Quimper ; Le texte des résolutions proposées ; La feuille de présence.
Le Président rappelle ensuite que les associés ont été convoqués afin de prendre les décisions portant sur Pordre du jour suivant :
Lecture du rapport du gérant : Approbation du projet de fusion par absorption par la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE ; Dissolution anticipée sans liquidation ; Pouvoirs pour les formalités.
Puis il déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi ont été tenus à la disposition des associés au siege social pendant les quinze jours qui ont précédé la présente assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration a l'unanimité et reconnait, en outre, la régularité de la convocation.
Le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du traité de fusion et du rapport du gérant :
déclare avoir pris entiére connaissance du traité de fusion signé avec la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE, société a responsabilité limitée a associé unique au capital de 2.158.983 euros ayant son siége social situé ZI de Keryannic à Bannalec (29380), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 308 636 349 (l' < Absorbante >), aux termes duquel notre société transmettrait a la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE par voie de fusion la totalité de son patrimoine, évalué au 31 décembre 2015 a la somme nette de 38.112 euros, résultant d'un actif net comptable s'élevant a 3.243.360 euros et d'un passif de 3.205.248 euros.
déclare avoir pris entiére connaissance de ce que l'Absorbante est propriétaire de la totalité des 2.500 parts sociales de SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres titres, renonce a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associée de notre société.
approuve ledit projet de fusion dans toutes ses dispositions, ainsi que la fusion qu'il prévoit, et prend acte de ce que la fusion prendra effet rétroactivement a compter du 1er janvier 2016 :
décide que la fusion de SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE avec la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE sera définitive a l'issue de l'assemblée de la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE appele a statuer sur le projet de fusion, et que la fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2016.
La résolution est adoptée a l'unanimité.
déclare avoir pris entiére connaissance du traité de fusion signé avec la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE, société a responsabilité limitée a associé unique au capital de 2.158.983 euros ayant son siége social situé ZI de Keryannic à Bannalec (29380), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 308 636 349 (l' < Absorbante >), aux termes duquel notre société transmettrait a la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE par voie de fusion la totalité de son patrimoine, évalué au 31 décembre 2015 a la somme nette de 38.112 euros, résultant d'un actif net comptable s'élevant a 3.243.360 euros et d'un passif de 3.205.248 euros.
déclare avoir pris entiére connaissance de ce que l'Absorbante est propriétaire de la totalité des 2.500 parts sociales de SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres titres, renonce a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associée de notre société.
approuve ledit projet de fusion dans toutes ses dispositions, ainsi que la fusion qu'il prévoit, et prend acte de ce que la fusion prendra effet rétroactivement a compter du 1er janvier 2016 :
décide que la fusion de SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE avec la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE sera définitive a l'issue de l'assemblée de la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE appele a statuer sur le projet de fusion, et que la fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2016.
La résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du gérant et du traité de fusion, approuve les apports effectués par notre société a la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE, ainsi que l'évaluation qui en a été faite, l'actif net comptable apporté s'élevant a la somme de 38.112 euros.
La résolution est adoptée a P'unanimité.
La résolution est adoptée a P'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide que la société sera dissoute de plein droit et sans liquidation du seul fait et a compter de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE constatant l'absorption de la société SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE.
La résolution est adoptée a P'unanimité.
2
La résolution est adoptée a P'unanimité.
2
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de donner tous pouvoirs a Monsieur Christophe Couroussé en vue de l'accomplissement de toutes formalités, a l'effet de poursuivre la réalisation définitive de la fusion, et en conséquence :
établir et signer la déclaration de régularité et de conformité prévue larticle L. 236-6 alinéa 3 du Code de commerce ;
réitérer, si besoin est et sous toutes formes utiles, la transmission du patrimoine a l'Absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités pour faciliter la transmission du patrimoine de la société SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE a la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE ;
remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés de l'administration, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque et en particulier requérir la radiation de la société absorbée au registre du commerce et des sociétés ; en cas de nullité, engager ou poursuivre toutes instances.
aux effets ci-dessus, signer toutes pieces, tous actes et tous documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
La résolution est adoptée a l'unanimité.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président et la Secrétaire.
Pour copie certifiée conforme a l'original Christophe Couroussé Président de séance
3
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
FUSION DOUX ALIMENTS BRETAGNE ET SNC DOUX ALIMEN'TS CORNOUAILLE
c.c
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
DOUX ALIMENTS BRETAGNE, société a responsabilité limitée a associé unique au capital de 2.158.983 euros ayant son siége social situé ZI de Keryannic a Bannalec (29380), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 308 636 349 et représentée Monsieur Christophe Courousse, spécialement mandaté a cet effet,
D'une part,
Ci-aprés désignée < DOUX ALIMENTS BRETAGNE >,
ET
2. SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE, société en nom collectif a associé unique au capital de 38.112 euros ayant son siege social situé Zone industrielle de Lospars a Chateaulin (29150) immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 393 256 391 et représentée par Monsieur Christophe Courousse, spécialement mandaté a cet effet,
D'autre part,
Ci-aprés désignée < SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE >,
Préalablement a la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L.236-6 du Code de commerce et relative a la fusion entre DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE, ont fait l'exposé ci-aprés :
EXPOSE :
Les dirigeants de DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE ont arrété le projet de traité de fusion entre DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE.Les dirigeants et associés de DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE ont également prévu et préparé les principales formalités a accomplir ultérieurement et donné les pouvoirs nécessaires a la réalisation de ces formalités.
Le projet de traité de fusion a été établi en date du 9 mai 2016.
Ce projet,signé par les dirigeants de DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE précisait notamment, conformément a la réglementation :
les motifs, buts et modalités de la fusion ; la date d'arrété des comptes des deux sociétés, comptes utilisés pour déterminer les conditions de Popération ;
la désignation et lévaluation des éléments d'actifs pris en charge par DOUX ALIMENTS BRETAGNE, étant précisé que, conformément a la réglementation en vigueur, les apports de SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE ont été réalisés suivant la méthode de la valeur comptable nette :
l'absence d'augmentation de capital de DOUX ALIMENTS BRETAGNE et d'émission de nouvelles parts sociales en rémunération des apports conformément a l'article L. 236-3 du Code de commerce ;
2 c.c
l'effet rétroactif de la fusion au 1er janvier 2016.
Aux termes de cet acte :
1ensemble des éléments d'actifs apportés par SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE a été estimé a 3.914.084 euros ; le passif pris en charge par DOUX ALIMENTS BRETAGNE a été estimé a 3.875.972 euros ; l'apport net effectué par SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE est donc de 38.112 euros.
DOUX ALIMENTS BRETAGNE étant propriétaire de la totalité des 2.500 parts sociales de SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres titres, a renoncé a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associée de la société.
Par suite de cette renonciation, conformément a l'article L. 236-3 du Code de commerce, il n'a été procédé a la création d'aucun titre nouveau & titre d'augmentation du capital de DOUX ALIMENTS BRETAGNE.
La fusion faisant intervenir une société en nom collectif et en l'absence de dispositions légales en ce sens, il n'a pas été fait appel a un commissaire a la fusion dans le cadre de l'opération.
Deux expéditions du projet de traité de fusion ont été déposées aux greffes des tribunaux de commerce de des sociétés.
Le projet de traité a fait l'objet d'une publication au Bodacc le 26 mai 2016.
Cette publication n'a été suivie d'aucune opposition émanant des créanciers sociaux, dans le délai de trente jours prévu par la réglementation.
L'ensemble des documents devant étre mis a la disposition des associés au siege social de chacune des deux sociétés, l'ont été conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Par assemblée générale du 30 juin 2016,les associés de SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE ont approuvé le projet de fusion ci-dessus.
Par assemblée générale du 30 juin 2016,les associés de DOUX ALIMENTS BRETAGNE ont approuvé le projet de fusion ci-dessus et plus précisément :
approuvé les apports stipulés, leur évaluation, leur rémunération ; constaté la réalisation de l'opération de fusion.
Faute de réalisation d'une augmentation de capital de DOUX ALIMENTS BRETAGNE, il n'a pas été procédé a la publication d'un avis d'augmentation du capital
3
DECLARATION :
Ces faits exposés, nous, soussignés, déclarons que :
la fusion entre DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE,
a été réalisée en conformité de la loi et des réglements.
Ainsi :
Un exemplaire du traité de fusion, Une copie des procés-verbaux des assemblées générales de DAB SARL et SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE du 30 juin 2016 approuvant la fusion sera déposée, en un seul exemplaire avec un original de la présente déclaration, au greffe du Tribunal de commerce de chacune des sociétés.
La présente déclaration est faite conformément aux prescriptions de l'article L.236-6 al.3 du Code de commerce.
Fait a Chateaulin,
Le 30 juin 2016,
DOUX ALIMENTS BRETAGNE SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE Représentée par Christophe Couroussé Représentée par Christophe Couroussé
SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE Société en nom collectif a associé unique Au capital de 38.112 euros Sige social : Zone industrielle de Lospars - Chateaulin (29150) 393 256 391 RCS Quimper
établir et signer la déclaration de régularité et de conformité prévue larticle L. 236-6 alinéa 3 du Code de commerce ;
réitérer, si besoin est et sous toutes formes utiles, la transmission du patrimoine a l'Absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités pour faciliter la transmission du patrimoine de la société SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE a la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE ;
remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés de l'administration, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque et en particulier requérir la radiation de la société absorbée au registre du commerce et des sociétés ; en cas de nullité, engager ou poursuivre toutes instances.
aux effets ci-dessus, signer toutes pieces, tous actes et tous documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
La résolution est adoptée a l'unanimité.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président et la Secrétaire.
Pour copie certifiée conforme a l'original Christophe Couroussé Président de séance
3
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
FUSION DOUX ALIMENTS BRETAGNE ET SNC DOUX ALIMEN'TS CORNOUAILLE
c.c
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
DOUX ALIMENTS BRETAGNE, société a responsabilité limitée a associé unique au capital de 2.158.983 euros ayant son siége social situé ZI de Keryannic a Bannalec (29380), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 308 636 349 et représentée Monsieur Christophe Courousse, spécialement mandaté a cet effet,
D'une part,
Ci-aprés désignée < DOUX ALIMENTS BRETAGNE >,
ET
2. SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE, société en nom collectif a associé unique au capital de 38.112 euros ayant son siege social situé Zone industrielle de Lospars a Chateaulin (29150) immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 393 256 391 et représentée par Monsieur Christophe Courousse, spécialement mandaté a cet effet,
D'autre part,
Ci-aprés désignée < SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE >,
Préalablement a la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L.236-6 du Code de commerce et relative a la fusion entre DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE, ont fait l'exposé ci-aprés :
EXPOSE :
Les dirigeants de DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE ont arrété le projet de traité de fusion entre DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE.Les dirigeants et associés de DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE ont également prévu et préparé les principales formalités a accomplir ultérieurement et donné les pouvoirs nécessaires a la réalisation de ces formalités.
Le projet de traité de fusion a été établi en date du 9 mai 2016.
Ce projet,signé par les dirigeants de DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE précisait notamment, conformément a la réglementation :
les motifs, buts et modalités de la fusion ; la date d'arrété des comptes des deux sociétés, comptes utilisés pour déterminer les conditions de Popération ;
la désignation et lévaluation des éléments d'actifs pris en charge par DOUX ALIMENTS BRETAGNE, étant précisé que, conformément a la réglementation en vigueur, les apports de SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE ont été réalisés suivant la méthode de la valeur comptable nette :
l'absence d'augmentation de capital de DOUX ALIMENTS BRETAGNE et d'émission de nouvelles parts sociales en rémunération des apports conformément a l'article L. 236-3 du Code de commerce ;
2 c.c
l'effet rétroactif de la fusion au 1er janvier 2016.
Aux termes de cet acte :
1ensemble des éléments d'actifs apportés par SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE a été estimé a 3.914.084 euros ; le passif pris en charge par DOUX ALIMENTS BRETAGNE a été estimé a 3.875.972 euros ; l'apport net effectué par SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE est donc de 38.112 euros.
DOUX ALIMENTS BRETAGNE étant propriétaire de la totalité des 2.500 parts sociales de SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres titres, a renoncé a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associée de la société.
Par suite de cette renonciation, conformément a l'article L. 236-3 du Code de commerce, il n'a été procédé a la création d'aucun titre nouveau & titre d'augmentation du capital de DOUX ALIMENTS BRETAGNE.
La fusion faisant intervenir une société en nom collectif et en l'absence de dispositions légales en ce sens, il n'a pas été fait appel a un commissaire a la fusion dans le cadre de l'opération.
Deux expéditions du projet de traité de fusion ont été déposées aux greffes des tribunaux de commerce de des sociétés.
Le projet de traité a fait l'objet d'une publication au Bodacc le 26 mai 2016.
Cette publication n'a été suivie d'aucune opposition émanant des créanciers sociaux, dans le délai de trente jours prévu par la réglementation.
L'ensemble des documents devant étre mis a la disposition des associés au siege social de chacune des deux sociétés, l'ont été conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Par assemblée générale du 30 juin 2016,les associés de SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE ont approuvé le projet de fusion ci-dessus.
Par assemblée générale du 30 juin 2016,les associés de DOUX ALIMENTS BRETAGNE ont approuvé le projet de fusion ci-dessus et plus précisément :
approuvé les apports stipulés, leur évaluation, leur rémunération ; constaté la réalisation de l'opération de fusion.
Faute de réalisation d'une augmentation de capital de DOUX ALIMENTS BRETAGNE, il n'a pas été procédé a la publication d'un avis d'augmentation du capital
3
DECLARATION :
Ces faits exposés, nous, soussignés, déclarons que :
la fusion entre DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE,
a été réalisée en conformité de la loi et des réglements.
Ainsi :
Un exemplaire du traité de fusion, Une copie des procés-verbaux des assemblées générales de DAB SARL et SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE du 30 juin 2016 approuvant la fusion sera déposée, en un seul exemplaire avec un original de la présente déclaration, au greffe du Tribunal de commerce de chacune des sociétés.
La présente déclaration est faite conformément aux prescriptions de l'article L.236-6 al.3 du Code de commerce.
Fait a Chateaulin,
Le 30 juin 2016,
DOUX ALIMENTS BRETAGNE SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE Représentée par Christophe Couroussé Représentée par Christophe Couroussé
SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE Société en nom collectif a associé unique Au capital de 38.112 euros Sige social : Zone industrielle de Lospars - Chateaulin (29150) 393 256 391 RCS Quimper
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 JUIN 2016
L'an deux mille seize, le 30 juin, a 13 heures 15,les associés de la société SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire a La Noélle & Ancenis (44150), sur convocation adressée par le gérant.
Il à été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque associé présent ou représenté, au moment de son entrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Christophe Couroussé en sa qualité de gérant.
Madame Martine Hascoét est désignée comme secrétaire.
La société Gorioux Faro & Associés, Commissaire aux comptes de la Société, réguliérement convoquée. est absente et excusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents, représentés possédent la totalité des parts sociales ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
Le rapport du gérant ; Le traité de fusion entre DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE ; Le récépissé de dépôt du traité de fusion auprés du Tribunal de commerce de Quimper ; Le texte des résolutions proposées ; La feuille de présence.
Le Président rappelle ensuite que les associés ont été convoqués afin de prendre les décisions portant sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du rapport du gérant ; Approbation du projet de fusion par absorption par la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE ; Dissolution anticipée sans liquidation ; Pouvoirs pour les formalités.
Puis il déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi ont été tenus a la disposition des associés au siége social pendant les quinze jours qui ont précédé la présente assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration a l'unanimité et reconnait, en outre, la régularité de la convocation.
Le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Il à été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque associé présent ou représenté, au moment de son entrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Christophe Couroussé en sa qualité de gérant.
Madame Martine Hascoét est désignée comme secrétaire.
La société Gorioux Faro & Associés, Commissaire aux comptes de la Société, réguliérement convoquée. est absente et excusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents, représentés possédent la totalité des parts sociales ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
Le rapport du gérant ; Le traité de fusion entre DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE ; Le récépissé de dépôt du traité de fusion auprés du Tribunal de commerce de Quimper ; Le texte des résolutions proposées ; La feuille de présence.
Le Président rappelle ensuite que les associés ont été convoqués afin de prendre les décisions portant sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du rapport du gérant ; Approbation du projet de fusion par absorption par la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE ; Dissolution anticipée sans liquidation ; Pouvoirs pour les formalités.
Puis il déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi ont été tenus a la disposition des associés au siége social pendant les quinze jours qui ont précédé la présente assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration a l'unanimité et reconnait, en outre, la régularité de la convocation.
Le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du traité de fusion et du rapport du gérant :
déclare avoir pris entiere connaissance du traité de fusion signé avec la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE, société a responsabilité limitée a associé unique au capital de 2.158.983 euros ayant son siege social situé ZI de Keryannic a Bannalec (29380), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 308 636 349 (l' < Absorbante >), aux termes duquel notre société transmettrait a la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE par voie de fusion la totalité de son patrimoine, évalué au 31 décembre 2015 a la somme nette de 38.112 euros, résultant d'un actif net comptable s'élevant a 3.914.084 euros et d'un passif de 3.875.972 euros.
déclare avoir pris entiere connaissance de ce que l'Absorbante est propriétaire de la totalité des 2.500 parts sociales de SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres titres, renonce a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associée de notre société.
approuve ledit projet de fusion dans toutes ses dispositions, ainsi que la fusion qu'il prévoit, et prend acte de ce que la fusion prendra effet rétroactivement & compter du 1er janvier 2016 :
décide que la fusion de SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE avec la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE sera définitive a l'issue de l'assemblée de la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE appelée a statuer sur le projet de fusion, et que la fusion prendra effet rétroactivement au 1 janvier 2016.
La résolution est adoptée a l'unanimité.
déclare avoir pris entiere connaissance du traité de fusion signé avec la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE, société a responsabilité limitée a associé unique au capital de 2.158.983 euros ayant son siege social situé ZI de Keryannic a Bannalec (29380), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 308 636 349 (l' < Absorbante >), aux termes duquel notre société transmettrait a la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE par voie de fusion la totalité de son patrimoine, évalué au 31 décembre 2015 a la somme nette de 38.112 euros, résultant d'un actif net comptable s'élevant a 3.914.084 euros et d'un passif de 3.875.972 euros.
déclare avoir pris entiere connaissance de ce que l'Absorbante est propriétaire de la totalité des 2.500 parts sociales de SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres titres, renonce a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associée de notre société.
approuve ledit projet de fusion dans toutes ses dispositions, ainsi que la fusion qu'il prévoit, et prend acte de ce que la fusion prendra effet rétroactivement & compter du 1er janvier 2016 :
décide que la fusion de SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE avec la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE sera définitive a l'issue de l'assemblée de la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE appelée a statuer sur le projet de fusion, et que la fusion prendra effet rétroactivement au 1 janvier 2016.
La résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du gérant et du traité de fusion, approuve les apports effectués par notre société a la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE, ainsi que l'évaluation qui en a été faite, l'actif net comptable apporté s'élevant à la somme de 38.112 euros.
La résolution est adoptée a l'unanimité.
La résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide que la société sera dissoute de plein droit et sans liquidation du seul fait et a compter de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE constatant l'absorption de la société SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE.
La résolution est adoptée a l'unanimité.
2
La résolution est adoptée a l'unanimité.
2
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de donner tous pouvoirs a Monsieur Christophe Couroussé en vue de l'accomplissement de toutes formalités, a Peffet de poursuivre la réalisation définitive de la fusion, et en conséquence :
établir et signer la déclaration de régularité et de conformité prévue à l'article L. 236-6 alinéa 3 du Code de commerce ;
réitérer, si besoin est et sous toutes formes utiles, la transmission du patrimoine a l'Absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités pour faciliter la transmission du patrimoine de la société SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE & la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE ;
remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés de Padministration, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque et en particulier requérir la radiation de la société absorbée au registre du commerce et des sociétés ; en cas de nullité, engager ou poursuivre toutes instances.
aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et tous documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
La résolution est adoptée a l'unanimité.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président et la Secrétaire.
Pour copie certifiée conforme a l'original Christophe Couroussé Président de séance
3
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
FUSION DOUX ALIMENTS BRETAGNE ET SNC DOUX ALIMENTS VENDEE
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
1. DOUX ALIMENTS BRETAGNE, société a responsabilité limitée a associé unique au capital de 2.158.983 euros ayant son siége social situé ZI de Keryannic a Bannalec (29380), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 308 636 349 et représentée Monsieur Christophe Couroussé, spécialement mandaté a cet effet,
D'une part,
Ci-apres désignée
,
ET
2. SNC DOUX ALIMENTS VENDEE, société en nom collectif a associé unique au capital de 38.112 euros ayant son siege social situé Zone industrielle de Lospars a Chateaulin (29150), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 393 258 009 et représentée par Monsieur Christophe Couroussé, spécialement mandaté a cet effet,
D'autre part,
Ci-aprés désignée,
Préalablement a la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L.236-6 du Code de commerce et relative a la fusion entre DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS VENDEE, ont fait l'exposé ci-aprés :
EXPOSE :
Les dirigeants de DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS VENDEE ont arrété
le projet de traité de fusion entre DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS VENDEE. Les dirigeant$ et associés de DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS VENDEE ont également prévu et préparé les principales formalités a accomplir ultérieurement et donné les pouvoirs nécessaires a la réalisation de ces formalités.
Le projet de traité de fusion a été établi en date du 9 mai 2016.
Ce projet, signé par les dirigeants de DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS VENDEE précisait notamment, conformément a la réglementation :
les motifs, buts et modalités de la fusion ; la date d'arrété des comptes des deux sociétés, comptes utilisés pour déterminer les conditions de l'opération ;
la désignation et lévaluation des éléments d'actifs pris en charge par DOUX ALIMENTS BRETAGNE, étant précisé que, conformément a la réglementation en vigueur, les apports de SNC DOUX ALIMENTS VENDEE ont été réalisés suivant la méthode de la valeur comptable nette ; l'absence d'augmentation de capital de DOUX ALIMENTS BRETAGNE et d'émission de nouvelles parts sociales en rémunération des apports conformément a l'article L. 236-3 du Code de commerce ; l'effet rétroactif de la fusion au 1cr janvier 2016.
c.c
2
Aux termes de cet acte :
l'ensemble des éléments d'actifs apportés par SNC DOUX ALIMENTS VENDEE a été estimé a 9.318.126 euros ; le passif pris en charge par DOUX ALIMENTS BRETAGNE a été estimé a 9.277.916 euros ; l'apport net effectué par SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE est donc de 40.210 euros.
DOUX ALIMENTS BRETAGNE étant propriétaire de la totalité des 2.500 parts sociales de SNC DOUX ALIMENTS VENDEE et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres titres, a renoncé a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associée de la société.
Par suite de cette renonciation, conformément a l'article L. 236-3 du Code de commerce, il n'a été procédé a la création d'aucun titre nouveau à titre d'augmentation du capital de DOUX ALIMENTS BRETAGNE.
La fusion faisant intervenir une société en nom collectif et en l'absence de dispositions légales en ce sens, il n'a pas été fait appel a un commissaire a la fusion dans le cadre de P'opération.
Deux expéditions du projet de traité de fusion ont été déposées aux greffes des tribunaux de commerce de des sociétés.
Le projet de traité a fait l'objet d'une publication au Bodacc le 26 mai 2016.
Cette publication n'a été suivie d'aucune opposition émanant des créanciers sociaux, dans le délai de trente jours prévu par la réglementation.
L'ensemble des documents devant étre mis a la disposition des associés au siége social de chacune des deux sociétés, l'ont été conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Par assemblée générale du 30 juin 2016,les associés de SNC DOUX ALIMENTS VENDEE ont approuvé le projet de fusion ci-dessus.
Par assemblée générale du 30 juin 2016,les associés de DOUX ALIMENTS BRETAGNE ont approuvé le projet de fusion ci-dessus et plus précisément :
approuvé les apports stipulés, leur évaluation, leur rémunération ; constaté la réalisation de l'opération de fusion.
Faute de réalisation d'une augmentation de capital de DOUX ALIMENTS BRETAGNE, il n'a pas été procédé a la publication d'un avis d'augmentation du capital
c. c
3
DECLARATION :
Ces faits exposés, nous, soussignés, déclarons que :
la fusion entre DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS VENDEE,
a été réalisée en conformité de la loi et des réglements.
Ainsi :
Un exemplaire du traité de fusion, Une copie des. procés-verbaux des assemblées générales de DOUX ALIMENTS BRETAGNE et de SNC DOUX ALIMENTS VENDEE du 30 juin 2016 approuvant la fusion sera déposée, en un seul exernplaire avec un original de la présente déclaration, au greffe du Tribunal de commerce de chacune des sociétés.
La présente déclaration est faite conformément aux prescriptions de l'article L.236-6 al.3 du Code de commerce.
Fait a Chateaulin,
Le 30 juin 2016,
DOUX ALIMENTS BRETAGNE SNC DOUX ALIMENTS VENDEE Représentée par Christophe Couroussé Représentée par Christophe Couroussé
SNC DOUX ALIMENTS VENDEE Société en nom collectif a associé unique Au capital de 38.112 euros Siege social : Zone industrielle de Lospars - Chateaulin (29150) 393 258 009 RCS Quimper
établir et signer la déclaration de régularité et de conformité prévue à l'article L. 236-6 alinéa 3 du Code de commerce ;
réitérer, si besoin est et sous toutes formes utiles, la transmission du patrimoine a l'Absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités pour faciliter la transmission du patrimoine de la société SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE & la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE ;
remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés de Padministration, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque et en particulier requérir la radiation de la société absorbée au registre du commerce et des sociétés ; en cas de nullité, engager ou poursuivre toutes instances.
aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et tous documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
La résolution est adoptée a l'unanimité.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président et la Secrétaire.
Pour copie certifiée conforme a l'original Christophe Couroussé Président de séance
3
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
FUSION DOUX ALIMENTS BRETAGNE ET SNC DOUX ALIMENTS VENDEE
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
1. DOUX ALIMENTS BRETAGNE, société a responsabilité limitée a associé unique au capital de 2.158.983 euros ayant son siége social situé ZI de Keryannic a Bannalec (29380), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 308 636 349 et représentée Monsieur Christophe Couroussé, spécialement mandaté a cet effet,
D'une part,
Ci-apres désignée
,
ET
2. SNC DOUX ALIMENTS VENDEE, société en nom collectif a associé unique au capital de 38.112 euros ayant son siege social situé Zone industrielle de Lospars a Chateaulin (29150), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 393 258 009 et représentée par Monsieur Christophe Couroussé, spécialement mandaté a cet effet,
D'autre part,
Ci-aprés désignée
Préalablement a la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L.236-6 du Code de commerce et relative a la fusion entre DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS VENDEE, ont fait l'exposé ci-aprés :
EXPOSE :
Les dirigeants de DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS VENDEE ont arrété
le projet de traité de fusion entre DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS VENDEE. Les dirigeant$ et associés de DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS VENDEE ont également prévu et préparé les principales formalités a accomplir ultérieurement et donné les pouvoirs nécessaires a la réalisation de ces formalités.
Le projet de traité de fusion a été établi en date du 9 mai 2016.
Ce projet, signé par les dirigeants de DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS VENDEE précisait notamment, conformément a la réglementation :
les motifs, buts et modalités de la fusion ; la date d'arrété des comptes des deux sociétés, comptes utilisés pour déterminer les conditions de l'opération ;
la désignation et lévaluation des éléments d'actifs pris en charge par DOUX ALIMENTS BRETAGNE, étant précisé que, conformément a la réglementation en vigueur, les apports de SNC DOUX ALIMENTS VENDEE ont été réalisés suivant la méthode de la valeur comptable nette ; l'absence d'augmentation de capital de DOUX ALIMENTS BRETAGNE et d'émission de nouvelles parts sociales en rémunération des apports conformément a l'article L. 236-3 du Code de commerce ; l'effet rétroactif de la fusion au 1cr janvier 2016.
c.c
2
Aux termes de cet acte :
l'ensemble des éléments d'actifs apportés par SNC DOUX ALIMENTS VENDEE a été estimé a 9.318.126 euros ; le passif pris en charge par DOUX ALIMENTS BRETAGNE a été estimé a 9.277.916 euros ; l'apport net effectué par SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE est donc de 40.210 euros.
DOUX ALIMENTS BRETAGNE étant propriétaire de la totalité des 2.500 parts sociales de SNC DOUX ALIMENTS VENDEE et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres titres, a renoncé a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associée de la société.
Par suite de cette renonciation, conformément a l'article L. 236-3 du Code de commerce, il n'a été procédé a la création d'aucun titre nouveau à titre d'augmentation du capital de DOUX ALIMENTS BRETAGNE.
La fusion faisant intervenir une société en nom collectif et en l'absence de dispositions légales en ce sens, il n'a pas été fait appel a un commissaire a la fusion dans le cadre de P'opération.
Deux expéditions du projet de traité de fusion ont été déposées aux greffes des tribunaux de commerce de des sociétés.
Le projet de traité a fait l'objet d'une publication au Bodacc le 26 mai 2016.
Cette publication n'a été suivie d'aucune opposition émanant des créanciers sociaux, dans le délai de trente jours prévu par la réglementation.
L'ensemble des documents devant étre mis a la disposition des associés au siége social de chacune des deux sociétés, l'ont été conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Par assemblée générale du 30 juin 2016,les associés de SNC DOUX ALIMENTS VENDEE ont approuvé le projet de fusion ci-dessus.
Par assemblée générale du 30 juin 2016,les associés de DOUX ALIMENTS BRETAGNE ont approuvé le projet de fusion ci-dessus et plus précisément :
approuvé les apports stipulés, leur évaluation, leur rémunération ; constaté la réalisation de l'opération de fusion.
Faute de réalisation d'une augmentation de capital de DOUX ALIMENTS BRETAGNE, il n'a pas été procédé a la publication d'un avis d'augmentation du capital
c. c
3
DECLARATION :
Ces faits exposés, nous, soussignés, déclarons que :
la fusion entre DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS VENDEE,
a été réalisée en conformité de la loi et des réglements.
Ainsi :
Un exemplaire du traité de fusion, Une copie des. procés-verbaux des assemblées générales de DOUX ALIMENTS BRETAGNE et de SNC DOUX ALIMENTS VENDEE du 30 juin 2016 approuvant la fusion sera déposée, en un seul exernplaire avec un original de la présente déclaration, au greffe du Tribunal de commerce de chacune des sociétés.
La présente déclaration est faite conformément aux prescriptions de l'article L.236-6 al.3 du Code de commerce.
Fait a Chateaulin,
Le 30 juin 2016,
DOUX ALIMENTS BRETAGNE SNC DOUX ALIMENTS VENDEE Représentée par Christophe Couroussé Représentée par Christophe Couroussé
SNC DOUX ALIMENTS VENDEE Société en nom collectif a associé unique Au capital de 38.112 euros Siege social : Zone industrielle de Lospars - Chateaulin (29150) 393 258 009 RCS Quimper
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 JUIN 2016
L'an deux mille seize, le 30 juin, a 13 heures 45, les associés de la société SNC DOUX ALIMENTS VENDEE se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire & La Noélle à Ancenis (44150), sur convocation adressée par le gérant.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque associé présent ou représenté, au moment de son entrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Christophe Couroussé en sa qualité de gérant.
Madame Martiné Hascoét est désignée comme secrétaire.
La société Gorioux Faro & Associés, Commissaire aux comptes de la Société, réguliérement convoquée est absente et excusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents, représentés possédent la totalité des parts sociales ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
Le rapport du gérant ; Le traité de fusion entre DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS VENDEE ; Le récépissé de dépôt du traité de fusion auprés du Tribunal de commerce de Quimper ; Le texte des résolutions proposées ; La feuille de présence.
Le Président rappelle ensuite que les associés ont été convoqués afin de prendre les décisions portant sur Tordre du jour suivant :
Lecture du rapport du gérant ; Approbation du projet de fusion par absorption par la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE ; Dissolution anticipée sans liquidation ; Pouvoirs pour les formalités.
Puis il déclare que tous les documents et renseignenents prévus par la loi ont été tenus a la disposition des associés au siege social pendant les quinze jours qui ont précédé la présente assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration a l'unanimité et reconnait, en outre, la régularité de la convocation.
Le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque associé présent ou représenté, au moment de son entrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Christophe Couroussé en sa qualité de gérant.
Madame Martiné Hascoét est désignée comme secrétaire.
La société Gorioux Faro & Associés, Commissaire aux comptes de la Société, réguliérement convoquée est absente et excusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents, représentés possédent la totalité des parts sociales ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
Le rapport du gérant ; Le traité de fusion entre DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS VENDEE ; Le récépissé de dépôt du traité de fusion auprés du Tribunal de commerce de Quimper ; Le texte des résolutions proposées ; La feuille de présence.
Le Président rappelle ensuite que les associés ont été convoqués afin de prendre les décisions portant sur Tordre du jour suivant :
Lecture du rapport du gérant ; Approbation du projet de fusion par absorption par la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE ; Dissolution anticipée sans liquidation ; Pouvoirs pour les formalités.
Puis il déclare que tous les documents et renseignenents prévus par la loi ont été tenus a la disposition des associés au siege social pendant les quinze jours qui ont précédé la présente assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration a l'unanimité et reconnait, en outre, la régularité de la convocation.
Le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du traité de fusion et du rapport du gérant :
déclare avoir pris entiére connaissance du traité de fusion signé avec la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE, société à responsabilité limitée a associé unique au capital de 2.158.983 euros ayant son siége social situé ZI de Keryannic a Bannalec (29380), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 308 636 349 (l' Absorbante >), aux termes:duquel notre société transmettrait a la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE par voie de fusion la. totalité de son patrimoine, évalué au 31 décembre 2015 a la somme nette de 40.210 euros, résultant d'un actif net comptable s'élevant a 9.318.126 euros et d'un passif de 9.277.916 euros.
déclare avoir pris entiere connaissance de ce que l'Absorbante est propriétaire de la totalité des 2.500 parts $ociales de SNC DOUX ALIMENTS VENDEE et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres titres, renonce a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associée de notre société.
approuve ledit projet de fusion dans toutes ses dispositions, ainsi que la fusion quil prévoit, et prend acte de ce que la fusion prendra effet rétroactivement & compter du 1r janvier 2016 ;
décide que la fusion de SNC DOUX ALIMENTS VENDEE avec la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE sera définitive a lissue de l'assemblée de la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE appelée a statuer sur le projet de fusion, et que la fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2016.
La résolution est adoptée a l'unanimité.
déclare avoir pris entiére connaissance du traité de fusion signé avec la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE, société à responsabilité limitée a associé unique au capital de 2.158.983 euros ayant son siége social situé ZI de Keryannic a Bannalec (29380), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 308 636 349 (l' Absorbante >), aux termes:duquel notre société transmettrait a la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE par voie de fusion la. totalité de son patrimoine, évalué au 31 décembre 2015 a la somme nette de 40.210 euros, résultant d'un actif net comptable s'élevant a 9.318.126 euros et d'un passif de 9.277.916 euros.
déclare avoir pris entiere connaissance de ce que l'Absorbante est propriétaire de la totalité des 2.500 parts $ociales de SNC DOUX ALIMENTS VENDEE et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres titres, renonce a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associée de notre société.
approuve ledit projet de fusion dans toutes ses dispositions, ainsi que la fusion quil prévoit, et prend acte de ce que la fusion prendra effet rétroactivement & compter du 1r janvier 2016 ;
décide que la fusion de SNC DOUX ALIMENTS VENDEE avec la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE sera définitive a lissue de l'assemblée de la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE appelée a statuer sur le projet de fusion, et que la fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2016.
La résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du gérant et du traité de fusion, approuve les apports effectués par notre société a la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE, ainsi que l'évaluation qui en a été faite, l'actif net comptable apporté sélevant à la somme de 40.210 euros.
La résolution est adoptée a P'unanimité.
La résolution est adoptée a P'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide que la société sera dissoute de plein droit et sans liquidation du seul fait et a compter de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE constatant l'absorption de la société SNC DOUX ALIMENTS VENDEE.
La résolution est adoptée a l'unanimité.
La résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de donner tous pouvoirs a Monsieur Christophe Couroussé en vue de l'accomplissement de toutes formalités, a l'effet de poursuivre la réalisation définitive de la fusion, et en conséquence :
établir et signer la déclaration de régularité et de conformité prévue & l'article L. 236-6 alinéa 3 du Code de commerce ;
réitérer, si besoin est et sous toutes formes utiles, la transmission du patrimoine a F'Absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités pour faciliter la transmission du patrimoine de la société SNC DOUX ALIMENTS VENDEE & la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE ;
remplir toutes formalités, faire toutes déclarations aupres de l'administration, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque et en particulier requérir la radiation de la société absorbée au registre du commerce et des sociétés ; en cas de nullité, engager ou poursuivre toutes instances.
aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et tous documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
La résolution est adoptée a l'unanimité.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président et la Secrétaire.
Pour copie certifiée conforme a l'original Christophe Couroussé Président de séance
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DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
FUSION DOUX ALIMENTS BRETAGNE ET SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE
6.c
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
DOUX ALIMENTS BRETAGNE, société a responsabilité limitée a associé unique au capital de 1. 2.158.983 euros ayant son siége social situé ZI de Keryannic a Bannalec (29380), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 308 636 349 et représentée Monsieur Christophe Couroussé, spécialement mandaté a cet effet,
D'une part,
Ci-apres désignée,
ET
2. SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE, société en nom collectif a associé unique au capital de 38.112 euros ayant son siege social situé Zone industrielle de Lospars & Chateaulin (29150) immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 393 254 131 et représentée par Monsieur Christophe Couroussé, spécialement mandaté a cet effet,
D'autre part,
Ci-apres désignée < SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE >,
Préalablement a la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L.236-6 du Code de commerce et relative & la fusion entre DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE, ont fait l'exposé ci-aprés :
EXPOSE :
Les dirigeants de DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE ont arrété le projet de traité de fusion entre DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE. Les dirigeants et associés de DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE ont également prévu et préparé les principales formalités a accomplir ultérieurement et donné les pouvoirs nécessaires a la réalisation de ces formalités.
Le projet de traité de fusion a été établi en date du 9 mai 2016.
Ce projet, signé par les dirigeants de DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE précisait notamment, conformément a la réglementation :
les motifs, buts et modalités de la fusion ; la date d'arrété des comptes des deux sociétés, comptes utilisés pour déterminer les conditions de l'opération ;
la désignation et lévaluation des éléments d'actifs pris en charge par DOUX ALIMENTS BRETAGNE, étant précisé que, conformément a la réglementation en vigueur, les apports de SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE ont été réalisés suivant la méthode de la valeur comptable nette ; l'absence d'augmentation de capital de DOUX ALIMENTS BRETAGNE et d'émission de nouvelles parts sociales en rémunération des apports conformément à l'article L. 236-3 du Code de commerce ; l'effet rétroactif de la fusion au 1er janvier 2016.
2 c.c
Aux termes de cet acte :
l'ensemble des éléments d'actifs apportés par SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE a été estimé a 17.364.076 euros ; le passif pris en charge par DOUX ALIMENTS BRETAGNE a été estimé a 17.322.091 euros ; l'apport net effectué par SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE est donc de 41.985 euros.
DOUX ALIMENTS BRETAGNE étant propriétaire de la totalité des 2.500 parts sociales de SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres titres, a renoncé a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associée de la société.
Par suite de cette renonciation, conformément a l'article L. 236-3 du Code de commerce, il n'a été procédé a la création d'aucun titre nouveau a titre d'augmentation du capital de DOUX ALIMENTS BRETAGNE.
La fusion faisant intervenir une société en nom collectif et en l'absence de dispositions légales en ce sens, il n'a pas été fait appel a un commissaire a la fusion dans le cadre de l'opération.
Deux expéditions du projet de traité de fusion ont été déposées aux greffes des tribunaux de commerce de des sociétés.
Le projet de traité a fait P'objet d'une publication au Bodacc le 26 mai 2016.
Cette publication n'a été suivie d'aucune opposition émanant des créanciers sociaux, dans le délai de trente jours prévu par la réglementation.
L'ensemble des documents devant étre mis & la disposition des associés au siége social de chacune des deux sociétés, l'ont été conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Par assemblée générale du 30 juin 2016,les associés de SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE ont approuvé le projet de fusion ci-dessus.
Par assemblée générale du 30 juin 2016,les associés de DOUX ALIMENTS BRETAGNE ont approuvé le projet de fusion ci-dessus et plus précisément :
approuvé les apports stipulés, leur évaluation, leur rémunération ; constaté la réalisation de l'opération de fusion.
Faute de réalisation d'une augmentation de capital de DOUX ALIMENTS BRETAGNE, il n'a pas été procédé a la publication d'un avis d'augmentation du capital.
c.c
3
DECLARATION :
Ces faits exposés, nous, soussignés, déclarons que :
la fusion entre DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE,
a été réalisée en conformité de la loi et des réglements.
Ainsi :
Un exemplaire du traité de fusion, Une copie des procés-verbaux des assemblées générales de 30 juin 2016 approuvant la fusion seront déposée, en un seul exemplaire avec un original de la présente déclaration, au greffe du Tribunal de commerce de chacune des sociétés.
La présente déclaration est faite conformément aux prescriptions de l'article L.236-6 al.3 du Code de commerce.
Fait a Chateaulin,
Le 30 juin 2016,
DOUX ALIMENTS BRETAGNE SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE Représentée par Christope Couroussé Représentée par Christophe Couroussé
SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE Société en nom collectif a associé unique Au capital de 38.112 euros Siege social : Zone industrielle de Lospars - Chateaulin (29150) 393 254 131 RCS Quimper
établir et signer la déclaration de régularité et de conformité prévue & l'article L. 236-6 alinéa 3 du Code de commerce ;
réitérer, si besoin est et sous toutes formes utiles, la transmission du patrimoine a F'Absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités pour faciliter la transmission du patrimoine de la société SNC DOUX ALIMENTS VENDEE & la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE ;
remplir toutes formalités, faire toutes déclarations aupres de l'administration, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque et en particulier requérir la radiation de la société absorbée au registre du commerce et des sociétés ; en cas de nullité, engager ou poursuivre toutes instances.
aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et tous documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
La résolution est adoptée a l'unanimité.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président et la Secrétaire.
Pour copie certifiée conforme a l'original Christophe Couroussé Président de séance
3
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
FUSION DOUX ALIMENTS BRETAGNE ET SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE
6.c
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
DOUX ALIMENTS BRETAGNE, société a responsabilité limitée a associé unique au capital de 1. 2.158.983 euros ayant son siége social situé ZI de Keryannic a Bannalec (29380), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 308 636 349 et représentée Monsieur Christophe Couroussé, spécialement mandaté a cet effet,
D'une part,
Ci-apres désignée
ET
2. SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE, société en nom collectif a associé unique au capital de 38.112 euros ayant son siege social situé Zone industrielle de Lospars & Chateaulin (29150) immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 393 254 131 et représentée par Monsieur Christophe Couroussé, spécialement mandaté a cet effet,
D'autre part,
Ci-apres désignée < SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE >,
Préalablement a la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L.236-6 du Code de commerce et relative & la fusion entre DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE, ont fait l'exposé ci-aprés :
EXPOSE :
Les dirigeants de DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE ont arrété le projet de traité de fusion entre DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE. Les dirigeants et associés de DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE ont également prévu et préparé les principales formalités a accomplir ultérieurement et donné les pouvoirs nécessaires a la réalisation de ces formalités.
Le projet de traité de fusion a été établi en date du 9 mai 2016.
Ce projet, signé par les dirigeants de DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE précisait notamment, conformément a la réglementation :
les motifs, buts et modalités de la fusion ; la date d'arrété des comptes des deux sociétés, comptes utilisés pour déterminer les conditions de l'opération ;
la désignation et lévaluation des éléments d'actifs pris en charge par DOUX ALIMENTS BRETAGNE, étant précisé que, conformément a la réglementation en vigueur, les apports de SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE ont été réalisés suivant la méthode de la valeur comptable nette ; l'absence d'augmentation de capital de DOUX ALIMENTS BRETAGNE et d'émission de nouvelles parts sociales en rémunération des apports conformément à l'article L. 236-3 du Code de commerce ; l'effet rétroactif de la fusion au 1er janvier 2016.
2 c.c
Aux termes de cet acte :
l'ensemble des éléments d'actifs apportés par SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE a été estimé a 17.364.076 euros ; le passif pris en charge par DOUX ALIMENTS BRETAGNE a été estimé a 17.322.091 euros ; l'apport net effectué par SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE est donc de 41.985 euros.
DOUX ALIMENTS BRETAGNE étant propriétaire de la totalité des 2.500 parts sociales de SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres titres, a renoncé a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associée de la société.
Par suite de cette renonciation, conformément a l'article L. 236-3 du Code de commerce, il n'a été procédé a la création d'aucun titre nouveau a titre d'augmentation du capital de DOUX ALIMENTS BRETAGNE.
La fusion faisant intervenir une société en nom collectif et en l'absence de dispositions légales en ce sens, il n'a pas été fait appel a un commissaire a la fusion dans le cadre de l'opération.
Deux expéditions du projet de traité de fusion ont été déposées aux greffes des tribunaux de commerce de des sociétés.
Le projet de traité a fait P'objet d'une publication au Bodacc le 26 mai 2016.
Cette publication n'a été suivie d'aucune opposition émanant des créanciers sociaux, dans le délai de trente jours prévu par la réglementation.
L'ensemble des documents devant étre mis & la disposition des associés au siége social de chacune des deux sociétés, l'ont été conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Par assemblée générale du 30 juin 2016,les associés de SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE ont approuvé le projet de fusion ci-dessus.
Par assemblée générale du 30 juin 2016,les associés de DOUX ALIMENTS BRETAGNE ont approuvé le projet de fusion ci-dessus et plus précisément :
approuvé les apports stipulés, leur évaluation, leur rémunération ; constaté la réalisation de l'opération de fusion.
Faute de réalisation d'une augmentation de capital de DOUX ALIMENTS BRETAGNE, il n'a pas été procédé a la publication d'un avis d'augmentation du capital.
c.c
3
DECLARATION :
Ces faits exposés, nous, soussignés, déclarons que :
la fusion entre DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE,
a été réalisée en conformité de la loi et des réglements.
Ainsi :
Un exemplaire du traité de fusion, Une copie des procés-verbaux des assemblées générales de 30 juin 2016 approuvant la fusion seront déposée, en un seul exemplaire avec un original de la présente déclaration, au greffe du Tribunal de commerce de chacune des sociétés.
La présente déclaration est faite conformément aux prescriptions de l'article L.236-6 al.3 du Code de commerce.
Fait a Chateaulin,
Le 30 juin 2016,
DOUX ALIMENTS BRETAGNE SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE Représentée par Christope Couroussé Représentée par Christophe Couroussé
SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE Société en nom collectif a associé unique Au capital de 38.112 euros Siege social : Zone industrielle de Lospars - Chateaulin (29150) 393 254 131 RCS Quimper
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 JUIN 2016
L'an deux mille seize, le 30 juin, a 13 heures, les associés de la société SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire a La Noélle a Ancenis (44150), sur convocation adressée par le gérant.
Il. a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque associé présent ou représenté, au moment de son entrée en séance, tant à titre personnel que comme mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Christophe Couroussé en sa qualité de gérant.
Madame Martine Hascoét est désignée comme secrétaire.
La société Gorioux Faro &. Associés, Commissaire aux comptes de la Société, réguliérement convoquée, est absente et excusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents, représentés possédent la totalité des parts sociales ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
Le rapport du gérant ; Le traité de fusion entre DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE :
Le récépissé de dépôt du traité de fusion auprés du Tribunal de commerce de Quimper : Le texte des résolutions proposées ; La feuille de présence.
Le Président rappelle ensuite que les associés ont été convoqués afin de prendre les décisions portant sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du rapport du gérant ; Approbation du projet de fusion par absorption par la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE ; Dissolution anticipée sans liquidation ; Pouvoirs pour les formalités.
Puis il déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi ont été tenus a la disposition des associés au siége social pendant les quinze jours qui ont précédé la présente assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration a l'unanimité et reconnait, en outre, la régularité de la convocation.
Le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Il. a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque associé présent ou représenté, au moment de son entrée en séance, tant à titre personnel que comme mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Christophe Couroussé en sa qualité de gérant.
Madame Martine Hascoét est désignée comme secrétaire.
La société Gorioux Faro &. Associés, Commissaire aux comptes de la Société, réguliérement convoquée, est absente et excusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents, représentés possédent la totalité des parts sociales ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
Le rapport du gérant ; Le traité de fusion entre DOUX ALIMENTS BRETAGNE et SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE :
Le récépissé de dépôt du traité de fusion auprés du Tribunal de commerce de Quimper : Le texte des résolutions proposées ; La feuille de présence.
Le Président rappelle ensuite que les associés ont été convoqués afin de prendre les décisions portant sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du rapport du gérant ; Approbation du projet de fusion par absorption par la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE ; Dissolution anticipée sans liquidation ; Pouvoirs pour les formalités.
Puis il déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi ont été tenus a la disposition des associés au siége social pendant les quinze jours qui ont précédé la présente assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration a l'unanimité et reconnait, en outre, la régularité de la convocation.
Le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du traité de fusion et du rapport du gérant :
déclare avoir pris entiere connaissance du traité de fusion signé avec la société DOUX ALIMENTS A BRETAGNE, société a responsabilité limitée à associé unique au capital de 2.158.983 euros ayant son siége social situé ZI de Keryannic a Bannalec (29380), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 308 636 349 (l' < Absorbante >), aux terme$ duquel notre société transmettrait à la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE par voie de fusion la totalité de son patrimoine, évalué au 31 décembre 2015 & la somme nette de 41.985 euros, résultant d'un actif net comptable s'élevant a 17.364.076 euros et d'un passif de 17.322.091 euros.
déclare avoir pris entiere connaissance de ce que l'Absorbante est propriétaire de la totalité des 2.500 parts sociales de SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres titres, renonce a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associée de notre société.
approuve ledit projet de fusion dans toutes ses dispositions, ainsi que la fusion qu'il prévoit, et prend acte de ce que la fusion prendra effet rétroactivement à compter du 1r janvier 2016 ;
décide que la fusion de SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE avec la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE sera définitive a lissue de l'assemblée de la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE appelée a statuer sur le projet de fusion, et que la fusion prendra effet rétroactivement au 1cr janvier 2016.
La résolution est adoptée a P'unanimité.
déclare avoir pris entiere connaissance du traité de fusion signé avec la société DOUX ALIMENTS A BRETAGNE, société a responsabilité limitée à associé unique au capital de 2.158.983 euros ayant son siége social situé ZI de Keryannic a Bannalec (29380), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 308 636 349 (l' < Absorbante >), aux terme$ duquel notre société transmettrait à la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE par voie de fusion la totalité de son patrimoine, évalué au 31 décembre 2015 & la somme nette de 41.985 euros, résultant d'un actif net comptable s'élevant a 17.364.076 euros et d'un passif de 17.322.091 euros.
déclare avoir pris entiere connaissance de ce que l'Absorbante est propriétaire de la totalité des 2.500 parts sociales de SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres titres, renonce a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associée de notre société.
approuve ledit projet de fusion dans toutes ses dispositions, ainsi que la fusion qu'il prévoit, et prend acte de ce que la fusion prendra effet rétroactivement à compter du 1r janvier 2016 ;
décide que la fusion de SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE avec la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE sera définitive a lissue de l'assemblée de la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE appelée a statuer sur le projet de fusion, et que la fusion prendra effet rétroactivement au 1cr janvier 2016.
La résolution est adoptée a P'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du gérant et du traité de fusion, approuve les apports effectués par notre.société a la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE, ainsi que l'évaluation qui en a été faite, l'actif net comptable apporté s'élevant a la somme de 41.985 euros.
La résolution est adoptée a l'unanimité.
La résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide que la société sera dissoute de plein droit et sans liquidation du seul fait et a compter de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE constatant l'absorption de la société SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE.
La résolution est adoptée a Punanimité.
La résolution est adoptée a Punanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de donner tous pouvoirs a Monsieur Christophe Couroussé en vue de l'accomplissement de toutes formalités, & l'effet de poursuivre la réalisation définitive de la fusion, et en conséquence :
établir et signer la déclaration de régularité et de conformité prévue a l'article L. 236-6 alinéa 3 du Code de commerce ;
réitérer, si besoin est et sous toutes formes utiles, la transmission du patrimoine à l'Absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités pour faciliter la transmission du patrimoine de la société SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE & la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE ;
remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés de l'administration, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque et en particulier requérir la radiation de la société absorbée au registre du commerce et des sociétés ; en cas de nullité, engager ou poursuivre toutes instances.
aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et tous documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
La résolution est adoptée a P'unanimité.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président et la Secrétaire.
Pour copie certifiée conforme & l'original Christophe Couroussé Président de séance
3
TRAITE DE FUSIONS
c.c 1
TRAITE DE FUSIONS
ENTRE LES SOUSSIGNEES.:
1. DOUX ALIMENTS BRETAGNE, société à responsabilité limitée au capital de 2.158.983 euros ayant son sige social situé ZI de Keryannic à Bannalec (29380), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 308 636 349 et représentée par Monsieur Christophe Courousse, en qualité de gérant,
D'une part,
Ci-apres désignée l' Absorbante >,
ET
2. SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE, société en nom collectif au capital de 38.112 euros ayant son sige social situé Zone industrielle de Lospars a Chateaulin (29150), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 393 254 131 et représentée par'DOUX ALIMENTS BRETAGNE, elle-méme représentée par Monsieur Christophe Courousse,
D'autre part,
Ci-apres désignée l' < Absorbée 1 >,
ET
3. SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE, société en nom collectif au capital de 38.112 euros ayant son sige social situé Zone industrielle de Lospars à Chateaulin (29150), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 393 256 391 et représentée par DOUX ALIMENTS BRE'TAGNE, elle-méme représentée par Monsieur Christophe Courousse,
D'autre part,
Ci-aprés désignée l' < Absorbée 2 ,
ET
4.SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE, société en nom collectif au capital de 38.112 euros ayant son siege social situé Zone industrielle de Lospars a Chateaulin (29150), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociét's de Quimper sous le numéro 411 135 676 et représentée par DOUX ALIMENTS BRETAGNE, elle-meme représentée par Monsieur Christophe Courousse,
D'autre part,
Ci-aprés désignée l' < Absorbée 3 , 2
5.SNC DOUX ALIMENTS VENDEE, société en nom collectif au capital de 38.112 euros ayant son siege social situé Zone industrielle de Lospars a Chateaulin (29150), iinmatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 393:258 009 et représentée par Doux Aliments Bretagne, elle-mme représentée par Monsieur Christophe Courousse,
ci-apres dénommée l' = Absorbée 4 >,
SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE, SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE, SNC DOUX ALIMENTs sOLOGNE et SNC DOUX ALIMENTS VENDEE ci-aprés collectivement désignées les,
Les Absorbées et P'Absorbante ci-apres collectivement désignées les < Parties > et individuellemient une.
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
A. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES CONCERNEES
Société Absorbante : la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE
La société DOUX ALIMENTS BRETAGNE est une société a responsabilité limitée au capital de 2.158.983 euros, divisé en 141.620 parts sociales de 15,244901 euros chacune, toutes de méme catégorie, entierement libérées, ayant son siege social ZI de Keryannic a Bannalec (29380), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 308 636 349.
L'Absorbante a notamment pour objet social :
toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant aux aliments du bétail et des animaux de basse cour, aux grains, aux engrais, aux produits du sol, aux graines fourragéres et autres, aux produits chimiques et vétérinaires ainsi qu'aux aliments médicamenteux (articles L. 5141 et suivants du code de la santé publique). ; la fabrication, l'importation et la distribution d'aliments médicamenteux (articles L. 5141 et suivants du code de la santé publique) : la transformation, le conditionnement, l'expédition, l'achat et la vente de toutes matieres premieres et de tous produits fabriqués ou non par la société ainsi que la vente et la location de tous matériels agricoles ; la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; la participation, directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ; toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Le capital social et les droits de vote sont répartis de la maniere suivante :
![]()
L'Absorbante n'a pas créé de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ordinaires, convertibles ou échangeables, non plus que des certificats d'investissement ou autres valeurs mobilieres composées.
L'Absorbante ne fait pas appel public a l'épargne.
2.Société Absorbée 1: la société SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE
La société SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE est une société en nom collectif au capital de 38.112 euros, divisé en 2.500 parts sociales de 15,2448 euros chacune, tôutes de méme catégorie,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 393 254 131.
L'Absorbée 1 a notamment pour objet social :
toutes opérations. industrielles et commerciales se rapportant aux aliments du bétail et des animaux de basse cour, aux grains, aux engrais, aux produits du sol, aux graines fourrageres et autres, aux produits chimiques et vétérinaires ainsi qu'aux aliments médicamenteux (articles L. 5141 et suivants du code de la santé publique) ; la fabrication, l'importation et la distribution d'aliments médicamenteux: (articles L. 5141 et suivants du code de la santé publique) :, : la transformation, le conditionnement, l'expédition, l'achat. et la vente. de toutes matieres premieres et de tous produits fabriqués ou non par la société ainsi que la vente et la location de tous matériels agricoles ; la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, linstallation, lexploitation de tous établssements, fonds. de commerce; usines, ateliers se rapportant a l'uné ou l'autre des activités spécifiées.; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brévets concernant ces activités : la participation, directe ou indirecte, de la société: dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objét social ; toutes ôpérations quelconques contribuant a la réalisation de cet.objet.
Suite a.1'assemblée générale: de l'Absorbée 1 et l'acquisition par l'Absorbante le. 5 janvier 2016 des 625 parts:sociales. de l'Absorbée 1 détenues par Doux SA.et des 625:parts sociales de l'Absorbée 1 détenues par Inven SASU, le capital social et les droits de vote de l'Absorbée 1 sont répartis de la maniere suivante :
![]()
L'Absorbée 1 n'a pas créé. de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ordinaires, convertibles ou échangeables, non plus..que des certificats. d'invéstissement ou autres valeurs mobiliéres composées.
L'Absorbée 1 ne fait pas appel public a l'épargne.
3. Société Absorbée 2 : la société SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE
La société SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE est une société en nom collectif au capital de 38.112 euros, divisé en 2.500 parts sociales de 15,2448 euros chacune, toutes de meme catégorie. entierement libérées, ayant son siege social social Zone industrielle de Lospars a Chateaulin (29150), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 393 256 391.
L'Absorbée 2 a notamment pour objet social :
toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant aux aliments du bétail et des animaux de basse cour, aux grains, aux engrais, aux produits du sol, aux graines fourragéres et autres, aux produits chimiques et vétérinaires ainsi qu'aux aliments médicamenteux (articles L. 5141 et suivants du code de la santé publique) ; la fabrication, l'importation et la distribution d'aliments médicamenteux (articles L. 5141 et suivants du code de la santé publique) ; la transformation, le conditionnement, l'expédition, l'achat et la vente de toutes matieres premiéres et de tous produits fabriqués ou non par la société ainsi que la vente et la location de tous matériels agricoles ; la création, l'acquisition, la location, la prise à bail, Pinstallation, Fexploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ; la prise; l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; la participation, directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ; toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Suite a l'assemblée générale de l'Absorbée 2 et l'acquisition par l'Absorbante le 5 janvier 2016 des 625 parts sociales de l'Absorbée 2 détenues par Doux SA et des 625 parts sociales de l'Absorbée 2 détenues par Inven SASU, le capital social et les droits de vote de l'Absorbée 2 sont répartis de la maniere suivante :
![]()
L'Absorbée 2 n'a pas cré de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ordinaires, convertibles ou échangeables, non plus que des certificats d'investissement ou autres valeurs mobilieres composées.
L'Absorbée 2 ne fait pas appel public & l'épargne.
Société Absorbée 3 : la société SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE
La société SNC DOUX ALIMENTS $OLOGNE est une société en nom collectif au capital de 38.112 euros, divisé en 2.500 parts sociales de 15,2448 euros chacune, toutes de meme catégorie, entierement libérées, ayant son siége social social Zone industrielle de Lospars à Chateaulin (29150), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 411 135 676.
L'Absorbée 3 a notamment pour objet social :
toutes opérations industrielles, et commerciales, se: rapportant aux aliments du bétail et des animaux de basse cour, aux grains, aux engrais, aux produits du sol, aux graines fourrageres et autres, aux produits chimiques. et vétérinaires ainsi qu'aux aliments médicamenteux (articles L. 5141 et suivants.du code de la santé publique) ; ...la fabrication, l'importation: et la distribution d'aliments médicamenteux (articles L. 5141 et suivants du code de la santé publique) : : la transformation, le, conditionnement, Pexpédition, l'achat et la vente de toutes matieres premieres et de tous produits fabriqués ou non par la société ainsi que la vente et la location de tous matériels agricoles ; la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, Pinstallation, l'exploitation de. tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous. procédés et brevets concernant ces activites ; la participation, directe ou indirecte, de la société. dans toutés opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ; toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Suite a l'assemblée générale de l'Absorbée 3 et l'acquisition par l'Absorbante le 5 janvier 2016 des 625 parts. sociales: de l'Absorbée 3 détenues par Doux SA et des 625 parts sociales de l'Absorbée 3 détenues par Inven SASU, le capital social et les droits de vote de l'Absorbée 3 sont répartis de la maniere suivante :
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L'Absorbée 3 n'a pas créé de parts de fondateur ou de.parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ordinaires, conyertibles ou échangeables, nón plus que des certificats d'investissement ou autres valeurs mobiliéres composées.
L'Absorbée 3 ne fait pas appel public à lépargne.
5.Société Absorbée 4 : la société SNC DOUX ALIMENTS VENDEE
La société SNC DOUX ALIMENTS VENDEE est une société en nom collectif au capital de 38.112 euros, divisé en 2.500 parts sociales de 15,2448 euros chacune, toutes de meme catégorie, entirement libérées, ayant son sige social social Zone industrille de Lospars a Chateaulin (29150), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 393 258 009.
L'Absorbée 4 a notamment pour objet social :
toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant aux aliments du bétail et des animaux de basse cour, aux grains, aux engrais, aux produits du sol, aux graines fourragéres et autres, aux produits chimiques et vétérinaires ainsi qu'aux aliments médicamenteux (articles L. 5141 et suivants du code de la santé publique) ; la fabrication, l'importation et la distribution d'aliments médicamenteux (articles L. 5141 et suivants du code de la santé publique) : la transformation, le conditionnement, lexpédition, lachat et la vente de toutes matieres premieres et de tous produits fabriqués ou non par la société ainsi que la vente et la location de tous matériels agricoles ; la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, linstallation, Fexploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées : la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activites ; la participation, directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ; toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
Suite a l'assemblée générale de l'Absorbée 4 et l'acquisition par l'Absorbante le 5 janvier 2016 des 625 parts sociales de l'Absorbée 4 détenues par Doux SA et des 625 parts sociales de l'Absorbée 4 détenues par Inven SASU, le capital social et les droits de vote de l'Absorbée 4 sont répartis de la maniere suivante :
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L'Absorbée 4 n'a pas créé de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ordinaires, convertibles ou échangeables, non plus que des certificats d'investissement ou autres valeurs mobilieres composées.
L'Absorbée 4 ne fait pas appel public a lépargne.
B. LIENS ENTRE LES DEUX SOCIETES
1. Liens en capital
L'Absorbante détient 100% du capital et des droits de vote de chacune des Absorbées:depuis le 5 janvier 2016.
2.. Dirigeants communs
L'Absorbante est l'associé gérant de chacune des Absorbées
C. COMPTES SERVANT DE BASE AUX FUSIONS
1. : Comptes utilisés
Les termes et conditions duprojet de fusions ont étéétablis, d'un commun accord entre les Parties, sur la base des comptes sociaux annuels arrétés au 31 décembre 2015. établis par les Absorbées selon les memes méthodes que les derniers comptes annuels.
Comptabilisation des éléments transférés
Les présentes fusions constituent une opération de:restructuration interne:
Ainsi, én application des regles prévues par le reglement CRC n°2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable dés fusions et opérations assimilées, la valeur retenue par les Parties pour la comptabilisation dans les comptes de la société Absorbante des éléments d'actif et passif transférés par les Absorbées est la valeur nette comptable de .ces éléments telle qu'elle figure dans le présent projet de traité de fusions et telle qu'elle figurera dans les bilans définitifs établis relativement aux patrimoines transmis par les Absorbée a la date d'effet des fusions.
3... Date d'effet de la.fusion
Sous réserve de la réalisation de la condition suspensive visée a l'article 10, les présentes fusions prendront effet, juridiquement, comptablement et fiscalement, au 1er janvier 2016.
De ce fait, les présentes fusions seront avec effet rétroactif. Ainsi, les opérations des Absorbées seront, du point. de yue comptable, considérées. comme accomplies par l'Absorbante a comptér du 1er janvier 2016 jusqu'a la Date de Réalisation.
D. NATURE DE LOPERATION
L'Absorbante: détient 100% du capital et des droits de vote des Absorbées. Néanmoins, les fusions impliquant des sociétés en nom collectif ne peuvent bénéficier du régime de la < fusion simplifiée de l'article L.236-11 du Code de commerce.
Les dirigeants de l'Absorbante et des Absorbées ont, alors, décidé de conclure le présent traité de fusions (le,), en vertu duquel la société Absorbante absorbera les Absorbées dans les conditions prévues aux articles L.236-1 et suivants du Code de commerce à la Date de Réalisation Définitive (tel que ce terme est défini a l'article 6 ci-dessous) (les < Fusions =).
9
TRAITE DE FUSIONS
ARTICLE 1 - FUSIONS ENVISAGEES
En vue des Fusions des sociétés DOUX ALIMENTS BRETAGNE, SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE, SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE et SNC DOUX ALIMENT'S VENDEE, par absorption par la premiere des quatre derniéres, dans les conditions prévues par les articles L. 236-1 et suivants et aux termes des articles R. 236-1 et suivants du Code de commerce, SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE, SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE, SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE et SNC DOUX ALIMENTS VENDEE apportent a la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE, sous réserve de la réalisation définitive des Fusions, l'universalité de leur patrimoine.
Ainsi, si les Fusions sont réalisées :
les patrimoines de SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE, SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE. SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE et SNC DOUX ALIMENTS VENDEE seront d'volus a DOUX ALIMENTS BRETAGNE dans Pétat ou ils se trouveront lors de la réalisation des Fusions ; ils comprendront tous les biens, droits, valeurs et créances appartenant & SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE, SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE, SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE et SNC DOUX ALIMENTS VENDEE a cette époque, sans exception ;
DOUX ALIMENTS BRETAGNE deviendra débitrice des créanciers de SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE, SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE, SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE et SNC DOUX ALIMENTS VENDEE en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a leur égard.
ARTICLE 2 - MOTIFS ET BUTS DES FUSIONS
Cette opération est envisagée pour les raisons suivantes :
Le plan de continuation dont fait l'objet Doux SA prévoit que cette derniere ne peut faire Iéconomie de modifications structurelles des sociétés qui composent le Groupe Doux. C'est l'objet du présent Traité.
L'opération projetée sinscrit dans le prolongement des opérations de simplification du Groupe lancées depuis 2013.
Aprés échanges et discussions, les fusions par absorption de SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE, SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE, SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE et SNC DOUX ALIMENTS VENDEE par DOUX ALIMENTS BRETAGNE ont été retenues.
Les Fusions permettent ainsi de répondre aux objectifs d'une solide restructuration.
Les Fusions qui seront soumises au vote des assemblées générales extraordinaires des associés de ces.cinq sociétés; doivent étre réalisées par voie d'absorption de SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE, SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE, SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE et SNC DOUX ALIMENTS VENDEE par DOUX ALIMENTS BRETAGNE.
SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE et SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE n'ont pas de salariés.
SNC DOUX ALIMENTS BRE'TAGNE emploie des salariés mais un proces-verbal de carance de désignation de délégués de personnel a été dressé.
Les dirigeants de SNC DOUX ALIMENTS VENDEE ont informé et consulté les institutions représentatives du personnel concernées lors de la réunion extraordinaire des délégués du personnel en date du 4 mai 2016.
Les délégués du personnel de SNC DOUX ALIMENTS VENDEE ont donné leur avis favorable quant au projet de Fusions.
10 e.C
ARTICLE 3 - ARRETE DES COMPTES
"Chacune des cinq sociétés clóture son exercice social le 31 décembre de chaque ànnée.
L'Absorbante et les Absorbées ont clturé leur dernier exercice social au 31 décembre 2015.
ARTICLE_4 :. DESIGNATION ET EVALUATION DE LACTIF ET DU PASSIF A TRANSMETTRE
4.1 Apports de PAbsotbée 1
A. Désignation et évaluation de l'actif apporté par la société Absorbée 1
Sous réserve de la, réalisation de la conditión suspensive yisée: a l'article 10 ci-dessous, la société Absorbée 1 apporte et transfere, avec effet rétroactif au 1er janvier 2016, a la société Absorbante, ..qui l'accepte, tous les biens et droits composant son actif, tels. qu'ils ressortent des comptes de la société Absorbée 1 arrétés au 31 décembre 2015 ou qui en seraient la représentation, tels que ces . biens et droits sont décrits dans le tableau ci-aprés :
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c,c 11
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Aux fins des présentes, le terme < Actif > désigne d'une facon générale la totalité de l'actif mobilier et immobilier de la société Absorbée 1, tel que cet actif existait au 31 décembre 2015 et tel qu'il se trouvera modifié, tant positivement que négativement, a la Date de Réalisation Définitive.
B. Désignation et évaluation du passif pris en charge par la société Absorbante
Sous réserve de la réalisation de la condition suspensive visée a l'article 10 ci-dessous, la société Absorbante assume la charge et s'oblige par les présentes au paiement de la totalité du passif et à l'exécution de la totalité des obligations de la société Absorbée 1 grevant les actifs apportés au 1er janvier 2016, a savoir :
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e.c 12
Aux fins des présentes, le terme comprend notamment sans que cette énumération soit limitative, les frais, dépenses, impots, cautionnements, loyers, frais de justice, dépens, primes et cotisations d'assurances ainsi que la charge et l'exécution de tous baux, marchés, traités, conventions quelconques passés par la šociété Absorbée 1, y.compris tous contrats passés par la société Absorbée 1 avéc ses fournisseurs et tous autrés tiers et généralement toutes les charges ou obligations ordinaires ou extraordinaires a la charge de la société Absorbée 1, tel que ce passif existait au 31 décembre 2015, et tel qu'il se trouvera modifié tant positivement que négativement a la Date de Réalisatión Définitive.
Il.est en outre précisé en tant que de besoin que les indicatións figurant dans: le Traité ne sauraient constituer une reconnaissance de dette au profit de prétendus. créanciers, lesquels seront tenus, conformément a la reglementation en vigueur, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titrés.
C. Actif net apporté
En conséquence :
la société Absorbée 1 apporte par les présentés l'Actif évalué a 17.364.076 euros ; et la sôciété Absorbante prend en charge le Passif de la société Absorbée 1 évalué a 17.322.091 euros.
Le montant de l'actif net apporté s'éleve donc a 41.985 euros.
Il est en outre précisé qu'en dehors du Passif effectif ci-dessus, la société Absorbante prendra a sa charge tous les engagements qui ont pu etre contractés par la société Absorbée 1 et qui, en raison du caractére éventuel de leurs conséquences financieres, sont repris "hors bilan" sous les rubriques ci-aprés :
Caution, avals, garanties données par l'entreprise ; et Autres engagements donnés par l'entreprise.
4.2 Apports de PAbsorbée 2
Désignation et évaluation de l'actif apporté par la société Absorbée 2
Sous réserve: de la réalisation de la condition suspensive visée a l'article 10 ci-dessous, la société Absorbée 2 apporte et transfere, avec effet rétroactif au 1er janvier 2016, a la société Absorbante, qui l'accepte, tous les biens et droits composant son actif, tels qu'ils ressortent des comptés de la société Absorbée.2 arrétés au 31 décembre 2015 ou qui en séraient la représentation, tels que ces biens et droits sont décrits dans le tableau ci-apres :
![]()
c.c 13
Aux fins des présentes, le terme < Actif > désigne dune facon générale la totalité de l'actif mobilier et immnobilier de la société Absorbée 2, tel que cet actif existait au 31 décembre 2015 et tel qu'il se trouvera modifi, tant positivement que négativement, a la Date de Réalisation Définitive.
B. Désignation et évaluation du passif pris en charge par la société Absorbante
Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées a l'article 10 ci-dessous, la société Absorbante assume la charge et s'oblige par les présentes au paiement de la totalité du passif et a l'exécution de la totalité des obligations de ia société Absorbée 2 grevant les actifs apportés au 1er janvier 2016, a savoir :
![]()
Aux fins des présentes, le terme comprend notamment sans que cette énumération soit limitative, les frais, dépenses, impots, cautionnements, loyers, frais de justice, dépens, primes et cotisations d'assurances ainsi que ia charge et l'exécution de tous baux, marchés, traités, conventions quelconques passés par la société Absorbée 2, y compris tous contrats passés par la société Absorbée 2 avec ses fournisseurs et tous autres tiers et généralement toutes les charges ou obligations ordinaires ou extraordinaires a la charge de la société Absorbée 2, tel que ce passif existait au 31 décembre 2015, et tel qu'il se trouvera modifié tant positivement que négativement a la Date de Réalisation Définitive.
Il est en outre précisé en tant que de besoin que les indications figurant dans le Traité ne sauraient constituer une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels seront tenus, conformément a la réglementation en vigueur, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
C. Actif net apporté
En conséquence :.
la société Absorbée 2 apporte par les présentes l'Actif évalué & 3.914.084 euros ; et la société Absorbante prend en charge le Passif de la société Absorbée 2 évalués a 3.875.972 euros.
Le montant de l'actif net apporté s'éléve donc a 38.112 euros.
14
Il est en outré précisé qu'en dehors du Passif effectif ci-dessus, la société Absorbante prendra à sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la société Absorbée 2 ét qui, en raison du caractére éventuel de leurs conséquences financieres, sont repris "hors bilan" sous les rubriques ci-aprés :
Caution, avals, garanties données par l'entreprise ; et Autres engagernents donnés par l'entreprise.
4.3 Apports de PAbsorbée 3
A. Désignation et évaluation de l'actif apporté par la société Absorbée 3
Sous réserve de la réalisation de la condition suspensive visée a l'article 10 ci-dessous, la société Absorbée 3 apporte et transfére, avec effet rétroactif au 1er janvier 2016, a la société Absorbante, qui l'accepte, tous les biens. et droits composant son actif, tels qu'ils ressortent des comptes de la société Absorbée 3 arretés au 31 décembre 2015 ou qui en seraient la représentation, tels que ces biens et droits 'sont décrits dans le tableau ci-apres :
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Aux fins des présentes, le terme < Actif > désigne d'une facon générale la totalité de l'actif mobilier et immobilier de la société. Absorbée 3, tel que cet actif existait au 31 décembre 2015 et tel qu'il se trouvera modifié, tant positivemert que négativement, a la Date de Réalisation Définitive.:
15 c.c
B. Désignation et évaluation du passif pris en charge par la société Absorbante
Sous réserve de la réalisation de la condition suspensive visée a l'article 10 ci-dessous, la société Absorbante assume la charge et s'oblige par les présentes au paiement de la totalité du passif et a l'exécution de la totalité des Obligations de la société Absorbée 3 grevant les actifs apportés au 1er janvier 2016, a savoir :
![]()
Aux fins des présentes, le terme comprend notamment sans que cette énumération soit limitative, les frais, dépenses, impts, cautionnements, loyers, frais de justice, dépens, primes et cotisations d'assurances ainsi que la charge et l'exécution de tous baux, marchés, traités, conventions quelconques passés par la société Absorbée 3, y compris tous contrats passés par ia société Absorbée 3 avec ses fournisseurs et tous autres tiers et généralement toutes les charges ou obligations ordinaires ou extraordinaires à la charge de la société Absorbée 3, tel que ce passif existait au 31 décembre 2015, et tel qu'il se trouvera modifié tant positivement que négativement a la Date de Réalisation Définitive.
Il est en outre précisé en tant que de besoin que les indications figurant dans le Traité ne sauraient constituer une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels seront tenus, conformément a la réglementation en vigueur, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
C. Actif net apporté
En conséquence :
la société Absorbée 3 apporte par les présentes l'Actif évalué a 3.243.360 euros ; et la société Absorbante.prend en charge le Passif de la société Absorbée 3 évalué a 3.205.248 euros.
Le montant de l'actif net apporté s'éléve donc a 38.112 euros.
Il est en outre précisé qu'en dehors du Passif effectif ci-dessus, la société Absorbante prendra a sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la société Absorbée 3 et qui, en raison du caractére éventuel de leurs conséquences financieres, sont repris "hors bilan" sous les rubriques ci-apres :
Caution, avals, garanties données par l'entreprise ; et Autres engagements donnés par l'entreprise.
16
4.4 Apports de l'Absorbée 4
A. Désignation et évaluation de l'actif apporté par la société Absorbée 4
Sous réserve de la réalisation de la condition suspensiye visée a l'article 10 ci-dessous, la société Absorbée 4 apporte et transfere, avec effet rétroactif au 1er janvier 2016, à la société Absorbante, qui l'accepte, tous les. biens et droits composant sôn actif, tels qu'ils ressortent des comptes de la société Absorbée 4 arrétés au 31 décembre 2015 ou qui en seraient la représentation, tels que ces biens et droits sont décrits dans le tableau ci-aprés :
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c,c 17
Aux fins des présentes, le terme < Actif désigne d'une facon générale la totalité de l'actif mobilier et immobilier de la société Absorbée 4, tel que cet actif existait au 31 décembre 2015 et tel qu'il se trouvera modifié, tant positivement que négativement, a la Date de Réalisation Définitive.
B. Désignation et évaluation du passif pris en charge par la société Absorbante
![]()
![]()
Aux fins des présentes, le terme comprend notamment sans que cette énumération soit limitative, les frais, dépenses, impots, cautionnements, loyers, frais de justice, dépens, primes et cotisations d'assurances ainsi que la charge et l'exécution de tous baux, marchés, traités, conventions quelconques passés par la société Absorbée 4, y compris tous contrats passés par la société Absorbée 4 avec ses fournisseurs et tous autres tiers et généralement toutes les charges ou obligations ordinaires ou extraordinaires a la charge de la société Absorbée 4, tel que ce passif existait au 31 décembre 2015, et tel qu'l se trouvera modifié tant positivement que négativement a la Date de Réalisation Définitive.
Il est en outre précisé en tant que de besoin que les indications figurant dans le Traité ne sauraient constituer une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels seront tenus, conformément a la réglementation en vigueur, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
C rC 18
C. Actif net apporté
En conséquence :
la société Absorbée 4 apporte par les présentes l'Actif évalué & 9.318.126 euros ; et la société Absorbante prend en charge le Passif de la société Absorbée 4 évalué a 9.277.916 euros.
Le montant de l'actif net apporté s'éleve donc a 40.210 euros.
Il est en outre précisé qu'en dehors du Passif effectif ci-dessus, la société Absorbante prendra a sa charge tous les engagements qui ont pu tre contractés par la société Absorbée 4 et qui, en raison du caractére éventuel.de leurs conséquences financieres, sont repris "hors bilan" sóus les rubriques ci-apres :
Caution, avals, garanties données par l'entreprise ; et Autres engagements donnés par l'entreprise.
ARTICLE 5 - RAPPORT D?ECHANGE - REMUNERATION DES APPORTS
Lévaluation des éléments actifs.et passifs figurant aux bilans des Absorbées a été faite par référence aux comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Sur la base de ces données, l'évaluation de l'actif net comptable de chacune des Absorbées est la suiyante :
Absorbée 1 : 41.985 euros : Absorbée 2 : 38.112 euros ; Absorbée 3 : 38.112 euros : Absorbée 4 : 40.210 euros.
L'Absorbante étant propriétaire de la totalité des 2.500 parts sociales de chacune des Absorbées et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres titres, renonce à exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associée des Absorbées:
Par suite de cette renonciation, conformément à l'article L. 236-3 du Code de commerce, il ne sera procédé a la création d'aucun titré nouyeau a titre d'augmentation du capital de P'Absorbante.
ARTICLE 6 - JOUISSANCE - CONDITIONS DES FUSIONS
A: Jouissance :
L'Absorbante sera propriétaire de l'universalité du patrimoine des Absorbées, à compter du jour de la réalisation définitive de chacune des Fusions (la < Date de Réalisation Définitive >).
La société Absôrbée s'engage a ne réaliser, a compter de la date du présent projet, aucune disposition d'éléments d'actif ou de création de passif autre que celles rendues nécessaires pour la gestion courante de la société.
B. Conditions
La société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations des sociétés Absorbées.
La société Absorbante sera débitrice de tous les créanciers des sociétés Absorbées, en lieu et place de ces dernieres, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
La société Absorbante prendra les biens dans la consistance et l'état dans lesquels ils se trouveront a
19 &.C
la date de réalisation de chacune des Fusions, sans pouvoir exercer aucun recours contre les sociétés Absorbées a quelque titre que ce soit.
La société Absorbante supportera, a compter de la méme date, tous impôts, contributions, taxes, primes, cotisations, et tous abonnements, etc., se rapportant a l'activité et aux biens transmis.
La société Absorbante accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens apportés.
Les sociétés Absorbées déclarent se désister purement et simplement de tous privileges et actions
imposées a la société Absorbante. En conséquence, elles renoncent expressément a ce que toute inscription soient prises a leur profit, de ce chef, et donnent, a qui il appartient, pleine et entiere décharge a ce titre.
ARTICLE 7 - DECLARATIONS ET GARANTIES
La société Absorbante reconnait avoir pris connaissance et avoir été pleinement informée de la situation tant active que passive des Absorbées.
ARTICLE 8 - DISSOLUTION DES SOCIETES ABSORBEES - REMISE DES TITRES
Les Absorbées seront dissoutes de plein droit, sans liquidation, du fait et au jour de la Réalisation Définitive des Fusions.
Les titres de propriété, archives, pieces, et tous docurnents relatifs aux biens transmis, seront, si les Fusions se réalisent, remis a l'Absorbante.
ARTICLE 9 - DECLARATIONS FISCALES
9.1 Déclaration générale
L'Absorbante et les Absorbées s'obligent à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive des Fusions, dans le cadre des précisions apportées ci-aprés.
Les Parties affirment,sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que l'acte exprime lintégralité de la rémunération des apports et reconnaissent tre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
9.2 Déclaration spécifiques
L'Absorbante et les Absorbées déclarent qu'elles relevent chacune du régime fiscal des sociétés de capitaux, et déclarent placer les Fusions sous le régime fiscal de faveur de l'article 210 A du Code Général des Impôts et en conséquence; font les déclarations et prennent les engagements suivants :
9.2.1 Droits d'enregistrement
Les Fusions bénéficieront, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impôts.
La formalité sera soumise au droit fixe prévu par la loi.
20
9.2.2 Impôt sur les sociétés
Ainsi quil résulte: des. clauses ci-avant, les Fusions prennent effet le 1er janvier 2016. En conséquence, les résultats bénéficiairés et déficitaires produits depuis cette daté par l'exploitation des Absorbées seront englobés dans les résultats impôsables de l'Absorbante.
Les Parties rappellent que. l'Absorbante: détient la totalité des, parts sociale de chacune des Absorbées et que les Fusions constituent une opération de restructuratión interne. Conformément au reglement NC2004-01 précité, les apports seront transcrits dans les écritures de l'Absorbante a leur valeur comptable, tels qu'ils figurent dans les comptes de IAbsorbée arrêtés au 31 décembre 2015.
Les Fusions retenant les yaleurs Comptables au 31 décembre 2015 comme valeurs des apports des éléments de l'actif immobilisé: de chacune des: Absorbées, l'Absorbante, conformément aux dispositions des instructions administratives du 11 aout 1993 (B01 4 1-1-93), du 3 aodt 2000 (B014 1-2-00) et du 30 décembre 2005 (80141-1-05), reprendra dans ses comptes annuels lés écritures comptables de chacune des Absorbées en faisant ressortir distinctement la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et. dépréciations constatés. Elle continuera, en outre, et le cas. échéant, de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de chacure des Absorbées.
L'Absorbante, conformément a Il'article 210 A (39) s'engage, le'cas échéant :
a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez les Absorbées, et notamment les provisions pour dépréciation de titres (Article 210 A-3.a. du Code général des impôts):;
a se substituer a chacuné des Absôrbées. pour la réintégration des résultats dont la prise en compté avait été différée pour l'imposition de cette derniére (Article 210 A-3.b. du Code général des impôts) :
à calculer les plus-values réalisés ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, danis les: écritures de chacune des Absorbées (article 210 A-3.c. du Code général des impts) ;
a porter le montant des: plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu a l'article 54 septies Il du Code général des impts ;
A réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixées par l'alinéa 3 d de l'article 210-A du Code général des impts, les plus-values éventuellement dégagées sur les biens amortissables qui lui sont trarismis ;
A inscrire à son bilan les éléments transmis lors de chacune des Fusions autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures des Absorbées.
L'Absorbante s'engage en outre à se conformer aux obligations relatives () a l'état de suivi des plus- values en sursis dimposition et (i) au registré des plus-values sur éléments non amortissables, prévues par les articles 54 septies du Code général des impts et 38 quindecies de l'annexe III du Code général des impôts.
9.2.3 Taxe sur la yaleur ajoutée
Les Parties constatent que les Fusions constituent la transmission sous forme d'apports a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement.
c.C 21
Conformément a l'article 257 bis précité, l'Absorbante continuera la personne de chacune des Absorbées et devra, le cas échéant, ôpérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement aux Fusions et qui auraient en principe incombé a chacune des Absorbées si elles avaient continué a exploiter.
L'Absorbante déclare qu'elle demandera, s'il en existe, le transfert du crédit de TVA déductible existant chez chacune des Absorbées, en application de la documentation administrative 3 D-1411, $ 73.
ARTICLE 10 - REALISATION DEFINITIVE DES FUSIONS - CONDITION SUSPENSIVE
Le présent Traité, les Fusions et la dissolution des sociétés Absorbées qui en résultent, ne deviendront définitifs qu'a compter du jour de la réalisation de la condition suspensive de l'approbation des projets par les assemblées générales extraordinaire des associés des sociétés Absorbante et Absorbées.
ARTICLE 11 - STIPULATIONS DIVERSES
11.1 Le présent contrat constitue l'entier accord entre les Parties concernant son objet et prévaut sur toute convention ou accord intervenu entre les Parties antérieurement aux présentes. Il ne peut &tre modifié ou amendé, sauf par écrit et avec la signature de toutes les Parties ou sauf erreur manifeste ou modifications de circonstances de fait dans une mesure en rendant impossible l'application.
11.2 En cas de refus ou de défaut par l'une ou plusieurs des Parties d'exécuter les stipulations des présentes, l'ensemble des frais et charges, directs ou indirects, engagés par les autres Parties pour faire procéder a l'exécution des présentes seront a la charge de la Partie défaillante.
11.3 Aucune renonciation au bénéfice d'une disposition du contrat ne sera effective sans une déclaration écrite, non équivoque et signée par la Partie qui y renonce.
11.4 Dans le cas ou une ou plusieurs stipulations des présentes seraient ou deviendraient nulles, illégales ou inapplicables d'une maniere quelconque, la validité, la légalité ou l'application des autres stipulations des présentes n'en seraient aucunement affectées ou atteintes.
11.5 Dans le cas ou l'une des stipulations des présentes serait affectée d'une telle nullité, les Parties s'engagent à remplacer la stipulation affectée d'une telle nullité de maniere à prévoir une nouvelle stipulation conforme aux exigences légales.
11.6 Chacune des Parties déclare qu'elle a été conseillée par ses propres avocats et autres conseils et qu'elle a pu ainsi apprécier en toute connaissance de cause et en toute indépendance la portée de ses droits et obligations au titre du contrat.
11.7 Les titres des articles sont indiqués pour la commodité, ils ne peuvent avoir aucune incidence sur le contenu des stipulations contractuelles.
ARTICLE 12 - FORMALITES ET PUBLICITE
Tous les frais et droits d'enregistrement résultant des présentes et de leur suite seront à la charge de l'Absorbante qui s'y oblige. Chaque Partie conservera a sa charge les frais et honoraires de ses conseils l'ayant assisté dans la négociation et la rédaction des présentes.
Le porteur des présentes se voit confier tous les pouvoirs en vue de remplir toutes formalités.
4.c 22
ARTICLE 13 - LOI APPLICABLE - COMPETENCE
13.1 Les présentes seront régies et interprétées conformément au droit francais.
13.2 Les Parties conviennent de soumettre tout litige relatif aux présentes a la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Quimper.
Fait a Chateaulin,
Le 13 mai 2016,
Eni six exemplaires originaux
SARL DOUX ALIMENTS BRETAGNE SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE Représentée par Christophe Courousse Représentée par Christophe Courousse
SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE Représentée par Christophe Courousse Représentée par Christophe Courousse
SNC DOUX ALIMENTS VENDEE Représentée par Christophe Courousse
23
DOUX ALIMENTS
Société a responsabilité limitée à associé unique
au capital de 2 158 983 Euros Siége social : Zone Industrielle de Keryannic
29380 BANNALEC
RCS QUIMPER 308 636 349
établir et signer la déclaration de régularité et de conformité prévue a l'article L. 236-6 alinéa 3 du Code de commerce ;
réitérer, si besoin est et sous toutes formes utiles, la transmission du patrimoine à l'Absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités pour faciliter la transmission du patrimoine de la société SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE & la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE ;
remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés de l'administration, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque et en particulier requérir la radiation de la société absorbée au registre du commerce et des sociétés ; en cas de nullité, engager ou poursuivre toutes instances.
aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et tous documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
La résolution est adoptée a P'unanimité.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président et la Secrétaire.
Pour copie certifiée conforme & l'original Christophe Couroussé Président de séance
3
TRAITE DE FUSIONS
c.c 1
TRAITE DE FUSIONS
ENTRE LES SOUSSIGNEES.:
1. DOUX ALIMENTS BRETAGNE, société à responsabilité limitée au capital de 2.158.983 euros ayant son sige social situé ZI de Keryannic à Bannalec (29380), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 308 636 349 et représentée par Monsieur Christophe Courousse, en qualité de gérant,
D'une part,
Ci-apres désignée l' Absorbante >,
ET
2. SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE, société en nom collectif au capital de 38.112 euros ayant son sige social situé Zone industrielle de Lospars a Chateaulin (29150), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 393 254 131 et représentée par'DOUX ALIMENTS BRETAGNE, elle-méme représentée par Monsieur Christophe Courousse,
D'autre part,
Ci-apres désignée l' < Absorbée 1 >,
ET
3. SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE, société en nom collectif au capital de 38.112 euros ayant son sige social situé Zone industrielle de Lospars à Chateaulin (29150), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 393 256 391 et représentée par DOUX ALIMENTS BRE'TAGNE, elle-méme représentée par Monsieur Christophe Courousse,
D'autre part,
Ci-aprés désignée l' < Absorbée 2 ,
ET
4.SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE, société en nom collectif au capital de 38.112 euros ayant son siege social situé Zone industrielle de Lospars a Chateaulin (29150), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociét's de Quimper sous le numéro 411 135 676 et représentée par DOUX ALIMENTS BRETAGNE, elle-meme représentée par Monsieur Christophe Courousse,
D'autre part,
Ci-aprés désignée l' < Absorbée 3 , 2
5.SNC DOUX ALIMENTS VENDEE, société en nom collectif au capital de 38.112 euros ayant son siege social situé Zone industrielle de Lospars a Chateaulin (29150), iinmatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 393:258 009 et représentée par Doux Aliments Bretagne, elle-mme représentée par Monsieur Christophe Courousse,
ci-apres dénommée l' = Absorbée 4 >,
SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE, SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE, SNC DOUX ALIMENTs sOLOGNE et SNC DOUX ALIMENTS VENDEE ci-aprés collectivement désignées les
Les Absorbées et P'Absorbante ci-apres collectivement désignées les < Parties > et individuellemient une
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
A. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES CONCERNEES
Société Absorbante : la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE
La société DOUX ALIMENTS BRETAGNE est une société a responsabilité limitée au capital de 2.158.983 euros, divisé en 141.620 parts sociales de 15,244901 euros chacune, toutes de méme catégorie, entierement libérées, ayant son siege social ZI de Keryannic a Bannalec (29380), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 308 636 349.
L'Absorbante a notamment pour objet social :
toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant aux aliments du bétail et des animaux de basse cour, aux grains, aux engrais, aux produits du sol, aux graines fourragéres et autres, aux produits chimiques et vétérinaires ainsi qu'aux aliments médicamenteux (articles L. 5141 et suivants du code de la santé publique). ; la fabrication, l'importation et la distribution d'aliments médicamenteux (articles L. 5141 et suivants du code de la santé publique) : la transformation, le conditionnement, l'expédition, l'achat et la vente de toutes matieres premieres et de tous produits fabriqués ou non par la société ainsi que la vente et la location de tous matériels agricoles ; la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; la participation, directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ; toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Le capital social et les droits de vote sont répartis de la maniere suivante :
L'Absorbante n'a pas créé de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ordinaires, convertibles ou échangeables, non plus que des certificats d'investissement ou autres valeurs mobilieres composées.
L'Absorbante ne fait pas appel public a l'épargne.
2.Société Absorbée 1: la société SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE
La société SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE est une société en nom collectif au capital de 38.112 euros, divisé en 2.500 parts sociales de 15,2448 euros chacune, tôutes de méme catégorie,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 393 254 131.
L'Absorbée 1 a notamment pour objet social :
toutes opérations. industrielles et commerciales se rapportant aux aliments du bétail et des animaux de basse cour, aux grains, aux engrais, aux produits du sol, aux graines fourrageres et autres, aux produits chimiques et vétérinaires ainsi qu'aux aliments médicamenteux (articles L. 5141 et suivants du code de la santé publique) ; la fabrication, l'importation et la distribution d'aliments médicamenteux: (articles L. 5141 et suivants du code de la santé publique) :, : la transformation, le conditionnement, l'expédition, l'achat. et la vente. de toutes matieres premieres et de tous produits fabriqués ou non par la société ainsi que la vente et la location de tous matériels agricoles ; la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, linstallation, lexploitation de tous établssements, fonds. de commerce; usines, ateliers se rapportant a l'uné ou l'autre des activités spécifiées.; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brévets concernant ces activités : la participation, directe ou indirecte, de la société: dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objét social ; toutes ôpérations quelconques contribuant a la réalisation de cet.objet.
Suite a.1'assemblée générale: de l'Absorbée 1 et l'acquisition par l'Absorbante le. 5 janvier 2016 des 625 parts:sociales. de l'Absorbée 1 détenues par Doux SA.et des 625:parts sociales de l'Absorbée 1 détenues par Inven SASU, le capital social et les droits de vote de l'Absorbée 1 sont répartis de la maniere suivante :
L'Absorbée 1 n'a pas créé. de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ordinaires, convertibles ou échangeables, non plus..que des certificats. d'invéstissement ou autres valeurs mobiliéres composées.
L'Absorbée 1 ne fait pas appel public a l'épargne.
3. Société Absorbée 2 : la société SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE
La société SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE est une société en nom collectif au capital de 38.112 euros, divisé en 2.500 parts sociales de 15,2448 euros chacune, toutes de meme catégorie. entierement libérées, ayant son siege social social Zone industrielle de Lospars a Chateaulin (29150), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 393 256 391.
L'Absorbée 2 a notamment pour objet social :
toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant aux aliments du bétail et des animaux de basse cour, aux grains, aux engrais, aux produits du sol, aux graines fourragéres et autres, aux produits chimiques et vétérinaires ainsi qu'aux aliments médicamenteux (articles L. 5141 et suivants du code de la santé publique) ; la fabrication, l'importation et la distribution d'aliments médicamenteux (articles L. 5141 et suivants du code de la santé publique) ; la transformation, le conditionnement, l'expédition, l'achat et la vente de toutes matieres premiéres et de tous produits fabriqués ou non par la société ainsi que la vente et la location de tous matériels agricoles ; la création, l'acquisition, la location, la prise à bail, Pinstallation, Fexploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ; la prise; l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; la participation, directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ; toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Suite a l'assemblée générale de l'Absorbée 2 et l'acquisition par l'Absorbante le 5 janvier 2016 des 625 parts sociales de l'Absorbée 2 détenues par Doux SA et des 625 parts sociales de l'Absorbée 2 détenues par Inven SASU, le capital social et les droits de vote de l'Absorbée 2 sont répartis de la maniere suivante :
L'Absorbée 2 n'a pas cré de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ordinaires, convertibles ou échangeables, non plus que des certificats d'investissement ou autres valeurs mobilieres composées.
L'Absorbée 2 ne fait pas appel public & l'épargne.
Société Absorbée 3 : la société SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE
La société SNC DOUX ALIMENTS $OLOGNE est une société en nom collectif au capital de 38.112 euros, divisé en 2.500 parts sociales de 15,2448 euros chacune, toutes de meme catégorie, entierement libérées, ayant son siége social social Zone industrielle de Lospars à Chateaulin (29150), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 411 135 676.
L'Absorbée 3 a notamment pour objet social :
toutes opérations industrielles, et commerciales, se: rapportant aux aliments du bétail et des animaux de basse cour, aux grains, aux engrais, aux produits du sol, aux graines fourrageres et autres, aux produits chimiques. et vétérinaires ainsi qu'aux aliments médicamenteux (articles L. 5141 et suivants.du code de la santé publique) ; ...la fabrication, l'importation: et la distribution d'aliments médicamenteux (articles L. 5141 et suivants du code de la santé publique) : : la transformation, le, conditionnement, Pexpédition, l'achat et la vente de toutes matieres premieres et de tous produits fabriqués ou non par la société ainsi que la vente et la location de tous matériels agricoles ; la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, Pinstallation, l'exploitation de. tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous. procédés et brevets concernant ces activites ; la participation, directe ou indirecte, de la société. dans toutés opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ; toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Suite a l'assemblée générale de l'Absorbée 3 et l'acquisition par l'Absorbante le 5 janvier 2016 des 625 parts. sociales: de l'Absorbée 3 détenues par Doux SA et des 625 parts sociales de l'Absorbée 3 détenues par Inven SASU, le capital social et les droits de vote de l'Absorbée 3 sont répartis de la maniere suivante :
L'Absorbée 3 n'a pas créé de parts de fondateur ou de.parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ordinaires, conyertibles ou échangeables, nón plus que des certificats d'investissement ou autres valeurs mobiliéres composées.
L'Absorbée 3 ne fait pas appel public à lépargne.
5.Société Absorbée 4 : la société SNC DOUX ALIMENTS VENDEE
La société SNC DOUX ALIMENTS VENDEE est une société en nom collectif au capital de 38.112 euros, divisé en 2.500 parts sociales de 15,2448 euros chacune, toutes de meme catégorie, entirement libérées, ayant son sige social social Zone industrille de Lospars a Chateaulin (29150), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Quimper sous le numéro 393 258 009.
L'Absorbée 4 a notamment pour objet social :
toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant aux aliments du bétail et des animaux de basse cour, aux grains, aux engrais, aux produits du sol, aux graines fourragéres et autres, aux produits chimiques et vétérinaires ainsi qu'aux aliments médicamenteux (articles L. 5141 et suivants du code de la santé publique) ; la fabrication, l'importation et la distribution d'aliments médicamenteux (articles L. 5141 et suivants du code de la santé publique) : la transformation, le conditionnement, lexpédition, lachat et la vente de toutes matieres premieres et de tous produits fabriqués ou non par la société ainsi que la vente et la location de tous matériels agricoles ; la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, linstallation, Fexploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées : la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activites ; la participation, directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ; toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
Suite a l'assemblée générale de l'Absorbée 4 et l'acquisition par l'Absorbante le 5 janvier 2016 des 625 parts sociales de l'Absorbée 4 détenues par Doux SA et des 625 parts sociales de l'Absorbée 4 détenues par Inven SASU, le capital social et les droits de vote de l'Absorbée 4 sont répartis de la maniere suivante :
L'Absorbée 4 n'a pas créé de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ordinaires, convertibles ou échangeables, non plus que des certificats d'investissement ou autres valeurs mobilieres composées.
L'Absorbée 4 ne fait pas appel public a lépargne.
B. LIENS ENTRE LES DEUX SOCIETES
1. Liens en capital
L'Absorbante détient 100% du capital et des droits de vote de chacune des Absorbées:depuis le 5 janvier 2016.
2.. Dirigeants communs
L'Absorbante est l'associé gérant de chacune des Absorbées
C. COMPTES SERVANT DE BASE AUX FUSIONS
1. : Comptes utilisés
Les termes et conditions duprojet de fusions ont étéétablis, d'un commun accord entre les Parties, sur la base des comptes sociaux annuels arrétés au 31 décembre 2015. établis par les Absorbées selon les memes méthodes que les derniers comptes annuels.
Comptabilisation des éléments transférés
Les présentes fusions constituent une opération de:restructuration interne:
Ainsi, én application des regles prévues par le reglement CRC n°2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable dés fusions et opérations assimilées, la valeur retenue par les Parties pour la comptabilisation dans les comptes de la société Absorbante des éléments d'actif et passif transférés par les Absorbées est la valeur nette comptable de .ces éléments telle qu'elle figure dans le présent projet de traité de fusions et telle qu'elle figurera dans les bilans définitifs établis relativement aux patrimoines transmis par les Absorbée a la date d'effet des fusions.
3... Date d'effet de la.fusion
Sous réserve de la réalisation de la condition suspensive visée a l'article 10, les présentes fusions prendront effet, juridiquement, comptablement et fiscalement, au 1er janvier 2016.
De ce fait, les présentes fusions seront avec effet rétroactif. Ainsi, les opérations des Absorbées seront, du point. de yue comptable, considérées. comme accomplies par l'Absorbante a comptér du 1er janvier 2016 jusqu'a la Date de Réalisation.
D. NATURE DE LOPERATION
L'Absorbante: détient 100% du capital et des droits de vote des Absorbées. Néanmoins, les fusions impliquant des sociétés en nom collectif ne peuvent bénéficier du régime de la < fusion simplifiée de l'article L.236-11 du Code de commerce.
Les dirigeants de l'Absorbante et des Absorbées ont, alors, décidé de conclure le présent traité de fusions (le,
9
TRAITE DE FUSIONS
ARTICLE 1 - FUSIONS ENVISAGEES
En vue des Fusions des sociétés DOUX ALIMENTS BRETAGNE, SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE, SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE et SNC DOUX ALIMENT'S VENDEE, par absorption par la premiere des quatre derniéres, dans les conditions prévues par les articles L. 236-1 et suivants et aux termes des articles R. 236-1 et suivants du Code de commerce, SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE, SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE, SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE et SNC DOUX ALIMENTS VENDEE apportent a la société DOUX ALIMENTS BRETAGNE, sous réserve de la réalisation définitive des Fusions, l'universalité de leur patrimoine.
Ainsi, si les Fusions sont réalisées :
les patrimoines de SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE, SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE. SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE et SNC DOUX ALIMENTS VENDEE seront d'volus a DOUX ALIMENTS BRETAGNE dans Pétat ou ils se trouveront lors de la réalisation des Fusions ; ils comprendront tous les biens, droits, valeurs et créances appartenant & SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE, SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE, SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE et SNC DOUX ALIMENTS VENDEE a cette époque, sans exception ;
DOUX ALIMENTS BRETAGNE deviendra débitrice des créanciers de SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE, SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE, SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE et SNC DOUX ALIMENTS VENDEE en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a leur égard.
ARTICLE 2 - MOTIFS ET BUTS DES FUSIONS
Cette opération est envisagée pour les raisons suivantes :
Le plan de continuation dont fait l'objet Doux SA prévoit que cette derniere ne peut faire Iéconomie de modifications structurelles des sociétés qui composent le Groupe Doux. C'est l'objet du présent Traité.
L'opération projetée sinscrit dans le prolongement des opérations de simplification du Groupe lancées depuis 2013.
Aprés échanges et discussions, les fusions par absorption de SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE, SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE, SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE et SNC DOUX ALIMENTS VENDEE par DOUX ALIMENTS BRETAGNE ont été retenues.
Les Fusions permettent ainsi de répondre aux objectifs d'une solide restructuration.
Les Fusions qui seront soumises au vote des assemblées générales extraordinaires des associés de ces.cinq sociétés; doivent étre réalisées par voie d'absorption de SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE, SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE, SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE et SNC DOUX ALIMENTS VENDEE par DOUX ALIMENTS BRETAGNE.
SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE et SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE n'ont pas de salariés.
SNC DOUX ALIMENTS BRE'TAGNE emploie des salariés mais un proces-verbal de carance de désignation de délégués de personnel a été dressé.
Les dirigeants de SNC DOUX ALIMENTS VENDEE ont informé et consulté les institutions représentatives du personnel concernées lors de la réunion extraordinaire des délégués du personnel en date du 4 mai 2016.
Les délégués du personnel de SNC DOUX ALIMENTS VENDEE ont donné leur avis favorable quant au projet de Fusions.
10 e.C
ARTICLE 3 - ARRETE DES COMPTES
"Chacune des cinq sociétés clóture son exercice social le 31 décembre de chaque ànnée.
L'Absorbante et les Absorbées ont clturé leur dernier exercice social au 31 décembre 2015.
ARTICLE_4 :. DESIGNATION ET EVALUATION DE LACTIF ET DU PASSIF A TRANSMETTRE
4.1 Apports de PAbsotbée 1
A. Désignation et évaluation de l'actif apporté par la société Absorbée 1
Sous réserve de la, réalisation de la conditión suspensive yisée: a l'article 10 ci-dessous, la société Absorbée 1 apporte et transfere, avec effet rétroactif au 1er janvier 2016, a la société Absorbante, ..qui l'accepte, tous les biens et droits composant son actif, tels. qu'ils ressortent des comptes de la société Absorbée 1 arrétés au 31 décembre 2015 ou qui en seraient la représentation, tels que ces . biens et droits sont décrits dans le tableau ci-aprés :
c,c 11
Aux fins des présentes, le terme < Actif > désigne d'une facon générale la totalité de l'actif mobilier et immobilier de la société Absorbée 1, tel que cet actif existait au 31 décembre 2015 et tel qu'il se trouvera modifié, tant positivement que négativement, a la Date de Réalisation Définitive.
B. Désignation et évaluation du passif pris en charge par la société Absorbante
Sous réserve de la réalisation de la condition suspensive visée a l'article 10 ci-dessous, la société Absorbante assume la charge et s'oblige par les présentes au paiement de la totalité du passif et à l'exécution de la totalité des obligations de la société Absorbée 1 grevant les actifs apportés au 1er janvier 2016, a savoir :
e.c 12
Aux fins des présentes, le terme
Il.est en outre précisé en tant que de besoin que les indicatións figurant dans: le Traité ne sauraient constituer une reconnaissance de dette au profit de prétendus. créanciers, lesquels seront tenus, conformément a la reglementation en vigueur, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titrés.
C. Actif net apporté
En conséquence :
la société Absorbée 1 apporte par les présentés l'Actif évalué a 17.364.076 euros ; et la sôciété Absorbante prend en charge le Passif de la société Absorbée 1 évalué a 17.322.091 euros.
Le montant de l'actif net apporté s'éleve donc a 41.985 euros.
Il est en outre précisé qu'en dehors du Passif effectif ci-dessus, la société Absorbante prendra a sa charge tous les engagements qui ont pu etre contractés par la société Absorbée 1 et qui, en raison du caractére éventuel de leurs conséquences financieres, sont repris "hors bilan" sous les rubriques ci-aprés :
Caution, avals, garanties données par l'entreprise ; et Autres engagements donnés par l'entreprise.
4.2 Apports de PAbsorbée 2
Désignation et évaluation de l'actif apporté par la société Absorbée 2
Sous réserve: de la réalisation de la condition suspensive visée a l'article 10 ci-dessous, la société Absorbée 2 apporte et transfere, avec effet rétroactif au 1er janvier 2016, a la société Absorbante, qui l'accepte, tous les biens et droits composant son actif, tels qu'ils ressortent des comptés de la société Absorbée.2 arrétés au 31 décembre 2015 ou qui en séraient la représentation, tels que ces biens et droits sont décrits dans le tableau ci-apres :
c.c 13
Aux fins des présentes, le terme < Actif > désigne dune facon générale la totalité de l'actif mobilier et immnobilier de la société Absorbée 2, tel que cet actif existait au 31 décembre 2015 et tel qu'il se trouvera modifi, tant positivement que négativement, a la Date de Réalisation Définitive.
B. Désignation et évaluation du passif pris en charge par la société Absorbante
Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées a l'article 10 ci-dessous, la société Absorbante assume la charge et s'oblige par les présentes au paiement de la totalité du passif et a l'exécution de la totalité des obligations de ia société Absorbée 2 grevant les actifs apportés au 1er janvier 2016, a savoir :
Aux fins des présentes, le terme
Il est en outre précisé en tant que de besoin que les indications figurant dans le Traité ne sauraient constituer une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels seront tenus, conformément a la réglementation en vigueur, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
C. Actif net apporté
En conséquence :.
la société Absorbée 2 apporte par les présentes l'Actif évalué & 3.914.084 euros ; et la société Absorbante prend en charge le Passif de la société Absorbée 2 évalués a 3.875.972 euros.
Le montant de l'actif net apporté s'éléve donc a 38.112 euros.
14
Il est en outré précisé qu'en dehors du Passif effectif ci-dessus, la société Absorbante prendra à sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la société Absorbée 2 ét qui, en raison du caractére éventuel de leurs conséquences financieres, sont repris "hors bilan" sous les rubriques ci-aprés :
Caution, avals, garanties données par l'entreprise ; et Autres engagernents donnés par l'entreprise.
4.3 Apports de PAbsorbée 3
A. Désignation et évaluation de l'actif apporté par la société Absorbée 3
Sous réserve de la réalisation de la condition suspensive visée a l'article 10 ci-dessous, la société Absorbée 3 apporte et transfére, avec effet rétroactif au 1er janvier 2016, a la société Absorbante, qui l'accepte, tous les biens. et droits composant son actif, tels qu'ils ressortent des comptes de la société Absorbée 3 arretés au 31 décembre 2015 ou qui en seraient la représentation, tels que ces biens et droits 'sont décrits dans le tableau ci-apres :
Aux fins des présentes, le terme < Actif > désigne d'une facon générale la totalité de l'actif mobilier et immobilier de la société. Absorbée 3, tel que cet actif existait au 31 décembre 2015 et tel qu'il se trouvera modifié, tant positivemert que négativement, a la Date de Réalisation Définitive.:
15 c.c
B. Désignation et évaluation du passif pris en charge par la société Absorbante
Sous réserve de la réalisation de la condition suspensive visée a l'article 10 ci-dessous, la société Absorbante assume la charge et s'oblige par les présentes au paiement de la totalité du passif et a l'exécution de la totalité des Obligations de la société Absorbée 3 grevant les actifs apportés au 1er janvier 2016, a savoir :
Aux fins des présentes, le terme
Il est en outre précisé en tant que de besoin que les indications figurant dans le Traité ne sauraient constituer une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels seront tenus, conformément a la réglementation en vigueur, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
C. Actif net apporté
En conséquence :
la société Absorbée 3 apporte par les présentes l'Actif évalué a 3.243.360 euros ; et la société Absorbante.prend en charge le Passif de la société Absorbée 3 évalué a 3.205.248 euros.
Le montant de l'actif net apporté s'éléve donc a 38.112 euros.
Il est en outre précisé qu'en dehors du Passif effectif ci-dessus, la société Absorbante prendra a sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la société Absorbée 3 et qui, en raison du caractére éventuel de leurs conséquences financieres, sont repris "hors bilan" sous les rubriques ci-apres :
Caution, avals, garanties données par l'entreprise ; et Autres engagements donnés par l'entreprise.
16
4.4 Apports de l'Absorbée 4
A. Désignation et évaluation de l'actif apporté par la société Absorbée 4
Sous réserve de la réalisation de la condition suspensiye visée a l'article 10 ci-dessous, la société Absorbée 4 apporte et transfere, avec effet rétroactif au 1er janvier 2016, à la société Absorbante, qui l'accepte, tous les. biens et droits composant sôn actif, tels qu'ils ressortent des comptes de la société Absorbée 4 arrétés au 31 décembre 2015 ou qui en seraient la représentation, tels que ces biens et droits sont décrits dans le tableau ci-aprés :
c,c 17
Aux fins des présentes, le terme < Actif désigne d'une facon générale la totalité de l'actif mobilier et immobilier de la société Absorbée 4, tel que cet actif existait au 31 décembre 2015 et tel qu'il se trouvera modifié, tant positivement que négativement, a la Date de Réalisation Définitive.
B. Désignation et évaluation du passif pris en charge par la société Absorbante
Aux fins des présentes, le terme
Il est en outre précisé en tant que de besoin que les indications figurant dans le Traité ne sauraient constituer une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels seront tenus, conformément a la réglementation en vigueur, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
C rC 18
C. Actif net apporté
En conséquence :
la société Absorbée 4 apporte par les présentes l'Actif évalué & 9.318.126 euros ; et la société Absorbante prend en charge le Passif de la société Absorbée 4 évalué a 9.277.916 euros.
Le montant de l'actif net apporté s'éleve donc a 40.210 euros.
Il est en outre précisé qu'en dehors du Passif effectif ci-dessus, la société Absorbante prendra a sa charge tous les engagements qui ont pu tre contractés par la société Absorbée 4 et qui, en raison du caractére éventuel.de leurs conséquences financieres, sont repris "hors bilan" sóus les rubriques ci-apres :
Caution, avals, garanties données par l'entreprise ; et Autres engagements donnés par l'entreprise.
ARTICLE 5 - RAPPORT D?ECHANGE - REMUNERATION DES APPORTS
Lévaluation des éléments actifs.et passifs figurant aux bilans des Absorbées a été faite par référence aux comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Sur la base de ces données, l'évaluation de l'actif net comptable de chacune des Absorbées est la suiyante :
Absorbée 1 : 41.985 euros : Absorbée 2 : 38.112 euros ; Absorbée 3 : 38.112 euros : Absorbée 4 : 40.210 euros.
L'Absorbante étant propriétaire de la totalité des 2.500 parts sociales de chacune des Absorbées et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres titres, renonce à exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associée des Absorbées:
Par suite de cette renonciation, conformément à l'article L. 236-3 du Code de commerce, il ne sera procédé a la création d'aucun titré nouyeau a titre d'augmentation du capital de P'Absorbante.
ARTICLE 6 - JOUISSANCE - CONDITIONS DES FUSIONS
A: Jouissance :
L'Absorbante sera propriétaire de l'universalité du patrimoine des Absorbées, à compter du jour de la réalisation définitive de chacune des Fusions (la < Date de Réalisation Définitive >).
La société Absôrbée s'engage a ne réaliser, a compter de la date du présent projet, aucune disposition d'éléments d'actif ou de création de passif autre que celles rendues nécessaires pour la gestion courante de la société.
B. Conditions
La société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations des sociétés Absorbées.
La société Absorbante sera débitrice de tous les créanciers des sociétés Absorbées, en lieu et place de ces dernieres, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
La société Absorbante prendra les biens dans la consistance et l'état dans lesquels ils se trouveront a
19 &.C
la date de réalisation de chacune des Fusions, sans pouvoir exercer aucun recours contre les sociétés Absorbées a quelque titre que ce soit.
La société Absorbante supportera, a compter de la méme date, tous impôts, contributions, taxes, primes, cotisations, et tous abonnements, etc., se rapportant a l'activité et aux biens transmis.
La société Absorbante accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens apportés.
Les sociétés Absorbées déclarent se désister purement et simplement de tous privileges et actions
imposées a la société Absorbante. En conséquence, elles renoncent expressément a ce que toute inscription soient prises a leur profit, de ce chef, et donnent, a qui il appartient, pleine et entiere décharge a ce titre.
ARTICLE 7 - DECLARATIONS ET GARANTIES
La société Absorbante reconnait avoir pris connaissance et avoir été pleinement informée de la situation tant active que passive des Absorbées.
ARTICLE 8 - DISSOLUTION DES SOCIETES ABSORBEES - REMISE DES TITRES
Les Absorbées seront dissoutes de plein droit, sans liquidation, du fait et au jour de la Réalisation Définitive des Fusions.
Les titres de propriété, archives, pieces, et tous docurnents relatifs aux biens transmis, seront, si les Fusions se réalisent, remis a l'Absorbante.
ARTICLE 9 - DECLARATIONS FISCALES
9.1 Déclaration générale
L'Absorbante et les Absorbées s'obligent à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive des Fusions, dans le cadre des précisions apportées ci-aprés.
Les Parties affirment,sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que l'acte exprime lintégralité de la rémunération des apports et reconnaissent tre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
9.2 Déclaration spécifiques
L'Absorbante et les Absorbées déclarent qu'elles relevent chacune du régime fiscal des sociétés de capitaux, et déclarent placer les Fusions sous le régime fiscal de faveur de l'article 210 A du Code Général des Impôts et en conséquence; font les déclarations et prennent les engagements suivants :
9.2.1 Droits d'enregistrement
Les Fusions bénéficieront, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impôts.
La formalité sera soumise au droit fixe prévu par la loi.
20
9.2.2 Impôt sur les sociétés
Ainsi quil résulte: des. clauses ci-avant, les Fusions prennent effet le 1er janvier 2016. En conséquence, les résultats bénéficiairés et déficitaires produits depuis cette daté par l'exploitation des Absorbées seront englobés dans les résultats impôsables de l'Absorbante.
Les Parties rappellent que. l'Absorbante: détient la totalité des, parts sociale de chacune des Absorbées et que les Fusions constituent une opération de restructuratión interne. Conformément au reglement NC2004-01 précité, les apports seront transcrits dans les écritures de l'Absorbante a leur valeur comptable, tels qu'ils figurent dans les comptes de IAbsorbée arrêtés au 31 décembre 2015.
Les Fusions retenant les yaleurs Comptables au 31 décembre 2015 comme valeurs des apports des éléments de l'actif immobilisé: de chacune des: Absorbées, l'Absorbante, conformément aux dispositions des instructions administratives du 11 aout 1993 (B01 4 1-1-93), du 3 aodt 2000 (B014 1-2-00) et du 30 décembre 2005 (80141-1-05), reprendra dans ses comptes annuels lés écritures comptables de chacune des Absorbées en faisant ressortir distinctement la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et. dépréciations constatés. Elle continuera, en outre, et le cas. échéant, de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de chacure des Absorbées.
L'Absorbante, conformément a Il'article 210 A (39) s'engage, le'cas échéant :
a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez les Absorbées, et notamment les provisions pour dépréciation de titres (Article 210 A-3.a. du Code général des impôts):;
a se substituer a chacuné des Absôrbées. pour la réintégration des résultats dont la prise en compté avait été différée pour l'imposition de cette derniére (Article 210 A-3.b. du Code général des impôts) :
à calculer les plus-values réalisés ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, danis les: écritures de chacune des Absorbées (article 210 A-3.c. du Code général des impts) ;
a porter le montant des: plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu a l'article 54 septies Il du Code général des impts ;
A réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixées par l'alinéa 3 d de l'article 210-A du Code général des impts, les plus-values éventuellement dégagées sur les biens amortissables qui lui sont trarismis ;
A inscrire à son bilan les éléments transmis lors de chacune des Fusions autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures des Absorbées.
L'Absorbante s'engage en outre à se conformer aux obligations relatives () a l'état de suivi des plus- values en sursis dimposition et (i) au registré des plus-values sur éléments non amortissables, prévues par les articles 54 septies du Code général des impts et 38 quindecies de l'annexe III du Code général des impôts.
9.2.3 Taxe sur la yaleur ajoutée
Les Parties constatent que les Fusions constituent la transmission sous forme d'apports a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement.
c.C 21
Conformément a l'article 257 bis précité, l'Absorbante continuera la personne de chacune des Absorbées et devra, le cas échéant, ôpérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement aux Fusions et qui auraient en principe incombé a chacune des Absorbées si elles avaient continué a exploiter.
L'Absorbante déclare qu'elle demandera, s'il en existe, le transfert du crédit de TVA déductible existant chez chacune des Absorbées, en application de la documentation administrative 3 D-1411, $ 73.
ARTICLE 10 - REALISATION DEFINITIVE DES FUSIONS - CONDITION SUSPENSIVE
Le présent Traité, les Fusions et la dissolution des sociétés Absorbées qui en résultent, ne deviendront définitifs qu'a compter du jour de la réalisation de la condition suspensive de l'approbation des projets par les assemblées générales extraordinaire des associés des sociétés Absorbante et Absorbées.
ARTICLE 11 - STIPULATIONS DIVERSES
11.1 Le présent contrat constitue l'entier accord entre les Parties concernant son objet et prévaut sur toute convention ou accord intervenu entre les Parties antérieurement aux présentes. Il ne peut &tre modifié ou amendé, sauf par écrit et avec la signature de toutes les Parties ou sauf erreur manifeste ou modifications de circonstances de fait dans une mesure en rendant impossible l'application.
11.2 En cas de refus ou de défaut par l'une ou plusieurs des Parties d'exécuter les stipulations des présentes, l'ensemble des frais et charges, directs ou indirects, engagés par les autres Parties pour faire procéder a l'exécution des présentes seront a la charge de la Partie défaillante.
11.3 Aucune renonciation au bénéfice d'une disposition du contrat ne sera effective sans une déclaration écrite, non équivoque et signée par la Partie qui y renonce.
11.4 Dans le cas ou une ou plusieurs stipulations des présentes seraient ou deviendraient nulles, illégales ou inapplicables d'une maniere quelconque, la validité, la légalité ou l'application des autres stipulations des présentes n'en seraient aucunement affectées ou atteintes.
11.5 Dans le cas ou l'une des stipulations des présentes serait affectée d'une telle nullité, les Parties s'engagent à remplacer la stipulation affectée d'une telle nullité de maniere à prévoir une nouvelle stipulation conforme aux exigences légales.
11.6 Chacune des Parties déclare qu'elle a été conseillée par ses propres avocats et autres conseils et qu'elle a pu ainsi apprécier en toute connaissance de cause et en toute indépendance la portée de ses droits et obligations au titre du contrat.
11.7 Les titres des articles sont indiqués pour la commodité, ils ne peuvent avoir aucune incidence sur le contenu des stipulations contractuelles.
ARTICLE 12 - FORMALITES ET PUBLICITE
Tous les frais et droits d'enregistrement résultant des présentes et de leur suite seront à la charge de l'Absorbante qui s'y oblige. Chaque Partie conservera a sa charge les frais et honoraires de ses conseils l'ayant assisté dans la négociation et la rédaction des présentes.
Le porteur des présentes se voit confier tous les pouvoirs en vue de remplir toutes formalités.
4.c 22
ARTICLE 13 - LOI APPLICABLE - COMPETENCE
13.1 Les présentes seront régies et interprétées conformément au droit francais.
13.2 Les Parties conviennent de soumettre tout litige relatif aux présentes a la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Quimper.
Fait a Chateaulin,
Le 13 mai 2016,
Eni six exemplaires originaux
SARL DOUX ALIMENTS BRETAGNE SNC DOUX ALIMENTS BRETAGNE Représentée par Christophe Courousse Représentée par Christophe Courousse
SNC DOUX ALIMENTS CORNOUAILLE SNC DOUX ALIMENTS SOLOGNE Représentée par Christophe Courousse Représentée par Christophe Courousse
SNC DOUX ALIMENTS VENDEE Représentée par Christophe Courousse
23
DOUX ALIMENTS
Société a responsabilité limitée à associé unique
au capital de 2 158 983 Euros Siége social : Zone Industrielle de Keryannic
29380 BANNALEC
RCS QUIMPER 308 636 349
Statuts
Mis à jour suivant assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2016
ARTICLE 1 = FORME
Il existe entre les propriétaires des parts ci-aprés dénombrées une société à responsabilité limitée régie par les dispositions légales et réglémentaires concernant cette forme de société et par lés présents statuts.
La société a été constituée par acte établi sous seing privé à CHATEAULIN, Ie 18 octobre 1976 sous forme de société anonyme, puis transformée en société a responsabilité limitée par Assemblée Générale des Associés en date du 13 décembre 1993
La société a été constituée par acte établi sous seing privé à CHATEAULIN, Ie 18 octobre 1976 sous forme de société anonyme, puis transformée en société a responsabilité limitée par Assemblée Générale des Associés en date du 13 décembre 1993
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La société est dénommée : < DOUX ALIMENTS >.
Dans tous les documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement dés mots < société à responsabilité limitée a associé unique> ou des initiales < S.A.R.L. (a associé unique) > et. de l'énonciation du capital social.
Dans tous les documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement dés mots < société à responsabilité limitée a associé unique> ou des initiales < S.A.R.L. (a associé unique) > et. de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, en France et dans tous pays :
toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant aux aliments du bétail et des animaux de basse cour, aux grains, aux engrais, aux produits du sol, aux graines fourragéres et autres, aux produits chimiques et vétérinaires ainsi qu'aux aliments médicamenteux (articles L. 5141 et suivants du code de la santé publique) :
la fabrication, l'importation et la distribution d'aliments médicamenteux (articles L. 5141 et suivants du code de la santé publique) :
la transformation, le conditionnement, l'expédition, l'achat et la vente de toutes matiéres
premiéres et de tous produits fabriqués ou non par la société ainsi que la vente et la location de tous matériels agricoles ;
la création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées :
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
la participation, directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ;
toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant aux aliments du bétail et des animaux de basse cour, aux grains, aux engrais, aux produits du sol, aux graines fourragéres et autres, aux produits chimiques et vétérinaires ainsi qu'aux aliments médicamenteux (articles L. 5141 et suivants du code de la santé publique) :
la fabrication, l'importation et la distribution d'aliments médicamenteux (articles L. 5141 et suivants du code de la santé publique) :
la transformation, le conditionnement, l'expédition, l'achat et la vente de toutes matiéres
premiéres et de tous produits fabriqués ou non par la société ainsi que la vente et la location de tous matériels agricoles ;
la création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées :
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
la participation, directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ;
toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siége de la société est fixé à BANNALEC (29380) - Zone Industrielle de Keryannic.
Il peut étre transféré dans la méme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
2
Il peut étre transféré dans la méme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
2
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE 6 = FORMATION DU CAPITAL
1') A sa constitution, il a été apporté à la société une somme en numéraire de UN MILLION CINQ CENT MILLE FRANCS (1.500.000 F).
2') Suivant autorisation de l'Assemblée Générale Extraôrdinaire du 11 février 1980 et décision du Conseil d'Administration du 10 juin 1981, le capital social a été augmenté d'une somme de DEUX MILLIONS HUIT CENT MILLE FRANCS (2.800.000 F) par émission d'actions de numéraire. La réalisation de cette augmentation de capital a été constatée par le Conseil d'Administration le 23 juillet 1981.
3) Suivant acte SSP en date a CHATEAULIN du 11 décembre 1997, la société anonyme VOLAlLLES C0EUR DE FRANCE = V.C.F., au capital de 30.322:000.F ayant.s0n siége a CLEMONT SUR SAULDRE - 18410 - et immatriculée au RCS de BOURGES sous le numéro B 339 598 005:a fait apport des biens.et droits mobiliers et immobiliers composant son établissément industriel et commercial de fabrication et négoceé d'aliments pour animaux sis et exploité à CLEMONT SUR SAULDRE -- 18410 - Route de Sainte Montaine, pour une valeur nette totale de TRENTE MILLIONS DE Francs (30.000.000 F) contre l'attribution à la société apporteuse de SOIXANTE SEPT MILLE SEPT CENT VINGT (67.720) parts nouvelles de CENT Francs (100 F) chacune, la: différence entre la valeur des apports et cette rémunération, soit VINGT TROIS MILLIONS DEUX CENT VINGT HUIT MILLE Francs (23.228.000.F) constitûant la prime d'apport.
Ces apports ont été approuvés par l'assemblée générale extraordinaire des associés du 30 Décembre 1997.
4°) Suivant apport fusion de la SARL DOUX ALIMENTS VENDEE décidé par l'Assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 1998, le capital a été augmenté de 2.490.000 Francs.
5') Suivant apport fusion de la SARL DOUX ALIMENTS CORNOUAlLLE décidé par l'Assemblée Générale du 30 décembre 1998, le capital a été augmenté de 600.000 Francs.
6") Par décision de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 21 décembre 2001, le capital social a été converti en euros puis augmenté dans la limite du montant nécessaire à l'arrondissement de son montant à 2.158.983 Euros.
2') Suivant autorisation de l'Assemblée Générale Extraôrdinaire du 11 février 1980 et décision du Conseil d'Administration du 10 juin 1981, le capital social a été augmenté d'une somme de DEUX MILLIONS HUIT CENT MILLE FRANCS (2.800.000 F) par émission d'actions de numéraire. La réalisation de cette augmentation de capital a été constatée par le Conseil d'Administration le 23 juillet 1981.
3) Suivant acte SSP en date a CHATEAULIN du 11 décembre 1997, la société anonyme VOLAlLLES C0EUR DE FRANCE = V.C.F., au capital de 30.322:000.F ayant.s0n siége a CLEMONT SUR SAULDRE - 18410 - et immatriculée au RCS de BOURGES sous le numéro B 339 598 005:a fait apport des biens.et droits mobiliers et immobiliers composant son établissément industriel et commercial de fabrication et négoceé d'aliments pour animaux sis et exploité à CLEMONT SUR SAULDRE -- 18410 - Route de Sainte Montaine, pour une valeur nette totale de TRENTE MILLIONS DE Francs (30.000.000 F) contre l'attribution à la société apporteuse de SOIXANTE SEPT MILLE SEPT CENT VINGT (67.720) parts nouvelles de CENT Francs (100 F) chacune, la: différence entre la valeur des apports et cette rémunération, soit VINGT TROIS MILLIONS DEUX CENT VINGT HUIT MILLE Francs (23.228.000.F) constitûant la prime d'apport.
Ces apports ont été approuvés par l'assemblée générale extraordinaire des associés du 30 Décembre 1997.
4°) Suivant apport fusion de la SARL DOUX ALIMENTS VENDEE décidé par l'Assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 1998, le capital a été augmenté de 2.490.000 Francs.
5') Suivant apport fusion de la SARL DOUX ALIMENTS CORNOUAlLLE décidé par l'Assemblée Générale du 30 décembre 1998, le capital a été augmenté de 600.000 Francs.
6") Par décision de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 21 décembre 2001, le capital social a été converti en euros puis augmenté dans la limite du montant nécessaire à l'arrondissement de son montant à 2.158.983 Euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL
Le capital social est fixé à DEUX MILLIONS CENT CINQUANTE HUIT MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT TROIS EUROS (2.158.983 Euros). Il est divisé en 141.620 parts, entiérement libérées, numérotées de 1 à 141.620. Leur répartition figure ci-aprés.
3
3
ARTICLE 8 -REPARTITION DES PARTS
Les parts composant le capital social sont réparties ainsi qu'il suit :
Société DOUX S.A. Société Anonyme au capital de 40 000 000 Euros Siége social : Zone Industrielle de Lospars, 29150 CHATEAULIN RCS QUMPER 376 080 487
Cent quarante et un mille six cent vingt parts sociales, ci... 141 620 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social :
CENT QUARANTE ET UN MILLE SIX CENT VINGT PARTS, CI .......141.620 partS
L'associé déclare expressément que toutes les parts représentant le capital social lui appartiennent, sont réparties dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à son apport ou différentes cessions intervenues depuis la création de la société, et sont toutes entiérement libérées.
Société DOUX S.A. Société Anonyme au capital de 40 000 000 Euros Siége social : Zone Industrielle de Lospars, 29150 CHATEAULIN RCS QUMPER 376 080 487
Cent quarante et un mille six cent vingt parts sociales, ci... 141 620 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social :
CENT QUARANTE ET UN MILLE SIX CENT VINGT PARTS, CI .......141.620 partS
L'associé déclare expressément que toutes les parts représentant le capital social lui appartiennent, sont réparties dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à son apport ou différentes cessions intervenues depuis la création de la société, et sont toutes entiérement libérées.
ARTICLE 9 - AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL - EXISTENCE DE ROMPUS
Le capital peut &tre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumis à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 11.doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.
Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaire. ll en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts, en cas d'échanges de parts consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division.
Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumis à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 11.doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.
Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaire. ll en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts, en cas d'échanges de parts consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division.
ARTICLE 10 - PARTS SOCIALES
Chague part sociale donne a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes. Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés solidairement responsables vis-à-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports ; au-delà tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.
+
Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux. Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé. ll en est de méme de chaque nu-propriétaire.
L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée.
+
Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux. Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé. ll en est de méme de chaque nu-propriétaire.
L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES PARTS
1 - Les parts se transmettent librement, à titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendants, et entre conjoints. Elles ne peuvent étre transmises à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, ces majorités étant en outre détérminées compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Cette régle vise toutes les transmissions, à quelgue titre que ce soit, sauf dispositions particuliéres du présent article
Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire
ou par lettre recommandées avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a l'agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession de parts sociales ou
consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la
derniére des notifications du projet de cession prévues à l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acguis.
Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Ce délai de trois mois peut &tre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont supportés par moitié par le cédant et par la société. Au cas oû le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant à ce titre guinze jours aprés avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé à son projet de cession. Si le prix fixé par l'expert est, à I"expiration du délai de trois mois éventuellement prorogé, mis à la disposition du cédant, l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce à son projet de cession et conserve en conséguence les parts qui en faisaient l'obiet
Avec le consentement du cédant, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement gui ne saurait excédei
deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, céntraliser les
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demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.
A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque l'achat n'est pas réalisé, l'associé peut régulariser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le conséntement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que.la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire à la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire empôrtant réduction du capital social.
2 m En cas de décés d'un associé, ses parts sociales sont librement transmises à ses héritiers ou ayants droit qui ne sont pas soumis à l'agrément des associés survivants: Pour l'exercice de leurs droits d'associé, les héritiers ou ayants droits doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant toujoûrs exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissement ces qualités.
3 - Les parts sociales se transmettent librement en cas de liquidation dé communauté de biens entre époux, que cette liquidation intervienne du vivant des époux ou au décés de l'un deux.
4 - Aucun agrément n'est exigé du conjoint de l'époux associé qui, durant la communauté de biens, notifie son intention d'étre personnellement associé, postérieurement à l'apport ou à l'acquisition de parts effectués par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil.
5- Les parts sont librement transmises en cas de fusion ou de scission d'une personne morale associée ainsi qu'en cas de dissolution de la société associée aprés réunion de toutes les parts en une seule main. Toutes autres transmissions ayant leur origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé sont soumises a agrément à moins qu'elles n'en soient dispensées parce que bénéficiant a des personnes déjà associées.
Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire
ou par lettre recommandées avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a l'agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession de parts sociales ou
consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la
derniére des notifications du projet de cession prévues à l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acguis.
Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Ce délai de trois mois peut &tre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont supportés par moitié par le cédant et par la société. Au cas oû le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant à ce titre guinze jours aprés avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé à son projet de cession. Si le prix fixé par l'expert est, à I"expiration du délai de trois mois éventuellement prorogé, mis à la disposition du cédant, l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce à son projet de cession et conserve en conséguence les parts qui en faisaient l'obiet
Avec le consentement du cédant, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement gui ne saurait excédei
deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, céntraliser les
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demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.
A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque l'achat n'est pas réalisé, l'associé peut régulariser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le conséntement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que.la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire à la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire empôrtant réduction du capital social.
2 m En cas de décés d'un associé, ses parts sociales sont librement transmises à ses héritiers ou ayants droit qui ne sont pas soumis à l'agrément des associés survivants: Pour l'exercice de leurs droits d'associé, les héritiers ou ayants droits doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant toujoûrs exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissement ces qualités.
3 - Les parts sociales se transmettent librement en cas de liquidation dé communauté de biens entre époux, que cette liquidation intervienne du vivant des époux ou au décés de l'un deux.
4 - Aucun agrément n'est exigé du conjoint de l'époux associé qui, durant la communauté de biens, notifie son intention d'étre personnellement associé, postérieurement à l'apport ou à l'acquisition de parts effectués par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil.
5- Les parts sont librement transmises en cas de fusion ou de scission d'une personne morale associée ainsi qu'en cas de dissolution de la société associée aprés réunion de toutes les parts en une seule main. Toutes autres transmissions ayant leur origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé sont soumises a agrément à moins qu'elles n'en soient dispensées parce que bénéficiant a des personnes déjà associées.
ARTICLE 12 - GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Chacun des gérants a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.
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Dans ieurs rapports éntre eux et avec leurs coassociés les gérants ont les pouvoirs
nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément -sauf le droit póur chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue- pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société. Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en bangue et des préts ou dépts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés.et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise de participation dans ces sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre. opposée aux tiers.
Le ou les gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Chacun d'eux ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper ûn emploi quelconqûe dans ûne entreprise concurrente.
Ils peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugement convenables à un ou plusieurs directéurs et constituer dés mandataires spéciaux et témporaires.
Révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise à la majorité des parts sociales, le gérant peut résigner ses fonctions, mais seulément trois mois.aprés la clture d'un exercice, en prévenant les associés trois moins au moins a l'avance, sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire.
Chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionne déterminé par décision collective ordinaire des associés ; il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
Chacun des gérants a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.
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Dans ieurs rapports éntre eux et avec leurs coassociés les gérants ont les pouvoirs
nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément -sauf le droit póur chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue- pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société. Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en bangue et des préts ou dépts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés.et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise de participation dans ces sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre. opposée aux tiers.
Le ou les gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Chacun d'eux ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper ûn emploi quelconqûe dans ûne entreprise concurrente.
Ils peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugement convenables à un ou plusieurs directéurs et constituer dés mandataires spéciaux et témporaires.
Révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise à la majorité des parts sociales, le gérant peut résigner ses fonctions, mais seulément trois mois.aprés la clture d'un exercice, en prévenant les associés trois moins au moins a l'avance, sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire.
Chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionne déterminé par décision collective ordinaire des associés ; il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
ARTICLE 13 - DECISIONS COLLECTIVES
La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, réguliérement prises, obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Elles résultent, au choix de
la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.
Les assemblées sont convoquées dans les conditions prévues par la loi et les réglements. Pour justifier de leur présence, une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée en tient lieu lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
La participation aux assemblées par visioconférence ou par moyen de télécommunication est admise conformément aux dispositions en vigueur et au réglement intérieur.
Les consultations écrites se déroulent selon les modalités précisées par les textes légaux et réglementaires, le vote par écrit étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou.< non >.
Enfin, la volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.
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la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.
Les assemblées sont convoquées dans les conditions prévues par la loi et les réglements. Pour justifier de leur présence, une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée en tient lieu lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
La participation aux assemblées par visioconférence ou par moyen de télécommunication est admise conformément aux dispositions en vigueur et au réglement intérieur.
Les consultations écrites se déroulent selon les modalités précisées par les textes légaux et réglementaires, le vote par écrit étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou.< non >.
Enfin, la volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.
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ARTICLE 14 = MAJORITES
Lés décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées à la majorité des votes émis. Toutefois, la majorité représentant plus de la :moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant associé ou non, la modification corrélative de l'article des statuts ou figurerait son nom étant réalisée dans les mémes conditions.
Sous réserve des exceptions précisées par la loi, la modification des statuts.ést décidée par Ies associés représentant au moins lés trois quarts des parts sociales.
Sous réserve des exceptions précisées par la loi, la modification des statuts.ést décidée par Ies associés représentant au moins lés trois quarts des parts sociales.
ARTICLE 15 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.
ARTICLE 16 = AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
La différence entre ies produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation à la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés à titre de dividende proportionnellement aux parts.
En outre, l'assemblée générale: peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition ; sa décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation à la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés à titre de dividende proportionnellement aux parts.
En outre, l'assemblée générale: peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition ; sa décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.