ACTIVE CIRCLE
Acte du 3 juillet 2019
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2015 B 10987 Numero SIREN : 443 978 408
Nom ou denomination : ACTIVE CIRCLE
Ce depot a ete enregistré le 03/07/2019 sous le numéro de dep8t 76801
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 03-07-2019
N° DE DEPOT : 2019R076801
N° GESTION : 2015B10987
N° SIREN : 443978408
DENOMINATION : ACTIVE CIRCLE
ADRESSE : 26 rue du Faubourg Poissonniére 75010 Paris
DATE D'ACTE : 20-12-2017
TYPE D'ACTE : Extrait de procés-verbal
NATURE D'ACTE : Réduction du capital social
ACTIVE CIRCLE
Société anonyme au capital de 950.441 euros Siége social : 26, rue du Faubourg Poissonniére - 75010 Paris 443 978 408 RCS Paris
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2015 B 10987 Numero SIREN : 443 978 408
Nom ou denomination : ACTIVE CIRCLE
Ce depot a ete enregistré le 03/07/2019 sous le numéro de dep8t 76801
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 03-07-2019
N° DE DEPOT : 2019R076801
N° GESTION : 2015B10987
N° SIREN : 443978408
DENOMINATION : ACTIVE CIRCLE
ADRESSE : 26 rue du Faubourg Poissonniére 75010 Paris
DATE D'ACTE : 20-12-2017
TYPE D'ACTE : Extrait de procés-verbal
NATURE D'ACTE : Réduction du capital social
ACTIVE CIRCLE
Société anonyme au capital de 950.441 euros Siége social : 26, rue du Faubourg Poissonniére - 75010 Paris 443 978 408 RCS Paris
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 20 DECEMBRE 2017
[..]
1. PREMIERE RESOLUTION
Réduction de capital mativée par des pertes, d'un montant nominal de 854.351 euros, par voie d'annulatian de 854.351 actions d'une valeur nominale de 1 euro l'une, ramenant le capital social & 96.090 euros
L'Assemblée Générale,
Connaissance prise :
du rapport du Conseil d'administration,
du rapport du Commissaire aux comptes,
Apres avoir constaté que le cornpte < Repori a Nouveau > présente, apres affectation &u résuitat de l'exercice social clos le 31 décembre 2016, un solde débitear d'un montant de 854.351 euros,
Décide de réduire le capital social de la Société qui s'éléve a 950.441 euros d'un montant nominal de 854.351 euros par imputation sur le compte < Report a Nouveau > qui serait ainsi ramené a zéro, avec effet immédiat,
Décide que cette réduction de capital sera effectuée par voie d'annulation de 854.351 actions d'un (1) euro de valeur nominale chacune,
Constate qu'a l'issue de cette réduction de capital, le capital social de la Société s'élevera a 96.090 euros et sera divisé en 96.090 actions d'un (1) eura de valeur nominale chacune, entiérement libérées et toutes de meme catégorie,
Constate que la réduction du capital sacial de la Saciété est définitivement réalisée, conformément a ce qui précede, avec effet immédiat.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
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gsthe conssme l'oiginal Stawusas de Qems
11. DEUXIEME RESOLUTION
Transformation de la Société en société par actions simplifiée
L'Assemblée Générale,
Connaissance prise :
du rapport du Conseil d'administration,
du rapport du Commissaire aux comptes,
Décide de transformer la Société en société par actions simplifiée, avec effet immédiat, cette transformation n'entrainant pas la création d'une personne morale nouvelle,
Décide que les actions existantes seront remplacées par les actions composant le capital de la Société sous sa nouvelle forme, soit 96.090 actions d'un (1) euro de valeur nominale chacune, Précise qu'l n'est apporté aucune modification, du fait de la transformation en société par actions simpiifiée, a son objet social,
Précise qu'il n'est apporté aucune modification, du fait de la transformation en société par actions simplifiée, a la dénomination sociale de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
111. TROISIEME RESOLUTION
Adoption des stotuts de la Société sous so nouvelle forme sociole de société por octions simplifiée
L'Assemblée Générale,
Connaissance prise du rapport du Conseil d'administratian,
Décide, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précedent, de remplacer les statuts régissant la Société saus sa forme ancienne par les statuts sous farme de société par actions simplifiée figurant en Annexe 1 des présentes, avec effet immédiat,
Décide en conséquence d'adopter, article par article, puis dans toutes leurs dispositions, les nouveaux statuts de la Société figurant en Annexe 1 des présentes,
Prend acte que, sous sa farme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiée et par les nouveaux statuts de la Société figurant en Annexe 1 des présentes.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
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Iv. QUATRIEME RESOLUTION
Réalisation définitive de la transformation de la Société en société par actions simplifiée
L'Assemblée Générale,
Connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,
Constate, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, que la transformation de la Saciété en société par actians simplifiée est définitivement réalisée avec effet immédiat.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
V. CINQUIEME RESOLUTION
Constatation de la cessation des fonctions du Président Directeur Général et des membres du Conseil d'administration et désignation du président de la Société
L'Assemblée Générale,
Connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,
Prend acte que la transformation de la Société en société par actions simplifiée met fin aux fonctions du Président Directeur Général de la Société sous sa forme de société anonyme, ainsi qu'aux fonctions des membres du Conseil d'administration de la Société sous sa forme de société anonyme,
Décide de nommer, en qualité de président de la Société, avec effet immédiat, et pour une durée indéterminée :
Monsieur Stanlslas BRUTE DE REMUR, né le 17 avril 1972 a Paris (16me), demeurant 36, rue Paul Valéry - 75116 Paris.
Décide que le président ne sera pas rémunéré pour l'exercice de ses fonctians de président, étant précisé qu'il pourra toutefois prétendre au remboursement de ses frais, dûment justifiés, engagés dans le cadre de l'exercice de ses fonctions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Stanislas BRUTE DE REMUR a d'ares et déjà fait savoir & la Saciété qu 'il acceptait par avonce les fonctians de président de la Société dans l'hypothése ou elles lui seraient canfiées et déclare remplir les conditions légales relatives & cette nomination.
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vI. SIXIEME RESOLUTION
Confirmation du mandat des Commissoires aux comptes titulaire et suppléant de la Saciété
L'Assemblée Générale,
Connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,
Décide de confirmer, en qualité de Commissaires aux comptes titulaire de la Société :
la société KPMG AUDIT IS (512 802 653 RCS Nanterre)
pour la durée restant & courir de son mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la Société sous sa forme ancienne de société anonyme,
Décide de confirmer, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la Société :
la société SALUSTRO REYDEL (652 044 371 RCS Nanterre},
pour la durée restant a courir de son mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la Société sous sa forme ancienne de société anonyme.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
VII. SEPTIEME RESOLUTION
Pouvoirs - Formalités
L'Assemblée Générale,
Donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait de la présente Assemblée Générale en vue de l'accomplissement de toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
[...]
Encxis& & : SERVICF T)FPARTEMENTAI. DF TTNRFSTREMFNT OARISSFHYACINIHE
x 09/02 201& Dos$ir 201& D8234,tefrrnrs 208 A 03377 Earegisromenr:125t Prnalita:13 Total liquite : Cont trente-huit Etwos Montant recu : Cont trente-huat Furos M JuliexETELLiER L.Agni atniniiratif lex finanesx puhliquux Agent des tmpots
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DEPOT D'ACTE
DATE DEP0T : 03-07-2019
N° DE DEPOT : 2019R076801
N° GESTION : 2015B10987
N° SIREN : 443978408
DENOMINATION : ACTIVE CIRCLE
ADRESSE : 26 rue du Faubourg Poissonniére 75010 Paris
DATE D'ACTE : 20-12-2017
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
ACTIVE CIRCLE
Société par actions simplifiée au capital de 96.090 euros Siége social : 26, rue du Faubourg Poissonniere - 75010 Paris 443 978 408 RCS Paris (la < Societé >)
[..]
1. PREMIERE RESOLUTION
Réduction de capital mativée par des pertes, d'un montant nominal de 854.351 euros, par voie d'annulatian de 854.351 actions d'une valeur nominale de 1 euro l'une, ramenant le capital social & 96.090 euros
L'Assemblée Générale,
Connaissance prise :
du rapport du Conseil d'administration,
du rapport du Commissaire aux comptes,
Apres avoir constaté que le cornpte < Repori a Nouveau > présente, apres affectation &u résuitat de l'exercice social clos le 31 décembre 2016, un solde débitear d'un montant de 854.351 euros,
Décide de réduire le capital social de la Société qui s'éléve a 950.441 euros d'un montant nominal de 854.351 euros par imputation sur le compte < Report a Nouveau > qui serait ainsi ramené a zéro, avec effet immédiat,
Décide que cette réduction de capital sera effectuée par voie d'annulation de 854.351 actions d'un (1) euro de valeur nominale chacune,
Constate qu'a l'issue de cette réduction de capital, le capital social de la Société s'élevera a 96.090 euros et sera divisé en 96.090 actions d'un (1) eura de valeur nominale chacune, entiérement libérées et toutes de meme catégorie,
Constate que la réduction du capital sacial de la Saciété est définitivement réalisée, conformément a ce qui précede, avec effet immédiat.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
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gsthe conssme l'oiginal Stawusas de Qems
11. DEUXIEME RESOLUTION
Transformation de la Société en société par actions simplifiée
L'Assemblée Générale,
Connaissance prise :
du rapport du Conseil d'administration,
du rapport du Commissaire aux comptes,
Décide de transformer la Société en société par actions simplifiée, avec effet immédiat, cette transformation n'entrainant pas la création d'une personne morale nouvelle,
Décide que les actions existantes seront remplacées par les actions composant le capital de la Société sous sa nouvelle forme, soit 96.090 actions d'un (1) euro de valeur nominale chacune, Précise qu'l n'est apporté aucune modification, du fait de la transformation en société par actions simpiifiée, a son objet social,
Précise qu'il n'est apporté aucune modification, du fait de la transformation en société par actions simplifiée, a la dénomination sociale de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
111. TROISIEME RESOLUTION
Adoption des stotuts de la Société sous so nouvelle forme sociole de société por octions simplifiée
L'Assemblée Générale,
Connaissance prise du rapport du Conseil d'administratian,
Décide, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précedent, de remplacer les statuts régissant la Société saus sa forme ancienne par les statuts sous farme de société par actions simplifiée figurant en Annexe 1 des présentes, avec effet immédiat,
Décide en conséquence d'adopter, article par article, puis dans toutes leurs dispositions, les nouveaux statuts de la Société figurant en Annexe 1 des présentes,
Prend acte que, sous sa farme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiée et par les nouveaux statuts de la Société figurant en Annexe 1 des présentes.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
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Iv. QUATRIEME RESOLUTION
Réalisation définitive de la transformation de la Société en société par actions simplifiée
L'Assemblée Générale,
Connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,
Constate, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, que la transformation de la Saciété en société par actians simplifiée est définitivement réalisée avec effet immédiat.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
V. CINQUIEME RESOLUTION
Constatation de la cessation des fonctions du Président Directeur Général et des membres du Conseil d'administration et désignation du président de la Société
L'Assemblée Générale,
Connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,
Prend acte que la transformation de la Société en société par actions simplifiée met fin aux fonctions du Président Directeur Général de la Société sous sa forme de société anonyme, ainsi qu'aux fonctions des membres du Conseil d'administration de la Société sous sa forme de société anonyme,
Décide de nommer, en qualité de président de la Société, avec effet immédiat, et pour une durée indéterminée :
Monsieur Stanlslas BRUTE DE REMUR, né le 17 avril 1972 a Paris (16me), demeurant 36, rue Paul Valéry - 75116 Paris.
Décide que le président ne sera pas rémunéré pour l'exercice de ses fonctians de président, étant précisé qu'il pourra toutefois prétendre au remboursement de ses frais, dûment justifiés, engagés dans le cadre de l'exercice de ses fonctions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Stanislas BRUTE DE REMUR a d'ares et déjà fait savoir & la Saciété qu 'il acceptait par avonce les fonctians de président de la Société dans l'hypothése ou elles lui seraient canfiées et déclare remplir les conditions légales relatives & cette nomination.
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vI. SIXIEME RESOLUTION
Confirmation du mandat des Commissoires aux comptes titulaire et suppléant de la Saciété
L'Assemblée Générale,
Connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,
Décide de confirmer, en qualité de Commissaires aux comptes titulaire de la Société :
la société KPMG AUDIT IS (512 802 653 RCS Nanterre)
pour la durée restant & courir de son mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la Société sous sa forme ancienne de société anonyme,
Décide de confirmer, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la Société :
la société SALUSTRO REYDEL (652 044 371 RCS Nanterre},
pour la durée restant a courir de son mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la Société sous sa forme ancienne de société anonyme.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
VII. SEPTIEME RESOLUTION
Pouvoirs - Formalités
L'Assemblée Générale,
Donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait de la présente Assemblée Générale en vue de l'accomplissement de toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
[...]
Encxis& & : SERVICF T)FPARTEMENTAI. DF TTNRFSTREMFNT OARISSFHYACINIHE
x 09/02 201& Dos$ir 201& D8234,tefrrnrs 208 A 03377 Earegisromenr:125t Prnalita:13 Total liquite : Cont trente-huit Etwos Montant recu : Cont trente-huat Furos M JuliexETELLiER L.Agni atniniiratif lex finanesx puhliquux Agent des tmpots
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DEPOT D'ACTE
DATE DEP0T : 03-07-2019
N° DE DEPOT : 2019R076801
N° GESTION : 2015B10987
N° SIREN : 443978408
DENOMINATION : ACTIVE CIRCLE
ADRESSE : 26 rue du Faubourg Poissonniére 75010 Paris
DATE D'ACTE : 20-12-2017
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
ACTIVE CIRCLE
Société par actions simplifiée au capital de 96.090 euros Siége social : 26, rue du Faubourg Poissonniere - 75010 Paris 443 978 408 RCS Paris (la < Societé >)
Statuts
Mis à jour de l'Assemblée Générale Mixte en date du 20 décembre 2017
Certifiés conformes par le Président
Stanislas BRUTE DE REMUR
DISPOSITIONS GENERALES
Certifiés conformes par le Président
Stanislas BRUTE DE REMUR
DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 1. FORME
Aux termes de l'Assemblée Générale Mixte en date du 20 décembre 2017, la Société a été transformée en société par actions simplifiée, régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts (les < Statuts >).
La Société peut etre indifféremment unipersonnelle ou pluripersonnelle.
La Société peut etre indifféremment unipersonnelle ou pluripersonnelle.
ARTICLE 2. OBJET
La Société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :
La réalisation, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la représentation de produits informatiques, matériels ou logiciels, par tous moyens ;
Toutes activités de prestations de services informatiques :
Le développement ou l'acquisition de tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique ainsi que l'exploitation, la cession ou l'apport, la concession de toutes licences en tous pays :
Le tout directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule ou avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport de commandite, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement ;
Et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres, immobilieres et financires, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.
La réalisation, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la représentation de produits informatiques, matériels ou logiciels, par tous moyens ;
Toutes activités de prestations de services informatiques :
Le développement ou l'acquisition de tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique ainsi que l'exploitation, la cession ou l'apport, la concession de toutes licences en tous pays :
Le tout directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule ou avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport de commandite, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement ;
Et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres, immobilieres et financires, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.
ARTICLE 3. DENOMINATION SOCIALE
La Société a pour dénomination sociale : < ACTIVE CIRCLE >.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société et destinés aux tiers, doit figurer l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'indication du montant du capital social.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société et destinés aux tiers, doit figurer l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'indication du montant du capital social.
ARTICLE 4. SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé au : 26, rue du Faubourg Poissonniere - 75010 Paris.
Le transfert du siege social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le président de la Société, qui est habilité a modifier les Statuts en conséquence. Dans tous les autres cas, le transfert du siege social relve de la compétence de la collectivité des associés.
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Le transfert du siege social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le président de la Société, qui est habilité a modifier les Statuts en conséquence. Dans tous les autres cas, le transfert du siege social relve de la compétence de la collectivité des associés.
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ARTICLE 5. DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le président doit provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.
A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
CAPITAL SOCIAL
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le président doit provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.
A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 6. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de QUATRE-VINGT-SEIZE MILLE QUATRE-VINGT-DIX EUR0S (96.090 €).
ll est divisé en QUATRE-VINGT-SEIZE MILLE QUATRE-VINGT-DIX (96.090) ACTIONS d'UN EURO (1 £) de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et intégralement libérées.
ll est divisé en QUATRE-VINGT-SEIZE MILLE QUATRE-VINGT-DIX (96.090) ACTIONS d'UN EURO (1 £) de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et intégralement libérées.
ARTICLE 7. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la Loi, par décision collective des associés.
Les associés peuvent déléguer au président de la Société les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la Loi, une augmentation ou une réduction du capital.
Il peut étre créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent, dans le respect des dispositions légales en vigueur.
Les associés peuvent déléguer au président de la Société les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la Loi, une augmentation ou une réduction du capital.
Il peut étre créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent, dans le respect des dispositions légales en vigueur.
ARTICLE 8. INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés, lors des décisions collectives des associés, par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a une action appartient a l'usufruitier dans le cadre des décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire dans le cadre des décisions collectives extraordinaires, sauf répartition différente de l'exercice du droit de vote décidée entre eux et notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société.
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Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés, lors des décisions collectives des associés, par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a une action appartient a l'usufruitier dans le cadre des décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire dans le cadre des décisions collectives extraordinaires, sauf répartition différente de l'exercice du droit de vote décidée entre eux et notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société.
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ARTICLE 9. FORME DES ACTIONS / COMPTABILITE DES TITRES
Les actions sont nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription dans une comptabilité de titres tenue par la
Société ou par un mandataire au travers d'un registre de mouvement de titres sur lequel sont enregistrés dans l'ordre chronologique les mouvements affectant les actions et de fiches individuelles pour chacun des associés faisant apparaitre, par catégorie, les valeurs mobilires détenues par celui-ci a tout moment. Ces documents peuvent étre tenus de maniére électronique par la Société.
La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société a tout associé qui en fait la demande.
La propriété des actions résulte de leur inscription dans une comptabilité de titres tenue par la
Société ou par un mandataire au travers d'un registre de mouvement de titres sur lequel sont enregistrés dans l'ordre chronologique les mouvements affectant les actions et de fiches individuelles pour chacun des associés faisant apparaitre, par catégorie, les valeurs mobilires détenues par celui-ci a tout moment. Ces documents peuvent étre tenus de maniére électronique par la Société.
La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société a tout associé qui en fait la demande.
ARTICLE 10. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Les droits et obligations attachés a une action suivent cette action dans quelque main qu'elle
passe.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions collectives des associés.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent a leur porteur aucun droit contre la Société, les associés ayant a faire leur affaire personnelle du groupement d'actions nécessaire.
Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente Elle donne en outre droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents sociaux visés par les Statuts ainsi que ceux expressément prévus par la Loi.
passe.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions collectives des associés.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent a leur porteur aucun droit contre la Société, les associés ayant a faire leur affaire personnelle du groupement d'actions nécessaire.
Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente Elle donne en outre droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents sociaux visés par les Statuts ainsi que ceux expressément prévus par la Loi.
ARTICLE 11. LOCATION D'ACTIONS
La location des actions de la Société est interdite.
DIRECTIONDELASOCIETE
DIRECTIONDELASOCIETE
ARTICLE 12. PRESIDENCE DE LA SOCIETE
12.1. Désignation du président
La Société est représentée, dirigée et administrée par un président qui peut étre soit une personne physique, soit une personne morale, associé ou non de la Société.
Lorsque le président est une personne morale, celle-ci agit au sein de la Société exclusivement par ses représentants légaux, personnes physiques. Elle pourra néanmoins désigner, lors de sa nomination, ou a tout moment en cours de mandat, toute autre personne physique spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant, lequel représentant devra disposer a cet effet d'un pouvoir spécial.
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Le président est nommé et renouvelé par voie de décision collective des associés.
12.2. Durée des fonctions du président
La durée des fonctions du président est fixée aux termes de la décision collective des associés qui le nomme. Elle peut étre déterminée ou indéterminée.
A défaut d'avoir été fixée par décision collective, ia durée des fonctions du président est indéterminée n.
Le mandat du président est renouvelable sans limitation.
Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra étre réduit par décision collective des associés qui aura a statuer sur son remplacement.
Les fonctions du président cessent immédiatement et de plein droit par son déces, son incapacité, sa faillite personnelle, son interdiction de gérer, sa démission (sous réserve du respect du préavis) ou sa révocation.
Les fonctions du président personne morale prennent également fin en cas d'ouverture a son encontre d'une procédure de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire ou en cas de dissolution amiable.
Dans les autres cas, le mandat du président prend fin a l'issue de la décision collective des associés statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, intervenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du président.
La cessation de ses fonctions par le président n'entraine pas la dissolution de la Société.
12.3. Révocation du président
Le président est révocable a tout moment par décision collective des associés.
La révocation ne peut intervenir que pour juste motif.
12.4. Rémunération
Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision collective des associés.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe, proportionnel et/ou variable. Elle peut également comprendre des primes de rémunération.
En outre, le président est remboursé de ses frais raisonnables de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.
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12.5. Pouvoirs du président
Le président représente la Société a l'égard des tiers.
Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans l'ordre interne, le président exerce ses fonctions sous réserve des pouvoirs que la Loi et les Statuts attribuent aux autres organes de la Société.
12.6. Délégation des pouvoirs du président
Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Le président peut a tout moment révoquer toute délégation de ses pouvoirs.
12.7. Représentation du personnel
Dans les rapports entre la Société et les représentants du personnel, le président constitue l'organe social aupres duguel ces représentants exercent le cas échéant les droits définis par les articles L. 2323-62 a L. 2323-66 du Code du travail.
Le président organise pour toutes les échéances importantes, notamment l'arrété des comptes annuels, des réunions en présence desdits représentants et ne prend sa décision qu'aprés que ceux-ci aient pu s'exprimer.
La Société est représentée, dirigée et administrée par un président qui peut étre soit une personne physique, soit une personne morale, associé ou non de la Société.
Lorsque le président est une personne morale, celle-ci agit au sein de la Société exclusivement par ses représentants légaux, personnes physiques. Elle pourra néanmoins désigner, lors de sa nomination, ou a tout moment en cours de mandat, toute autre personne physique spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant, lequel représentant devra disposer a cet effet d'un pouvoir spécial.
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Le président est nommé et renouvelé par voie de décision collective des associés.
12.2. Durée des fonctions du président
La durée des fonctions du président est fixée aux termes de la décision collective des associés qui le nomme. Elle peut étre déterminée ou indéterminée.
A défaut d'avoir été fixée par décision collective, ia durée des fonctions du président est indéterminée n.
Le mandat du président est renouvelable sans limitation.
Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra étre réduit par décision collective des associés qui aura a statuer sur son remplacement.
Les fonctions du président cessent immédiatement et de plein droit par son déces, son incapacité, sa faillite personnelle, son interdiction de gérer, sa démission (sous réserve du respect du préavis) ou sa révocation.
Les fonctions du président personne morale prennent également fin en cas d'ouverture a son encontre d'une procédure de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire ou en cas de dissolution amiable.
Dans les autres cas, le mandat du président prend fin a l'issue de la décision collective des associés statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, intervenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du président.
La cessation de ses fonctions par le président n'entraine pas la dissolution de la Société.
12.3. Révocation du président
Le président est révocable a tout moment par décision collective des associés.
La révocation ne peut intervenir que pour juste motif.
12.4. Rémunération
Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision collective des associés.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe, proportionnel et/ou variable. Elle peut également comprendre des primes de rémunération.
En outre, le président est remboursé de ses frais raisonnables de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.
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12.5. Pouvoirs du président
Le président représente la Société a l'égard des tiers.
Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans l'ordre interne, le président exerce ses fonctions sous réserve des pouvoirs que la Loi et les Statuts attribuent aux autres organes de la Société.
12.6. Délégation des pouvoirs du président
Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Le président peut a tout moment révoquer toute délégation de ses pouvoirs.
12.7. Représentation du personnel
Dans les rapports entre la Société et les représentants du personnel, le président constitue l'organe social aupres duguel ces représentants exercent le cas échéant les droits définis par les articles L. 2323-62 a L. 2323-66 du Code du travail.
Le président organise pour toutes les échéances importantes, notamment l'arrété des comptes annuels, des réunions en présence desdits représentants et ne prend sa décision qu'aprés que ceux-ci aient pu s'exprimer.
ARTICLE 13. DIRECTEURS GENERAUX DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
13.1. Désignation de directeurs généraux
La collectivité des associés peut décider de nommer un ou plusieurs directeurs généraux ou directeurs généraux délégués, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société
Lorsqu'un directeur général est une personne morale, celle-ci agit au sein de la Société exclusivement par ses représentants légaux, personnes physiques. Elle pourra néanmoins désigner, lors de sa nomination, ou a tout moment en cours de mandat, toute autre personne physique spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant, lequel représentant devra disposer a cet effet d'un pouvoir spécial.
Chaque directeur général est nommé et renouvelé par voie de décision collective des associés.
Les directeurs généraux sont soumis aux mémes regles en matiere de responsabilité que le président de la Société.
Les directeurs généraux, personnes physiques, peuvent étre également liés a la Société par un contrat de travail.
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13.2. Durée des fonctions de directeur général
La durée des fonctions d'un directeur général est fixée aux termes de la décision collective des associés qui le nomme. Elle peut étre déterminée ou indéterminée.
A défaut d'avoir été fixée par décision collective des associés, la durée des fonctions d'un directeur général est de trois (3) ans, prenant fin a l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
Le mandat de directeur général est renouvelable sans limitation.
Un directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra étre réduit par décision de la collectivité des associés qui aura a
statuer sur son remplacement.
Les fonctions de directeur général cessent immédiatement et de plein droit par son décés, son incapacité, sa faillite personnelle, son interdiction de gérer, sa démission (sous réserve du respect du préavis) ou sa révocation.
Les fonctions de directeur général personne morale prennent également fin, en cas d'ouverture a son encontre d'une procédure de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire ou en cas de dissolution amiable.
Dans les autres cas, le mandat de directeur général prend fin a l'issue de la décision collective des associés statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, intervenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit directeur général.
13.3. Révocation des directeurs généraux
Chaque directeur général est révocable a tout moment par décision collective des associés.
La révocation ne peut intervenir que pour juste motif.
13.4. Rémunération des directeurs généraux
Chaque directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de reglement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe, proportionnel et/ou variable. Elle peut également comprendre des primes de rémunération.
En outre, chaque directeur général est remboursé de ses frais raisonnables de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.
13.5. Pouvoirs des directeurs généraux
Chaque directeur général est investi du méme pouvoir de représentation de la Société a l'égard des tiers que celui du président.
Chaque directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
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Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes d'un directeur général qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans l'ordre interne, chaque directeur général exerce ses fonctions sous réserve des pouvoirs que
Ia Loi et les Statuts attribuent aux autres organes de la Société.
Le présent Article 13 s'applique mutatis mutandis a tout directeur général délégué.
DECISIONS_COLLECTIVES
La collectivité des associés peut décider de nommer un ou plusieurs directeurs généraux ou directeurs généraux délégués, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société
Lorsqu'un directeur général est une personne morale, celle-ci agit au sein de la Société exclusivement par ses représentants légaux, personnes physiques. Elle pourra néanmoins désigner, lors de sa nomination, ou a tout moment en cours de mandat, toute autre personne physique spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant, lequel représentant devra disposer a cet effet d'un pouvoir spécial.
Chaque directeur général est nommé et renouvelé par voie de décision collective des associés.
Les directeurs généraux sont soumis aux mémes regles en matiere de responsabilité que le président de la Société.
Les directeurs généraux, personnes physiques, peuvent étre également liés a la Société par un contrat de travail.
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13.2. Durée des fonctions de directeur général
La durée des fonctions d'un directeur général est fixée aux termes de la décision collective des associés qui le nomme. Elle peut étre déterminée ou indéterminée.
A défaut d'avoir été fixée par décision collective des associés, la durée des fonctions d'un directeur général est de trois (3) ans, prenant fin a l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
Le mandat de directeur général est renouvelable sans limitation.
Un directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra étre réduit par décision de la collectivité des associés qui aura a
statuer sur son remplacement.
Les fonctions de directeur général cessent immédiatement et de plein droit par son décés, son incapacité, sa faillite personnelle, son interdiction de gérer, sa démission (sous réserve du respect du préavis) ou sa révocation.
Les fonctions de directeur général personne morale prennent également fin, en cas d'ouverture a son encontre d'une procédure de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire ou en cas de dissolution amiable.
Dans les autres cas, le mandat de directeur général prend fin a l'issue de la décision collective des associés statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, intervenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit directeur général.
13.3. Révocation des directeurs généraux
Chaque directeur général est révocable a tout moment par décision collective des associés.
La révocation ne peut intervenir que pour juste motif.
13.4. Rémunération des directeurs généraux
Chaque directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de reglement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe, proportionnel et/ou variable. Elle peut également comprendre des primes de rémunération.
En outre, chaque directeur général est remboursé de ses frais raisonnables de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.
13.5. Pouvoirs des directeurs généraux
Chaque directeur général est investi du méme pouvoir de représentation de la Société a l'égard des tiers que celui du président.
Chaque directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
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Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes d'un directeur général qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans l'ordre interne, chaque directeur général exerce ses fonctions sous réserve des pouvoirs que
Ia Loi et les Statuts attribuent aux autres organes de la Société.
Le présent Article 13 s'applique mutatis mutandis a tout directeur général délégué.
DECISIONS_COLLECTIVES
ARTICLE 14. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
14.1. Principes
14.1.1. Typologie des décisions collectives
Sauf s'il en est autrement disposé par les Statuts, les associés s'expriment collectivement par voie de décision ordinaire, extraordinaire ou unanime, selon leurs champs respectifs d'application tels que définis ci-apres.
Les pouvoirs qui sont dévolus a la collectivité des associés dans le cadre de la Société pluripersonnelle sont exercés par l'associé unique lorsque la Société est unipersonnelle.
14.1.2. Quorum
Les décisions ordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le tiers (1/3) des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, la moitié (1/2) des actions ayant le droit de vote et, sur deuxieme convocation, le quart (1/4) des actions ayant le droit de vote.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participent a la réunion par des moyens de conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication a distance dont la nature et les conditions d'application sont fixées, le cas échéant, par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
14.1.3. Majorite
Les décisions ordinaires sont valablement prises a la majorité simple (1/2) des voix dont disposent les associés présents et représentés.
Les décisions extraordinaires sont valablement prises a la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les associés présents et représentés.
Les décisions unanimes sont prises avec l'accord de tous les associés.
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14.2. Champ d'application des décisions unanimes
Sont prises par voie de décision unanime, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires visées aux articles L. 227-13, L. 227-14, L. 227-16 et L. 227-17 du Code de commerce ainsi que toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un associé.
14.3. Champ d'application des décisions extraordinaires
Sont prises par voie de décision extraordinaire, les décisions relatives :
a l'émission, par la Société ou l'une de ses filiales, de valeurs mobilieres, simples ou composées, donnant acces ou pouvant donner accés, immédiatement ou a terme, directement ou indirectement, au capital social ;
a l'émission par la Société ou l'une de ses filiales d'un emprunt obligataire ;
a la réduction ou l'amortissement du capital social ;
a la modification de l'objet social ;
a la transformation de la Société en une autre forme :
a la fusion, la scission ou l'apport partiel d'actifs de la Société ;
a la cession ou la mise en location-gérance par la Société de son fonds de commerce ;
a l'adhésion de la Société a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société ;
a l'introduction en bourse de la Société, que ce soit sur un marché réglementé ou non :
a toute décision emportant modification des statuts de la Société et ne rentrant pas expressément dans le champ de compétence des décisions ordinaires ou unanimes ; et
a la dissolution anticipée et la liquidation de la Société.
14.4. Champ d'application des décisions ordinaires
Sont prises par voie de décision ordinaire, les décisions relatives :
au transfert du siége social de la Société dans un autre département non limitrophe ;
a l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat, au versement de
dividendes, ou d'acomptes sur dividendes et a la distribution de réserves ;
a l'approbation de toute convention réglementée ;
a la nomination, au renouvellement, a la révocation et au remplacement du président, des directeurs généraux et des directeurs généraux délégués ;
a la nomination, au renouvellement ou au remplacement des Commissaires aux comptes ;
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a la cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés.
Sont également prises par voie de décision ordinaire, toute décision relevant expressément de la compétence de la collectivité des associés en vertu de la Loi ou des Statuts et ne rentrant pas expressément dans le champ de compétence des décisions unanimes ou extraordinaires.
14.5. Autres décisions
Sauf indication contraire des Statuts ou de la Loi, toute autre décision releve de la compétence du président et, le cas échéant, des directeurs généraux, sous réserve des pouvoirs de tout autre organe de la Société.
14.6. Assemblées spéciales
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés a des actions de la Société ou d'actions d'une catégorie déterminée.
Les décisions des assemblées spéciales ne sont valablement adoptées que si les titulaires présents
et représentés possédent au moins sur premiére convocation, le tiers, et sur deuxieme convocation, le cinquiéme des titres ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme décision peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée et il est toujours nécessaire que le quorum du cinquiéme soit atteint.
Elles statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents ou représentés.
14.7. Modalités de consultation des associés
14.7.1. Dispositions applicables tous les modes de consultation
Les décisions collectives des associés sont provoquées aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige a l'initiative du président ou d'un ou plusieurs associés titulaires individuellement ou collectivement de plus de quinze pour cent (15%) du capital et des droits de vote de la Société.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de ll'existence éventuelle d'actions a droit de vote multiple, dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il possede.
Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associé ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au président.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant un ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.
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Sauf cas exceptionnel, cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant cinq (5) jours au moins avant la date de la consultation.
Les décisions prises conformément a la Loi et aux Statuts obligent tous les associés meme absents, dissidents ou incapables.
Conformément aux dispositions de l'article L.2323-67 du Code du travail, en cas d'urgence, les représentants du personnel peuvent demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés. Ils peuvent également requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées.
S'il y a lieu, deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité et appartenant l'un a la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, l'autre a la catégorie des employés et ouvriers, ou les personnes mentionnées aux articles L. 2323-64 et L. 2323-65 peuvent assister aux assemblées générales. lls sont entendus, a leur demande, lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.
14.7.2. Assemblées Générales
La consultation des associés peut s'effectuer en assemblée générale réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, laquelle devra avoir été adressée a chacun des associés au plus tard cinq (5) jours avant la tenue de l'assemblée, par tout moyen et, notamment, par voie de courrier électronique ou télécopie.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et/ou sans délai et peut prendre toute décision sur toutes questions, indépendamment de tout ordre du jour.
A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence signée par les associés présents, le cas échéant, les mandataires des associés représentés, et le président de séance.
14.7.3. Visioconférence - Vote électronique
Les associés peuvent participer aux assemblées générales et délibérer par voie de visioconférence, sous réserve que les moyens utilisés satisfassent a des caractéristiques techniques garantissant une participation effective a la réunion dont les délibérations sont retransmises de facon continue, ou voter par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris Internet dans les conditions prévues par la réglementation applicable
au moment de son utilisation.
Ceux des associés qui utilisent a cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site lnternet mis en place par le centralisateur de l'assemblée sont assimilés aux associés présents ou représentés.
La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent étre directement effectuées sur ce site par tout procédé arrété par le président et répondant aux conditions définies a la premiere phrase du deuxiéme alinéa de l'article 1316-4 du Code civil (a savoir l'usage d'un procédé fiable
d'identification garantissant le lieu de la signature avec le formulaire) pouvant notamment constituer un identifiant et un mot de passe.
La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l'assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l'accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables a tous, étant précisé qu'en cas de cession de titres intervenant avant le troisime (3me)
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jour ouvré précédant l'assemblée a zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.
14.7.4. Consultotion écrite
Lorsqu'une décision collective est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées accompagné du bulletin de vote est adressé par le président a chaque associé par lettre recommandée avec accusé de réception, télécopie ou courrier électronique.
Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours suivant la réception de cette consultation pour compléter et adresser par tout moyen de communication écrite, y compris par voie de courrier électronique ou télécopie, au président le bulletin de vote, daté et signé, en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé les résolutions proposées.
Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du président toutes explications complémentaires.
Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquieme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.
14.7.5. Acte sous seing privé
Toute décision collective peut résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés, étant précisé qu'un associé peut se faire représenter pour la signature de tout acte sous seing privé par toute personne de son choix, associé ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au président.
14.8. Tenue des assemblées
14.8.1. Pouvoirs
Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations.
personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possde, sur simple justification de son identité des lors que ses actions sont libérées des versements exigibles et
inscrits en compte a son nom a la date de la réunion.
Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation.
14.8.2. Réunion des associés
Les assemblées générales sont présidées par le président ou, en son absence, par un associé spécialement habilité a cet effet par le président.
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En cas de convocation par le ou les Commissaires aux comptes, ou par un mandataire de justice, l'assemblée générale est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit elle- méme son président.
14.8.3. Procés-verboux
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés- verbaux établis sur un registre spécial ou sur feuillets mobiles.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la Société.
Les procés-verbaux des assemblées générales sont signés (i) par le Président de séance et (ii) par au moins un associé, présent ou le mandataire d'un associé représenté.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents ou représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations (en cas de réunion d'une assemblée générale, ces informations relatives aux associés et autres personnes présentes figurent sur la feuille de présence de l'assemblée), l'ordre du jour ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
En cas de visioconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un procés-verbal des délibérations de la séance portant, le cas échéant, mention de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif a une visioconférence lorsqu'il a perturbé le déroulement de la séance. Le président adresse aux associés dans les meilleurs délais un exemplaire du proces-verbal par tout procédé de communication. Les preuves d'envoi du procés- verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au sige social.
COMPTES SOCIAUX /AFFECTATION DU RESULTAT
14.1.1. Typologie des décisions collectives
Sauf s'il en est autrement disposé par les Statuts, les associés s'expriment collectivement par voie de décision ordinaire, extraordinaire ou unanime, selon leurs champs respectifs d'application tels que définis ci-apres.
Les pouvoirs qui sont dévolus a la collectivité des associés dans le cadre de la Société pluripersonnelle sont exercés par l'associé unique lorsque la Société est unipersonnelle.
14.1.2. Quorum
Les décisions ordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le tiers (1/3) des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, la moitié (1/2) des actions ayant le droit de vote et, sur deuxieme convocation, le quart (1/4) des actions ayant le droit de vote.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participent a la réunion par des moyens de conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication a distance dont la nature et les conditions d'application sont fixées, le cas échéant, par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
14.1.3. Majorite
Les décisions ordinaires sont valablement prises a la majorité simple (1/2) des voix dont disposent les associés présents et représentés.
Les décisions extraordinaires sont valablement prises a la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les associés présents et représentés.
Les décisions unanimes sont prises avec l'accord de tous les associés.
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14.2. Champ d'application des décisions unanimes
Sont prises par voie de décision unanime, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires visées aux articles L. 227-13, L. 227-14, L. 227-16 et L. 227-17 du Code de commerce ainsi que toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un associé.
14.3. Champ d'application des décisions extraordinaires
Sont prises par voie de décision extraordinaire, les décisions relatives :
a l'émission, par la Société ou l'une de ses filiales, de valeurs mobilieres, simples ou composées, donnant acces ou pouvant donner accés, immédiatement ou a terme, directement ou indirectement, au capital social ;
a l'émission par la Société ou l'une de ses filiales d'un emprunt obligataire ;
a la réduction ou l'amortissement du capital social ;
a la modification de l'objet social ;
a la transformation de la Société en une autre forme :
a la fusion, la scission ou l'apport partiel d'actifs de la Société ;
a la cession ou la mise en location-gérance par la Société de son fonds de commerce ;
a l'adhésion de la Société a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société ;
a l'introduction en bourse de la Société, que ce soit sur un marché réglementé ou non :
a toute décision emportant modification des statuts de la Société et ne rentrant pas expressément dans le champ de compétence des décisions ordinaires ou unanimes ; et
a la dissolution anticipée et la liquidation de la Société.
14.4. Champ d'application des décisions ordinaires
Sont prises par voie de décision ordinaire, les décisions relatives :
au transfert du siége social de la Société dans un autre département non limitrophe ;
a l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat, au versement de
dividendes, ou d'acomptes sur dividendes et a la distribution de réserves ;
a l'approbation de toute convention réglementée ;
a la nomination, au renouvellement, a la révocation et au remplacement du président, des directeurs généraux et des directeurs généraux délégués ;
a la nomination, au renouvellement ou au remplacement des Commissaires aux comptes ;
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a la cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés.
Sont également prises par voie de décision ordinaire, toute décision relevant expressément de la compétence de la collectivité des associés en vertu de la Loi ou des Statuts et ne rentrant pas expressément dans le champ de compétence des décisions unanimes ou extraordinaires.
14.5. Autres décisions
Sauf indication contraire des Statuts ou de la Loi, toute autre décision releve de la compétence du président et, le cas échéant, des directeurs généraux, sous réserve des pouvoirs de tout autre organe de la Société.
14.6. Assemblées spéciales
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés a des actions de la Société ou d'actions d'une catégorie déterminée.
Les décisions des assemblées spéciales ne sont valablement adoptées que si les titulaires présents
et représentés possédent au moins sur premiére convocation, le tiers, et sur deuxieme convocation, le cinquiéme des titres ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme décision peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée et il est toujours nécessaire que le quorum du cinquiéme soit atteint.
Elles statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents ou représentés.
14.7. Modalités de consultation des associés
14.7.1. Dispositions applicables tous les modes de consultation
Les décisions collectives des associés sont provoquées aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige a l'initiative du président ou d'un ou plusieurs associés titulaires individuellement ou collectivement de plus de quinze pour cent (15%) du capital et des droits de vote de la Société.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de ll'existence éventuelle d'actions a droit de vote multiple, dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il possede.
Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associé ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au président.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant un ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.
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Sauf cas exceptionnel, cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant cinq (5) jours au moins avant la date de la consultation.
Les décisions prises conformément a la Loi et aux Statuts obligent tous les associés meme absents, dissidents ou incapables.
Conformément aux dispositions de l'article L.2323-67 du Code du travail, en cas d'urgence, les représentants du personnel peuvent demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés. Ils peuvent également requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées.
S'il y a lieu, deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité et appartenant l'un a la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, l'autre a la catégorie des employés et ouvriers, ou les personnes mentionnées aux articles L. 2323-64 et L. 2323-65 peuvent assister aux assemblées générales. lls sont entendus, a leur demande, lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.
14.7.2. Assemblées Générales
La consultation des associés peut s'effectuer en assemblée générale réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, laquelle devra avoir été adressée a chacun des associés au plus tard cinq (5) jours avant la tenue de l'assemblée, par tout moyen et, notamment, par voie de courrier électronique ou télécopie.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et/ou sans délai et peut prendre toute décision sur toutes questions, indépendamment de tout ordre du jour.
A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence signée par les associés présents, le cas échéant, les mandataires des associés représentés, et le président de séance.
14.7.3. Visioconférence - Vote électronique
Les associés peuvent participer aux assemblées générales et délibérer par voie de visioconférence, sous réserve que les moyens utilisés satisfassent a des caractéristiques techniques garantissant une participation effective a la réunion dont les délibérations sont retransmises de facon continue, ou voter par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris Internet dans les conditions prévues par la réglementation applicable
au moment de son utilisation.
Ceux des associés qui utilisent a cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site lnternet mis en place par le centralisateur de l'assemblée sont assimilés aux associés présents ou représentés.
La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent étre directement effectuées sur ce site par tout procédé arrété par le président et répondant aux conditions définies a la premiere phrase du deuxiéme alinéa de l'article 1316-4 du Code civil (a savoir l'usage d'un procédé fiable
d'identification garantissant le lieu de la signature avec le formulaire) pouvant notamment constituer un identifiant et un mot de passe.
La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l'assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l'accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables a tous, étant précisé qu'en cas de cession de titres intervenant avant le troisime (3me)
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jour ouvré précédant l'assemblée a zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.
14.7.4. Consultotion écrite
Lorsqu'une décision collective est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées accompagné du bulletin de vote est adressé par le président a chaque associé par lettre recommandée avec accusé de réception, télécopie ou courrier électronique.
Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours suivant la réception de cette consultation pour compléter et adresser par tout moyen de communication écrite, y compris par voie de courrier électronique ou télécopie, au président le bulletin de vote, daté et signé, en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé les résolutions proposées.
Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du président toutes explications complémentaires.
Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquieme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.
14.7.5. Acte sous seing privé
Toute décision collective peut résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés, étant précisé qu'un associé peut se faire représenter pour la signature de tout acte sous seing privé par toute personne de son choix, associé ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au président.
14.8. Tenue des assemblées
14.8.1. Pouvoirs
Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations.
personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possde, sur simple justification de son identité des lors que ses actions sont libérées des versements exigibles et
inscrits en compte a son nom a la date de la réunion.
Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation.
14.8.2. Réunion des associés
Les assemblées générales sont présidées par le président ou, en son absence, par un associé spécialement habilité a cet effet par le président.
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En cas de convocation par le ou les Commissaires aux comptes, ou par un mandataire de justice, l'assemblée générale est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit elle- méme son président.
14.8.3. Procés-verboux
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés- verbaux établis sur un registre spécial ou sur feuillets mobiles.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la Société.
Les procés-verbaux des assemblées générales sont signés (i) par le Président de séance et (ii) par au moins un associé, présent ou le mandataire d'un associé représenté.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents ou représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations (en cas de réunion d'une assemblée générale, ces informations relatives aux associés et autres personnes présentes figurent sur la feuille de présence de l'assemblée), l'ordre du jour ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
En cas de visioconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un procés-verbal des délibérations de la séance portant, le cas échéant, mention de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif a une visioconférence lorsqu'il a perturbé le déroulement de la séance. Le président adresse aux associés dans les meilleurs délais un exemplaire du proces-verbal par tout procédé de communication. Les preuves d'envoi du procés- verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au sige social.
COMPTES SOCIAUX /AFFECTATION DU RESULTAT
ARTICLE 15. EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 16: COMPTES ANNUELS
ll est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la Loi.
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
ll dresse également le bilan décrivant les éléments de l'actif et du passif et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
ll est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
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Le président établit le rapport de gestion qui comporte les indications prévues a l'article L. 232-1 du Code de commerce.
Le président établit également, le cas échéant, (i) les comptes consolidés et le rapport de gestion du groupe, et (ii) les documents de gestion prévisionnelle, dans le respect des délais prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, conformément aux dispositions légales.
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
ll dresse également le bilan décrivant les éléments de l'actif et du passif et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
ll est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
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Le président établit le rapport de gestion qui comporte les indications prévues a l'article L. 232-1 du Code de commerce.
Le président établit également, le cas échéant, (i) les comptes consolidés et le rapport de gestion du groupe, et (ii) les documents de gestion prévisionnelle, dans le respect des délais prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, conformément aux dispositions légales.
ARTICLE 17. AFFECTATION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la Loi ou des Statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice distribuable, la collectivité des associés peut décider l'affectation de toutes sommes qu'elle juge a propos au compte de report a nouveau ou a tous comptes de réserves générales ou spéciales.
En outre, la collectivité des associés peut, aprs approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables décider la mise cn distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes sont fixées par la décision collective des associés ou l'associé unique. La mise en paiement des dividendes en espéces doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprs la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.
Les pertes, s'il en existe, sont affectées au compte de report a nouveau pour etre imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou ultérieurs, jusqu'a extinction.
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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la Loi ou des Statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice distribuable, la collectivité des associés peut décider l'affectation de toutes sommes qu'elle juge a propos au compte de report a nouveau ou a tous comptes de réserves générales ou spéciales.
En outre, la collectivité des associés peut, aprs approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables décider la mise cn distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes sont fixées par la décision collective des associés ou l'associé unique. La mise en paiement des dividendes en espéces doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprs la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.
Les pertes, s'il en existe, sont affectées au compte de report a nouveau pour etre imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou ultérieurs, jusqu'a extinction.
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ARTICLE 18. COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les associés peuvent, par décision ordinaire, nommer un ou plusieurs Commissaires aux comptes. Cette désignation devient obligatoire lorsque la Société remplit les conditions déterminées par le Code de commerce.
Lorsque les Commissaires aux comptes sont nommés, le contrôle de la Société est exercé dans les conditions fixées par la Loi.
Chaque Commissaire aux comptes titulaire et suppléant est nommé pour une durée de six (6) exercices. Ses fonctions expirent a l'issue de la décision collective des associés statuant sur les comptes du sixiéme (6éme) exercice.
Lorsque les Commissaires aux comptes sont nommés, le contrôle de la Société est exercé dans les conditions fixées par la Loi.
Chaque Commissaire aux comptes titulaire et suppléant est nommé pour une durée de six (6) exercices. Ses fonctions expirent a l'issue de la décision collective des associés statuant sur les comptes du sixiéme (6éme) exercice.
ARTICLE 19. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
Si la Société est dotée d'un Commissaire aux comptes, le président de la Société doit l'aviser des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et lui-méme, les autres dirigeants, les associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233 3 du Code de commerce.
Le président de la Société doit informer le Commissaire aux comptes dans le délai d'un (1) mois a compter de la conclusion de ces conventions. Le Commissaire aux comptes présente aux associés, lors de l'approbation des comptes annuels, un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport, cette délibération étant mentionnée dans le registre des décisions.
Si la Société n'est pas dotée de Commissaire aux comptes, le rapport visé au paragraphe qui précede est établi par le président de la Société.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement pour le président de la Société, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions doivent etre communiquées au Commissaire aux comptes si la Société en est dotée, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties.
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONSTESTATION
Le président de la Société doit informer le Commissaire aux comptes dans le délai d'un (1) mois a compter de la conclusion de ces conventions. Le Commissaire aux comptes présente aux associés, lors de l'approbation des comptes annuels, un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport, cette délibération étant mentionnée dans le registre des décisions.
Si la Société n'est pas dotée de Commissaire aux comptes, le rapport visé au paragraphe qui précede est établi par le président de la Société.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement pour le président de la Société, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions doivent etre communiquées au Commissaire aux comptes si la Société en est dotée, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties.
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONSTESTATION
ARTICLE 20: CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
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Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
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Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 21. DISSOLUTION - LIQUIDATION
La dissolution met fin aux fonctions du président, des directeurs généraux et des autres organes sociaux, le cas échéant, le mandat des Commissaires aux comptes peut étre maintenu.
Les associés conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique personne morale, sans qu'il ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers. Cette transmission est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi.
Si la Société comprend un seul associé personne physique ou au moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La décision collective des associés qui prononce la dissolution regle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de sa liquidation, jusqu'a clture de celle-ci, mais sa dénomination devra etre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'à clture de la liquidation.
Le boni de liquidation, c'est-a-dire le produit de la liquidation de la Société disponible aprés extinction du passif, paiement des frais de liquidation et remboursement à chaque associé de la Société de la valeur nominale des actions détenues par chacun d'entre eux, et plus généralement, aprés tout paiement prioritaire imposé par la Loi, est réparti également entre toutes les actions.
Les associés conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique personne morale, sans qu'il ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers. Cette transmission est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi.
Si la Société comprend un seul associé personne physique ou au moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La décision collective des associés qui prononce la dissolution regle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de sa liquidation, jusqu'a clture de celle-ci, mais sa dénomination devra etre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'à clture de la liquidation.
Le boni de liquidation, c'est-a-dire le produit de la liquidation de la Société disponible aprés extinction du passif, paiement des frais de liquidation et remboursement à chaque associé de la Société de la valeur nominale des actions détenues par chacun d'entre eux, et plus généralement, aprés tout paiement prioritaire imposé par la Loi, est réparti également entre toutes les actions.
ARTICLE 22. CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés, le président ou le liquidateur, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du ressort du siege social de la Société.
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