Acte du 30 mai 2001

La Société "CLINIQUE MEOICALE DE VILLIERS" société a respon

sabilité limitée constituée suivant acte du l0 Mars l965, a

PARIS, a, en application de la Loi du 24 Juillet l966, article 69 et de 1'article 72-1 de la Loi du 30 0écembre 198l, adopté, a compter du.ler octobre 1982, 1a forme de la societé anonyme,

suivant décision extraordinaire de la collectivité des associés

en date du 24 Janvier 1983

Cette societé continue d'exister entre les proprietaires d'

actions ci-apr&s creees et de celles qui pourront l'etre par

la suite.

Elle est, depuis la date du ler octobre 1982, soumise & la Loi

regissant 1es societés anonymes et aux presents Statuts.

La société continue d'avoir pour objet :

" l'installation et l exploitation de toute clinique medicale"

La societé conserve!la denomination sociale : "CLINIQUE

MEDICALE DE VILLIERS".

Oans tous les actes, factures, annonces, publications ou autres documents, imprimés ou autographiés, émanant de la

societe, la dénomination sociale sera précédée ou suivie

immédiatement des mots écrits lisiblement *societé anonyme"

ou des initiales "s.A." et de l'énonciation du capital social

Le siege social reste fixé a VILLIERS SUR ORGE (Essonne] Chemin des Mulets.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou de l'un des départements limitrophes. par simple décision du conseil d'administration, soumise a la rectification de la plus prochaine assemblée

générale ordinaire et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire

L'expiration de la société reste fixée au 10 mars 2064, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents Statuts.

1- - il a été apporté a la société. lors de sa constitution. une somme en numéraire de 200 000 (DEUX CENT MILLE) francs.

2- - il est apporté a la société, lors de l'augmentation de capital du 24 janvier 1983 : une somme en numéraire de 50 000 (CINQUANTE MILLE) francs.

3- - par décision collective extraordinaire. en date du 30 mars 2001. les actionnaires décident d'augmenter le capital social de 1 887.75 euros par prélévement sur le poste AUTRES RESERVES.

Le capital social est fixé a la somme de quarante mille (40 000) euros représentant le total du capital d'origine et des augmentations de capital. divisé sous sa forme anonyme. en 2 000 actions de 20 euros chacune. numérotée de 1 a 2 000. entiérement libérées et attribuées aux actionnaires.

Les titres de ces actions seront immédiatement négociables.

ArticIe 8. MODIFICATION OU CAPITAL SOCIAL.

I - Le capital social peut etre augmente par tous modes et de toutes manieres autorisees par la loi.

L'assemblée générale extraordinaire est seule competente

pour decider l*augmentation du capital, sur le rapport

du Conseil d'Administration contenant les indications

requises par la Loi.

Conformément a la Loi, Ies actionnaires ont, proportion- neliement au montant de leurs actions, un droit de préfe-

rence a la souscription de acitaons de numéraire émises

pour réaliser une augmentation de capital.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelies, s la suite

de 1'incorporation du capital de reserves, bénéfices ou

primes d'émission, appartient au nu-proprietaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

II - L'assemblee générale dxtraotdinaire des actionnaires

peut aussi, sous réserve, 1e cas échéant, des droits des creanciers, autoriser ou décider la reduction du capital

social pour telle cause et de telle maniere que ce soit, mais en aucun cas la réduction du capital ne peut porter

atteinte a l'egalite des actionnaires.

La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause,

a un montant inferieur du minimum légal ne peut etre deci-

dee que sous la condition suspensive de l*augmentation du capital destinee s amener celui-ci a un montant au moins egal au minimum legal, a moins que la societe ne se trans-

forme en societé d'une autre forme n'exigeant pas un capi-

tal superieur au capital social apres sa réduction.

A defaut, tout intéresse peut demander en justice la dis-

solution de la societe ; celle-ci ne peut etre prononcee

si au jour oU le Tribunal statue sur le fond,la regulari-

sation a eu lieu.

5-

Les actions souscrites en rumeraire doivent &tre obliga-

toirement libérées d*un quart au moins de leur valeur

nominale lors de la souscription et, le cas échéant, de

la totalité de la prime d'emission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plu-

sieurs fois sur appel du Conseil d'Administration dans

1e dé1ai de cinq ans a compter du jour oû cette augmen-

tation de capital est devenue definitive.

Les appels de fonds sont portes a 1a connaissance des

souscripteurs par 1ettre recommandee avec accuse de re-

ception expédiee quinze jours au moins avant la date

fixée pour chaque versement.

Tout retard dans Ie versement des sommes dues sur le mon-

tant non libéré des actions entraine, de plein droit et

sans au'il soit besoin.de proceder a une formalite quel-

congue, le paiement d*un intéret de 6 % 1'an, jour par

jour, a partir de.la date d*exigibilite sans préjudice

de l'action personnelle que la societe peut exercer con-

tre l'actionnaire defaillant et des.mesures d*exécution

forcée prévues ia Loi.

Artic1e IO. FORME DES ACTIONS

Les actions sont nominatives.

Les titres nominatifs sont representes par des certificats

indiquant les nom, prénoms, domicile du titulaire et le

nombre d*actions possédees par lui ; ils sont extraits de

registres a souche, revetus d'un numéro d'ordre et de 1a

signature de deux administrateurs ou d'un administrateur

et d'un dél&gué du Conseil d'Administration.

Les signatures peuvent etre imprimées ou apposées au moyen

d'une griffe. Toutefois, la signature d'un délégue du Con-

seil d'Administration est obligatoirement manuscrite.

6-

ArticIe l1. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

Droit d'agrément et_de préemption

I - La propriete des actions resulte de leur inscription

au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a

cet effet au siege social.

La cession des actions s'opere, a l'égard des tiers et de

Ia société, par une déclaration de transfert, signée du ce- dans ou de .son mandataire et mentionnée sur ces registres.

Si les actions ne sont pas entierement libérées, le trans-

fert doit etre accepté par le cessionnaire.

La transmission des actions, a titre gratuit, ou en suite

de déces, s'opere egalement par un transfert mentionné

sur le registre des transferts sur justification de Ia mu-

tation dans les conditions légales.

II - Les actions de.numeraire ne sont négociables qu'apres

l'immatriculation 3e .la societe au Registre du Commerce et

des Societes ou l'inscription a ce Registre de la mention

modificative si :elles proviennent d'une augmentatian de

capital.

Les actions d'apport ne peuvent etre detachées de la souche

et ne sant n&gociables que deux ans apres 1'accomplissement de la m&me formalité, sous réserve des exceptions prévues

par la Loi. Pendant ce délai, elles peuvent cependant &tre

cédees par les voies civiles en observant les formalités

pr&vues a l'article l690 du Code Civil.

III- Sauf en cas de succession, de liquidation de communau-

te de biens entre epoux ou de cession soit a un conjoint,

soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions

s un tiers a quelque titre que ce soit est'soumise a l'agré-

ment prelable du Conseil d'Administration.

A cet effet, le cédant doit notifier a la societe une

demande d*agrément indiquant 1'idendité du cessionnaire,

le nombre d'actions dont la cession est envissgée et le

prix offert. L'agrement résulte soit d'une notification

de trois mois a compter de la demande.

.:7..

En cas de refus d'agrément du cessionnaire propose et a

moins que le cédant decide de renoncer a 1a cession envi-

sagée, le Conseil d'Administration est tenu, dans le delai de trois mois a compter de la notification du refus, de

faire acquerir les actions soit par un actionnaire ou par

un tiers, soit par la societé en vue d*une réduction de

capital, mais, en ce cas, avec le consentement du cédant.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a. defaut

d'accord entre les parties, est déterminé par voie d*exper- tise dans les conditions prévues a 1'article: 1843-4 du

Code Civil.

si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu,

l'achat n'est pas réalise, l'agrément est consideré comme

donne. Toutefois, ce delai peut &tre prolonge par décision de justice a la demande de la societé.

IV - Les dispositions qui préc&dent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, m&me aux adjudications

publiques, en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

v - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numeraire, la cession des droits de souscription est

libre ou, est soumise a autorisation du Conseil dans les

conditions prévues au $ IIl ci-dessus.

vI - La cession de droits a attribution d'actions gratuites,

en cas d'incorporation au capital de bénefices, reserves, provisions ou primes d*émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-m&mes et doit don- ner lieu a demande d'agrément dans les conditions definies

u $ III ci-dessus.

Artic1e 12..DROITS ET_OBLIGATIONS.ATTACHES AUX ACTIONS.

I - chaque action donne droit, dans les bénefices et 1'ac- tif social, a une part proportionnelle a lsquotite du ca- pital qu'elle représente.

En outre, elle donne droit au vote et a la representation

dans les assemblées générales dans les conditions légales

et statutaires.

II - Les actionnaires ne sont responsables que jusqu's con-

currence du montaht nominal des actions qu'ils possédent ;

tout appel de fonds est interdit.

8-

III - Les héritiers, creanciers, ayants droit ou autres

représentants d'un actionnaire ne, peuvent requérir 1'appo-

sition des scellés sur les biens et valeurs de la societé,

ni en demander le partage ou la licitation, ni m'immiscer

dans les actes de son administration ; ils doivent, pour

1'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires

sociaux et aux decisions de l'assemblee generale.

IV - Chaque fois qu'i1 sera nécessaire de posséder plusieurs

actions pour exercer un droit quelconque, en cas d*echange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en consé-

quence d'augmentation ou de r&duction de capital, de fusion

ou autre opération sociale, les propriétaires de titres

isolés, ou en nombre inferieur a celui requis, ne peuvent

exercer ces droits qu*a la condition de faire leur affaire

personnelle du groupement et, éventueIlement de l'achat ou

de la vente des titres .necessaires.

V - A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse

entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputa-

tions fiscales, comme de toutes taxations susoeptibles d"

etre prises en charge par 1a societé, avant de proceder a toute repartition ou a tout remboursement, au cours de 1'

existence de la sociéte ou a sa liquidation, de telle sorte

sarre respectives, toutes les actions de meme categorie

recoivent la meme somme nette.

I - Les actions sont indivisibies a l'egard de la sociéte.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se.faire

représenter aupres de 1a societe par un seu1 d'entre eux,

considére comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de desaccord, le mandstaire unique peut

@tre designe en justice a la demande du copropriétaire le

plus diligent.

II - Sauf convention contraire notifiee a la societe, les

usufruitiers representent valablement les nus-proprietaires

a l'égard de la société ; toutefois, le droit de vote appar au nu-propriétaire dans les assemblées génerales extra. tient

9-

La Société est administr&e par un Conseil d'Administration

de trois membres au moins'et de douze au plus, sous reserve

de la derogation pr@vue par la Loi en css de fusion ; les

premiers administrateurs sont nommés ainsi qu'il est dit a

1'article 44 des présents Statuts.

Nul ne peut etre nommé administrateur si, ayant dépasse 1'≥ de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'adminis-

trateurs ayant dépassé, cet Sge. Si du fait qu'un adminis- trateur en fonction vient a dépasser 1'age de 70 ans, 1a

proportion du tiers ci-dessus visée est dépassée, 1'admi-

nistrateur le plus sge est répute démissionnaire d'office a l*issue de la plus prochaine assemblee générale ordinaire.

En cours de sociéte, les administrateurs sont nommes ou re-

nouvelés dans 1eurs fonctions par l'assemblée générale ordi- naire des actionnaires.

La duree de leurs fonctions est de s années ; elle expire a

l'issue de l*assemblée génerale qui statue sur les comptes

de 1'exercice écoulé et tenue dans 1'année au cours de la-

quelle expire leur mandat.

Les administrateurs sont toujours reeligibles.

Ils peuvent etre révoqués a tout moment par 1'assemblee

générale ordinaire.

En cas de vacance par déces ou démission d'un ou p1usieurs

sieges d'administrateur, le Conseil dAdministration peut,

entre deux assemblées génerales, procéder a des nominations a titre provisoire.

Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux admi- nistrateurs en fonctions, celui-ci ou ceux-ci, ou a defaut

1e ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immé- diatement l*assemblee générale ordinaire des actionnaires,

a l'effet de compléter le Conseil.

Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil

d'Administration sont soumises a la ratification de la

plus prochaine assemblee gén&rale ordinaire. A défaut de les deliberations prises et les actes accomplis

10-

antérieurement par le Conseil n*en demeurent pas moins

va1ables.

L'administrateur nommé en remp1acement d*un autre ne demeure

en fonctions que pendant 1e temps restant & courir du mandat

de son predécesseur.

Les administrateurs peuvent etre des personnes physiques

ou des personnes morales ; ces dernieres doivent, lors de

leur nomination, designer un representant permanent qui est

soumis aux memes conditions et obligations et qui encourt

les memes responsabilites que s'il était administrateur en

son nom propre, sans prejudice de la responsabilité soli-

daire de la personne morale qu'il représente ; ce mandat

de representant permanent 1ui est donne pour 1a durée de

celui de la personne morale qu'il represente ; il doit etre

renouvele a chaque renouvellement de mandat de celle-ci.

si 1a personne morale révogue 1e mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la sociéte,

sans delai, par lettre.recommandée, ainsi que l'idendite de

son nouveau représentant permanent ; il en est de.m&me en

cas de déces, de démission ou d'empechement pro1onge du re-

présentant permanent.

Les administrateurs personnes plysiques ne peuvent apparte-

nir au total a plus de huit conseils d'administration ou

conseiis de surveillance de sociétes anonymes:ayant leur

siege en France metropolitaine, sauf les exceptions prévues

par la Loi.

Un salarie de la sociéte peut etre nomme administrateur si

son contrat de travail est anterieur de deux années au moins

a sa nomination et correspond a un emploi effectif. Toute-

fois, le nombre des administrateurs liés a la soci&te par

un contrat de travai1 ne peut dépasser le tiers des admi-

nistrateurs en fonctions.

Artic1e 15ACTIONS_DE GARANTIE

ies administrateurs doivent @tre chacun propriétaire de

1 action au moins affectee a 1a garantie de tous les actes

de la gestion.

11-

Ces actions sont inalienables et ne peuvent etre données

en gage.

Si elles sont nominatives, ces actions sont.frappees d'un

timbre indiquant leur inalienabilite et déposées dans la

caisse sociale.

S'il s'agit d'actions au porteur, elles doivent faire

1'objet d'un dépOt en banque notifie dans 1es conditions légales.

Les administrateurs nommes en cours de sociéte pourront

ne pas etre actionnaires au moment de leur nomination,

mais doivent le devenir dans le delai de trois mois, a

defaut de quoi ils seront réputés démissionnaires d'office

L'ancien administrateur ou ses ayants droit recouvre la

libre disposition des actions de gsrantie du seul fait de

l'approbation par 1'assembl&e génerale ordinaire des comptes

du dernier exercice pendant lequel il a eté en fonction.

Artic1e 16..BUREAU DU CONSEIL.

Le Conseil d'Administration nomme, parmi ses membres per-

sonnes physiques, un President dont i1 fixe 1a dur&e des

fonctions sans qu'elle puisse excéder la duree de son man-

dat d'administrateur.

Nu1 ne peut etre nommé Président-Directeur-Général: s'i1

est sge de plus de 70 ans. 0*autre part, 'si 1e Président

Directeur-General vient :a depasser cet age, il est répute

démissionnaire d*officea 1'issue de la plus prochaine

réunion du Conseil d*Administration:

Le Conseil peut nommer également un secrétaire, meme en

dehors de ses membres.

En cas .d'absence ou d*empechement du Président, 1e Consei1 désigne a chaque seance celui de ses membres presents qui

doit présider la séance-

Le Président et le Secretaire peuvent toujours &tre reelus

Artic1e17. DELIBERATIONS DU CONSEIL.

Les Administrateurs sont convogués aux séances du Consei1

d'Administration par tous moyens, méme verbalement.

12-

I1 est tenu un Registre de Présence qui est signe par les

Administrateurs participant a la séance du Conseil d*Admi-

nistration.

Les deliberations sont prises aux conditions de quorum et

de majorite prévues par la Loi. En cas de partage des voix,

celle du President de la séance est prépondérante.

Les proces-verbaux sont dressés et 1es copies ou extraits

des deliberations sont délivres et certifies conformément

a la Loi.

Artic1e I8.POUVOIRS.DU CONSEIL Di ADMINISTRATION.

Le Conseil d'Administration est irvesti des pouvoirs les

plus etendus pour agir.en toute circonstance au nom de

la societe ; il lés exerce dans la limite de l'objet social

et sous réserve de ceux expressement attribués par la Loi

aux assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avac.les tiers, 1a société ést engagée meme par les actes du Conseil d'Administration qui ne re-

l&vent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve

que le tiers savait que .l'acte dépassait cet objet ou qu*

il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,

étamt exclu que la seule publication des Statuts suffise

a constituer cette preuve.

Tous actes d*administration:et mgne de dispositions qui ne

sont pas expressément,reserves a 1'assemblee generale par

la Loi et par les présents Statuts.sont de sa compétence

Le Conseil d*Administration peut consentir a tous manda-

taires de son choix,toutes delégations de pouvoirs dans Ia limite de ceux qui lui sont conf&rés par la Loi et les

presents Statuts. Il peut decider la création de comités

charges d'étudier les questions que lui-m&me ou son Prési- dent soumet pour avis a 1eur examen.

Artic1e IS. DIRECTION GENERALE - DELEGATION DE POUVOIRS SIGNATURE SOCIALE:

I - Le President du Consei1 d'Administration assume, sous

sa responsabilite, la direction genérale de la société et 1a represente dans ses rapports avec les tiers, evec les

13-

pouvoirs les plus étendus, sous réserve toutefois des

pouvoirs expressément attribués par 1a Loi aux assemblées

générales et des pouvoirs spécifiques du Conseil d'Adminis-

tration ainsi que des dispositions de la Loi concennant 1es cautions, avals ou garanties.

Toute limitation de ces pouvoirs par decision du Conseil

d'Administration est sans effet a l'égard des tiers.

Le Président engage la`société mEme par 1es actes qui ne rel&vent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve

que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou

qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances,

@tant exclu que la seule publication des Statuts suffise

a constituer cette preuve.

Sous cette réserve, le Conseil d'Administration peut dele-

guer a son Président 1es pouvoirs qu*il juge nécessaires, avec faculte de substituer partiellement dans ces pouvoirs

autant de mandataires gu'il avisera.

En cas d'empechement temporaire ou de dec&s du Président,

le Conseil d'Administration peut deléguer un administra-

teur dans Ies fonctions de Président ; en cas d'empeche-

ment, cette délégation est de durée limitée ou renouve- 1able ; en cas de déc&s, eile vaut jusqu'a 1'élection du .nouveau Pr&sident.

II - sur proposition du Président, le Conseil d*Adminis-

tration peut nommer un Directeur Géreral et, dans Ie cas

autorise par la Loi, deux Directeurs Generaux.

Les Directeurs Généraux sont obligatoirement des personnes

physiques ; ils peuvent etre choisis parmi les administra-

teurs ou en dehors d'eux.

Nul ne peut etre nomme Directeur General s'il est age de

fonctions vient a depasser cet age, il est répute demission-

naire a l*issue de la plus prochaine reunion du Conseil d'

Administration.

s oirecteurs Géneraux sont revocables a tout moment par

Ie Conseil d*Administration, sur la proposition du Prési- dent ; en cas de deces, demission ou revocation de ce der-

nier, ils conservent, sauf decision contraire du Conseil,

leurs fonctions et leurs attributions jusqu*s la nomina-

tion du nouveau Présidant.

14 .

L'étendue et la durée des pouvoirs delégués aux directeurs

généraux sont déterminées par le Conseil d'Administration, en accord avec le Président. Toutefois, la Iimitation de

ces pouvoirs n'est pas opposable aux tiers, vis s vis des-

quels le Directeur Général a les memes pouvqirs que le

Président.

Lorsqu'un Directeur Genéral est.administrateur, 1a durée

de ses fonctions ne peut exceder celle de son mandat.

Artic1e 2O. REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRESIDENT

DES DIRECTEURS_GENERAUX ET DES MANDATAIRES DU CONSEIL D*

ADMINISTRAT ION.

I - L'assemblee générale peut allouer aux administrateurs, en remunéretion de leur activité, une somme fixe annuelle,

a titre de jetons de présence, dont le montant est porté

aux frais genéraux de la 'société.

Le Conseil d'Administration répartit cette remunération

entre ses membres, comme il l'entend.

II - La remuneration du President du Conseil d*Administra

tion et celle du ou des directeurs genéraux est fixée par le Conseil d*Administration : elle peut etre fixe ou pro- portionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.

IIl - Il :peut etre alloue par le Conseil d:Administration

des rémurierations exceptionnelles pour les missions ou

mandats confies a des administrateurs ; dans ce cas, ces

remunerations sont portees aux charges d exploitation et soumisesa 1'approbation de 1'assemblée generale ordinaire dans les conditions prévues a l'article 2l :des Statuts.

Iv - Aucune autre rémunération, permariente oy non, que

celles ici prévues he peut etre allouée aux administra-

teurs, sauf s'ils sont lies a la sociéte par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la Loi.

Artic1e 21._CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN AOMINISTRA-

TEUR OU UN OIRECTEUR GENERAL:

Les conventions qui peuvent etre passées entre la société

et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux sont

soumises aux formalités d'autorisation et de contrsle pres-

crites par.la Loi.

I1 en est de meme pour les corventions entre la sociéte et

ntreprise, si 1*un des administrateurs ou di-

15-

recteurs genéraux de la societé est proprietaire, associé

en nom, gerant,administrateur, directeur géneral, membre

du Conseil de Surveillance ou du Directoire de l'entreprise.

Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables

aux conventions portant sur 1es opérations courantes de

la societe et conclues a des conditions normales.

Artic1e 22._COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou pIusieurs commissaires aux compte's sont nommes et

exercent leur mission de contrôle, conformément a la Loi.

Leurs honoraires sont: fixés confonmément aux dispositions

reglementaires en vigueur.

Artic1e 23. ASSEMBLEES GENERALES.

Les decisions des actionnaires sont prises en assemblée

generale.

Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont

appelées a prendre toutes decisions qui ne modifient pas

les Statuts.

Les assemblées générales extraordinaires sont celles appe-

lées a decider ou autoriser des modifications directes ou

indirectes des Statuts.

Les assemblées génerales réunissent les titulaires d'ac-

tions d'une catégorie determinee pour statuer sur :une

modification des droits des actions de cette categorie.

Les décisions des assemblees génerales obligent tous les actionnaires, meme absents, dissidents ou incapables.

Artic1e 24. CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES

Les assemblees générales sont convoquées soit par ie Con- seil d'Administration ou, a défaut, par Ie ou les Commis- saires aux Comptes, soit par un mandataire designe par le

President du Tribunal de Commerce statuant en referé a la

demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant 1e 1/Io:

au moins du capital:

Pendant la période de liauidation, les assemblées sont

convoquées par le ou les liauidateurs

16

Les assemblées générales sont réunies au siege social ou

en tout autre lieu indioue dans l!avis de convocation.

La convocation est faite par un avis insére dans un journai

d'annonces Iégales du departement du siege social, quinze

jours avant la date de l'assemblee. Les actionnaires titu-

1aires de titres nominatifs sont convoques par lettre qui

est recommandee s'ils le demandent et en avancent les frais

Lorsqu'une assemblee n'a pu delibérer, faute de réunir le

quorum requis, la deuxieme assemblée et, le qas échéant,

1a deuxieme assemblée prorog&e, sont convoqués six jours

francs d'avance dans les memes formes que la premiare.

L'avis et les lettres de convocation de cette deuxieme

assemblée reproduisent la date et l*ordre du jour de la

premiere.

Artic1e 25. ORDRE DU JOUR

I - L'ordre du jour de 1'assemblée est arreté par 1'auteur

de la convocation.

II - Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la

quotite du capital social et agissant dans les conditions

et delais fixes par la Loi, ont la faculté de réquérir, par lettre recommandee avec avis de réception, l*inscription a

1'ordre du jour de 1'assemblée de projets de resolutions

autres que ceux concernant 1a presentation de candidats

au Conseil d*Administration.

III - L'assemblée ne peut delibérer sur une question qui

n'est pas inscrite a l*ordre du jour, lequel ne peut Stre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en

toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administra-

teurs et procéder a leur remplacement.

Artic1e 26. ACCES AUX_ASSEMBLEES = POUVOIRS.

I - Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblees

génerales et de participer aux deliberations personnellement

ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il

possede, sur simple justification de son idendite et egale-

ment du dep8t de ses titres sous la forme et dans le delai

mentionnés dans les avis de convocation sans toutefois que

ce delai puisse excéder cinq; jours francs avant la date de

17.

II - Un actionnaire peut se faire représenter par son

conjoint ou par un sutre actionnaire.

Artic1e 27. FEUILLE DE PRESENCE BUREAU - PROCES-VERBAUX

I - A chaque assemblée est tenue une feuille de presence

contenant les indications prescrites par Ia Loi.

Cette feuille de présence, doment émargée par les action-

naires présents et les mandataires et a laquelle sont an-

nexés 1es pouvoirs donnés a chague mandataire, est certi-

fiée exacte par le bureau de l'assemblée.

II - Les assemblees sont présidees par le Président du

Consei1 d'Administration ou, en son absence, par un admi-

nistrateur dament -delegué a cet effet par le Conseil. A

défaut, l'assemblée élit. elle-meme son President.

Les forctions de scrutateurs sont remplies par les deux

actionnaires, présents et acceptants, representant, tant

par eux-memes que comme mandataires, 1e plus grand nombre

de voix.

Le bureau ainsi compose designe un Secrétaire qui peut ne

pas etre actionnaire.

III - Les proces-verbaux sont dressés et les copies ou

extraits des delibérations sont delivrés et certifiés conformement a la Loi.

ArticIe 28. QUORUM - VOTE.-NOMBRE OEVOIX

I - Dans les assemblees gererales ordinaires at sxtra-

ordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions

composant le capital social et, dans les assemblées speciale

sur l'ensemble des actions de la categorie interessee, le

tout deduction faite des actions privées du droit de vote

en vertu des dispositions de la Loi.

II - Le droit de vote attache aux actions est proportionnel

a la quotité du capital qu'elles représentent.Chaque action de capital ou de jouissance donne droit a.une voix.

III - Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, a main

par assis ou levés, ou par appei nominal, selon

18-

ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les actionnaires.

Artic1e 29. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.

L'assemblee generale ordinaire est réunie au moins une

fois l'an, dans les six mois de la cl5ture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous

réserve de prolongation de ce delai par decision de justice.

Elle ne delibere valablement, sr premiere convocation, que

si les actionnaires presents ou representes possedent au

moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les ac tionnaires presents ou représentes.

Artic1e 3O. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'assemblée générale. extrsordinaire peut modifier les

Statuts dans toutes leurs dispositions et décider notam-

ment la transformation de la societé en societé d'une

autre forme civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois

augmenter 1les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d*un regroupement regulierement

effectué.

L'assemblée génerale extraordinaire ne délibere valablement que si Ies actionnaires présents ou représentés possedent au moins, sur premiare convocation, ia,moitie et, sur

deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. :A defaut de ce dernier quorum, la deuxieme assem-

blée peut etre prorogee a une date posteriaure de deux mois

au plus a celle a laquelle elle avait éte corvoquee.

Elle statue a la majorite des deux tiers des voix dont dis-

posent les actionnaires presents ou representes.

Par derogation légsle aux dispositions qui précedent, 1'as-

semblée générale qui décide une augmentation de capital par

voie d'uncorporation de réserves, benéfices ou primes d'

Émission,: peut statuer aux conditions de quorum et de majo-

rite d'une assemblee generale ordinaire.

En outre, dans les assemblées génerales extraordinaires & forme constitutive, c'est a dire celles appelées a deliberer

ation d*un apport en nature ou 1'octroi d'un

19.

avantage particulier, l'apporteur ou le benéficiaire n'a

voix deliberative, ni pour lui-meme, ni comme mandataire,

et chacun des autres actionnaires dispose d'un nombre de

voix égal a celui des actions qu'i1 possede, sans que ce

nombre puisse excéder dix, le mandataire d'un actionnaire

disposant des voix de son mandant dans 1es memes conditions

et dans la meme limite.

Artic1e 31. ASSEMBLEES SPECIALES

S*il existe plwsieurs catégories d'actions, aucune modifi-

cation ne peut etre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée géné-

rsle extraordinaire ouverte a tous les actionnaires, et,

en outre, sans vote également conforme d'une assemblée

spéciale ouverte aux seuls proprietaires des actions de

la categorie interessée.

Les assemblees speciales sont convoquées et deliberent

dans les memes conditions que l'assemblée genérale extra-

ordiraire, sous reservedes dispositions particulieres ap-

plicables aux assemblées de titulaires d'actions a divi-

dende proprietaire sans droit de vote.

Artic1e 32.`DROIT DE COMMJNICATION OES ACTIONNAIRES.

20

passif existant a cette date ; il dresse egalement le

compte d'exploitation generale, le compte de pertes et

profits et le bilan.

Il établit un rapport sur la situation de la societe et

son activite pendant l'exercice écoulé.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des

commissaires aux comptes dans les conditions legales.

Artic1e..35. FIXATION = AFFECTATION ET REPAATITION OES

BENEFICES.

ies produits nets de chaque exercice, deduction faite des frais gén&raux et autres charges de la société, y compris

tous amortissements et provisions constituent les benéfices

nets ou les pertes de l,*exercice.

Sur les benefices de chaaue exercice diminues, le cas

écheant, des pertes anterieures, sont d'abord prelevées

les sommes a porter en.reserve en application de la Loi.

Ainsi, il est préleve 5 % pour constituer le fonds de

réserve légale ; ce prelevement cesse d'&tre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixieme du capital social ;

il reprend son cours 1orsque, pour une cause quelconque,: la réserve legale est descendue au-dessous de cette fraction

Le benefice distribuable est constitue par le bénefice net

de 1'exercice diminué des pertes anterieures et des sommes

portées en réserves en application de ls Loi et augmenté

du report bénéficiaire. :

Sur ce bénefice, l'assemblée générale préleve, ensuite,

1es sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de reserves facultatives, ordinaires ou

extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les

actions, proportionnellement a leur montant liberé et non amorti.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune dis-

tif net est ou deviendrait a la suite de celle-ci inférieur

au montant du capitaI augmente des réserves que.la Loi ou

ne permettent pas de distribuer. 2s

21

L'assemblée generale peut decider la mise en distribution

de sommes prélevees sur les réserves facultatives soit

pour fournir ou completerun dividende, soit a titre de dis-

tribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indigue

expressément les postes de réserve sur.lesquels 1es prele-

vements sont effectues.

Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des

comptes par l'assemblée génerale, inscrites s. un compte

spécial, pour etre imputees sur les bénefices des exerci-

ces ultérieurs jusqu'a extinction.

ArticIe 36. MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES

Les modalites de mise en paiement des dividendes sont fixées

par 1'assemblée générale ou, a défaut, per 1e Conseil d'Ad- ministration.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un delai maximal de neuf mois apres.la cloture

de l'exercice, sauf prolongation de ce delai par autorisa-

tion de justice. :

Aucune répetition de dividende ne peut etre exigée des ac-

tionnaires sauf lorsque la distribution a eté effectuée en violation des dispositions légales: et si la societe etablit

que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere ir-

régulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne

pouvaient I*ignorer compte tenu des circonstances. Le cas

écheant, l'action en répetition est prescrite trois ans

apres la mise en paiément de ces dividendes.

Les dividendes non réclamEs dans 1es cinq ans de leur mise

en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents compta-

bles, l'actif net de la societe devient inférieur a la moi-

tie du capital social, le Conseil d*Administration est tenu,

dans les quatre mois qui suivent 1'approbation des comptes

syant fait apparaitre ces pertes, de convoquer i'assemblée

generale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de

y a lieu a dissolution anticipée de la societé.

22-

Si la dissalution n'est pas prononcée, le capital doit

etre, dans le delai fixé par la Loi, réduit d'un montant

au moins egal & celui des pertes constatées si dans ce delai l'actif n*est pas redevenu au moins égal a la moi-

tié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale

est publiee dans les conditions reglementaires.

La réduction du capita1 a un montant inférieur: au mini-

mum legal ne peut etre decidee que sous la condition sus- pensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de 1'un ou plu-

sieurs des alineas. qui précedent, tout interessé peut de-

mander en justice la dissolution de la societe. Il en est

de meme si les associés m'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal he peut prononcer la dissolution

si, au jour od il statue sur le fond, la regularisation

a eu lieu.

ArticIe 38. ACHAT PAR LA.SDCIETE D UN BIEN APPARTENANT A

UN ACTIONNAIRE

Lorsque la société, dans les deux ans:suivant son immatri- culation, acquiert un bien appartenant' a un actionnaire

et dont la valeur est au moins égale a un dixieme du capi- tal social, un commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilite, la valeur de ce bien, est designe par déci-

sion de justice, a la demande du Président du Conseil d' Administration.

Le rapport du comnissaire est mis a la disposition des ac-

tionnaires. L'assemblée génerale ordinaire statue sur l'éva-

luation du bien, s peine de nullite de l'acquisition. Le

vendeur n'a voix delibérative, ni pour lwi-m&me ni comme

mandataire.

Les dispositions du présent article ne sont pas applicables

lorsque l'acquisition est faite en bourse, sous le contr6le

d'une autorité judiciaire ou dans Ie cadre des opérations courantes de la sociéte et conclue a des conditions normales

23-

Artic1e 39. DISSOLUTION - LIQUIOATION.

Il y aura dissolution de la societé a l'expiration du terme

fixe par les Statuts ou par decision de l'Assemblée Générale

extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommes par cette

assemblee generale extraordinaire aux conditions de quorum

et de majorite prévues pour les assemblees genérales ordi-

naires.

Le liauidateur représente la sociéte. Il est investi des

pouvoirs les plus etendus pour réaliser l'actif, meme a

l'amiable. Il est habilite a payer les creanciers et repar-

tir le solde disponible.

L*assemblee genérale des actionnaires peut l'autoriser a

continuer les affaires en:cours ou a en engager de nouvelles

pour les besoins de la -liquidation.

Le partage de 1'actif net subsistant apres remboursement du

nominal des actions est effectue entre les actionnaires

dans les memes proportions que leur participation au 'capital

Artic1e 4O. CONTESTATIONS. :

Juridiction de:droit commun.

Toutes les contestations qui`pourraient s'elever pendant

la durée de la societe ou de sa liguidation, soit entre les

actionnaires, les administrateurs et la sociéte, soit entre

les actionnaires eux-memes, relativement aux affaires so-

ciales, seront jugees conformement a la Loi et soumises a

la juridiction des tribunaux competents.

Artic1e 4I. JOUISSANCE OE_LA PERSONNALITE MORALE

La societe ne jouira de la personnalite morale qu'a compter

du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et

des Sociétes.

Tous les delais stipules aux présents Statuts sont des

delais francs.

24-

Sont nommes comme premiers administrateurs de la societe,

pour une duree de six : ann@es, qui se terminera a 1'issue

de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes de

1'exercice du 1ers0ctobre 1987 au 30 Septembre 1988. :

Monsieur Frangois BOuNIOL,

né le 6 Juillet l94l a PARIS I4&me,

demeurant a La Coti&re, 8DUTERVILLIERS 9II5O ETAMPES.

Madame Monique DHUEZ, €pouse B0UNI0Lz

née Ie l5 Novembre lS4O a REIMS (Marne},

demeurant a La Coti&re BOJTERVILLIERS 9II5O ETAMPES,

- Monsieur Gi1les PORTELLE,

né 1e 30 AoGt 1962, a PARIS I2eme,

deneurant 32 rue Dareau 750I4 PARIs.

Comptes :

Est désigne comme Commissaire aux Comptes de la societe,

pour une durée de six exercices, sa fonction expirant apres

1a r&union de l'assemblee générale ordinaire qui statue sur

les comptes du sixieme exercice, soit de l'exercice du ier

Octobre 1987 au 30 Septembre 1988. :

Monsieur sTEIN Jean Pierre: - 3l rue des Colibris

9II3O RIS ORANGIS.

La rémunération du Commissaire aux Cpmptes sera fixée

conforménent a la reglementation en vigueur.

d appoove'. Pou hour ochoo vilu Fait a adwei'noH aleir Ie :lu Tauvia lls3 lapprouv& en six exemplaires

'ms