Acte du 11 octobre 2023

La société a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date a GRENOBLE (38) du 6 juillet 2004, enregistré au Service des Impots de GRENOBLE GRESIVAUDAN le 7 du méme mois,bordereau n o 2004/355 Case n° 1 Extrait 1104.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 mai 2018, statuant a l'unanimité.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :

la fabrication, la distribution et la conception de produits de revétement pour sols industriels ainsi que leur application sur chantiers ;

la recherche, le développement et la mise au point de nouveaux matériaux avec application dans le domaine des dallages et de la construction :

la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant a l'activité susvisée, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant cette activité

le tout, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat ou de vente de titres ou droits sociaux, de fusion ou d'absorption, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement ;

et plus généralement, toutes opérations mobiliéres, immobiliéres, financiéres, civiles, commerciales, industrielles, importation ou exportation de tous produits et marchandises pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus et à tous objets similaires ou connexes ou pouvant contribuer a son développement.

La dénomination de la Société reste : "PLACEO".

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social, du numéro et du lieu d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social reste fixé à 59 Rue de l'Abondance Lyon Business Center, 69003 LYON.

Il peut étre transféré en tout autre lieu en FRANCE, par décision du Comité d'administration, et en toute autre lieu par décision de l'Associé Unique ou par décision de la collectivité des Associés.

Lors d'un transfert décidé par le Comité d'administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

Il aura en outre la faculté de créer des succursales, agences, dépôts, comptoirs de vente et d'achat de la Société, sans que ces créations puissent constituer une dérogation aux régles de compétence édictées par les présents statuts.

La durée de la Société reste fixée a QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (99) ANNEES a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit le 8 octobre 2004, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

1/ Le 6 juillet 2004, il a été apporté en numéraire, par les Actionnaires d'origine, une somme de CINQ CENT CINQUANTE NEUF MILLE QUATRE CENT EUROS (559 400 E).

Laquelle somme a été déposée sur un compte ouvert à la Banque BNP PARIBAS agence de MONTBONNOT SAINT MARTIN (38) au nom de la Société en formation ainsi qu'en atteste le certificat délivré par ladite Banque le 6 juillet 2004.

2/ Aux termes de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 29 juin 2007 le capital social a été augmenté d'une somme D'UN MILLION QUATRE CENT QUARANTE-TROIS MILLE DEUX CENT CINQUANTE-DEUX EUROS (1 443 252 €) par prélévement sur le poste "Autres Réserves" et élévation de la valeur nominale des actions composant le capital social.

3/ Aux termes des décisions de l'associée unique en date du 13 juillet 2018, le capital social a été augmenté d'une somme d'UN MILLION MILLE TROIS CENT VINGT SIX EUROS (1.001.326,00 £) par prélévement sur le poste "Autres Réserves" et élévation de la valeur nominale des actions composant le capital social porté a TROIS MILLIONS TROIS MILLE NEUF CENT SOIXANTE DIX HUIT EUROS (3.003.978,00 E).

"Le capital social est fixé a la somme de TROIS MILLIONS TROIS MILLE NEUF CENT S0IXANTE DIX HUIT EUROS (3.003.978,00 £).

Il est divisé en CINQ CENT CINQUANTE NEUF MILLE QUATRE CENTS (559 4OO) actions de CINQ EUROS ET TRENTE SEPT CENTS (5,37 £) chacune, de méme catégorie, attribuées en totalité a l'associée unique.

Toutes les actions sont de méme catégorie.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

La Société peut créer des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.

Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.

Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie, dans les conditions fixées par la loi.

En cas de modification ou d'amortissement du capital, l'assemblée générale extraordinaire détermine les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien devra, au préalable, étre intégralement libéré.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d'Administration, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Conseil d'Administration dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Conseil d'Administration le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

En cas d'augmentation du capital numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, un droit préférentiel a la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires d'actions existantes autres que des actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité aux dividendes, aux réserves ou au partage de l'actif de liquidation, méme si elles récupérent un droit de vote au cours de leur existence.

Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Lors de toute décision d'augmentation du capital, excepté lorsqu'elle est consécutive a un apport en nature ou lorsqu'elle résulte de l'émission préalable de valeurs mobiliéres donnant droit à l'attribution de titres représentant une quotité du capital, l'Assemblée Générale Extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital ouverte aux salariés dans les conditions prévues par la réglementation

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Conseil d'Administration, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour la réaliser.

III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du le Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions

entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les

réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a cornpter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

Les cessions et transmissions de titres de capital quel qu'en soit le bénéficiaire sont libres.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.

Les actions peuvent étre données en location à une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 a 239-5 du Code de commerce.

Le contrat de location est constaté par un acte sous signature privée soumis a la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique, et comportant les mentions prévues a l'article R. 239-1 du Code de commerce.

Pour étre opposable a la Société, il doit lui étre signifié par acte extrajudiciaire ou étre accepté par son représentant légal dans un acte authentique.

Le locataire des actions doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci-dessus pour le cessionnaire d'actions.

Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des actions.

La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du locataire a côté du nom de l'associé dans le registre des titres nominatifs de la Société. A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu- propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-68 du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, doit, méme s'il n'en a pas fait la demande, étre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.

Les actions louées doivent etre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. Lévaluation est certifiée par un Commissaire aux Comptes.

Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial. En cas de non renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder a la radiation de la mention portée dans le registre des titres nominatifs de la Société.

Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire ll'objet d'une sous-location ou d'un prét.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente.

Cette part pourra, par décision unanime des Associés, étre non proportionnelle a leur participation dans le capital social

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du

groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seui d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la

demande de l'indivisaire le plus diligent par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un

délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

La Société est dirigée et administrée par un organe collégial d'administration, le Conseil d'Administration, dont le Président assure la présidence de la Société.

Composition Le Conseil d'Administration est composé de 3 a 18 membres au plus, personnes physiques ou morales, associés ou non.

Désignation

Les membres du Conseil d'Administration sont nommés ou renouvelés par une décision collective des associés prise a la majorité des associés présents et/ou représentés.

Les membres personnes physiques du le Conseil d'Administration peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société. Ce contrat de travail doit correspondre a un emploi effectif.

Le nombre d'administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction que les salariés soient nonmés administrateurs ou que les administrateurs soient devenus salariés.

Les membres personnes morales du le Conseil d'Administration sont représentés par leurs représentants légaux ou par un représentant désigné lors de leur nomination. Les représentants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient membres en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils représentent.

Le conseil peut également désigner un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.

Durée des fonctions

La durée des fonctions des administrateurs est de cinq (5) années expirant a l'issue de la réunion de rassemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant est rééligible.

Le nombre des administrateurs ayant atteint l'age de 70 ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office.

Révocation

Les membres du le Conseil d'Administration peuvent étre révoqués a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation. La décision de révocation est prise a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

Rémunération

Les membres du Conseil d'Administration peuvent recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Cette rémunération est soumise a la procédure de controle des conventions réglementées prévue par les présents statuts.

Désignation

Le Président est désigné par décision de la collectivité des Associés

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale

gue s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de 70 ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel pourra étre réduit par le Conseil d'Administration qui statuera sur le remplacement du Président démissionnaire.

Révocation

Le Président peut etre révoqué à tout moment par décision du le Conseil d'Administration, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale,

- exclusion du Président associé

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la collectivité des associés. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement

sur justificatifs.

Pouvoirs du Président

Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers à l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

ARTICLE DIRECTEUR GENERAL ET DIRETEUR(S GENERAL(AUX) 18 DELEGUE(S)

18.1 - DIRECTEUR GENERAL

Désignation

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer a la majorité simple un Directeur Général, personne physique ou morale, associé ou non, dont il déterminera les pouvoirs.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Nul ne peut etre nommé Directeur Général s'il est àgé de plus de 70 ans. Si le Directeur Général en fonction vient a dépasser cet àge, il est réputé démissionnaire.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la

révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci

d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de six (6) mois, lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Le Directeur Général s'interdira pendant une durée de CINQ (5) ans a compter de la fin de mandat, de créer, tenir, gérer, exploiter directement ou indirectement, méme en qualité d'employé, salarié ou non, un fonds de commerce dont l'objet serait analogue à celui exploité par la Société, sur tout le territoire francais, de débaucher les salariés de la Société ou encore de les inciter a quitter leur emploi actuel, de diffuser aucune information susceptible de porter préjudice a la Société, et ce, a peine de tous dommages et intéréts.

Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué avec un préavis de six (6) mois a tout moment,

sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Conseil d'Administration. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise ou personne

morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - exclusion du Directeur Général associé.

Rémunération

Le Directeur Général Délégué peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général Délégué est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

Toutefois, il devra soumettre a l'autorisation préalable de l'assemblée générale statuant a la majorité simple, l'accomplissement des actes et opérations suivantes : . changement d'enseigne, de nom commercial, souscription d'emprunts, autres que les découverts bancaires, d'un montant supérieur a 500.000,00 euros, . achats, échanges ou ventes d'immeubles ou de fonds de conmerce, apports en Société et constitution de toutes garanties sur les biens sociaux .

I1 est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

18.2 - DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

Désignation

Sur la proposition du Président, le Directeur Général pourra étre assisté par un ou plusieurs, dans la limite de cinq (5), Directeur(s) Général(aux) Délégué(s), personne physique, associé ou non, nommé par la collectivité des associés a la majorité simple.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général Délégué est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général Délégué conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Nul ne peut etre nommé Directeur Général Délégué s'il est agé de plus de 70 ans. Si le Directeur Général Délégué en fonction vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire.

Les fonctions de Directeur Général Délégué prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général Délégué peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général Délégué démissionnaire.

Le Directeur Général Délégué s'interdira pendant une durée de CINQ (5) ans à compter de la fin de mandat, de créer, tenir, gérer, exploiter directement ou indirectement, méme en qualité d'employé, salarié ou non, un fonds de commerce dont l'objet serait analogue a celui exploité par la Société, sur tout le territoire francais, de débaucher les salariés de la Société ou encore de les inciter a quitter leur emploi actuel, de diffuser aucune information susceptible de porter préjudice à la Société, et ce, a peine de tous dommages et intéréts.

Révocation

Le Directeur Général Délégué peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général Délégué est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général Délégué personne physique, - exclusion du Directeur Général Délégué associé.

Rémunération

Le Directeur Général Délégué peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général Délégué est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général Délégué

Le Directeur Général Délégué dispose des mémes pouvoirs que le Directeur Général, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général Délégué dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

Toutefois, il devra soumettre a l'autorisation préalable de l'assemblée générale statuant a la majorité simple, l'accomplissement des actes et opérations suivantes :

. changement d'enseigne, de nom commercial, . souscription d'emprunts, autres que les découverts bancaires, . achats, échanges ou ventes d'immeubles ou de fonds de commerce, apports en Société et constitution de toutes garanties sur les biens sociaux .

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général Délégué qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Les membres du le Conseil d'Administration sont convoqués aux réunions par le Président. La convocation est effectuée par tous moyens, méme verbalement, au moins huit jours a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres renoncent a ce délai.

Les réunions se tiennent au siége social ou en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, les membres du le Conseil d'Administration peuvent participer a la réunion par tout moyen de communication approprié sans que leur présence physique ne soit obligatoire.

Les réunions sont présidées par le Président ou en son absence par le Directeur Général. En l'absence du Président et du Directeur Général, le Conseil d'Administration désigne la personne appelée a présider la réunion.

Le Conseil d'Administration ne délibére valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés et si au moins 2 membres participent effectivement a la réunion.

Le Conseil d'Administration ne délibére valablement que si au moins la moitié des représentants de chaque catégorie d'associés sont présents.

Les décisions sont prises a la majorité simple

Tout membre du le Conseil d'Administration peut donner une procuration a un autre membre aux fins de le représenter, chaque membre du le Conseil d'Administration pouvant détenir plusieurs procurations.

Conformément aux dispositions du réglement intérieur établi par le Conseil d'Administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément a la réglementation en vigueur.

Cette disposition n'est pas applicable pour l'arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et l'établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.

En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.

Les décisions du le Conseil d'Administration sont constatées dans des procés-verbaux signés par le Président et au moins un autre membre. En cas d'empéchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille

a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur peut se faire communiquer tous les documents et informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission.

Sur délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le Conseil peut apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire.

Le Conseil peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-meme ou son président soumet, pour avis a leur examen.

Le Conseil d'Administration a seul qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.

Il peut déléguer a un ou plusieurs de ses membres, au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, a un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser, dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arréter

les modalités.

Le Conseil d'Administration n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, ce pouvoir étant expressément réservé a l'Assemblée Générale.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut, a la majorité simple, procéder a ces désignations si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle conformément a la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés.

Les délégués du comité social et économique, sil en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2312-72 du Code du travail auprés du le Conseil d'Administration. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Le comité social et économique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les dernandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au le Conseil d'Administration et accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Elles doivent étre recues au siége social 30 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Conseil d'Administration accuse réception de ces projets de résolution dans les 15 jours de leur réception au représentant du comité social et économique par lettre recommandée ou par voie électronique dans les conditions définies a l'article R. 225-63 du Code de commerce

La collectivité des Associés est seule compétente pour prendre les décisions ci-aprés indiquées.

Certaines de ces décisions seront prises a l'unanimité des Associés, savoir : - l'inaliénabilité temporaire des actions, - fixation de la part de chaque Associé dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, dans une proportion différente a sa participation au capital, - l'adoption ou la modification de clauses relatives a leurs transmissions d'actions prévues par l'article 11 des présents statuts, l'exclusion d'un Associé, - l'instauration de régles particuliéres en cas de changement du contrôle d'une société Associée, - le changement de nationalité de la Société, - augmentation des engagements d'un Associé,

- la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux apports en cas d'augmentation du capital par rapports en nature sans avoir a passer par le juge, augmentation de capital par élévation du montant nominal des actions, sauf si l'opération est réalisée par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, - opération de fusion ou de scission ayant pour effet d'augmenter les engagements d'Associés de l'une ou de plusieurs sociétés en cause, - décision d'écarter l'obligation pour les dirigeants des sociétés concernées par des opérations de fusion ou de scission concernant uniquement des sociétés par actions d'établir un rapport écrit sur l'opération envisagée, - désignation de l'expert indépendant chargé d'évaluer les actions dont la Société projette le rachat dans le cadre d'un programme de rachat sans avoir a passer par le juge, - la désignation d'un commissaire a la transformation, - la transformation en une Société d'une autre forme, - l'adoption d'un capital variable.

D'autres seront prises a la majorité des Associés présents ou représentés, savoir : le nantissement d'actions,

- l'augmentation, la réduction et l'amortissement du capital, y compris l'approbation d'une modification du capital social prévue par un plan de sauvegarde ou de redressement de la société ; la fusion, la transmission universelle du patrimoine, la scission ou l'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, - la nomination de Commissaires aux Comptes, - l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats. A cet égard, au moins une fois par an et dans les six mois de la cloture de l'exercice social, les Associés sont

consultés pour statuer sur les comptes annuels,

- quitus au président et aux commissaires aux comptes, - les modifications statutaires, (sauf transfert du siege social dans le méme département et dans des départements limitrophes), - la prorogation de la durée de la Société, - l'approbation des comptes annuels en cas de liquidation, - la nomination, la révocation et la rémunération du Président ainsi qu'il est prévu aux articles 13 et 14 des présents statuts ;

- la dissolution de la Société, ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du Liquidateur, - l'approbation ou le refus des conventions réglementées, - l'émission d'obligations. Toute autre décision reléve du pouvoir du Président.

Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci-avant, les décisions des Associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le Président.

Elles peuvent résulter d'une réunion des Associés, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.

La décision de consulter les Associés appartient au Président sauf le droit pour le Commissaire aux Comptes, s'il existe, de convoquer une Assemblée en cas de carence

du Président et aprés l'avoir mis en demeure de le faire.

Le Président est autorisé a utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise a titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront admis tant pour la consultation des Associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers.

A cet égard, il appartient au Président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.

Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire régulierement désigné quand le mandat est admis ; les décisions autres que celles ou la loi ou les présents statuts imposent l'unanimité sont prises a la majorité des seuls suffrages exprimés en réunions ou lors de la consultation écrite les abstentions, les bulletins blancs ou nuls ne sont pas retenus pour le calcul de la majorité.

En principe, chaque Associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour les Assemblées, il peut désigner un mandataire en la personne de son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre Associé. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une Assemblée.

En cas de consultation écrite, l'Associé vote personnellement.

Pour les décisions prises dans un acte, l'Associé peut étre représenté par toute personne de son choix dés lors que le mandat est régulier et spécial.

En présence d'un Associé Unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux Associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des Associés sont alors inapplicables.

L'Associé Unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'Associé Unique sont répertoriées dans un Registre qu'il aura fait coter et parapher.

Les décisions collectives sont prises en assemblée générale. Elles peuvent également faire Tobjet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par correspondance ou par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas de consultation écrite, le Conseil d'Administration adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de 5 jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmetre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé nt ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'Associé qui l'émet.

Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; a défaut l'Associé sera considéré comme s'abstenant. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le Président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.

L'Associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la Société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ; le principe demeure

que chaque Associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.

De méme si le Président l'autorise pour un ou plusieurs Associés dénommés, le droit de vote peut étre exprimé par voie d'e-mail sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de

cryptage.

Dans ce cas, l'Associé communiquera au Président le code d'accés ; une copie de l'email sera faite contenant le nom et l'adresse de l'Associé, la date et I heure d'envoi. Le Président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu. Cette copie certifiée sera annexée au procés-verbal de la consultation.

Pour que l'e-mail soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; a défaut, l'Associé sera considéré comme s'abstenant. La encore, l'Associé qui retient ce mode d'expression ne

peut en aucun cas rendre responsable la Société de tout incident technique lié au transfert des données qui empécherait une manifestation claire de son vote.

Tout Associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le Président établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque Associé ou le défaut de réponse ; 1es supports matériels de la réponse des Associés quand ils existent seront annexés au procés-verbal.

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Conseil d'Administration, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité social et économique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 8 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Cette convocation peut également étre transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en xuvre dans les conditions de l'article R. 225-63 du Code de commerce, a l'adresse indiquée par l'actionnaire.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social 15 jours au moins avant la date de la réunion. Le Conseil d'Administration accuse réception de ces demandes dans les 8 jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, est établie et certifiée par le président de séance aprés avoir été émargée par les associés présents et les mandataires. Y sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction.

L'Assemblée peut désigner un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Quorum

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possédent au moins le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.

Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote.

Majorité

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité des trois quarts des actions composant le capital de la Société. Les autres décisions seront

prises a la majorité des associé présents et/ou représenté.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire, s'il en a été désigné un, et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés, sauf s'il n'a pas été établi de feuille de présence auquel cas le procés-verbal de l'assemblée doit étre signée par tous les associés présents ou représentés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablenent aux associés les décisions mises aux voix et pour chacune d'elles, le sens du vote de chaque associé. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

En cas de décision collective résultant d'une consultation par correspondance, le président consigne les résultats des votes dans une décision, mentionnant les documents et informations communiqués préalablement aux associés, les décisions mises aux voix et pour chacune d'elles, le sens du vote de chaque associé. Le procés- verbal de la décision du président est signé par ce dernier et il y est annexé les réponses de chaque associé ayant voté par correspondance. Ce procés-verbal est retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire It objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Les rapports établis par le Conseil d'Administration doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés 15 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Conseil d'Administration établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes

de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes.

Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au

montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Conseil d'Administration.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de ll'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du le Conseil d'Administration des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes

de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. II en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour ia modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Sociét

entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

" Certifié conforme " le 13 septembre 2023 Par le M. Marc BRUNEAU- Directeur Général