Acte du 18 septembre 2018

L'Associé Unique décide de réfondre éntiérément les statuts.de la Société, la possibilité de nommer un ou plusieurs directeurš généraux étant insérée dans ce cadre.

L'Associé Unique adopte, article par article, puis dans son ensemble le texte des nouveaux statuts de la Société.

Sûr proposition du Président, l'Associé Unigue nomme, a carnpter dé ce jour et paur une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l'issue de la corsultation annuelle de l'associé unique ou de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes annuels. de l'exercice clos au 31 décembre 2020, en qualité de Directeur général de la Société, la société LKR CONSElL.(société par actions simplifiée au capital de 2.000 euros,ayant son siege social sis 2 !mpasse du Seringat - 34170 CASTELNAU-LE-LEZ, et immatriculée au Registre du commerce. ét des sôciétés-dé Montpellier sous lé numéro 827.623.174).

En sa qualité de directeur général, Monsieur LKR CONSEll disposera des memes/pouvoirs de direction que le Président et aura le droit comme lui de représenter la Société-a l'égard des tiers.

Cependant, à titre de.réglement.intérieur et sans que ces limitations soient opposables. aux-tiers, il est convenu que ie directeur général ne péut pas :sans l'accord préalable de l'associé unique ou de la collectivité des assôciés. délibérant dans les conditions orévues pour les décisions ordinaires, effectuer les opérations suivantes Concernant tant la.Société que ses (éventuelles) filiales1 :

- Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ; - Création ou cession de filiales ; - Modification de la participation dans toute filiale ;- - Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques : - Création et suppression de succursales, agences ou établissements ; - Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce : - Prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; - Conciusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; - Investissement quelconque portant unitairement sur une somnme supérieure à deux mille euros (2.000 €.) : - Financement sous. quelque forme que ce soit : - Cession d'élément d'actif ayant une valéur vénale supérieure à deux mille euros (2.000 £.) ; - Conclusion de toute convention viséé aux articles L. 227-10 et suivants du code: de commerce et toute convention équivalente régie par la réglementation frangaise ôu étrangére : -- Cautions, avals ou garanties, hypothéques ou. nantissements à donner ;

: Une filiale étant définie comme toute société dont la Société détient, directement ou indirectement au sens de l'article L. 233-4 du Code:de Commerce, plus de cinguante pour cent (50%) du capitai ou des droits de vote

- Conclusion, modification substantiellé ou résiliation de tout contrat dont la durée dépasserait une (1) année ou. qui engendrerait ou pourrait.raisonnablement engéndrer des recettés ou des dépenses pour la Société d'un montant supérieur à dix d'éuros (10.000 €.), pendant sa durée.ou, si le contrat est conclu pour une période indéterminée, sur une période d'un an : Conclusion de toute transaction & laquelle la Société est partie comme: défendeur ou comme demandeur, et dont l'enjeu dépasserait deux mille euros (2.000 €.) ; - Adhésion à un groupement d'intérét économique et à toute forme de société ou d'àssciation pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie.

La société LKR CONsEIL qui assiste à la réunion, remercie l'Associé Unique de la confiance qu'il vient de iui témoigner, accepte les fonctions de Directeur général et déclaré qu'elle rernplit les conditions légales et régiementaires ainsi'que celles posées par les statuts pour leur exercice.

[...]

L'Associé Unique donne tous pouvairsàu porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Lamihe GHARBI Pour Ia soCiété LKR CONSEll Président Laureht RAMON

"2 Faire précéder la signature de là mentiôn. manuscrite : "Bon pour acceptation des'fonctions de Directeur général".

2

56 B 8z 1 8 SEP.2018

AZ68 o0

CLINIQUE SAINT JEAN

Société par actions simplifiée

Au capital.de-152.000 euros

Siége.social : 36 Avenue. Bouisson Bertrand

34000 MONTPELLIER

456.800.838.R.C.S.. Montpellier

STATUTS:

ADOPTES LE: 5 MARS.2018

Certifiés conformés a l'original.

Lé président.

ARTICLE 1 - FORME

La société a été constituée en 1956 sous la forme de société à responsabilité limitée.

Elle a été transformée en société anonyme par l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 1989 puis en société par actions simplifiée aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 1er septembre 2000.

Elle continue d'exister entre le(s) propriétaire(s) des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les dispositions 1égales applicables a la société par actions simplifiée, par toutes autres dispositions légaies et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

- l'exptoitation par tous moyens, y compris la: location gérance, la création, l'acquisition de tous établissements de santé et de soins ; - la prestation de tous services dans ces:domaines ; - la réalisation de toutes prises de participations dans ces domaines et dans tous autres domaines permettant d'assurer ûne diversification des investissements de la société ; - l'activité de marchand de biens dans toutes ses composantes, et notamment l'achat en vue. de les revendre, des immeubles, des actions ou parts de sociétés immobiliéres; - et, plus généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles mobilieres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement.à l'objet social, ou a tous objets similaires ou connexes ou. susceptibles. d'en favoriser l'extension. ou le développement.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la Société est :

CLINIQUE SAINT JEAN

Dans tous ies actes et documents émanant dé la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s.", de l'énonciation du montant du capital social, -ainsi que du .numéro d'identification S.l.R.E.N. et de la mention R.C.S. suivie dunom de-la ville oû se trouve. te greffe auprés duquel elle est irmmatriculée.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé :

36 Avenue Bouisson Bertrand - 34090 MONTPELLIER.

Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursaies, agences et dépts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur décisiôn du président,. sous réserve de ratification par l'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée dé la Société ést fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de ia date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés; sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisións extraordinairés, etre prorogée une ou piusieurs fois sans que chaqué prorogation puisse excéder quatre-vingt-dix-neuf (99) àns.

n (1)an au moins avant la daté d'expiratiôn de la Société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander aû Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, ia désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la: délibération et la décision ci-déssus prévues.

ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social de ia Société est fixé à-lasomme de cent cinquante-deux mille euros (152.000 €.).

11 est divisé en cinq cents (500) actions de trois cent quatre euros (304 £.) de valeur nominale chacune, de méme catégorie, entiérement libérées:

ARTICLE:7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut étre augmenté, réduit ôu àmorti conformément aux lois' et réglements en vigueur.

7.1.- Le capital social peut étre augménté, soit pàr l'émission d'actions nouvelles ordinaires ou de préférence, soit par élévation du montant nominal des actins existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

-Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés, par un versement d'espéces ou par compensation avéc des créances liquides et exigibles sur la Société ; - Soit de l'utilisation de ressources propres a. la; Société-sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ; - Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'inicorporatiôns de réserves, bénéfices ou primes d'émission : - Soit par l'exercice dés droits attachés a des valeurs :mobilieres donnant acés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le 'rapport du président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'énission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par Ies décisions ordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de ieurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement u partiellement, en faveur d'une ou plusieurs personnes dénomméeš, dans le respe'ct des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncér individueliernent a ce droit préférentiei de souscription.

.Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital. de réserves, bénéfices .ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous.réserve des droits de l'usufruitier:

La valeur des apports en nature doit étré appréciée par un ou piusieurs commissaires aux apports nommés par décision unanime des associés ou, à défaut de décision de ces derniers, sur requéte par le Président du Tribunal de commercé.

7.2.- L'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décision$-extraordinaireš peut aussi décider ou autôriser la réduction du capital sociai pour telle cause et de telle maniére gue ce soit, notamment pour cause:de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partieis des actions, de réduction de ieur nombre ou de leur valeur nominaie, le tout dans ies limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés:

7.3.- L'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, ie tout en application des articles L. 225-198 et suivants du .Code-de commerce.

7.4.- Enfin, l'associé unique ou la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de.la réaliser.

ARTICLE 8. - LIBERATION DES ACTIONS

A l'occasion: d'une augmentation de capital, les: actions de numéraire sont libérées lors de la souscription d'un quart au moins de leurvaleur nominale et, le cas échéant, de ia totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq (5) ans .a compter du jour ou l'opération est devenue définitive.

Les appels de. fonds sont portés à la connaissance du ou des: souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard &ans te versement des sommes dues sur: le. montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité; :sans préjudice de.l'action personnelle que la. Société peut exercer contre l'associé défaillant et des.mesures d'exécution forcée prévues par la loi..

Conformément aux dispositions de l'article. 1843-3 du Code civil, lorsqu'it n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du 'capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal- statuant en référé soit ..d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants: de_procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.-

ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS

Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu à une inscription en compte, conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par ia Société.

ARTICLE 10 - TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de ia Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas. d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel. au nom du ou des titulaires sur les régistres que la Société tient à cet effet au siege social.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formuiaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou-son.mandataire.

L'ordre de mouvement ést enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit (8) jours qui suivent celle-ci.

La Société peut éxiger qué les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un mairé sauf dispositions législatives contraires.

Les actions sont librement cessibles ou négociables: sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

ARTICLE 11 - DROiTS ET OBLiGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Toute action en l'absence de catégories d'actions; ou. toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit à une part nette. proportionnelle à la quotité. de capital qu'elle réprésente dans ies bénéfices et. réserves ou dans l'actif social lors de .'toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant..étre prises en charge par la Société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants. à exercer dans les. .conditions et sous ies éventuelles restrictions iégales et réglementaires:: "droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations. convertibles en actions, droit.à. l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux (2) fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans ies consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs.apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Lés créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte qué ce soit, requérir l'apposition de scellés. sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la. licitation. lis doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et .aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque foiš qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire ieur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont.tenus de.se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unigue peut étre désigné à la demande de l'indivisaire le,plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit @tre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de ia Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un (1) mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de: la régularité de la modification intervenue.

ARTICLE 13 - NUE PROPRIETE - USUFRUIT

Sauf convention contraire notifiée à la Société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant ia nue-propriété. Toutefois, le droit de vote appartient à l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et a l'associé détenant ia nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre. répartition dû droit de vote aux consultations collectives: La convention est notifiée par lettre recommandée a ia Société, qui sera tenue. d'appliguer cette convention pour toute consultation.collective qui aurait lieu aprés l'expiration -d'un délai d'un (1) mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois; dans tous les caš: l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations-collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence.de conventions spéciales entre les parties de ia maniére qui suit.

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis à usufruit.

L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit (8) jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

11 est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois: (3) mois aprés le début des opérations d'attribution.

L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer à l'associé détenant la nue- propriété pour exercer soit le droit de: souscription, soit le droit d'attribution u pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession. Les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.

Les actions. nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier; pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu- propriétaire et a l'usufruitier qu'a côncurrence de la'valeur des droits: de souscription ou d'attribution. Le surplus des.actions nouvelles appartient en pieine propriété a l'associé qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un associé de ses actións, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

ARTICLE 14 - DIRECTION DE LA SOCIETE

14.1. Président

La Société est: représentée a l'égard des tiers par un président qui est soit une,personne physique salariée ou non, associée ou.non de la Société, soit une personne morale associée ou non de la Société.

La. personne morale président est représentée par son représentant légal. sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en. cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une: personne morale est nommée: président, son ou ses représentants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénaie que s'iis étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigen't.

Les régles fixant la 'responsabilité des membres du conseil d'administration des sóciétés anonymes sont applicabies au président: de ia société par actions simplifiée:

Le premier président est nommé aux termes des statuts par l'associé fondateur.

Au cours de la vie sociale. le président est. renouvelé, remplacé et nommé par une décision de l'associé uniqgue ou de. la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues .pour les décisions ordinaires et prise à la majorité des voix dont disposent les associés. présents, représentés ou-ayant voté par correspondance.

Sauf décision contraire, la durée du mandat du président'est égale a la durée de la Société.

Le. président peut recevoir une rémunération en compensation.. de la responsabilité et de la charge :attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation" et de réglement sont déterminées par une décision de l'associé unique .ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les. décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou variable ou à la fois fixe et variable.

En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut &tre également lié a la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un empioi effectif.

Leš fonctions de président prénnént fin soit par le décés, la démission,, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de .redressement ou dé tiquidation judiiairés.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra etre réduit par décision de l'associé unique ou de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission du président n'est recévabie que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.

Le présidént est révocable à tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondanice. De plus, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour. cause légitime, à la demande de tout associé.

La révocatiori du président, personne moralé.ou personne physigue, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir'drôit a versement par la Société d'indemnité de cessation de fonctions.

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstancé au nom de la Société dans les limites de son objet social.

Les dispositions dés présents statuts. limitant.les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La Société-ést.engagée méme par les actes du président qui'ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elie ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer conpte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le président dirige, igére et administre la Société. Notamment, il :

- Etablit et arréte ies.documents de gestion prévisionnelle: et rapports y afférents : - Etablit et arrete les comptes annuéls et ie..rapporl, de gestion a présenter a l'approbation de la collectivité des associés ; - Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés:

En outre, il :

- Décide l'acquisition ou la cession d'actifs immobillers assortie ôu. non de contrat de crédit-bail : - Décide l'acquisition, la cession ou' l'apport de fonds de.commerce :. - Décide la création ou la cession de filiales..; - Décide la modification de la participation de la Société dans ses filiales ; - Décide l'acquisition ou la cession de participations dans-toutes sociétés, entreprises. ou groupements quelconques ; - Décide la création ou la suppression de succursales, agences ou établissements de ia Société ; - Décide la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; - Décide la prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; - Décide ta conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier :. - Décidé les investissements de quelque montant que ce soit : -- Décide les emprunts sous quelque forme et de quelque montant que ce soit ; - Consent les cautions, avals ou garanties, hypotheques ou nantissements à donner par la Société ; - Consént tous crédits par la Société, méme hors du cours normal des affaires ; -Décide l'adhésion à un groupement d'intérét. économique et a toute forme de société ou d'assóciation pouvant éntrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société.

Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit cornité exércént les droits définis par l'article L. 2323-62 du Code du travail.

Le president peut déléguer à toute per$onne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accornplissement de certains actes.

14.2.- Directeurs généraux

Sur proposition du président, l'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer une ou plusieurs: personnes physiques ou morales chargées d'assister le président, avec le titre de directeur général.

La personne morale directeur général ést représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Les régles fixant la responsabilité des membres. du -conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au directeur général dela société par actions simplifiée.

Au cours de ia vie sociale, le directeur général est renouvelé, remplacé et.nommé par une décision de l'associé unique ou de la collectivité des. associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

La durée du' mandat du directéur général est fixée à trois (3) ans prenant fin à l'issue de la consultation arinuelle de l'associé unique ou de ia. collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de'l'exercice écoulé et tenue dars l'année au cours de. laquelle expire son mandat.

Le mandat du directeur général est renouvélable sans limitation.

Le directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de. réglement sont déterminées par décision de l'associéunique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister én un traitement fixe ou variable ou a la fois fixe et variable.

En outre, le directeur général sera remboursé de ses frais de: représentation et.-de déplacement-sur justification.

Cette rémunération et ce$ frais sont.cornptabilisés en frais généraux de la Société.

Le directeur général, personne physique, ôu-le. représentant de la personne morale directeur général, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un ernploi effectif.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois lequel pourra @tre réduit par l'associé unique ou iors de consultation de. la collectivité des associés qui aura à statuer sur son remplacement.

La démission du directeur général n'est recevable que. si elle est adressée au président par lettre recommandée.

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Le directéur général est révocable a tout momént par décišion de l'associé unique ou de la collectivité des.asšociés délibérant dans les conditiôns prévues pour les décisions ordinaires et prise à la rnajórité dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

En outre, le directeur général est révocabie par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.

En accord avec lé président, l'associé ûnique ou la collectivité dés associés détermine l'éténdue des pouvoirs conférés au directeur général. Le directeur général dispose a l'égard dés tiérs des mêmes pouvoirs que le président.

En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général conserve ses fonctions. et assume la diréction de la Société jusqu'à la nomination d'un nouveau président.

ARTICLE 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, SES DIRIGEANTS OU SES ASSOCIES

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a. pas-été-désigné, le président de la Société établit un rapport sur les conventions .intervenues au cours de l'exercice, directement ou par personne interposée entre ia Société et son président, l'un de ses autres dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote,supérieure a dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une société associé, ia société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. L'associé unique ou la collectivité:dés associés statue chaque aninée:sûr ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux de,l'exercice écoulé.

Les conventions non' approuvées, produisent néanmoins leurs. effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les Conséquences dommageables pour la Société.

A peine de nullité du contrat, ii est interdit au président et aux autres dirigeants, personnes physiques, de contracter, sou$ quelque forme. que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte côurant.ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers ies tiers.

Toutefois, si la Société exploite un établissernent bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations coûrantes de ce commercé conclues-a des conditions normales.

La meme interdictiôn s'appligue au représentant de: la personne morale présidént ou directeur général ainsi qu'au conjoint du président:et des autres dirigeants, personnes physiques, leurs ascendants et descendants ainsi qu'a toute pérsonne interposéé.

ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs commissaires aux comptés. titulairés et, s'il y a lieu, suppiéants-peuvent ou doivent etre. désignés dans les conditions prévues par :les troiš premiers alinéas de l'article L. 227-9-1 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont norimés pour six (6) exercices sociaux par décision de l'associé unique ou de la coilectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

En outre, la nomination d'un cornmissaire àux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires à t'égard de ia Société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les textes en vigueur et notamment ie$ dispositions des articles L. 822-9 à L. 822-16 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des`pouvoirs que leur confére la loi.

Plus particuliérement, ils on't pour mission permanente :

- De vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société ; - De contrôler la confôrmité de la comptabilité aux regles en vigueur : - De vérifiér la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés. aux associés sur la situation financiére et les comptes de la Société.

Iis ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes. sont indéfiniment rééligibles. Leur. renouvellement doit @tre décidé par l'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacité dans-leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a. condition de ne pas exercer ce droit d'une maniere. préjudiciable a la Société.

En cas de dérnission dû commissaire aux comptes titûlaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier póur la durée.restant à courir du :mandat de celui-ci.

En cas de faute ou:d'empéchement, les commissaires aux: comptes peuvent etre relevés de leurs fonctions.avant l'expiration normale de celles-ci mais seulemént par décision de justice.

La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée ::

- Par le président de. la Société ; - Par un ou. piusieurs associés représentant au moins: le dixiéme du capital sociai : - Par la collectivité des associés : - Par le comité d'entreprise : '- Par le Ministére public..

La demande de. révocation du cómmissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de commérce qui statue én la forme dés référés.

ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES

17.1.- Compétence

L'associé unique ou les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

- Nomination, rénuvellement et révocation du président de la Société : - Fixatior de la rémunération du président ; - Nomination, renouvellement et révocation des directeurs généraux : - Fixation de ia rémunération des directeurs généraux ; -- Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; - Ratification du transfert du siége social. : - Approbation des comptes sociaux anniuels et affectation des résultats : - Extension ou modification de l'objet social. ; - Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; -- Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; - Emission par la Société de toute valeur mobiliére de quelque nature que ce soit ; - Transformation de ia Société ;

= 12 -

- Prorogation de la durée de la Société ; - Modification des statuts : - Dissolution de la Société ; - Agrérnent des cessionnaires d'actions ; - Adoption ou modification de clauses relatives à l'inaliénabilité des actions, aux droits de préemption des associés, à l'agrément de toute cession d'actions et a l'exclusion d'un associé.

Toute autre décision reléve de la compétence du président.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque ia loi, les dispositions réglementaires ou les présents statuts prévoient une prise de décision collective.

17.2:- Forme et modalités des décisions collectives

Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale réunie au: siege social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consuitation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer :dans un acte authentique. ou sous seing privé. Tous moyens de télécommunication peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le.mode, toute consultation de ia collectivité des associés doit: faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre dû jour; ie texte.des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation. Toutefois, cette information préalable n'est. pas requise en cas de réunion de l'assermblée générale sur convocation verbale et sans délai avec le consentement de tous les associés.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit (8) jours au moins avant ja date de la consultation.

Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Sont obligatoirement prises en assemblée générale, les décisions relatives 'a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, ia fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux comiptes, l'approbation.des comptes annuels et l'affectation.des résultats, ainsi que l'exclusion d'un associé...

Pour toute autre décision, là réunion d'une assemblée générale est;, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieûrs associés représentant au moins trente pour cent (30%) du capital social.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées-d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les.statuts.

Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par l'associé demandeur.

En outre, s'il en a été désigné un, le commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés

13

17.3.: Assemblées Générales

Lorsque la consultation de la collectivité des ašsociés est faite en assemblée générale, la conivocation est faite par tous procédés de communication écrite ou électronique huit (8) jours avant ia date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

Les réunions. dés assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président. A défaut, l'assemblée élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux. délibération's de l'assemblée par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

17:4.-Régles de.quorum.

Les décisions.cóllectivés qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents, représentés ou ayant voté par corre'spondance possédent au moins la moitié des vaix.

Sur deuxiéme consûltation aucun quorum n'est requis.

Les décisiôns collectives: qualifiées d'extraordinaireš ne :sont valablement prisés, sur premire consultation, que si les associés présents, représentés ou ayant yoté par correspondance possédent au moins les. deux tiers:des voix.

Sur deuxiéme consuitation aucun quorum n'est requis.

17.5.- Consultation par correspondance

En cas de consûltation écrite, le président: doit adresšer a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, ûn bulletin .de vote, en deux (2) exemplaires, portant les mentions suivantes :

- Sa date d'envoi aux associés ; --La date à laquelle la Société devra avoir recu les. bulletins dé vote. A défaut d'indication de cette date, le délai 'maximal de réception des bulletins sera de dix (10) jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; - La liste des documents joints et nécessaires à la prise: de décision ; -Le texte des résolutions proposées: avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption, abstention ou rejet) : -- L'adresse à iaquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case uniqué correspondant au sens de son vote. Si aucuné. ou plus d'une case. ont été cochées pour une méme résolution, le vote šera réputé @tre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment cormplété, daté et signé, à l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans.le délai indigué vaut abstention totale de l'associé concerné.

14-

Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins: de vote, ies preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siege social.

17.6.- Consultation par voie de téléconférence

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

- L'identification des associés ayant voté.; - Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; - Ainsi que, pour chaque résolution,. l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption, abstention ou rejet).

Le président en adresse immédiatement un exemplaire par-télécopie ou tout autre procédé de communication écrite à. chacun. des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout. autre .procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve: des mandats est également communiquée au président par le méme'moyen.

Les preuves d'envoi:du procés-verbal aux associés et lés côpiés en retour signéés des associés sont conservées au siégé social.

17.7.- Réglés de. majorité

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :

-A la majorité des deux tiers des voix dont disposent: ies associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance. pour toutes décišions extraôrdinaires ayant pour effet de modifier les 'statuts et celles: désignées comme telles aux. termes des présents statuts ; -A la majorité des voix dont disposent les àssociés présents, réprésentés ou ayant voté par correspondance pour toutes décisions ordinaires.

Par dérogation aux stipulations qui précédent, l'adôption ou la modification des éventuelles clauses statutaires reiatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, à ia procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associéé ou à la procédure d'éxclusión des associés requiérent une -décision unanime des associés.

De méme toute décision, y.compris de transforrnation; ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut.étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

17.8.- Procés-verbaux des décisions

Les décisions de l'associé unique ou de là collectivité des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont.tenus au siége de la Société. lls sont signés le jour meme de ta consultation par le président de séance.

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Les proces-verbaux devront indiquer lé mode, lé .lieu et la date. de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre. personne ayant assisté a tout ou partié des délibérations, les documents. et rapports soumis à discussion, ur exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des. décisions de l'associé unique ou de la collectivité des. associés sont valablement certifiés par le présiden't, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

ARTICLE 18 - DROIT D'INFORMATION PERMANENT

Chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts à jour de la Société ainsi que des documents ci-aprs concernant les trois (3) derniers exercices sociaux :

- Liste des associés avec. ie nombre d'actions dont chacun d'éux. est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés à cés actions ; - Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de-résultat et l'annexe. ; - Les inventaires : - Les rapports et documents souimis aux associés à l'occasion des décisions collectives ; - Les procés-verbaux des décisions colfectives comportant en annéxe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés. .

ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice soéial a une durée d'une (1) année, qui commence le 1er janvier et se finit le 31 décembre. :

ARTICLE 20 INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

11 est tenu une. comptabilité régulléré.des opérations sociales,-conformémént.a la loi.:

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

I1 dresse également le bilan décrivant lés éléménts actif$ et passifš et faisànt apparaitre de facon distincte les capitaux propres; le compte de résultat récapitulant les próduits et.ies charges de l'exercice, àinsi que l'annexe cmplétant:et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

I est procédé, méme en as d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires: Le montant. des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a lasuite du bilan.

Le président établit le rapport de gestión sur la situation de ia Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la. date de clôture. de l'exercice et la date à laquelle it est établi, ses activités en matiere de recherche et de déveioppement.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans. le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la.Société a chacun des mandataires sociaux.

Dés lorsqu'un commissaire aux comptes est désigné, tôus ces documents lui sont mis à disposition dans les conditions légales.

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L'associé unique ou callectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans ies six (6) mois de la cloture de l'exercice ou, e'n cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

ARTICLE 21 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué; le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) aû moins pour constituer ie fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social. il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de. l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unique-ou la collectivité des associés peut. prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter à.ia dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est distribué par décision de l'associé unique ou réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, l'associé ûnique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur ies réserves dont la Société a la disposition,. en indiquant expressément ies postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les. dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que ia loi ou ies statuts ne permettent pas de. distribuer. i'écart de réévaluation n'est pas distribuable. 1l peut étre incorporé.en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe), sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou ia collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a.extinction. :

ARTICLE 22 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la. Société, depuis: la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements. et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, i! peut etre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de :ces acomptes. ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou à défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la citure de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de.l'attestation d'inscription en compte.

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La collectivité des associés statuant sur les comptes: de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ôu des acomptes sur dividende, une option entre ie paiement du dividende en numéraire.ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associé. Le prix des action's ainsi émises, qui né peut etre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'àrticle L. 232-19 du Code commerce. Lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne T'associé: peut obtenir le nombre d'actions correspond pas à un nombre entier d'actions,

immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatemént inférieur complété d'une souite en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois (3) mois a compter de la décision. L'augmentation de capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles.1. 225-142,. L..225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut &tre exigée des associés sauf.lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales-et que la-Société établit que les bénéficiaires avaient connaissarice du caractere irrégulier-de cette distribution au moment de ceile-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu de's circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing (5) ans de leur mise en paiernent sont prescrits.

ARTICLE 23.- CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A i`A MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait dés pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié dû capital social, le. président doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre: ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans ies: conditions fixées pour les décisions extraordinaires, a l'effet de décider s'll'y a lieu a dissolution anticipée de la Société

Si la dissolution n'est.pas prononcée, le capital doit etre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital.Ont été constatées.

Dans tous lés cas, la. décision de l'associé:unique ou: de la collectivité des associés-doit étre publiée dans.les conditions. légales et réglementaires:

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. il en est de merne si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, ia régularisation a eu lieu.

1t' n'y a pas lieu à dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent aétre reconstitués pour une: valeur supérieure à la moitié du capital social.

ARTICLE 24 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La Société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise. collectivement par les associés, sur ie rapport d'un commissaire aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom coilectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas.exigibles:

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La transformation en société en commandite simple: ou par actions: est décidée dans: les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui accepte de devenir commandité en raison de la responsabilité solidaire et.indéfinie des dettes.sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

ARTICLE 25 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société est dissoute a l'expiration du terme fixé pàr les statuts, sauf prorogation par décision de l'associé unique ou des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, én cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la Société, les dišpositions de: l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne: sont pas applicables:

La Société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président et des directeurs généraux.

Les commissaires aux comptes conservent iéur mandat sauf décision contraire de l'associé unique ou de la collectivité des assóciés.

Les associés.délibérant collectivemént corservent lés mémes pouvoirs qu'au cours de. la vie sociale.

Les associé$ délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nornment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs.et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La peršonnàlité morale de.:la Société subsiste pour les bésóins dé.sa liquidation jusqu'à la clture de celle-ci, mais sa dénomination. devra étre suivie de. la. mention "société: en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de.la Société et destinés aux tiers.

Les actions derneurent négociables jusàu'à la clture dela liquidation:

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le àuitus de la:gestion du liquidateur et la-décharge. de son mandat et pour constater la clôture de la liguidation:

La décision collective des associés est.prise a la majorité, des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article: 1844-5 du Code civil. Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physigue.

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ARTICLE 26 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre. la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre fes associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a ia loi et soumises à ia juridiction des tribunaux compétents:

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