Acte du 19 décembre 2012

I - Caractéristigues des sociétés intéressées

A) La société csj est une société par actions simplifiée qui a pour activité principale, l'exploitation d'un établissement de santé et de soins.

Sa durée est de 99 ans et ce, a compter du 6 septembre 1956.

Le capital social de la société CsJ s'éléve a 152.000 euros. Il est réparti en 500, actions de 304 euros de valeur nominale chacune, toutes de memes catégories, intégralement libérées et non remboursées. Elle n'a pas créé d'actions de préférence.

Elle n'a pas émis d'emprunt obligataire, ni d'autres valeurs mobiliéres donnant ou non acces au capital social.

Son exercice social est calgué sur l'année civile.

B) La société sOCRATE est une société a responsabilité limitée qui a pour activité principale, la mise en valeur, la gestion et la location, nue, équipée ou meublée, de tous biens et droits immobiliers.

Sa durée est de 99 ans et ce, a compter du 26 novembre 1997.

Le capital social de la société s0CRATE s'éléve a 7.500 euros. II est réparti en 500 parts sociales de 15 euros de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et intégralement libérées.

Elle n'a pas émis d'emprunt obligataire.

Son exercice social est calqué sur l'année civile

C) La Société Absorbante détient actuellement la totalité des parts sociales composant le capital de la Société Absorbée.

D) La Société Absorbée ne détient aucun des titres de la Société Absorbante.

E) Monsieur Lamine GHARBI, président de la société CSJ, est aussi gérant de la société SOCRATE.

F) Il est rappelé que chacune des sociétés concernées clture son exercice social le 31 décembre de chaque année.

G) Les sociétés soussignées font partie du groupe Saint Jean' qui est contrlé depuis le mois de juillet 2011 par la société CAP SANTE2 qui est a la tete d'un groupe régional dans le secteur de la santé, ce groupe se présentant schématiquement ainsi :

CAP SANTE

100%

CSJ

100o Q0% 00%

POLYCLINIQUE SAINT JEAN SOCRATE FONCIERE G4 SARL3

II - Motifs et buts de la fusion

Le groupe Saint Jean qui exploite la Clinigue Saint Jean a Montpellier est aujourd'hui "éclaté" en 4 sociétés.

Le patrimoine immobilier est démembré pour partie et dispersé essentiellement entre les sociétés FONCIERE G et SOCRATE,sachant que certains droits immobiliers ont été conférés a la société CSJ. Il s'en suit des relations locatives multiples.

L'organigramme sociétaire est relativement complexe et mangue a l'évidence de lisibilité pour l'ensemble des acteurs et partenaires du groupe.

Cette complexité a été soulevée dans le cadre du changement de contrle intervenu en 2011, notamment par le pool bancaire qui a participé au financement. L'éciatement du patrimoine immobilier est de nature à fragiliser les garanties dont bénéficie ce pool. Dans ce contexte, il a exigé, parrni ses conditions d'intervention, une simplification du groupe Saint Jean avec un regroupement des structures immobiliéres.

1 Constitué des sociétés CS], SOCRATE, POLYCLINIQUE SAINT JEAN SARL et FONCIERE G.

PEZENAS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Béziers sous le numéro B. 493.503.643. 3 Société a responsabilité limitée au capital de 17.370 euros, ayant son siége social sis 36 Avenue Bouisson Bertrand - 34000 MONTPELLIER, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Montpellier sous le numéro B. 325.741.064. 4 Société par actions simplifiée au capital de 655.728 euros, ayant son siégé social sis 36 Avenue Bouisson Bertrand - 34000 MONTPELLIER, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Montpellier sous le numéro B. 419.006.408.

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Pour l'ensemble des acteurs du groupe Saint Jean, la multiplicité des structures ne se justifie pas et est méme source de certaines lourdeurs. Ainsi, il a été décidé de fusionner les 4 sociétés du groupe Saint Jean pour qu'in fine l'organigramme soit le suivant :

CAP SANTE

100%

CLINIQUE SAINT JEAN (anciennement dénommée "cs")

L'organigramme sera ainsi trés simple et parfaitement lisibles par tous (acteurs et partenaires, administrations, tiers, ...). La présentation de la situation comptable et financiére, l'organisation juridique et financiére et la gestion seront nécessairement simplifiés. Le patrimoine immobilier appartiendra a une seule entité qui exploitera par ailleurs la Clinique ; il n'y aura donc plus de dissociation entre "immobilier" et "exploitation", et ainsi de relation locative. En outre, cela répondra pleinement aux exigences du pool bancaire.

Pour parvenir a cette organisation sociétaire, il a été décidé que la société csj "absorbe" les trois autres sociétés. Plus précisément, il est prévu :

1*) La dissolution sans liquidation de la société POLYCLINIQUE SAINT JEAN SARL avec transmission universelle de son patrimoine a la société cs, cette opération ayant d'ores et déja était mise en cuvre et se finalisant actuellement.

2°) La fusion-absorption simplifiée de la société SOCRATE avec ainsi la transmission universelle de son patrimoine a la société CsJ.

3°) La fusion-absorption simplifiée de la société FONCIERE G avec la transmission universelle de son patrimoine a la société csJ, cette opération étant mise en ouvre parallélement a celle objet des présentes.

III - Comptes servant de base a la fusion

Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes arrétés au 31 décembre 2011 (date de clôture du dernier exercice pour chacune des sociétés intéressées), approuvés par l'associé unique de chacune des sociétés soussignées et pour ceux de la société csJ, certifiés par le commissaire aux comptes.

Le bilan et le compte de résultat et l'annexe arretés au 31 décembre 2011 de la société SOCRATE figurent en Annexe 1 a la présente convention.

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IY - Méthodes d'évaluation

Conformément au réglement CRC n°2004-01, l'opération étant réalisée entre deux sociétés sous contrle commun (les sociétés sont considérées sous contrôle commun lorsque notamment l'une des sociétés participant à la fusion contrle préalablement l'autre, ce qui est le cas en l'espéce), le patrimoine de la Société Absorbée est transmis a la Société Absorbante sur la base de sa valeur nette comptable au 31 décembre 2011.

Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable a l'égard de quiconque.

V - Date d'effet de la fusion

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura effet rétroactivement au 1er janvier 2012.

I - Dispositions préalables

La société SOCRATE apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, et sous la condition suspensive ci-aprés exprimée, à la société csJ, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 31 décembre 2011. Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif.

Le patrimoine de la société sOCRATE sera dévolu à la société cSJ, société absorbante, dans l'état ou il se trouvera le jour de la réalisation définitive de la fusion.

II - Apports de la société SOCRATE

Les éléments d'actif apportés par la société sOCRATE a la société CSJ comprend notamment les fonds de commerce constitués de la clientéle, de l'achalandage, des noms commerciaux et des enseignes, du droit de se dire successeur de la Société Absorbée, des biens et droits immobiliers dont une liste figure en Annexe 2, des équipements, des agencements et installations, du matériel, de l'outillage, du mobilier, des droits aux baux, de tous les instruments, de l'ensemble des fichiers informatiques et sur supports papier, des adresses électroniques, ainsi que des archives techniques et commerciales, des piéces de comptabilité, des registres et, en général, de tous documents quelconques appartenant a la Société Absorbée, outre le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui ont pu étre conclus ou pris par la Société Absorbée.

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III - Rémunération de l'apport-fusion - Boni de fusion

Ainsi qu'll a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société sOCRATE a la société CS] s'éléve donc a 1.327.618 euros.

La société cs] étant propriétaire de la totalité des 500 parts sociales de la Société Absorbée et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actions, renonce, si la fusion se réalise, a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa gualité d'associé de la Société Absorbée.

Par suite de cette renonciation, conformément a l'article L. 236-3 du Code de commerce, il ne sera procédé a la création d'aucun titre nouveau a titre d'augmentation du capital de la Société Absorbante.

La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés, soit 1.327.618 euros, et la valeur comptable dans les livres de la Société Absorbante des 500 parts sociales de la société sOCRATE, dont elle était propriétaire, soit 7.622 euros, différence par conséquent égale a 1.319.996 euros constituera un boni de fusion qui sera comptabilisé dans un compte "Boni de fusion".

De convention expresse, le montant des frais, charges et impôts consécutifs à la fusion pourra étre prélevé sur ledit boni.

IV - Propriété et iouissance

La société csj sera propriétaire des biens apportés à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Elle en aura la jouissance à compter rétroactivement du 1er janvier 2012.

Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la société SOCRATE, depuis le 1er janvier 2012 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront considérées comme l'ayant été par la société csJ.

Les comptes de la société sOCRATE afférents a cette période, seront remis a la Société Absorbante par les responsables légaux de la société SOCRATE.

Enfin, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniére générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :

I - Enoncé des charaes et conditions

A) La société cS] prendra les biens apportés par la Société Absorbée dans l'état oû ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société SOcRATE, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des constructions, des installations, des agencements, des équipements, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.

La Société Absorbante prendra les biens immobiliers a elle apportés dans l'état oû ils existeront lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la Société Absorbée, a raison de fouilles ou excavations qui auraient pu étre pratiquées sous les immeubles, et de tous éboulements qui pourraient en résulter par la suite, la nature du sol et du sous-sol n'étant pas qarantie, comme aussi sans aucune

garantie en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiguées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de la Société Absorbante.

La Société Absorbante souffrira des servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles dont dépendent les biens apportés, sauf a s'en défendre et a profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée et sans que la présente clause puisse donner a qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi. A cet égard, le représentant de la Société Absorbée déclare que ladite société n'a personnellement créé ni laissé acguérir aucune servitude sur les biens apportés et qu'a sa connaissance, il n'existe aucune servitude sauf celles pouvant résulter des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et piéces, lois et décrets en vigueur.

B) Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la Société Absorbante de payer en l'acquit de la Société Absorbée, l'intégralité de son passif tel gu'énoncé plus haut. D'une maniére générale, la Société Absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.

Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société sOCRATE a la date du 31 décembre 2011, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers gui seront tenus, dans tous les

cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Enfin, la société csJ prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 décembre 2011, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.

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II - Autres charges et conditions de l'absorption

A) La Société Absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la Société Absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements & toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

B) La société csJ supportera et acquittera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, les impôts et taxes, salaires, charges sociales, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou à la propriété des biens apportés.

C) La société csJ exécutera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement à l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée.

D) Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout à ses risques et périls.

E) La société cSJ sera subrogée, a compter de la date de ia réalisation définitive de la fusion, dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant vaiablement la Société Absorbée a des tiers pour l'exploitation de son activité.

E!le fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, la société soCRATE s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que ceia sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

F) La Société Absorbante bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc. qui ont pu ou pourront étre allouées a la Société Absorbée.

G) Enfin, aprés réalisation de ia fusion, les ex-représentants de la Société Absorbée devront, a premiére demande et aux frais de la société Absorbante, fournir à cette derniére tous concours, signatures et justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la transmission des biens compris dans le patrimoine de la Société Absorbée et de l'accomplissement de toutes formalités nécessaires.

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III Engagements de la société SOCRATE quant aux apports

A) La Société Absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, à poursuivre l'exploitation de son activité, en bon pére de famille ou en bon commercant, et à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.

De plus, jusqu'à la réalisation définitive de la fusion, la société sOCRATE s'oblige a n'effectuer aucun acte de dispositian du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Société Absorbante, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniere a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.

B) Elle s'oblige à fournir à la société cs}, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, a premiére réquisition de ia société csj, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires uitérieurement.

C) Elle s'oblige à remettre et a livrer à la société cSJ aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

La fusion est soumise & la condition suspensive de l'approbation par l'associé unique de la Société Absorbante, du présent projet de fusion.

La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des décisions de l'associé unique.

La constatation natérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

Faute de réalisation de la condition ci-dessus, le 31 décembre 2012 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nulles et non avenues.

La société sOCRATE se trouvera dissoute de plein droit à l'issue des décisions de l'associé unique de la société csJ qui constatera la réalisation (définitive) de la fusion.

Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de ia transmission a la société CSJ de la totalité de l'actif et du passif de la société SOCRATE.

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La Société Absorbée déclare :

- que les biens et droits immobitiers apportés ne sont grevés d'aucun privilége, ni hypothéque ou sûreté réelle, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de ia Société Absorbée, cette derniere devrait en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;

- que ie matériel et les autres biens meubles corporels apportés ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de ia Société Absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation à ses frais :;

- que les créances et valeurs mobiliéres apportées, sont de tibre disposition et qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement et que ies procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission à la société cs ont été réguliérement entreprises ;

- qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements et n'est pas, à la date des présentes, dans une situation financiére nécessitant la mise en ceuvre d'une quelcongue procédure, notamment de conciliation, de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaires :

- qu'elle n'est actuellement, ni susceptibie d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité :

- qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient &tre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés :

- qu'elle a, de maniere générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

- que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation.

La Société Absorbé entend transmettre à la société Absorbante l'intégralité des biens composant son patrimoine social, sans aucune exception ni réserve. Aussi, elle prend l'engagement formel, au cas ou se révéleraient ultérieurement des éléments omis dans la désignation ci-dessus, de constater la matérialité de leur transmission par acte complémentaire, étant entendu que toute erreur ou omission ne serait pas susceptibie de modifier la valeur nette globale du patrimoine transmis.

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I - Dispositions générales

Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a tautes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés, de toutes autres taxes et cotisations résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

II - Dispositions plus spécifiques

Pour autant que ces dispositions pourront trouver applicatian :

A) Droits d'enregistrement

La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impôts.

La formalité sera donc reguise sous le bénéfice du seul droit fixe de 375 euros.

B) Impôt sur les sociétés

Les sociétés parties a la fusion sont des sociétés francaises soumises à l'impôt sur les sociétés.

Les soussignées, és-qualités, déclarent vouloir soumettre la présente fusion au régime prévu a l'article 210 A du Code général des impôts.

Ainsi qu'ii résulte des clauses ci-avant, Ia fusion prend effet le 1er janvier 2012. En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date, par l'exploitation de la Société Absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la Société Absorbante.

La présente fusion retenant les vaieurs comptables au 31 décembre 2011 comme valeurs d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Société Absorbée, la Société Absorbante conformément aux dispositions des instructions administratives du 11 aout 1993 (BOI 4 I- 1-93), du 3 aout 2000 (BOI 4 I-2-00) et du 30 décembre 2005 (BOI 4 I-1-05), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la Société Absorbée en faisant ressortir distinctement la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et dépréciations constatés. Elle continuera, en outre, de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans ies écritures de la Société Absorbée.

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En conséquence, la société cs] s'engage :

- à reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée, ainsi que la réserve spéciale ou la Société Absorbée aura porté la provision pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impôts :

- a inscrire au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la Société Absorbée et qui était afférente aux éléments transférés en distinguant le montant des dotations de chague exercice et a rattacher ultérieurement ces dotations a ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'aurait du le faire la Société Absorbée :

a reprendre a son passif, si elles ont été constatées par la Société Absorbée, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit à moyen et a long terme ainsi qu'aux crédits à moyen terme résultant de ventes ou de travaux effectués a l'étranger, la provision des entreprises de presse, la provision pour reconstitution de gisements pétroliers et miniers, la provision pour investissements, et la provision pour charges exceptionnelles des entreprises d'assurance et de réassurance :

- à se substituer à la Société Absorbée pour ia réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (article 210 A-3.b. du Code général des impôts) :

- a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (article 210 A-3.c. du Code général des impôts) :

- à porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur ie registre prévu à l'article 54 septies II du Code général des impôts ;

- a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ou, a défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée ;

- a se substituer a la Société Absorbée pour l'exécution de l'engagement de conservation pris par cette derniére concernant les titres de participation bénéficiant du régime des sociétés-méres prévu a l'article 145 du Code général des impôts :

- à se substituer à tous ies engagements qu'auraient pu prendre la Société Absorbée à l'occasion d'opérations de fusion ou d'apport partiel d'actifs soumises au régime prévu aux articles 210 A et 210 B du Code général des impts et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre de la présente fusion.

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La Société Absorbante joindra a ses déclarations de résultat l'état prévu à l'article 54 septies du Code général des impôts.

Conformément aux dispositions de l'article 54 septies du Code général des impts, l'état de suivi des plus-values sera joint a la liasse fiscale qui sera déposée par la Société Absorbée dans les 6o jours de la publication dans un journal d'annonces légales de la dissolution de cette société par l'effet de la présente fusion.

C) Taxe sur la valeur aioutée

Les soussignées constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts issu de l'article 89 de la loi de finances rectificative pour 2005 du 30 décembre 2005. En conséquence, sont dispensés de T.V.A. les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.

Conformément a l'article 257 bis précité, la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la fusion et qui auraient en principe incombé à la Société Absorbée si elle avait continué a exploiter.

En outre, ia Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 du Code général des impts, Ia calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la Société Absorbée si elle avait réalisé l'opération.

La Société Absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de T.V.A. déductible existant chez la Société Absorbée, en application de la documentation administrative 3 D-1411, n°73.

D) Contribution sociale de solidarité

Conformément aux dispositions de l'article D. 651-14 du Code de la sécurité sociale, la Société Absorbante s'engage à acquitter les contributions sociales de solidarité auxquelles était assujettie la Société Absorbée. De méme, la Société Absorbante s'engage a accomplir les formalités déclaratives consécutives de la fusion intervenue.

E) Opérations antérieures

En outre, la Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu @tre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.

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E) Subrogation générale

Enfin et d'une facon générale, les soussignées obligent la Société Absorbante a se subroger purement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations de la Société Absorbée pour assurer le paiement de toutes cotisations ou impôts restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution, que ce soit en matiére d'impts directs, de T.V.A. ou d'enregistrement.

I - Formalités

A/ La société CsJ remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et de dépôts légaux relatifs aux apports.

B/ Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.

Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant etre faites conformément a l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.

C/ Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

II - Désistement

Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la Société Absorbante, aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.

III - Remise de titres

Il sera remis à la société csJ lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

IV - Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société csJ.

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V - Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, Ies représentants des sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile a leur siége social respectif.

VI - Pouvoirs

Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :

- aux soussignées, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;

- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.

Fait a Montpellier (34) Le 30 aout 2012, En neuf (9) exemplaires

P/@ La société CSJ Lamine GHARBI

P/O La société SOCRATE Lamine GHARBI

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ANNEXE 1 - BILAN, COMPTE DE RESULTAT ET ANNEXE AU 31 DECEMBRE 2011

DELA SOCIETE SOCRATE

BILAN ACTIF: - PASSIF

INTER EXPERTS Languedac-Roussillon

BILAN ACTIF

SARL SOCRATE

Du 01/01/2011 au 31/12/2011

4/22 satompta - Filscal INTER EXPERTS Languedoc-Roussillon

BILAN PASSIF

SARL SOCRATE

Du 01/01/2011 au 31/12/2011

5/22 sacompta - Fiscal 1NTER EXPERT5 Languedoc-Roussilan

BILAN DETAILLE ACTIF - PASSIF

INTER EXPERTS Languedoc-Roussillon

BILAN ACTIF DÉTAILLÉ

SARL SOCRATE

Du 01/01/2011 au 31/12/2011

7/22 INTER EXPERTS Eanguedac-Raussilton

BILAN PASSIF DETAILLÉ

SARL SOCRATE

Du 01/01/2011 au 31/12/2011

COMPTE DE RESULTAT

INTER EXPERT$ Languedoc-Roussillon

COMPTE DE RÉSULTAT

SARL SOCRATE

Du 01/01/2011 au 31/12/2011

(1) Dont produtts fferents des exerdces antérieurs (2) Dont charges otterentes des exerclces anterieurs 10/22

COMPTE DE RéSULTAT (SUITE)

SARL SOCRATE

Du 01/01/2011 au 31/12/2011

(3) Dont prodults concernant les entités llées (4) Dont intérts concemant fes entités ties 11/22 Isoconpra - Flscal INTER EXPERTS Canguedoc-ROUsillo:

COMPTE DE RESULTAT DETAILLE

INTER EXPERTS Languedoc-Roussillon

COMPTE RéSULTAT DÉTAILLÉ

SARL SOCRATE

Du 01/01/2011 au 31/12/2011

13/22 Isacompta - Fiscal INTER EXPERTS Languedoc-Rousillan

COMPTE RéSULTAT DÉTAILLé

SARL SOCRATE

Du 01/01/2011 au 31/12/2011

Variation.. Vaieur au o CA 31/12/10 en valei en :bo.

TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS

Charges exceptionnelles

OTAL DES CHArGES EXCePTIONNELLES

RESULTAT EXCEPTIONNEL 123 091,00 -78.72 156 357,00 23.27 33 266,00 Impôt sur les bénéfices 123:091:00 78;7 23.27 33266.00 69500000 impots s/les benefices 89:696.0 22.276.74

TOTAL DES PRODUITS. 76.981.18 56.09 55744.59 91.0 Total Des Charges -78.7.2 6.532.11 Bénéfice ou Perte

14/22

INTER EXFERTS [Lanquedac-Rouson

ANNEXE COMPTABLE

INTER EXPERTS Languedoc-Roussillon

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

SARL SOCRATE

Du 01/01/2011 au 31/12/2011

.REgLEs Et MéTHODeS cOMptAblES

ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, Les conventians générales comptables conformément aux hypothéses de base :

- continuité de l'exploitation

- permanence des méthodes comptables d'un exercice & l'autre - indépendance des exercices

et conformément aux régles généraies d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est Ia méthode des couts historiques.

Les cornptes annuels au 31/12/2011. ont été établis dans le respect des dispositions du plan comptable général 1999, réglement CRC 1999-03 et des réglements CRC 2002-10, 2003-07 et 2004-06.

Pour l'applicatian de ces réglements, l'entreprise a choisi la méthode prospective.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur cout d'acquisitian, constitué de leur prix d'achat (y compris droits de douane et taxes non récupérables, apres déduction des remises, rabals commerciaux, escomptes de régiement), des cots directement attribuables à ces imnmobilisations en vue de leurs utilisations envisagées.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées a leur cout d'acquisition, constitué de : - leur prix d'achat (y compris droits de douane et taxes non récupérables, aprés déduction des remises, rabais commerciaux, escomptes de réglement),

des codts directement attribuables et engagés pour mettre ces actifs en état de fonctionner selon leurs utilisations envisagées,

Amortissements des biens non décomposables :

La période d'amortissement & retenir pour les biens non décomposables (mesure de simplification pour les PME) est fondée sur la durée d'usage.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité ou de la durée d'usage prévue : 30 ans Constructions 20 ans - Agencement et aménagement des constructions 20 ans - Usufruit murs nus

16/22 scompta - Fiscal. INTEr ExPERtS Lnguedoc-Raussit:on

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

SARL SOCRATE

Du 01/01/2011 au 31/12/2011

CRÉANCES

Les créances soht valorisées a leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure a la vafeur comptable.

17/22 sacompta - Fiscal INTER EXPERTS Lznguedoc-Rouss!on

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

SARL SOCRATE

Du 01/01/2011 au 31/12/2011

ETAT DES AMORTISSEMENTS

SARL SOCRATE

Du 01/01/2011 au 31/12/2011

VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS CADRE B DEROGATOIRES

IMMOBILISATIONS ...DOTATIONS ..Mouv, net des ..amorts fin .de. Diferentiel Mode degressif .Amort.fiscal Differentiel de.*..Mode degressif AMORTISSABLES Amort. fiscal l'exercice. de duréc: ..excéptionnel durée ".exceptionnel.

ais d'établissements TOTAL : :

A. Immab. incorpor. TOTAE : : : Terrains

Sur sol propre .:

Sur sol autrui

Inst. agenc. et amén.

Inst. techn. mat. et outillage

Inst. gales, ag. am div Matériel transport

Mat. bureau mobllier Inf :

Emballages réc. divers &

TOTAL

.Frais d'acquisition de titres.de

Montant net au. . Dotations de Montart net a la Augmentations lexeraice aux début de l'exercice. fin de l'exercice ! arnortissements

Frais d'émission d'emprunt a étaler Primes de remboursement des obligations

Isacornpta - Fiscal.. 19/22 tNTER EXPERTS Languedoc-Rous!or

ACTIF CIRCULANT

SARL SOCRATE

Du 01/01/2011 au 31/12/2011

t Etat Des creances A la cloture De L'exercIce

Montant brut A1 an au plus A plus dun an . CADRE A

Créances rattachées a des participations Préts (1) (2) AOT Autres immobilisations financieres

Clients douteux ou litigieux ::

Autres créances clients

Créances rep. titres prétés : prov. / dep. antér. ::

Personnel et comptes rattachés

Sécurité sociale et autres organismes sociaux : 123 091 123 091 Impôts sur les bénéfices Etat & autres Taxe sur la valeur ajoutée .... :206 206 call. publiques Autres impôts, taxes & versements assimilés Divers Groupe et associés (2) 557.7 5$7 71 Débiteurs divers (dont créances rel. op. de pens. de titres) : : Charges constatées d'avance

TOTAUX 681.011 681.01

- Créances représentatives de titres prétés Montant - Préts accordés en cours d'exercice des - Remboursements obtenus en cours d'exercice

Prets & avances consentis aux associés (pers.physiques)

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CAPITAUX PROPRES

SARL SOCRATE

Du 01/01/2011 au 31/12/2011

VALEUR NOMBRE NOMINALE

:500,00 15;0.0 Actions / parts sociales composant ie capital au début de l'exercice

Actions / parts sociales émises pendant l'exercice

Actions / parts sociales remboursées pendant l'exercice

Actions / parts sociales composant le capital social en fin d'exercice

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ETAT DES éCHÉANCES DES DETTES

SARL SOCRATE

Du 01/01/2011 au 31/12/2011

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ANNEXE 2 - LISTE DES BIENS ET DROITS IMMOBILIERS

DE LA SOCIETE SOCRATE

sufruit des biens suivants :

L'usufruit a été constitué jusqu'au 20 avril 2018, date à laquelle il s'éteindra. La nue-propriété de ces biens est détenue par la société FONCIERE G.

Cet acte a été suivi: - d'un modificatif resu par Maitre Pierre GUIBAL, le 14 mai 1985 et publié au 1er bureau des hypothéques de MONTPELLIER le 11 juiliet 1985, volume 320 n°292. - d'un modificatif recu par Maitre ANDRE DOUTRE, notaire a Saint André de Sagonis, le 5 juillet 1990 et publié au 1 bureau des hypothéques de MONTPELLIER le 26 octobre 1990, volume 1990P n"13301.

Par suite de ces modificatifs a l'état descriptif de division, l'immeuble est actuellement divisé en sept lots, numérotés 1, 3, 4, 6, 9, 10 et i1.

- et d'un modificatif recu par Maitre VIALLA, Notaire a MONTPELLIER le 13 juillet 1995 et publié au 1cr bureau des hypothéques de MONTPELLIER le 7 septembre 1995, et le 27 février 1996 volume 95P numéro 10016, suivi d'une attestation rectificative recue par ledit notaire le 27 février 1996 publiée au 1er bureau des hypothques de MONTPELLIER le 27 février 1996 volume 96P numéro 2797.

1

Baux a construction suivants portant les lots n°1 et 3 de l'immeuble susvisé, cadastré : section BR. N°548,_Lieudit "36 avenue Bouisson Bertrand", appartenant en_pleine propriété a la société FONCIERE G :

- le lot 3, d'un bail a construction consenti aux termes d'un acte recu par Maitre REGNIER, notaire a PARIS, le 26 juin 1985, pour une durée expirant le 02 mai 2015,

et le lot 10, d'un bail a construction consenti aux termes d'un acte recu par Maitre ANDRE DOUTRE, notaire a SAINT ANDRE DE SANGONIS, le 05 juillet 1990, pour une durée expirant le 05 juillet 2020.

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