Acte du 11 juillet 2012

La société, constituée sous la forme de Société a Responsabilité Limitée a capital variable, est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et a venir et par les présents statuts.

La dénomination sociale est : NOVEA CONSTRUCTION >.

La dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société a Responsabilité Limitée a capital variable > ou des initiales < S.A.R.L. a capital variable > et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger pour son compte ou pour le compte de tiers :

L'acquisition, la vente, la location de tous biens et droits immobiliers ; La gestion de toute opération de construction et de rénovation, et de toute opération de promotion immobiliere : La souscription des emprunts nécessaires a la réalisation de ces opérations ; La réalisation d'opérations de marchand de biens ; Toutes opérations relatives a la conception de projets immobiliers, la maitrise d'xuvre et la réalisation desdits projets : L'expertise et le conseil spécialisé dans les énergies nouvelles ; L'étude et l'économie de la construction ;

et, d'une maniere générale, tous actes permettant la mise en oeuvre de tout ou partie de l'objet social, tels qu'achats ou location de fonds, achat ou location de locaux et toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d'en favoriser l'extension et le développement.

Le siege social est fixé au 438, Chemin Champ de la Pierre, 73100 GRESY SUR AIX.

Il peut étre transféré partout ailleurs en vertu par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine décision collective.

Sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, la durée de la société commencera a la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et expirera au terme d'une durée de 99 ans.

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6.1. Apports

6.1.1. : Les soussignés font apport a la société, savoir : Monsieur Rémi ARTUSIO apporte a la société MILLE QUATRE CENTS euros (1.400,00E) ; Monsieur Claude CHERUZEL apporte & la société MILLE QUATRE CENTS euros (1.400,00€) ; La société NOVEA CONCEPT apporte a la société DEUX CENTS euros (200,00£) ;

Les apports, exclusivement en numéraire, ont été intégralement libérés lors de la constitution. Les fonds correspondants ont été déposés pour le compte de la société en formation, le 26 février 2011, auprés de la banque CAISSE D'EPARGNE NICE dont le siége est situé 455, Promenade des Anglais, 06300 NICE.

6.1.2. : Aux présentes, intervient Madame Anna Maria VUKSANOVIC conjoint commun en biens de Monsieur Claude CHERUZEL, soussigné, apporteur de MILLE QUATRE CENTS euros (1.400,00e) dépendant de la communauté existant entre eux reconnait avoir été avertie, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, de l'apport envisagé et de la faculté de revendiquer la qualité d'associée de la Société pour la moitié des parts souscrites. Elle. déclare ne pas vouloir étre associée et renonce définitivement & revendiquer cette qualité, reconnaissant exclusivement la qualité d'associé a son conjoint pour la totalité.des parts souscrites, étant précisé que les droits patrimoniaux sur les dites parts resteront communs. Toutefois, elle donne expressément son consentement a l'apport en nature effectué par son conjoint et ce, en application de 1'article 1424 du.Code civil

6.1.3. : Aux présentes, intervient Madame Corinne GROUZIS, partenaire de Monsieur Rémi ARTUSIO aux termes d'un PACS en date du 6 novembre 2008 régit par la loi. Madame Corinne GROUZIS reconnait que l'apport- d'un montant de MILLE QUATRE CENTS euros (1.400,00£) - a été réalisé moyennant les biens personnels de Monsieur Rémi ARTUSIO. En conséquence, Madame Corinne GROUZIS reconnait que Monsieur Rémi ARTUSIO a la propriété exclusive des parts sociales ainsi souscrites.

6.2. Capital - Répartition

6.2.1. : Capital social initial

Le capital social est fixé a la somme de TROIS MILLE EUROS (3.000,00) euros divisé en TRENTE (30) parts sociales de CENT (100,00) euros, numérotées de 1 a 30 inclus, et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, c'est-a-dire :

A Monsieur Rémi ARTUSIO QUATORZE (14) parts sociales Numérotées de 1 a 14, ci .. 14 parts

A Monsieur Claude CHERUZEL QUATORZE (14) parts sociales Numérotées de 15 a 28, ci ... 14 parts

A la société NOVEA CONCEPT DEUX (2) parts sociales Numérotées de 29 a 30, ci . 2 parts

Soit Total égal au nombre de parts composant le capital initial TRENTE (30) parts sociales, ci ......... ..30 parts

Conformément a la Loi, les soussignés déclarent expressément que les TRENTE (30) parts sociales présentement créées sont, au jour de la signature des présents statuts, souscrites en totalité et intégralement libérées au moyen d'apports en numéraire et qu'elles sont réparties dans les proportions sus-indiquées.

6.2.2. : Variabilité du capital social

Le capital social est variable. Conformément aux dispositions du Livre deuxieme du Code de commerce, le capital est susceptible d'accroissement par les versements des associés ou ceux résultant de l'admission de nouveaux associés et de diminution par la reprise des apports des associés.

Accroissement du capital

La gérance est habilitée a recevoir les souscriptions en numéraire a de nouvelles parts sociales dans les limites du capital autorisé d'un montant de DIx MILLIONS d'euros (10.000.000,00£), du nombre maximum d'associés prévu par le Livre deuxieme du Code de commerce et des conditions fixées par décision collective extraordinaire des associés

Les souscriptions recues au cours d'un semestre civil seront constatées dans une déclaration semestrielle des souscriptions et versements établie par la gérance.

Sauf décision extraordinaire contraire des associés, les parts sociales nouvelles ne peuvent. étre émises a un prix inférieur a la valeur nominale,. majorée d'une prime d'émission correspondant a la part - proportionnelle revenant aux parts anciennes dans les réserves et les bénéfices, tels qu'apparaissant au derniér bilan approuvé.

Les parts sociales nouvelles ne seront assimilées aux parts anciennes et ne jouiront des mémes droits qu'a compter de l'agrément de chaque souscription déterminée, agrément donné dans les conditions prévues a l'article

des statuts.
Les souscriptions en numéraire recues par la gérance, tant des associés que de personnes non encore admises, sont constatées sur un bulletin de souscription indiquant les nom, prénoms et domicile du souscripteur ou sa raison sociale et son siege, le nombre de parts souscrites et le montant des versements effectués. Ce bulletin est établi sous la condition suspensive de l'agrément de la souscription par les associés dans les conditions fixées a l'article ci-aprés.
La souscription prend effet dés qu'elle a été agréée.
Les augmentations de capital par apports en nature sont décidées et réalisées par une décision collective extraordinaire des associés dans les conditions prévues par le Livre deuxiéme du Code de commerce.
Réduction du capital
Le capital social peut etre réduit par la reprise des apports résultant du retrait ou de l'exclusion d'associés. Les reprises d'apports en nature ne peuvent donner lieu qu'a un remboursement en numéraire.
Toutefois, aucune reprise d'apport ne pourra avoir pour effet de réduire le capital social au dessous de 1a somme de Trois Mille (3.000,00e) euros.
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7.1. Augmentation du capital
Le capital social peut, en outre, etre augmenté, notamment au-dela du capital autorisé fixé a l'article 6.2.2. ci-dessus, de toutes les maniéres autorisées par le Livre deuxieme du Code de commerce, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
7.2. Réduction du capital
Les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales peuvent décider, dans les conditions prévues par le Livre deuxieme du Code de commerce, la réduction du capital social et notamment du capital minimal fixé à l'article 6.2.2 ci-dessus, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit.
7.3. Libération des parts sociales
Les parts sociales doivent étre intégralement libérées avant d'etre attribuées en rémunération d'un apport effectué en numéraire ou en nature.
7.4. Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social
Si; du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital souscrit, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, dans le délai fixé par la loi, étre réduit du montant dés pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital souscrit.
En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprs la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues sous l'article pour les cessions a des personnes étrangéres a la Société, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
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En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 5155 du Code civil.
Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACS devra étre agréé selon les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.

10.1. Représentation
Les parts sociales ne peuvent &tre représentées par des titres négociables.
10.2. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens dans les conditions et modalités prévues par la Loi.
Cependant, lorsque le conjoint commun en biens revendique la qualité d'associé dans une notification a la Société, postérieurement a l'apport ou a l'acquisition des parts sociales grace a des biens communs, ce conjoint doit étre agréé par les associés, selon les modalités relatives aux cessions de parts éntre époux énoncées ci-dessous dans l'article 7.3., la personne et les parts du conjoint associé n'étant cependant pas prises en.compte pour le calcul de la majorité.
En cas de refus d'agrément notifié en temps de droit a son conjoint, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté.
10.3. Cession - Transmission, nantissement et location des parts sociales
A - Cession et Transmission
La cession des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable a la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civil: Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du tribunal de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les transmissions de parts sociales entre associés et par voie de succession au profit des ascendants en ligne directe, des descendants en ligne directe et du conjoint ou du partenaire lié par un pacte de solidarité des parts sociales sont libres. Toutes les autres cessions de parts ne peuvent &tre réalisées qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession ou de transmission doit, dans ce cas, etre soumis aux associés aux conditions et modalités prévues par l'article L. 223-14 du Code de commerce.
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B - Nantissement
Le projet de nantissement des parts sociales est soumis a la procédure prévue pour les cessions de parts a l'Alinéa A ci-dessus.
C - Location
La location des parts sociales est interdite

Tout associé a le droit de se retirer de la Société, mais seulement a la fin d'un exercice social.
Le retrait doit étre notifié par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à la gérance, Trois mois au moins avant la date de cloture de l'exercice.

Chague associé aura la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la Gérance, de verser dans la caisse sociale en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la Société.
Les conditions d'intéréts, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention intervenue directement entré la Gérance et le déposant et soumise ultérieurement a 1'approbation de l'Assemblée Générale des associés.
Les intéréts des comptes courants seront portés dans les frais généraux de la Société

a/ La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision collective des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales.
b/ Cette décision collective détermine la durée des fonctions et la rémunération du ou des Gérants.
c/ Dans ses rapports avec les tiers et dans ses rapports avec les associés, chaque Gérant est investi des pouvoirs qui lui sont accordés par la Loi, pour agir ensemble ou séparément s'ils sont plusieurs.
d/ Le ou les Gérants doivent consacrer aux affaires sociales tous les soins requis pour leur bonne réalisation.
e/ Le ou les Gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

I - Les décisions collectives des associés sont prises en Assemblée Générale ou par voie de consultation écrite, au choix de la Gérance.
Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels qui interviennent dans les six mois de la clture de l'exercice et pour toutes autres
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décisions, si elle est demandée par un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou
détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
I - En cas de réunion d'une Assemblée Générale, les associés y sont convoqués par la Gérance quinze jours a l'avance par lettre recommandée indiquant son ordre du jour.
En cas de convocation d'une Assemblée appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, les documents sociaux ci-aprés sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée, a savoir : le rapport de la Gérance sur les opérations de l'exercice, les comptes annuels, le texte des résolutions et, éventuellement, les rapports du Commissaire aux Comptes.
En cas de convocation d'une Assemblée autre que celle prévue a l'Alinéa précédent, le texte des résolutions proposées, le rapport des Gérants ainsi que, le cas échéant, ceux des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée.
Toute Assemblée irréguliérement convoquée peut @tre annulée. Toutefois l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
H- En cas de consultation écrite, la Gérance envoie a chaque associé, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées, accompagné du rapport de la Gérance et des documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours minimal et vingt jours maximal a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée a la Société également par lettre recommandée avec avis de réception. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
IV - Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé, sauf si la Société ne 'comprend que deux associés, ou par son conjoint,.sauf si la Société ne comprend que les deux époux.
V -- Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires :
a/ Les décisions extraordinaires sont celles qui comportent ou entrainent modification directe ou indirecte des statuts ou qui s'appliquent a la continuation de la Société en cas de perte de la moitié du capital social, ou a l'agrément des cessions ou des transmissions de parts
sociales prévu a l'article 7 ci-dessus.
Elles sont adoptées dans les conditions de quorum et de majorité prévues suivantes, a savoir un
quorum des trois-quarts sur premiére convocation comme sur les convocations suivantes et la majorité des trois-quarts des parts détenues par les associés présents ou représentés.
b/ Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-dessus des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur la nomination et
la révocation des Gérants, sur l'approbation de tous actes de la Gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes.
Ces décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.
Ces conditions de majorité qualifiée sont requises dans tous les cas, méme sur seconde consultation.
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VI - Les décisions collectives des associés sont constatées par des procés-verbaux établis par la Gérance sur un registre spécial, conformément a la réglementation en vigueur, et signés par le ou les Gérants.
Lorsqu'une décision est constatée dans un acte ou procés-verbal notarié, celui-ci doit etre transcrit ou mentionné sur le registre spécial et sous la forme d'un procés-verbal dressé et signé par la Gérance. Les copies ou extraits des procés-verbaux constatant des décisions collectives a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés conformes par un seul Gérant.

L'exercice social, d'une durée d'une année, commence le premier juillet et expire le trente juin.
Le compte de résultats qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.
Le solde, diminué des prélévements pour toutes autres réserves légalés ou statutaires s'il en existe, et augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont.l'Assemblée à la disposition, constituent les sommes distribuables.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Sur le bénéfice distribuable, l'Assemblée Générale des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre affectées à un ou plusieurs fonds de réserve généraux ou spéciaux.

Lorsque la Loi l'exige, les associés doivent au cours de la vie sociale, par décision collective représentant plus de la moitié du capital social, nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants qui seront désignés et exerceront leur mission de contrôle conformément à la Loi. Méme si la Loi ne l'exige pas, les associés peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes ; ils peuvent aussi en demander la nomination en justice dans les conditions prévues par la Loi.

A la dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'Assemblée Générale des associés aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Le Liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité & payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'Assemblée Générale peut l'autoriser à continuer les affaires en cours, ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
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Tous litiges relatifs a la formation, a l'interprétation, ou a l'exécution du présent contrat feront l'objet d'une tentative de réglement amiable entre les Parties. Faute d'étre parvenu à un tel réglement dans le délai d'un mois à compter de la réception d'une Lettre Recommandée avec Avis de Réception adressée par la Partie la plus diligente a l'autre Partie et mentionnant l'objet du litige, celui-ci sera porté par la Partie la plus diligente devant le Tribunal de commerce de NICE.
Fait a NICE
Le 12 juin 2012
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