Acte du 7 septembre 2011

Le-capital social est fixé-a un inillion six-ccnt-quarantc huit inilieseptcentIrente sepl'euros (1.648.737 £) ct divis& cn ccnt luit mille cent cinquantc actions (108.150) actions, toutcs de méme catégoric, cnliérement souscrites ct intégralement libérées.

Le capital social peut &tre augmenté ou réduit, dans les conditions préyues par la loi, par l'associé unique ou, cn cas dc pluralité d'associ&s, par une décision collective extraordinaire des associés prisc dans les conditions fixécs à l'article 15 des présents statuts.

Lassocié unique ou les associδs peuvent déléguer au Pr&sidcnt de la Société les pouvoirs néccssaircs pour augmenter ou réduire le capital social.

Les actions sont nominatives. La proprieté des actions résulte de Ieur inscriptiou au non du ou dcs titulaires sur des coinptes tenus a cet elfct par Ia Société dans les conditions et selon les Inodalités prévues par la loi.

Les actions de la Société sout libremcnt cessibles.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif sociat, & une pait proportionnelie a la quotité du capital qu'elie représente.

Lassociê unique ou les associés ne supportent les pertes qu's concurrencc de leurs apports.

Les droits ct obligations attacliés a l'action suivent le litre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'unc action cmportc, de piein droit, adhésion aux statutis et aux décisions des associés.

Les actions sont indivisibles & l'égard de la Société.

3

TITRE H!

DIRECTION - ADMINISTRATION ET REPRESENTATION DE LA SOCIETE

RTICLE 12-ORGANES DE DIRECTION

12.1 PRESIDENT DE LA SOCIETE

12.1.1 Désignation

Les associés élisent un Président, personnc physiquc ou personne moraic. Le Président peut &tre choisi en dchors des associés. Il pcut etrc salari& des lors que son contrat de travail correspond a un emploi cffectif qui Ie place dans l'exercice de ses fonctions techniques dans un état dc subordination a l'égard de la société.

En cas de nomination d'une personne morale en qualité de Président de la société, les dirigeants de cette personne inorale sont soumis aux m&mes conditions ct obligations ct cncourent les mêmes responsabilités civilc ct pénale quc s'ils etaient Pr&sident cn leur nom propre, sans préjudice cc la responsabilite solidairc de ia personne morale qu ils représentent.

12.1.2 Pouvoirs du Présitent de.ia societé

Le Président dc la societe assume la direction générale de la Société. Il représente la Socitté a l'égard des tiers.

Lc Président dc la société cst investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstanccs au nom dc la Societé dans la limite de l'objet de la Société. Toutefois, la décision dcs associés qui nomme le Président peut valablement limiter ses pouvoirs, sans que cette limitation de pouvoirs puisse &tre opposable aux tiers.

Le Président pcut consentir toutes delégations de pouvoir a tous tiers pour un ou plusieurs objets détcrmin&s.

12.1.3 Durée des fonctions - Revocalion - Démission d'olfice

Le Président est nonmé dans ses tonctions pour la duréc stipulée tlans la décision qui le nonune en cette qualite.

Lc Président esi rééligible.

Lc Président de la societ& peut tre révoqué a tout inonent par tes associés sans que ceux-ci aient a justifier d'un inotif queiconquc ct sans qu'il puisse prétendre a unc quelconque indemnite.

4

Le mandat de Président, personnc morale, prendra fin automatiqucment au jour dc 1'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire i son cncontre.

En cas de vacance par décés ou démission du Président, ies associés sont réunis a l'initiative de l'associé le plus diligent cn vuc de procéder a la nomination d'un nouvcau Président.

12.1.4 Rémunération du Président de la société

Les modalités dc détermination ct de régiemcnt de la rémunération du président sont fixées par décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés par la collectivité des associés.

Le Président a droit au remboursement des frais qu'il exposc dans Ie cadre de son mandat.

12.2 DIRECTEURS GENERAUX

12.2.1 Désignation

Le Président peut &tre assisté par un ou plusieurs directeurs généraux qui pourront tre une ou des personnes physiques, de nationalité fransaisc ou étrangere, ou une ou des personnes morales, ayant Ieur sicge social en France ou a l'étranger, associées ou non de la société.

La nomination du ou des directcurs généraux cst faite, sur proposition du Président, par décision de l'associé uniquc ou de la collectivité des associés délibérant dans Ies conditions d'unc décision ordinaire.

Le ou les directcurs généraux, personncs physiques, peuvent étre liés a la société par un contrat de travail.

12.2.2 Pouyoirs

Lc ou les directcurs généraux disposent, ensemble ou séparément, des seuls pouvoirs dc rcprésentation et/ou de direction de la société qui leur sont expressément attribués dans la décision de nomination ou dans unc décision postéricurc des associés ou de l'associé unique.

12.2.3 Fin de mandat

Le ou les directeurs généraux cxerccnt leurs fonctions sans limitation dc durée a moins qu'il cn soit prévu autrement lors de la décision de nomination ou lors d'une décision ultérieure.

Le ou les directcurs généraux peuvent étre révoqués, ensemble ou séparément, a tout momcnt, par décision des associés ou de l'associé unique, sans qu'aucun motif soit nécessairc, sauf décision contraire adoptée lors dc leur nomination ou dans une décision postérieure des associés ou de l'associé uniquc.

La cessation, pour quelque causc que ce soit ct qucl qu'en soit la forme ou l'initiateur, des fonctions du ou des directeurs généraux, ne donnera droit aux directeurs généraux dont les fonctions ont cessé, a aucunc indcmnité de quclquc naturc que ce soit au titre de ladite ccssation et/ou de leur mandat, sauf

décision contrairc adoptée lors de leur nomination ou ultéricurement par les associés ou 1'associé uniquc.

12.2.4_Rémunération

Le ou les directeurs généraux pourront perccvoir, au titre de leur mandat, une rémunération dont le montant ct les modalités de verscment seront déterminés dans la décision de Icur nomination ou dans une décision postérieure dcs associés ou dc l'associé unique. 5

En ouire, Ie ou les dircctcurs généraux sont remboursés dc icurs frais de représentation ct dc déplaccmcnt sur justification.

Les convcntions, autrcs que celles portant sur des opérations courantes conclucs a des conditions normales, intervcnues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un dc ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supéricurc & 10% ou, s'il s'agit d'unc société associée, la société la controlant au sens de l'article L. 233-3 du Codc de commerce, doivent etre portécs a la connaissance du commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, du Président, dans le délai d'un mois a compter du jour de leur conclusion.

Le commissaire aux comptes, ou, s'il n'en a pas été désigne, le Président de la société, établit un rapport sur Iesdites conventions au cours dc l'exercice écoulé; la collcctivité des associés statuc chaque annéc sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptcs sociaux dudit excrcice écoulé.

Ces stipulations nc sont pas applicables aux conventions portant sur Ics opérations courantcs ct conclucs a des conditions normalcs. Toutefois, sauf lorsqu'en raison dc leur objet ou de leurs implications financiercs elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquécs au commissairc aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Lcs conventions non approuvées produisent néanmoins leurs cffets, a charge pour la personnc intéresséc ct, évcntuellement pour lc Président ct les autres dirigeants d'cn supporter Ies conséquences dommagcables pour la société.

Lorsquc la société ne comportc qu'un seul associé, il est seulement fait mcntion au registre des décisions des conventions intervenues dircctement ou par personnes interposécs cntre la société ct scs dirigeants.

L'associé uniquc ou la collectivité des associés est scule compétente pour prendre Ies décisions suivantes :

approbation des comptes annucls de la société et affectation des résultats ; 6

nomination, renouvellemcnt, révocation, fixation de la rémunération et des pouvoirs du Président ;

nomination, renouvellement, révocation, fixation de la rémunération et des pouvoirs du ou des directeurs généraux ;

approbation des rapports du commissaire aux comptes et des conventions réglementécs ;

nomination et renouvellemcnt des commissaires aux comptes :

transfert du siége social ;

augmentation, amortissement ct réduction du capital social ;

fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ;

transformation en unc société d'une autre forme ;

prorogation de la duréc de la société ;

dissolution et liquidation de la société :

augmentation des cngagements des associés ;

ct plus généralement, toute modification des présents statuts.

Lorsque la société ne comprcnd qu'un scul associé, celui-ci cxerce les pouvoirs dévolus a Ia collectivité des associés par la ioi ct/ou par les présents statuts. L'associé unique ne peut déléguer scs pouvoirs.

2. Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, cn assembléc ou par consultation par correspondancc. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un actc. Tous moycns dc communication, conférencc téléphonique ou vidéoconférence peuvent @tre utilisés dans l'expression de ces décisions.

3. L'asscmblée généralc est convoquéc par le Présidcnt. Elle cst réunie au siége social ou cn tout autre licu indiqué dans l'avis de convocation. La convocation cst faitc par tous moyens, 10 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assembléc générale se réunit sur convocation verbale et sans délai.

t

L'assembléc est présidéc par Ic Président ; a défaut, l'assembléc élit son président.

It est dressé un procés-verbal de l'assenblée, signé par le Président et par les représentants des associés présents a l'assemblée.

4. En cas dc consultation par corrcspondancc, le texte des résoiutions proposées ainsi quc Ies documcnts nécessaires a l'infonnation des associés sont adressés a chacun, par tous inoyens. Les associés disposent d'un délai maxinal de 10 jours, à conpter de la réception des projcts de résolutions, pour émettrc leur votc. Le vote peut étre cmis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai dc 10 jours est considéré coinme s'étant abstenu.

Le résultat de la consultation écritc cst consigné dans un procs-verbal &tabli et signé par le Pr&sident. Ce procés-verbal mentionne la réponsc de chaque associé. -

Chaque associé a le droit de parlicipcr aux décisions, par iui-méne ou par inandataire. s. Chaque action donne droit a unc voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'clles représentent.

6. Les décisions collcctivcs des associés résultant du consentement des associés expriné dans un acte sous seing privé indiquent ia datc de la décision, lidcntite des associs participants et de leurs mandataires, les documents et rapports soumis a discussion, le cas échéant, un exposé dcs débats, le texte des résolutions sur lesquclles porte la décision. L'acte constatant la décision est signé par chacun des associés.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a la modification des statuts, a l'augmneutation, a l'anortissement ou a la réduction du capital, ainsi qu'a la fusion, la scission, Ia dissolution de la Société ou la prorogation de sa duréc.

Les décisions cxtraardinaires sont prises a la majorité des dcux tiers des voix dont disposent tous lcs associés.

Toutefois, conforimémcnt aux dispositions légales, i'uuanimité cies associés cst rcquisc pour 1es décisions portant sur l'adoption ou la modification des dispositions statutaires instaurant :

Iinaliénabitité temporaire des actions ; l'agrénent de toute cession d'actions : la cession "forcée" des actions d'un associé et la suspension des draits non pécuniaires de cet associé.

La transfonmation de la Société cn société en nom collectif ou en société en commandite simple requiert également une décision unanime des associés.

Toutes les autres décisions sont qualifiécs d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la najorité ctes voix exprimées. Toutefois, l'approbation des conptes annuels, l'affectation des ésultats, 1a nomination des commissaircs aux comptcs et les décisions relatives a la cioture de la

8

liquidation de la société ne pcuvent étrc décidées qu'a ia majorité des voix dont disposent tous les associés.

L'ordre du jour, Ic texie des résolutions cl les docunents nécessaires à l'information des associés sont connuniqués à chacun d'eux a l'occasion de toute consultation.

Tout associé peut demander que lui soient coninuniqués, cliaquc trimcstre, une situaiion comptable, les états financiers prévisiouncls ct un rapport d'activité.

TITRE Y

EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS AFFECTATION DES RESULTATS SOCIAUX - CONTROLE DES COMP'TES

L'exercice social commence le 1 janvier et se termine le 31 deceinbre de chaque année.

Le Président ticnt unc conptabilité réguliere des operations sociales et dresse des comptes annuels conform&nent aux lois et usages du commerce.

L'associc unigue ou, s ils sont plusicurs, les associés doivent picndre une décision collective, au moins une fois par an, pour statuer sur les comptcs de l'excrcice écoulé et ce, dans tes six mois de la clóture de l'exercice ou, en cas de prorogation, daus le délai fixé par décision de justice.

Aprés approbation des comptes ct constatation de l'existence d'un bénéficc distribuable, les associés décident : (i) d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réservcs dont ils reglent l'affectation ou l'einploi ; (ii) de le reporter à nouvcau ;, ou (iii) dc le distribuer.

L'ussocié unique ou, s'ils sont plusieurs, les associés peuvcnt décider la inise en distribution de sommes prélevécs sur les réserves dont is ont la disposition, en indiquant expresséinent les postes de réserves sur iesquels les prélévements sont effectués. Toutcfois, les dividendes sont prélevés, par priorité, sur le bénéfice distribuable de l'cxercice.

La part de chaquc associé dans les bénéfices ct sa contnbution aux pertes sont proportionnelles a la quotité dc cct associé dans lc capital social.

9

TITRE YI

DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS

La Société prend fin par l'expiration du temps pour lequcl ellc a été constiluéc.

Un an au inoins avaut la date d'cxpiration de la durée de la Societé, le Président de la Societé provoquc une décision de l'associé unique ou des associés prise, dans ce dernier cas, dans les conditions stipulécs a Tarlicle 15 des staluls, a l'effct de décidcr si la Société doit etre prorogée.

La Société peut ctre dissoute par anticipation par une décision de l'associé uniquc ou par une décision collective des associés prise, dans ce deier cas, dans les conditions stipulés & l'article 1s des statuts.

La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a taquellc clle est publiée au Registre du Commerce et des Sociét&s.

Hormis ics cas de fusiou, de scission ou de réunion de toutcs les aclions cn une scule niain, la dissolution dc la Société entiainc sa liquidation.

La décision collective des associés régle le mode de tiquidation, nonme Ic liquidatcur et fixc ses pouyoirs.

Les associés sont consultés en fin de liguidation pour staluer sur ie compte définitif de liquidation, sur ic quitus dc la gestion du liquidateur ct la décharge de son uandai ct pour constater la cloture de la liquidation.

La décision des associés est prise a la majorité prévue a l'articlc 16 des statuts.

Toutcs Ics contestations qui pcuvent s'élever au cours de la vic sociale ou au cours de la Jiquidation de la Société, soit entre ics associts ct la Socicté, soit entrc les associés eux- in&incs, au sujet des affaircs socialcs sont jugées confonnémcnt a la loi et soumiscs a la juridiction des tribunaux compétents.

Le contrôlc de la société est effectué dans ics conditions fixées par la loi par un ou plusicurs Commissaire aux comptes titulaircs ct suppléants désignés par décision collectivc des associés.

10

Les frais, droits et honoraires des présents statuts et ceux qui en scront la suite ou la conséquence sont a la charge de la société.

Lcs délégués du-comité d'entreprise ne pourront exercer les droits définis par les-articles L. 2323-62 ct suivants du Codc du travail qu'cxclusivemcnt aupr&s du Président.

Lc comité d'entrcprise peut soumettre a l'associé unique ou, cn cas de pluralité d'associés, a la collectivité dcs associés, des projcts de résolutions relevant de leur compétence en application des statuts. La demande du comité d'entreprise doit &trc faite par un de scs membres dûment mandaté a cet effet ct étre adressée par lettre recommandée avec dcmande d'avis de réception a l'attention du président. Le projet dc résolutions peut &trc accompagné d'un bref cxposé des motifs.

Le projet de résolutions présenté par le comité d'cntreprise sera soumis a l'associé unique ou, cn cas de pluralité d'associés, & la collectivité des associés, lors de Icur plus prochaine consultation, pour autant que cette proposition ait été recue au moins 25 jours ouvrés avant la date déja arretée pour la consultation de l'associé ou de la collectivité des associés. A défaut, le président pourra décider de soumettre la proposition de résolutions du comité d'entreprise, soit lors de cctte consultation, soit lors de la consultation suivantc, sclon quc la demande du comité d'cntreprise s'inscrit ou non dans le cadre de l'ordre du jour de la consultation cngagéc et que l'information soit suffisante pour quc l'associé uniquc ou la collcctivité des associés puisse délibérer en connaissance de cause ; Ie président avisera Ie représcntant du comité d'cntreprise mandaté de 1'option retenue.

000000

11