Acte du 20 septembre 2012

Il existe, entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Les personnes physiques ou morales propriétaires d'actions émises par la société ont la qualité d'associé.

La société a pour objet en France et dans tous les pays :

L'horticulture générale et l'exploitation d'établissement horticoles. Les transports routiers. Le service de transport de marchandises pour le compte d'autrui. La location de véhicules pour le transport routier de marchandises.

La propriété, l'administration et l'exploitation des immeubles et biens immobiliers apportés à la société et de tous autres immeubles batis ou non batis dont elle pourrait devenir propriétaire ultérieurement par voie d'acquisition, échange, apport ou autrement ou dont elle deviendrait locataire.

Eventuellement ou exceptionnellement, l'aliénation de certains immeubles et leur remplacement par d'autres susceptibles de mieux convenir aux activités de la société.

Et généralement, toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus désigné.

La société a pour dénomination : GAIGNARD FLEURS

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de 1'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé a : LES PONTS DE CE (49130) - Chemin de la Glardiére.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, et en tout autre lieu par décision ordinaire des associés.

La société a une durée de 50 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

6.1 Lors de la constitution de la société il a été apporté une somme de 2.550.000 francs représentant des apports en nature.

6.2 Par délibération extraordinaire des associés du 10 janvier 1984, le capital social a été réduit de 470.000 francs pour etre porté a 2.080.000 francs.

6.3 Aux termes d'un acte sous seing privé fait a LES PONTS DE CE en date du 25 juillet 1984, la société a absorbé par fusion la société < GAIFLEURS > et son capital social a été augmente d'une somme de 170.000 francs pour étre porte a 2.250.000 francs.

6.4 L'assemblée générale extraordinaire réunie le 2 décembre 1988 a décidé une augmentation du capital social de 2.150.000 francs par création de 2.150 actions nouvelles de 1.000 francs chacune, portant celui-ci & 4.400.000 francs.

6.5 Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 15 mai 1992 le capital social a été porté a la somme de 4.840.000 francs par apport en numéraire d'une somme de 440.000 francs.

6.6 Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 21 février 1994 le capital social a été porté a la somme de 5.635.000 francs par incorporation de 726.000 francs prélevés sur le résultat de 1'exercice 92/93 et par apport de 69.000 francs en numéraire.

6.7 Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 4 janvier 1995 le capital social a été porté a la somme de 5.975.400 francs par apport en numéraire d'une somme de 340.400 francs.

6.8 Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 21 août 1995 le capital social a été porté a la somme de 6.495.000 francs par incorporation de réserves pour un montant de 519.600 francs.

6.9 Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 5 février 2001 le capital social a été porté a la somme de 6.509.953,41 francs par incorporation d'une somme de 14.953,41 francs prelevée sur le poste < Report a nouveau > et converti en 992.436 euros divisé en 5.196 actions de 191 euros.

Le capital social est fixé a la somme de NEUF CENT QUATRE VINGT DOUZE MILLE QUATRE CENT TRENTE S1X (992.436) euros, divisé en ClNQ MlLLE CENT QUATRE VINGT SEIZE (5.196) actions de CENT QUATRE VINGT ONZE (191) euros de nominal chacune, intégralement libérées et de méme catégorie.

8.1 Le capital social peut étre augmenté dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'assemblée des associés statuant dans les conditions de l'article 19 ci-aprés.

8.2 Le capital peut également etre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, en vertu d'une décision de 1'assemblée des associés statuant dans les conditions de l'article 18 ci- aprés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au montant prévu par la loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital destinée a mener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne soit transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Les actions doivent obligatoirement revétir la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans les comptes tenus par la société ou de son mandataire habilité par le Président de la sociéte.

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président de la société ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.

10.1 La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers de la société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

La transmission des actions, a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opere également au moyen d'un ordre de mouvement de compte a compte mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.

10.2 Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.

Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.

10.3 Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit à un actionnaire, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable du Président.

A cet effet, le cédant doit notifier a la société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une notification émanant du Président, soit du défaut de réponse dans le delai de

trois mois a compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, le Président est tenu, dans le delai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la societé en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas, avec le consentement du cédant.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Si a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considere comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolonge par décision de justice a la demande de la société.

10.4 Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

10.5 En cas d'augmentation de capital par émission d'actions en numéraire, la cession des droits de souscription est libre on est soumise a autorisation du President dans les conditions prévues au paragraphe 3 ci-dessus.

10.6 La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a une demande d'agrément dans les conditions définies au paragraphe 3 ci-dessus.

11.1 Chaque action donne droit, dans les benéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

11.2 Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulierement intervenues.

11.3 Le droit de vote à toutes les décisions collectives ordinaires ou extraordinaires appartient a l'usufruitier.

Toutefois, le nu-propriétaire a la possibilité d'assister aux décisions collectives auxquelles il doit étre convoqué.

12.1 La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. ll est désigné par décision collective des associés représentant plus des deux-tiers du capital social.

La durée des fonctions du Président est déterminée par la décision collective des associés ayant procédé a sa désignation.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure a trois mois, il est pourvu a son remplacement par une personne désignée par les associés. Le Président remplacant ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

12.2 Le Président représente la société a 1'égard des tiers. 11 est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette preuve.

12.3 Dans les rapports avec les associés, et au-dela des décisions relevant de la compétence des Assemblées d'Associés par application des présents statuts, le Président ne peut, sans l'accord d'associés représentant plus des deux-tiers des droits de vote :

procéder a la création ou la dissolution de filiales, acquérir, souscrire, vendre ou échanger des participations dans toute société, acquérir, céder ou donner en location gérance un fonds de commerce,

décider le sens du vote de la société sur une opération d'émission, apport ou échange de droits immédiats ou potentiels sur le capital des filiales de la société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

12.4 Le Président est révocable a tout moment par une décision collective des associés représentant plus des deux-tiers du capital social.

Sur la proposition du Président, 1'Assemblée peut sur décision collective des associés représentant plus de des deux-tiers du capital social nommer un (ou plusieurs) directeur général, personne physique.

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général sont déterminées par les associés en accord avec le Président.

Le directeur général est révocable a tout moment par décision collective des associés représentant plus des deux-tiers du capital social.

En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

ARTICLE (4 - REMUNERATION DU PRESIDENT ET DU (DES) DIRECTEUR(S) GENERAL (GENERAUX)

La rémunération du Président et celle du Directeur Général sont fixées par les associés réunis en Assemblée et statuant a la majorité des Assemblées Ordinaires. Elles peuvent etre fixes ou proportionnelles ou, à la fois, fixes et proportionnelles.

15.1 Le Comité d'Information et d'Orientation est compose de 3 a 12 membres parmi lesquels figurent :

1'ensemble des membres composant le Comité de Direction, ces derniers étant membres de droit du Comité d'Information et d'Orientation, des membres désignés par la collectivité des Associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité ordinaires.

Le Comité d'Information et d'Orientation nomme, a la majorité simple, parmi ses membres, un Président de ce Comité qui exerce ses fonctions pendant toute la durée de son mandat de membre du Comité d' Information et d'Orientation.

15.2 Le Comité d'Information et d'Orientation a pour mission de se réunir au moins une fois par trimestre civil pour examiner les éléments présentés par le Directeur Général de la société, a savoir notamment :

les informations sur l'activité de la société, les informations sur les projets de développement de la société. les informations sur les projets opérationnels de la société.

A cet effet, le Comité d'Information et d'Orientation aura ia faculté de poser toute question et/ou d'émettre toute observation au Directeur Général de la société qu'il jugera souhaitable d'émettre.

15.3 Les membres sont désignes pour une durée de six (6) ans. lls sont choisis parmi les associés ou en dehors d'eux, et peuvent etre des personnes tant physiques que morales.

Les séances du Comité d'lnformation et d'Orientation peuvent se tenir par tous moyens, en ce compris notamment le téléphone, la vidéo-conférence ou lnternet.

15.4 Les membres du Comité d'Information et d'Orientation ne percoivent pas de rémunération.

15.5 Le Comité d'Information et d'Orientation est convoqué par le Président ou tout membre du Comité en cas d'indisponibilité du Président du Comité. L'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour. La convocation peut intervenir par tout moyen avec un préavis de 3 jours ouvrés (réductibles si tous les membres sont présents ou représentés).

Les délibérations font l'objet d'un proces-verbal signé par deux membres du Comite, lesdits procés-verbaux étant retranscrits sur un registre ad hoc.

15.6 Les fonctions de membre du Comité d'Information et d'Orientation prennent fin soit :

par la fin du contrat de travail liant le membre a la société ; par la démission, celles-ci pouvant intervenir sans préavis et sans motif ; par la révocation, cette derniére ne pouvant donner lieu a indemnité ; par le décés du membre, personne physique, ou la dissolution du membre, personne morale.

15.7 Les membres du Comité d'Information et d'Orientation ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du Comité, sont tenus a la discrétion a l'égard de toutes informations qui leur sont données et au strict respect de la confidentialité de toutes informations présentées comme confidentielles par le Directeur Général.

16.1 Le Comité de Direction est composé de trois à sept membres, désignés par le Directeur Général. Le Comité de Direction nomme, a la majorité simple, parmi ses membres, un Président de ce Comité qui exerce ses fonctions pendant toute la durée de son mandat de membre du Comité de Direction.

16.2 Le Comité de Direction a pour mission de se réunir au moins une fois par mois pour examiner les éléments présentés par le Directeur Général de la société et assister le Directeur Général pour élaborer et mettre en xuvre les décisions opérationnelles. A cet effet, le Comité pourra faire toute proposition concernant la gestion de la société et aura la faculté de poser toute question et/ou d'émettre toute observation au Directeur Général de la société quil jugera souhaitable d'émettre. Il pourra étre consulté par le Directeur Général sur toute question.

16.3 Les membres sont désignés par le Directeur Général pour une durée de six (6) ans. Ils sont choisis parmi les associés ou en dehors d'eux, et peuvent étre des personnes tant physiques que morales.

Les séances du Comité de Direction peuvent se tenir par tous moyens, en ce compris notamment le téléphone, la vidéo-conférence ou Internet.

16.4 Les membres du Comité de Direction ne percoivent pas de rémunération pour l'exercice de leurs fonctions au Comité.

16.5 Le Comité de Direction est convoqué par le Directeur Général qui en fixe l'ordre du jour. La convocation peut intervenir par tout moyen avec un préavis de 3 jours ouvrés (réductibles si tous les membres sont présents ou représentés).

Les délibérations font F'objet d'un procés-verbal signé par deux membres du Comité, lesdits procés-verbaux étant retranscrits sur un registre ad hoc.

16.6 Les fonctions de membre du Comité de Direction prennent fin soit :

par la fin du contrat de travail liant le membre à la société : par la démission, celles-ci pouvant intervenir sans préavis et sans motif ; par la révocation, cette derniére ne pouvant donner lieu a indemnité : par le décés du membre, personne physique, ou la dissolution du membre, personne morale.

16.7 Les membres du Comité de Direction sont tenus a la discrétion a l'égard de toutes informations qui leur sont données et au strict respect de la confidentialité de toutes informations présentées comme confidentielles par le Président.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de Commerce, le commissaire aux comptes ou, s'ii n'en a pas été désigné, le président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport. Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

En application de l'article L.227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont soumises a aucune formalité.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et aux autres dirigeants, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, un compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elie leurs engagements envers les tiers.

Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

L'interdiction s'applique aux dirigeants, ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

18.1 Les décisions relevant de la compétence des associés sont les suivantes :

Transfert du siége social hors transfert dans le mme département ou dans un département limitrophe :

Nomination et renouvellement des Commissaires aux Comptes ; Nomination ou renouvellement et révocation des membres du Comité d'lnformation et d'Orientation (sous réserve des membres désignés par le Directeur Général dans le cadre de 1'article 16 des statuts) ; Octroi de caution, garantie ou aval, constitution de saretés ; Nomination, renouvellement, fixation de la rémunération et révocation du Président et le

cas échéant du ou des directeurs généraux : Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées : Modification des statuts ou d'une délégation consentie par décision collective des associés ;

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Transformation ou dissolution de la société. Augmentation, amortissement ou réduction du capital, ainsi que l'émission de toute valeur mobiliére ouvrant accés immédiatement, potentiellement ou à terme au capital ; Fusions, scissions ou apports partiels d'actifs ; Adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société : cession ou prise de participation ou d'intérét dans tout type de société, création de Filiale, acquisition/cession/prise en location gérance ou mise en location gérance de fonds de commerce,

cession/acquisition/prise a bail d'immeuble, mise en place d'emprunts auprés de banques, arrété du plan d'investissements de la société et de ses filiales.

Sous réserve des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires, toute autre décision reléve de la compétence du Président, en application des stipulations de 1'article 12 des statuts.

18.2 Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises a l'initiative du Président, soit en assemblée réunie au siege social ou en tout autre lieu, en France, indiqué sur la convocation, soit par consultation, soit par correspondance, étant entendu que chacun des associés y est appelé à se prononcer. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés signé par Iensemble des associés. Les décisions qualifiées d'extraordinaires sont obligatoirement prises en Assemblée.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en counaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant cinq jours au moins avant la date de la consultation.

La collectivité des associés peut sous la forme extraordinaire renoncer expressément au droit d'information sus visé.

18.3 L'assemblée est réunie au siége social ou tout autre lieu propose par l'auteur de la convocation. La convocation est faite par télécopie, courrier remis en main propre ou par LRAR 10 jours au moins avant la date de l'assenblée sur premiere convocation, et 8 jours au moins avant la date

de 1'assemblée sur deuxieme convocation : elle indique 1'ordre du jour et il doit y etre annexé le

projet des résolutions arrété par l'auteur de la convocation ainsi que le rapport dudit auteur à 1'Assemblée.

18.4 L'assemblée est présidée par le Président de la société ou, en cas d'empéchement, d'absence ou de refus de ce dernier, par l'associé présent détenant le plus grand nombre d'actions.

18.5 Les associés peuvent se faire représenter par un mandataire associé ou non. I1 est établi une feuille de présence et un procés-verbal de l'assemblée par le président de séance et un secrétaire choisi par 1'associé (autre que le Président) représentant le plus grand nombre d'actions.

18.6 Pour délibérer valablement, l'assemblée doit réunir plus des deux-tiers du capital social sur premiére convocation, et plus de la moitié du capital sur seconde convocation.

18.7 Chaque action donne droit a une voix

18.8 Les délibérations des associés sont constatées par des procés-verbaux ou par un acte unanime tel que visé au paragraphe 18.8.4 ci-dessous, établis sur un registre spécial tenu au siege social. Le

texte des résolutions présentées aux votes des associés, les documents et rapports présentés aux associés préalablement a leur vote, les pouvoirs ou procurations délivrés par les associés ainsi, le cas échéant, que les votes exprimés par écrit sont conservés avec ledit registre.

18.8.1. Proces-verbal de l'assemblée

Le proces-yerbal des délibérations de T'assemblée indigue la date et le jieu de réunion. les

modes de convocation et de consultation retenus, l'ordre du jour, le nom du president de la séance, la liste des documents et rapports soumis a l'assembiée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

18.8.2. Consultation par conférence téléphonique ou vidéo

Toute consultation des associés par conférence téléphonique ou vidéo fait l'objet d'un procés- verbal établi par le Président ou par la personne a l'initiative de la consultation indiquant la date et l'heure de la conférence, les modes de convocation et de consultation retenus, le nom des associés participants, le nombre d'actions participant au vote et le nombre d'actions

disposant du droit de vote sur chaque résolution, ia liste des documents et rapports soumis aux associés, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux votes et ie résultat des votes.

18.8.3. Consultation par écrit ou électronique

Toute consultation des associés par écrit ou electronique fait l'objet d'un procés-verbal établi par Ie Président ou par la personne a l'initiative de la consultation indiquant la date de la consultation, le mode d'envoi et ia liste des documents adressés aux associés, ie texte des résoiutions mises au vote, la réponse ou l'abstention de chaque associé, ie nombre d'actions participant au vote, le nombre d'actions disposant du droit de vote sur chaque résolution et ie résultat des votes.

Tout associé disposera d'un délai de dix jours a compter de la date d'envoi de ia consultation pour adresser a la société par écrit son bulietin de vote indiquant ie sens du vote pour chaque résolution proposée. li ne sera pas tenu compte de tout bulletin de vote blanc ou incompiet quant au sens du vote ou recu hors délai.

18.8.4. Acte unanime

Toute décision des associés résultant d'un acte unanime fait l'objet d'un acte sous seing privé

établi en un exemplaire et comportant le texte de la ou des décisions, sa date, la liste des documents ou rapports présentés préalablement aux associés, l'identité de tous les associés et la signature de chacun d'entre eux ou de son représentant.

18.8.5. Les proces-verbaux des décisions d'associés sont établis et signes par le Président ou par ia personne a l'initiative de la consultation, et par un associé présent ou, dans ie cas de l'acte unanime, par Iensemble des associés. lls font foi jusqu'a preuve contraire.

Les copies ou extraits des procés-verbaux ou actes unanimes à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président ou un délégué. Apres la dissolution de la Société et pendant la liquidation, les copies et extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

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Les décisions relatives :

a la nomination, renouvellement et révocation du Président et le cas échéant du ou des Directeurs Généraux, a la modification des statuts sauf celle résultant de l'application de l'article 4 des statuts ou de toute délégation consentie par décision collective des associés, a la transformation ou dissolution de la société, a l'augmentation, amortissement ou réduction du capital, ainsi qu'& l'émission de toute valeur mobiliere ouvrant accés immédiatement, potentiellement ou a terme au capital, aux fusions, scissions ou apports partiels d'actifs, a l'adhésion & un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société, a la cession ou prise de participation ou d'intérét dans tout type de société, création de Filiale. acquisition/cession/prise en location gérance ou mise en location gérance de fonds de commerce.

relévent de la compétence exclusive des associés statuant en la forme extraordinaire.

Les décisions extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés, sauf clause contraire des statuts prévoyant une majorité plus forte.

Toutes les autres décisions relevant de la compétence des associés de par les présents statuts sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés a moins que les statuts prévoient une majorité plus forte.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés (savoir un rapport a l'Assemblée de l'auteur de la convocation ainsi que le cas échéant les rapports de Commissaires prévus par la loi et, & l'occasion de l'approbation des comptes, les comptes sociaux de la société) sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute convocation.

La collectivité des associés pourra renoncer dans les conditions selon s'il s'agit d'une decision ordinaire ou d'une décision extraordinaire a ce droit d'information.

L'année sociale commence le 1e septembre et finit le 31 aout de l'année suivante.

Le Président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Une assemblée générale, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé ainsi que l'affectation du résultat, doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

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Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale, aprés affectation a la réserve légale, peut décider d'inscrire celui-ci à un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou 1'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

L'assemblée génerale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes ou ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La part de chaque associé dans les bénéfices ainsi que sa contribution aux pertes sont proportionnelles a sa quotité dans le capital social.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix des associés présents ou représentés.

Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et ou 1'associé unique ou la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le Président dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prendra fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des actionnaires a la nomination du ou des commissaires.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L 822-9 et suivants du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles 22s-218 a L. 225-242 du Code de commerce.

Plus particulierement ils ont pour mission permanente :

de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société.

de contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur, de vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les.documents adresses aux actionnaires sur la situation financiére et les comptes de la société.

Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par l'associé unique ou par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante. Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer de droit d'une maniére préjudiciable a la société.

En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent etre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.

La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée :

Par le Président de la société; Par un cu plusieurs associés représentant au moins le vingtieme du capital social ; Par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés ; Par le comité d'entreprise ; Par le ministére public.

La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions du code de commerce.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la société et les associés eux-memes concernant l'interprétation ou 1'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.