Acte du 22 mai 2018

Aprés avoir pris connaissance du projet de cession de parts sociales entre le cédant Madame Christine BERRE POYAYI et les cessionnaires, Madame Carine BERRE et Monsieur Jean TROUILLET, l'assemblée générale autorise la présente cession.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

Comme conséquence de la décision prise sous la quatriéme résolution, l'assemblée décide de modifier, de la maniére suivante, l'article 8 des statuts.

Avant cession celui était :

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

Monsieur Jean TROUILLET Numérotées de 51 a 150 et de 2001 à 2500 600 parts Madame Carine BERRE, Numérotées de 151 à 325 et de 1251à 2000 925 parts Madame Christine BERRE-POYAYI

Numérotées de 1 à 50 et de 326 a 1250 975 parts

1

Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux : dépót N°29655 en date du 22/05/2018

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 2500 parts

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.

Il devient : Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

Monsieur Jean TROUILLET,

Numérotées de 51 a 150, de 601 a 1250 et de 2001 a 2500 : 1 250 parts

Madame Carine BERRE, Numérotées de 1 à 50, de 151 à 600 et de 1251à 2000: 1 250 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 2 500 parts

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'assemblée ordinaire des associés confére tous pouvoirs a Monsieur Jean TROUILLET a l'effet d'accomplir toutes formalités requises par la loi en conséquence des résolutions qui précédent.

Cette résolution est adoptée par a l'unanimité

Fait a Bordeaux le 19 mars 2018

Carine{BERRE Christine BERRE POYAYI

2

CLEDOM

Tribunal de commerce de Bordeaux

Le 22 MAI 2018

2961s STATUTS sous le N

HANDICAPVIE 33 SARL

Société a responsabilité limitée

au capital de 5 000 Euros

Siege social 8 ter, avenue de la République

33200 BORDEAUX

N° identification : 499 246 254 R.C.S BORDEAUX No de gestion : 2007 B 02575 du 26/07/2007

Version 2 des statuts, original modifie par l'AGE du : 07/09/2007 - (Art 4 & Art 8) Version 3 des statuts, original modifié par l'AGE du : 27/06/2008 - (Art 8 des statuts) Version 4 des statuts, original modifié par l'AGE du : 21/04/2010 - (Art 3 des statuts) Version 5 des statuts, original modifié par 1'AGM du :10/09/2013 - (Art 6,7,8 des statuts Version 6 des statuts, original modifié par l'AGE du : 29/01/2018 - (Art 8 des statuts Version 7 des statuts, original modifie par l'AGE du 19/03/2018 - (Art 8 des statuts)

CLEOOM

Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux : dépt N°29655 en date du 22/05/2018

Les soussignés :

- Monsieur TROUILLET JEAN demeurant : 18, rue des trois Conils - 33000 BORDEAUX ne ie 08/01/1945 a ROUEN de nationalité francaise divorcé

- Mademoisellé BERRE CARINE demeurant 18, rue des trois Conils - 33000 BORDEAUX nee le_22/Mai 1970 a Librevillle (GABON) de nationalité francaise Célibataire

Ont décidé de constituer entre eux une société a responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci-aprs :

ARTICLE 1 - FORME

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et rglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - 0BJET

La Société a pour objet :

- prestations de services auprs des personnes agées en tant que mandataire, - mise a disposition et gestion d'un personnel qualifié pour l'accompagnement de la personne agée dans les gestes de la vie quotidienne, - mise a disposition de matériels et tous produits aidant au maintien a domicile (livraison, installation - accompagnement physique et psychologique. - prestations de services aupres des particuliers (taches ménagéres, repas, courses)

"La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de societés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

CLE'0OM

Et généralement, toutes opérations industrielles, cominerciales, finaricieres, civiles, mobilires ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirecteiment a ll'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

ARTICLE 3 - DENOMINATION et ENSEIGNE

: La denomination de la Societe devient : HANDICAPVIE 33. SARL, avec pour enseigne "CLEDOM 33"

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'enonciation du montant du capital social.".

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé au : 8ter, Avenue de la République- 33200 BORDEAUX Il pourra tre transféré en tout autre endroit du meme département par une simple décision de . la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter dé la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 6 - APPORTS

I1 est apporté en numéraire :

par Monsieur TROUILLET JEAN,la somme de 2500 e par Mademoiselle BERRE CARINE,1a somme de 2500 e

Soit au total la somme de Cinq mille euros £ déposée intégralement à un: compte ouvert au nom de la société en formation à la banque Société Générale Intendance, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque..

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 septembre 2013, capital social a été augmenté d'une somme de 20 000,00 euros, et porté ainsi a la somme de 25 000,00 euros.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 septembre 2013,;capital social a été réduit d'une somme de 20 000,00 euros, et ramené ainsi a la somme de 5'000,00 euros.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a CINQ MILLE BUROS (5'000,00 euros).

I1 est divisé en 2500 parts sociales émises au pair, entierement libérées.

ARTICLE 8 : PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

Monsieur Jean TROUILLET, Numérotées de 51 a 150, de 601 a 1250 et de 2001 a 2500 : 1 250 parts Madame Carine BERRE, Numérotées de 1 a 50, de 151 à 600 et de 1251à 2000: 1 250 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social : 2 500 parts

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant.le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportionš indiquées ci-dessus et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.

ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Societe tôutes sommes dont &lle pourrait.avoir.besoii. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associe.

Les comptes courants ne doivent jamais tre debiteurs et la Société a la faculte d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance; sauf stipulation contraire.

ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

1. Le capital social peut tre augmenté, soit par création de parts:nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision côllective extraordinaire dés associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la dêcision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa - responsabilite par un Commissaire aux apports, désigne par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete de la gérance.

2, Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque manire que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inferieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au moins.égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout.intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra ctre prononcée si, au jour ou le-tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

ARTICLE 11 - SOUSCRIPTION, LIBERATION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en naturé. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquieme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de 1'immatriculation de la société au Registre du.commerce et des sociétés.

La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées a titre personnel et ne peuvent tre cédées. En cas de déces de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.

En cas d'augmentation de capital, le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.

Les parts sociales ne peuvent jamais tre représentées par des titres négociables.

La proprieté des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui

pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulirement réalisées.

Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité.quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal & partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcées prévues par la loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procedé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder a des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalite.

ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Sociéte dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. . Toutefois, ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la

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valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une.part emporte de plein -drôit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de 1'article 1844 du Code civil.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

ARTICLE 14 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

1 - Cession entre vifs.

Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour tre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié: La signification peut etre remplacée par le dépót d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour &tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales ne peuvent étre transmises a titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société ét a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibre sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a

CLE'0OM

compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Dans ce cadre, Mademoiselle Carine BERRE, pourra se prévaloir d'un droit de préférence, sur tout autre candidat acquéreur a due concurrence de 7 100 £ (Sept mille cent Euros). Mademoiselle Carine BERRE devra faire connaitre son intention d'user de ce droit de préférence, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a la Société, dans lés dix jours a compter de la réception de la lettre recommandée portant a sa connaissance les offres faites par des tiers, a défaut de quoi elle sera déchue définitivement dudit droit. Il est expressément convenu que le droit de préférence résultant de la présente clause est personnei a Mademoiselle Carine BERRE qui ne pourra ni le céder a un tiers ni le transmettre a ses héritiers ou représentants.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut etre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le meme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par ie Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent interet au taux légal.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

2 - Revendication par le conioint de la qualité d'associé.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.

Si ia notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement. a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Lé conjoint associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulirement notifié, le

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conjoint associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté.

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprs de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de.tous actes notariés établissant cette qualité.

ARTICLE 15 - DECES, INTERDICTION. FAILLITE D'UN ASSOCIE

La Société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

ARTICLE 16 - GERANCE

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés representant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais .de déplacement et de représentation engagés dans l'intéret de la Societé, sur présentation de toutes pieces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom.de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée mme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet.social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte'tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Toutefois, a titre de reglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Sociéte, autres que les découverts

CLEDOM

normaux en banque, constituer une hypotheque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de.commerce.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilite limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de F'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent tre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent ieurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 18 - CONYENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET-LA SOCIETE

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : - l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés ; - la nature et l'objet desdites conventions ; - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des delais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ; -l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des somimes versées ou regues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorite.

CLE0OM

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associe sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé - indéfinirnent responsable, gérant, administrateur, directeur génral, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société"a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne 'sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des ernprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurš engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs.associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée..

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation. Toute assernblée irrégulierement convoquée peut Stre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés.se réunit au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elie est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procs-verbal contenant les mentions réglementaires, etabli et signe par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procés-verbal doit etre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.

10 CLEDOM

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information dcs associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré-comme s'etant abstenu.

Les proces-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la cloture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.

ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : -a l'unanimite, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en societé par actions simplifiée ou en société civile, - a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves, - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

11 CLE'OOM

ARTICLE 22 - DROIT DE COMMUNICATION, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur. .

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions iégislatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance'sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La reponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et.est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

n ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du.capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant saus quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les reglements.

ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui comménce le 1er janvier et finit le 31 décembre.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par. elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, lés résultats de cette activité, les progrs réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de .cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle le .rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis aprs chaque exercice selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d'évaluation que les annees précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procede, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

12 CLEOOM

Si a la clture de l'exercice, la Societé répond a l'un des criteres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tabieau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sônt mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces memes documents, et le cas.échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.

ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Le bénéfice (ou la perte) de l'exércice apparait dans le compte de résultat par différence entre 1es produits et les charges de l'exercice et aprs déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a ûn vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice..

Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, 1'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a defaut, par la gérance.

Le paiernent des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce delai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

13 & CLE'DOM

ARTICLE 25 - PROR0GATION

n an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Societé doit etre prorogée.

ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A. LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inféricurs ala moitié du capital social, la gérance doit, dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions Iégales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce delai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la . moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit tre publiée dans les conditions 1égales et réglementaires.

En cas d'inobservation de.ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de m&me si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

ARTICLE 27 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. .. Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite.par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excdent 750 000 euros.

La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent tre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.

14 CLE'0OM

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

ARTICLE 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut etre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs .doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et rgle le mode de liquidation ; elle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Aprs remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

ARTICLE 29 - CONTESTATIONS

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Sociéte et les associés, relativement aux affaires sociales ou a 1'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

ARTICLE 30 - NOMINATION DES PREMIERS GERANTS

Article supp

15 CLEOOM

ARTICLE 31 - REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS ET A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE - PUBLICITE - POUVOIRS

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.

Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur sige social, a la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.

L'immatriculation de la Société au Registre du.commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.

Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur TROUILLET et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives à la constitution de la Société et notamment : - pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du sige social. - pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ; - et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Fait a BORDEAUX,le 21 avril 2010

En autant d'exemplaires que requis. par la loi

Carine BERRE

CLEDOM