Acte du 26 mars 2004

Le Siége Social est situé Parc d'activités de l'Aérodrome Ouest 1, rue Louis Devant 59220 ROUVIGNIES.

1l pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département

limitrophe par décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par la plus

prochaine Assemblée Générale Ordinaire et partout ailleurs en vertu d'une délibération de

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.

2. POUVOIRS

Le Conseil donne tous pouvoirs a son Président ou a sa secrétaire Patricia LAGACHE, aux fins de

réaliser ce transfert et d'accomplir toutes les formalités légales.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée et le présent procés-verbal a été signé par le

Président et un Administrateur.

Copie certifiée conforme a l'original La Secrétaire

Patricia LAGACHE

OL

WANNIFROID

Société Anonyme au capital de 420 000 Euros Siege Social : Parc d'activités de l'Aérodrome Ouest 1, rue Louis Devant 59220 ROUVIGNIES

400 024 253 RCS VALENCIENNES

La société est de forme Anonyme. Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents Statuts. Elle ne fait pas appel public a l'épargne.

La Dénomination Sociale est : WANNIFROID

La société a pour Objet Social :

La conception, la réalisation, l'installation, l'entretien, 1'achat, la vente et le négoce d'enceintes permettant de réaliser un environnement contrlé (température, empoussierement, bactérie, hygrométrie, bruit, etc...) avec tous accessoires et produits annexes.

La prise et l'acquisition de tous brevets, licences, procédés de fabrication et marques, leur exploitation, leur cession ou leur apport, la concession de toutes licences d'exploitation.

La création, l'acquisition, la vente et l'exploitation de tous Etablissements Industriels et commerciaux. L'achat, la vente, l'échange, la location et la prise a bail à court ou a long terme, avec ou sans promesses de vente, de tous immeubles urbains ou ruraux, batis ou non batis, la réalisation de promesse de vente.

La participation dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher aux objets précités par voie de création de Sociétés nouvelles, Francaises ou étrangéres, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, fusion, société en participation ou autrement.

Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet social dont les différents éléments viennent d'étre précisés.

Le Siege Social est : Parc d'activités de l'Aérodrome Ouest 1, rue Louis Devant 59220 ROUVIGNIES.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou dans un département limitrophe par décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire et partout ailleurs en vertu d'une délibération de L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.

Parafe

La Durée de la Société expirera le 28 février 2050 sauf dissolution anticipée ou prorogation

Le Capital Social est fixé a la somme de quatre cent vingt mille (420 000) euros, divisé en

vingt sept mille cinq cents (27 500) actions, toutes de méme catégorie.

Les actions, méme entiérement libérées, sont obligatoirement nominatives.

Les actions donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la Loi, chaque action donne droit a une quotité, proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des b'néfices ou du boni de Liquidation.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, il appartient aux propriétaires qui ne possedent pas ce nombre de faire leur affaire du Groupement d'actions requis.

Les actions rémunérant un apport en nature doivent étre intégralement libéres dés leur émission.

Les actions de numéraire doivent étre libérées lors de la souscription du quart au moins de leur montant et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Le solde restant a verser est appelé par le Conseil d'Administration aux conditions et modalités qu'il fixera sans que la libération puisse intervenir au-dela de 5 ans.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des Actionnaires quinze jours au moins avant

la date fixée pour chaque versement par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du Siége Social ou par lettre recommandée individuelle.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'Actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.

Parafe

La transmission des actions s'effectue par virement de compte a compte conformément aux dispositions législatives et réglementaires. Elle a lieu sur la signature du Cédant ou de son fondé de pouvoirs et au frais du Cessionnaire.

Toutefois, s'il s'agit d'actions non entiérement libérées, la signature du Cessionnaire ou de son

Mandataire est nécessaire.

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou un descendant, toute cession d'action a un tiers, a quelque titre que ce soit, sera soumise a l'agrément préalable du Conseil d'Administration.

La Société est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la Loi en cas de Fusion.

En cours de vie sociale, les Administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions

par l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires. La durée de leurs fonctions est de six années.

Les fonctions d'un Administrateur prennent fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. Les Administrateurs sont toujours rééligibles.

Chaque Administrateur doit étre propriétaire d'une action affectée a la garantie de sa gestion dans les conditions prévues par la Loi.

Les Administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Ces derniéres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent.

Si un ou plusieurs sieges d'Administrateurs deviennent vacants entre deux Assemblées Générales, par suite de décés ou de démission, le Conseil d'Administration peut procéder a une ou des nominations a titre provisoire, ces nominations devant etre soumises a la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son précédesseur.

Le Conseil d'Administration nomme, parmi ses membres personnes physiques, un Président, dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'Administrateur.

Le Conseil nomme un Secrétaire qu'il peut choisir en dehors de ses membres.

Parafe

5

En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil désigne parmi ses membres le Président de séance.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation de son Président faite par tous moyens, méme verbalement. La réunion a lieu, soit au Siége Social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées.

Il est tenu un registre de présence ; un procés-verbal est établi aprés chaque réunion.

Le conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Sauf pour ce qui est du choix d'exercice de la direction générale, les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés.

Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les Administrateurs qui participent au Conseil par des moyens de visioconférence dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. Ce mode de consultation n'est

cependant possible que pour des décisions prévues par la loi.

Les Procés-Verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.

Les Administrateurs peuvent recevoir une rémunération a titre de jetons de présence.

Le montant global maximum de ces jetons de présence est déterminé par l'Assemblée Générale et demeure maintenu jusqu'a décision contraire.

Le Conseil répartit librement entre ses membres le montant des jetons de présence.

Parafe

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs qui lui sont attribués par la Loi pour agir

au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la

bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent .

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Toute limitation des pouvoirs du Conseil est inopposable aux tiers, conformément a la loi

Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Les cautions, avals ou garanties sur les biens sociaux doivent faire l'objet d'une autorisation du Conseil qui peut étre accordée dans les conditions et dans les limites imposées par l'article 89 du décret.

Les actes concernant la Société sont signés soit par le Président, soit par le Directeur Général

ou l'un des Directeurs Généraux, soit encore, par tout Fondé de pouvoir spécial.

1. Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Président du Conseil d'Administration recoit communication, par Fintéressé, des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Le Président communique la liste et l'objet desdites conventions aux membres du conseil et aux commissaires aux comptes.

Paraft

2. La Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général, selon le choix opéré par le Conseil d'Administration.

Le Directeur Général représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires ou réserve spécialement au Conseil d'Administration, le Directeur Général est investi, dans la limite de l'objet social, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

Toute limitation de ces pouvoirs est inopposable aux tiers.

Il peut étre mis fin aux fonctions du Directeur Général a tout moment par le Conseil d'Administration.

3. Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, Administrateur ou non, chargée d'assister le Directeur Général, a titre de Directeur Général délégué. Un maximum de cinq Directeurs Généraux délégués peuvent étre nommés.

Il peut étre mis fin a leurs fonctions a tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux délégués.

Les Directeurs Généraux délégués disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

4) Le Conseil d'administration détermine la rémunération du Directeur Général,

éventuellement de la personne déléguée temporairement dans les fonctions de Directeur Général, ainsi que du ou des Directeurs Généraux délégués.

Parafe

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes Titulaires et Suppléants sont nommés et exercent

leur mission conformément a la Loi.

Les Assemblées d'Actionnaires sont convoquées, dans les conditions prévues par la Loi et les

réglements en vigueur, notamment par le Conseil d'Administration : a défaut elles peuvent étre également convoquées : par le Commissaire aux Comptes, par un mandataire désigné par le Président du Tribunal du Commerce statuant en référé à la demande, soit de tout intéressé ou du Comité d'Entreprise en cas d'urgence, soit d'un ou

plusieurs Actionnaires réunissant au moins cinq pour cent du capital

Les réunions ont lieu, soit au Siege Social, soit dans un autre lieu précisé dans la convocation.

Tout Actionnaire peut participer, personnellement ou par Mandataire aux Assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme d'une inscription nominative a son nom 5 jours au moins avant la réunion. Toutefois, le Conseil d'Administration peut abréger ou supprimer ce délai, a condition que ce soit au profit de tous les Actionnaires.

Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité et appartenant l'un a la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, l'autre a la catégorie des employés et ouvriers, ou, le cas échéant, les personnes mentionnées aux troisiéme et quatrieme alinéas de l'article L. 432. 6 du Code du travail, peuvent assister aux assemblées générales.

Le vote par correspondance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.

Le bureau comprend un Président et deux scrutateurs, il désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Lors de chaque Assemblée, il est tenu une feuille de présence ; les Procés-Verbaux d'Assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.

Parafe

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L'Assemblée Générale Ordinaire entend les rapports du Conseil d'Administration et du ou des Commissaires ; elle prend également connaissance des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés.

L'Assemblée Générale Extraordinaire pourra décider la création d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote dans les conditions prévues par la Loi. Elle pourra également, a tout moment, décider ou autoriser le rachat de ces actions.

L'année sociale commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre. Par dérogation, le premier exercice social de la Société sous forme de Société Anonyme, a commencé le 10 Novembre 1996 pour se terminer le 31 Décembre 1997.

A la clôture de chaque exercice le Conseil d'Administration dans les conditions prescrites par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, dresse l'inventaire, les comptes annuels et établit un rapport de gestion écrit.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice. Sur le bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement de cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la Loi. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du Capital Social. Il reprend son cours si la réserve vient a étre inférieure a ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des Statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice distribuable, il est prélevé successivement par l'Assemblée Générale :

> Les sommes reconnues utiles par le Conseil d'Administration pour constituer ou compléter toutes réserves ordinaires ou extraordinaires, ou pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant.

La somme nécessaire pour servir aux Actionnaires, a titre de premier dividende, cinq pour cent des sommes dont leurs actions sont libérées et non amorties, sans que, si le bénéfice d'une année ne permet pas ce paiement, les Actionnaires puissent le réclamer sur le bénéfice des années subséquentes.

> Le solde disponible aprés ces prélévements cst reparti entre toutes les actions, proportionnellement a la quotité du Capital qu'elles représentent respectivement.

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L Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués

Hors le cas de réduction du Capital, aucune distribution ne peut étre faite aux Actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du Capital augmenté des réserves que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

Les modalités de mise en paiement de dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle, ou a défaut par le Conseil d'Administration. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de Justice.

A moins que la Loi n'en dispose autrement, a l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale régle le mode de Liquidation et nomme un ou plusieurs Liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Parafe