Acte du 7 septembre 2004

Durée ARTICLE 5 -

Directeur général ARTICLE 15-

La société est une société par actions simplifiée. Elle est régie par les présents statuts et par les dispositions légales qui lui sont applicables.

Il est expressément précisé que la société peut, a tout moment de la vie sociale, ne comporter qu'un seul associé personne physique et ou personne morale.

La société ne peut pas faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions sirnplifiée.

La société a pour objet social :

La conception, la réalisation, l'installation, l'entretien, l'achat, la vente et le négoce d'enceintes permettant de réaliser un environnement contrlé (température, empoussierement, bactérie, hygrométrie, bruit, etc...) avec tous accessoires et produits annexes.

La prise et l'acquisition de tous brevets, licences, procédés de fabrication et marques, leur exploitation, leur cession ou leur apport, la concession de toutes licences d'exploitation.

La création, l'acquisition, la vente et l'exploitation de tous Etablissements Industriels et commerciaux. L'achat, la vente, l'échange, la location et la prise a bail a court ou a long terrne, avec ou sans promesses de vente, de tous immeubles urbains ou ruraux, batis ou non batis, la réalisation de promesse de vente.

La participation dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se

rattacher aux objets précités par voie de création de Sociétés nouvelles Francaises ou étrangéres, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, fusion, société en participation ou autrerment.

Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social dont les différents éléments viennent d'étre précisés.

La société a pour dénomination sociale :

WANNIFROID

Sur tous les actes et docunents émanant de la société et destinés aux tiers, il sera indiqué la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége de la société est fixé a ROUVIGNIES (59220) 1, rue Louis DUVANT.

11 peut étre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe, par une simple décision du président.

La Durée de la Société expirera le 28 février 2050 sauf dissolution anticipée ou prorogation

Depuis la constitution de la société, les actionnaires ont procédé a des opérations d'augmentation et de réduction du capital social, qu'il n'est pas nécessaire de reprendre dans les présents statuts.

Le capital de la société est fixé a la somme de quatre cent vingt mille (420.000) euros divisé en vingt sept mille cinq cents (27.500) actions, libérées intégralement, toutes de méme catégorie.

Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent étre apportées au capital social, dans les limites prévues par la loi, par décision des associés selon les modalités prévues a l'ARTICLE 17- des présents statuts.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, etre intégralement libéré. Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, conformément aux dispositions légisiatives et réglementaires l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

La réduction du capital est autorisée par décision des associés dans les cas et aux conditions prévues par la loi ; les associés peuvent déléguer tous pouvoirs au président a l'effet de la réaliser.

La réduction du capitai à un montant inférieur au minimnum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que ia société ne se transforme en une société d'une autre forme que la SAS ou la société anonyme.

Le montant des actions à souscrire en numéraire est payable au siége social ou aux caisses désignées a cet effet, a savoir lors de la constitution, la moitié au moins et lors des augmentations de capital, un quart au moins à la souscription et, le cas échéant, la totalité de la prime d'érnission, le solde restant a verser est appelé par le président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans.

Les appels de fonds sont effectués par Iettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque associé, trente jours au moins a l'avance.

A défaut par l'associé de se libérer aux époques fixées par le président, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.

De plus, pour obtenir le versement desdites sonmes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par le Code de commerce. Ainsi l'associé qui ne se sera pas exécuté aprés une nise en demeure sera privé du droit de vote.

Les actions sont obligatoirement nominatives ; elles donnent lieu a une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires du compte. Tout associé peut demander a la société une attestation d'inscription en compte

La cession des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers, par virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur-production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. Ce mouvernent est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, le < registre des Mouvements ".

La SAS est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la SAS, est signé par le cédant ou son mandataire : si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.

Les frais de transfert sont a la charge des cessionnaires, saut convention contraire entre le cédant et le cessionnaire.

Les actions non libérées des versernents exigibles ne sont pas admises au transfert.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliéres des associés.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre ; en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, dés lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom.

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A régard de la société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé : en cas de désaccord, le mandataire est

désigné par le président du Tribunai de Commerce statuant en référé a la demande du

copropriétaire le plus diligent.

Tout associé indivis peut exercer l'information prévue a l'ARTICLE 19- des présents statuts.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats ou le droit de vote est exercé par l'usufruitier. Le droit d'information prévu par l'ARTICLE 19- des présents statuts est exercé par le nu-propriétaire et l'usufruitier.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupernent, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de Ia vente du nombre de titres nécessaires.

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société.

Le président est désigné par décision collective des associés pour la durée qu'ils fixeront.

Le président sortant est rééligible.

Le président ne peut étre révogué que pour justes motifs et par décision collective prise a la majorité prévue a l'ARTICLE 17- , en ce compris les droits de votes attachés aux actions détenues par le président.

En l'absence de justes motifs établis, la révocation du président donnera lieu au versement d'une indermnisation équitable au profit du président.

Lorsgu'une personne morale est nommée président de la société. les dirigeants de la

personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent ies mémes responsabilités que s'ils étaient président en leur nom propre, en application de l'article L. 227-7 du Code de commerce.

La personne morale président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, a moins que la société ne préfere désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour étre opposable a la société, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de la nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recormmandée a la société. Si la personne morale président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la société gu'a compter de la

notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique.

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La rémunération du président est librement fixée par décision collective des associés de la société.

Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives des associés.

Le président représente la société a l'égard des tiers. ll est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de 1'objet social, conformément a l'article L. 227-6 du Code de commerce.

Il exerce tous les pouvoirs a l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées a i'ARTICLE 17- des présents statuts.

Le président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités a toute personne de son choix, associée ou non; il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du président.

Le président peut nonner un ou plusieurs directeur (s) général (généraux) personne (s)

physique (s).

Le directeur général est désigné par décision du Président

Le président fixe la durée du mandat et l'étendue des pouvoirs du directeur général. II

détermine sa rémunération et la moditie s'il y a lieu. Celle-ci ne pourra excéder celle du

président sauf si ce dernier exerce son mandat a titre gratuit.

Le directeur général ne peut étre révogué que pour justes motifs et par décision collective prise a la majorité prévue à l'ARTICLE 17- , en ce compris les droits de votes attachés aux actions détenues par le président.

En l'absence de justes motits établis, la révocation du directeur général donnera lieu au versement d'une indemnisation éguitable au profit de ce dernier.

En cas de décés, de démission ou révocation du président, le directeur général conserve ses fonctions et attributions ; il provoque une réunion des associés chargée de nommer un nouveau président dont la désignation met fin automatiquement a ses fonctions.

Le directeur général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président.

Les conventions qui peuvent étre passées entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent, ou une société contrlant un associé, sont soumises aux formalités de contrle prescrites par 1'article L. 227-10 du Code de commerce

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Le' président et le directeur général doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues : cette information sera donnée suite a la demande gui sera faite

par le commissaire aux comptes et en toute hypothese au plus tard lorsgue les comptes

annuels sont transmis au commissaire aux comptes.

Les associés statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes, les dirigeants et associés intéressés ne peuvent pas prendre part au vote et leurs voix ne seront pas prises en compte pour le calcul du quorum.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Ces conventions doivent néanmoins étre transmises au commissaire aux comptes.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société.

Le quorum requis pour la prise de décision qu'elle le soit a la majorité simple des associés présents ou a la majorité qualifiée des trois quarts des associés présents, est de la moitié au moins des associés présents ou représentés. Pour le calcul de la majorité, les abstentions, les bulletins blancs ou nuls ne sont pas retenus.

Les décisions qui doivent étre prises collectivement par les associés tant en vertu de la loi que des présents statuts sont celles qui concernent :

- approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices, - approbation des conventions visées a l'article L 227-10 du Code de Commerce, - nomination, renouvellement, révocation, rémunération du Président, - nomination, renouvellement des comnissaires aux comptes.

Toute autre décision, a l'exception de celles pour lesquelles la majorité gualifiée des trois guarts des associés présents est reguise, releve du pouvoir du président.

Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci-avant, les décisions des associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le président.

Elles peuvent résulter d'une réunion des associés, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions limitativement énumérées ci aprés doivent étre adoptées a la majorité qualifiée des trois quarts des associés présents, étant précisé que l'associé éventuellement concerné par la décision ne prend pas part au vote et que ses actions ne sont pas prises en cornpte pour le calcul de la majorité :

- augmentation, amortissernent, réduction du capital, - fusion, scission, apports partiels d'actifs, - dissolution liquidation amiable de la société, - transformation en une société d'une autre forme, - érnission de toute valeurs mobilieres, - toute modification des statuts.

La décision de consulter les associés appartient au président ou un ou plusieurs associés représentant au moins un quart du capital social sauf le droit pour le commissaire aux comptes de convoguer une assemblée en cas de carence du président et aprés l'avoir mis en demeure de le faire.

Le président est autorisé a utiliser tout support électronique, télérnatique ou autre dont la production serait admise a titre de preuve envers les tiers et les administrations : ces

supports seront admis tant pour la consultation des associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers.

A cet égard, il appartient au président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer Ies formalités inhérentes a la décision prise.

En principe chaque associé participe au vote personnellement. Toutefois, pour les assemblées, il peut désigner un mandataire en la personne de son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée.

En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.

Pour les décisions prises dans un acte, l'associé peut étre représenté par toute personne de son choix dés lors que le mandat est régulier et spécial.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix au moins.

En cas d'erreur flagrante, de faute manifeste, de circonstances dont la gravité et l'irrémédiabilité seraient avérés, et de maniere nécessairement exceptionnelle et ponctuelle, l'assemblée des associés se réunissant alors sur la convocation de l'un d'entre eux, dispose d'un droit de veto aux actes du Président ne reguérant pas de décision collective. La mise en ceuvre de ce veto stoppe toute procédure ou action en cours dans la mesure ou cela est Iégalement envisageable, quitte ensuite a l'assemblée de reprendre cette procédure ou action. Ce veto ne doit en rien devenir un mode de gouvernenent normal de la société.

a) Assemblées

Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du président ou un ou plusieurs associés représentant au moins un guart du capital social ou en cas de carence sur celle du

commissaire aux comptes ainsi qu'il est prévu a l'ARTICLE 17- : Le commissaire aux comptes est convogué a toute assemblée.

L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considere le mieux adapté et il fixe l'ordre du jour ; il donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant etre prises. L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu

suivant les indications figurant dans la convocation. Le délai entre la convocation et la tenue

de l'assernblée est de quinze (15) jours.

L'assemblée est présidée par le président associé de la société ou a défaut par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions, sous réserve qu'il accepte cette fonction ; le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.

Toute délibération de l'assernblée des associés est constatée par un proces-verbal qui rmentionne sous la responsabilité du président les éléments nécessaires a l'information des associés et des tiers, et notamment le sens du vote intervenu résolution par résolution.

Ce proces-verbal est établi et signé par te président sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conforrnes par fe président.

b) Consultation écrite

En cas de consultation écrite a l'initiative du président, il adresse, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés, et notamment ceux visés a l'ARTICLE 19- . Le commissaire aux comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.

Ces associés disposent d'un délai de trois (3) jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote : le vote peut étre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'étre abstenu.

En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniere page par l'associé qui l'émet.

Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettemnent exprimé : a défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant. Des réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.

L'associé gui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies : le principe demeure que chaque associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.

c) Actes

Les associés, a la demande du président, prennent les décisions dans un acte ; l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision ; une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.

Cet acte devra contenir les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires sur lesguels portent les décisions a prendre ; la nature précise de la décision adoptée ; l'identité de chacun des signataires du document.

L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux.

Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des proces-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les norns et prénorns de tous les signataires de cet acte.

Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copies certifiées conformes de cet acte.

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L'ensemble des documents et informations transmises aux associés par la société est, sauf indication contraire, confidentiel a l'exception (i) de ceux qui seraient déja dans le domaine public ou (ii) de ceux qui seraient portés par l'un des associés de la Société a la connaissance de toute entité juridigue dont la gestion est ou sera assurée par ALLlANSYS. société par actions simplifiée au capital de 152.500 € dont le siége social est a Euralliance - Porte A - 2, avenue de Kaarst (59777) EURALILLE, immatriculée au RCS de Lille sous le n° B 434 046 959 ou par Ie GIE ALLIANSYS DEVELOPPEMENT, dont le siége sera a Euralliance, Porte A - 2 avenue du Kaarst (59777) EURALILLE, en cours de constitution. Par conséquent, les associés s'engagent, sous réserve des prescriptions légales et réglementaires, a ne pas communiquer d'information concernant la gestion, le fonctionnement ou les résultats de la société a des tiers étrangers a celle-ci. Les associés s'engagent également a ne pas diffuser à des tiers les informations détenues sur les autres associés.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés quinze jours avant la tenue de l'assemblée générale des associés.

Les associés peuvent a toute époque, mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, consulter au siege social et, le cas échéant, prendre copie, pour les trois derniers exercices. des reaistres sociaux. de l'inventaire et des comptes annuels, du

tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du président et des rapports des commissaires aux comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

L'exercice social comnence le premier (1er) juillet et finit le trente (30) juin.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine. ll établit un rapport de gestion.

Une décision collective des associés approuve les comptes, sur rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.

Cette décision peut étre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du président et sous réserve d'une information des associés conformément a l'ARTICLE 19- des statuts.

La décision collective se prononce également sur l'affectation a donner au résultat de cet exercice.

Sur le bénétice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social. ll reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.

Les associés décident souverainement de l'affectation du solde du bénéfice auamenté. Ie

cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs ; ils déterminent notamment la part attribuée aux associés sous forme de dividende.

Les associés peuvent décider ia mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition.

Les dividendes des actions sont payés aux épogues et lieux fixés par la décision collective des associés dans un délai maximal de neuf mois à cormpter de la clture de l'exercice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu de consulter les associés dans les quatre mois gui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par les associés est publiée et donne lieu a l'accomplissement des formalités réglementaires.

A défaut de consultation des associés, la dissolution éventuelle pourra étre demandée dans les conditions prévues a l'article L. 225-248 du Code de commerce.

Pour le cas oû la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article L. 225-248 du Code de commerce.

A toute époque et en toutes circonstances, une décision des associés peut prononcer la dissolution anticipée de la société. Un an, au moins, avant la date d'expiration de la durée de la société, le président convoque les associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non.

La dissolution pourra égalerment intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les associés, sur la proposition du président, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs.

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La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes.

Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la société seront soumises aux Tribunaux compétents.

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