Acte du 3 août 2007

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R. - 3 AOUT 2007

N*DE DEPOTO918 LE SOUSSIGNE : CAB1699 M. Alexandre Jérémy Léon LIPszYC, de nationalité francaise, né le 2 mars 1976 a PARIS 19eme demeurant 24 avenue Ledru Rollin 75012 PARIS, célibataire qui déclare ne pas étre lié par un Pacte Civil de Solidarité, jouissant de toutes les prérogatives attachées a son diplme d'Etat de Pharmacien qui lui a été délivré par la Faculté de Chatenay-Malabry (92) le 21 mars 2005,

A établi ainsi qu'i1 suit, les statuts d'une SOCIETE A RESPONSABIL/TE LIMITEE, qu'il a décidé de constituer seul

STITREY OROENETMOENORINATIORSOCIAEE SCCEDUREE

Il est formé - sous la condition suspensive de l'obtention de

l'enregistrement de la déclaration d'exploitation modificative prévue à l'article L 5125-16 du Code de la Santé Publique - par le soussigné attributaire des parts ci-aprés créées et des parts qui pourront l'étre par la suite, une soCiETE A RE$PONSABILITE LIMITEE, régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet, dans les limites fixées par le Code de la Santé Enregistré & : SERVICE DE L'ENREGISTREMENT-12 EME Publique : BEL-AIR Lc 31/05/2007 Bordereau n°2007/310 Case n*13 Ext 1963 Enregistremcni : Exonere Pénalites : Total liquidt : zero curo Montan resu : zéro curu L'Agont

Sabrina ADA Agent des Impot

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L'acquisition et l'exploitation d'une Officine de Pharmacie sise 49 bis avenue Franklin Roosevelt 75008 PARIS, ou toute officine acquise aprés la cession de celle-ci.

Plus généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, sous la condition farmelle que ces opérations soient conformes aux prescriptions régissant l'exercice de la pharmacie d'officine en France.

La société prend pour dénomination : Pharmacie du Rond Point des Champs Elysées

Dans tous les actes et documents émanant de la société destinés aux

tiers, et notamment les lettres, factures et publications diverses, la dénomination sociale sera précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE", ou des initiales "s.A.R.l" et de l'énonciation du capital social, du siége social, du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés et du numéro SIRET.

Le siége social est fixé : 49 bis avenue Franklin Roosevelt 75008 PARIS

Il ne pourra étre transféré en un autre lieu qu'a la condition de l'obtention de la licence visée a l'article L 5125-4 du Code de la Santé Publique et aprés modification de la déclaration d'exploitation prévue à l'article L 5125- 16 du Code de la Santé Publique

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années (99) qui commenceront à courir le jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci- apres

TRE WRRORSMOAPITSOCILWPARTSSOCIA

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M. Alexandre LIPSZYC apporte et verse à la société une somme totale de DIX MILLE EUROS (10 000 @) correspondant a CENT (100) parts au nominal de CENT EUROS (100) chacune souscrites en totalité et intégralement libérées en numéraire.

Conformément à l'article 22 du décret du 23 mars 1967, le soussigné déclare que ladite somme de DIX MILLE EUROS (10 000 €) a été déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation à la Banque Crédit Mutuel Professions de Santé (CMPS)

Le capital social est fixé à la somme de DlX MILLE EUROS (10 000 €) divisé en CENT (100) parts égales d'un montant de CENT Euros (100 €) chacune, entiérement libérées, attribuées en totalité a l'associé unique :

M. Alexandre LlPSZYC 100 parts Total des parts composant le capital social 100 parts

Le capital social peut étre augmenté ou réduit de toutes les maniéres autorisées par la Loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou par décision extraordinaire de la collectivité des associés qui fixe les conditions de l'opération.

9.1 - Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

Leur propriété résulte des présents statuts, des actes modificatifs et des cessions ou mentions ultérieures réguliérement consenties et publiées.

9.2 - Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

9.3 - Chaque part est indivisible. En cas de pluralité d'associés, les propriétaires indivis doivent se faire représenter par un mandataire unique choisi parmi eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le Président du Tribunal de Commerce a la demande du plus diligent. Si les parts

sont grevées d'usufruit, le droit de vente appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

10.1 - Toute cession de parts sociales doit étre constatée par acte notarié ou sous seings privés.

La cession n'est opposable a la société et aux tiers qu'aprés avoir été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un acte notarié conformément a l'article 1690 du Code Civil.

Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par tla gérance d'un recu de ce dépôt.

En outre, la cession n'est opposabie aux tiers qu'aprés publicité au registre du commerce.

10.2 - Toute cession de parts consentie par l'associé unique ne pourra avoir lieu que dans le respect des prescriptions prévues par le Titre V du Code de la Santé Publique relatif aux conditions d'exercice de la pharmacie d'officine et sous la condition suspensive de l'enregistrement préfectoral de la déclaration d'exploitation prévue à l'article L 574 du Code de la Santé Publique

Le cessionnaire devra notamment étre titulaire du Diplme de Pharmacien et

inscrit à l'Ordre des Pharmaciens.

Transmission par décés

En cas de décés de l'associé unigue, le conjoint survivant, les héritiers ou représentants de l'associé décédé seront tenus de céder la totalité de leurs parts aux associés survivants, s'il en existe à cette date et à la condition que ces personnes remplissent les conditions exigées par la loi pour l'exercice de la profession de Pharmacien d'Officine.

Le nantissement des parts sociales doit étre constaté par acte notarié ou sous seing privé, enregistré et signifié a la société ou accepté par elle dans un acte authentique.

Lorsqu'un associé formera le projet de donner ses parts en nantissement ce projet de nantissement sera notifié par lui a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extra- judiciaire.

Sous réserve que le cessionnaire remplisse toutes les conditions fixées par la loi pour l'exercice de la profession de Pharmacie d'Officine, le consentement par la société au projet de nantissement des parts sociales emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts

sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. Les décisions de la société sont prises dans les mémes conditions que celles sus-visées en matiére d'agrément de cessionnaire de parts sociales étranger à ia société, en ce qu'elles ne sont pas contraires aux présentes dispositions.

TITREI ADMINISTRATIORDELSOCETE

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, obligatoirement choisi(s) parmi les associés professionnels en application de l'article L 5125-17 du Code de la Santé Publique nommés avec ou sans limitation de durée.

Le ou les gérants sont désignés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le 1er gérant est M. Alexandre LIPSZYC, pharmacien, de nationalité francaise,

PARIS nommé pour une durée illimitée.

M. Alexandre LIPSZYC, présent et acceptant, indique qu'il n'existe aucun obstacle juridique a l'exercice des fonctions qui lui ont été conférées.

Le gérant a seul la signature sociale et la direction exclusive des affaires

de la société. Il ne peut faire usage de cette signature que pour les affaires sociales.

A l'égard des tiers, comme dans ses rapports avec les associés, le gérant représente la société et possede les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de celle-ci en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

1l peut notamment :

- Nommer, suspendre et révoquer les employés de la société, déterminer leur rémunération, recevoir et payer toutes sommes, souscrire, endosser, négocier et acquitter tous effets de commerce, chéques, traites ou valeurs quelconques, effectuer tous achats et ventes de marchandises, matiéres premiéres et objets mobiliers.

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- Effectuer tous achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou

d'immeubles, mises en location des biens sociaux, sauf si ces opérations entrainent l'aliénation totale ou partielle du fonds social lui-méme, auquei cas elles ne peuvent étre réalisées qu'avec le concours des associés délibérant en assemblée générale. - Passer tous contrats, traités et marchés au comptant ou a terme se rapportant aux opérations sociales, contracter tous emprunts par voie d'ouverture de crédit en banque ou autrement, consentir tous cautionnements, constituer toutes hypothéques et tous nantissements, faire le dépôt dans tous établissements de crédit et à Ia Banque de France de fonds et titres appartenant a la société, en opérer le retrait, décider et réaliser tous transports de créances, transferts, aliénations de rentes et de valeurs mobiliéres.

Consentir au désistement de tous droits de priviléges, hypothéques nantissements, actions résolutoires et autres droits de toute nature, ainsi qu'a toutes mainlevées d'inscriptions, saisies, oppositions et autres empéchements quelconques, le tout avec ou sans paiement, recevoir et retirer de toutes postes, messageries, de tous roulages, chemins de fer, les lettres et colis destinés a la société.

- Toucher tous mandats postaux, accomplir toutes opérations en douane.

- Représenter la société à toutes opérations de faillite, de liquidation judiciaire, de liquidation amiabie, ou consentir tous concordats amiables ou judiciaires représenter la société dans tous ordres et contributions, accepter tous réglements, recevoir le montant des dividendes ou allocations.

- Suivre toutes actions judiciaires, contracter toutes assurances contre tous

risques, régler tous sinistres.

- Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer un ou plusieurs mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois au moins à l'avance.

La démission ou le déces d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas, l'associé unique ou les associés nommeront lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite provoquée a la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant. Toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas oû il existerait un ou plusieurs autres gérants.

L'incapacité physique dûment constatée pendant une année ou l'incapacité légale du gérant sera assimilée au cas de décés.

Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales sur premiére convocation.

Sur seconde consultation, la décision est prise a la majorité des votes émis quel que soit le nombre de votants.

Si la révocation est demandée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le Tribunal à la demande de tout associé.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel fixe ou proportionnel dont ia quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés.

Les frais de représentation, de voyages, de déplacements leur sont remboursés, soit d'une maniére forfaitaire, soit sur présentation d'états certifiés

par eux, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement, selon Ie cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales en vigueur, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

En outre, s'ils représentent au moins le dixiéme du capital social, des associés peuvent dans un intérét commun charger a leur frais, un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir tant en demande qu'en défense, l'action sociale contre les gérants.

Lorsgue l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associés, le Tribunal ne peut statuer que si la société a été réguliérement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.

Les conventions conclues entre l'associé unique et la société font seulement l'objet d'une mention au Registre des Délibérations.

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S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'autorisation préalable de l'associé unique.

En cas de pluralité d'associés, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, doivent faire l'objet des procédures et de contrle prévus par la Loi.

Les dispositions qui précédent ne s'appliguent pas aux conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales.

A peine de nullité, un gérant ou un associé ne peut contracter un emprunt auprés de la société, se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou se faire avaliser ou cautionner par elle ses engagements Cette interdiction existe a l'égard des conjoints, ascendants et descendants des conjoints et associés de méme qu'en cas d'interposition de personne

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent étre nommés. Cette nomination est obligatoire lorsque deux des trois critéres suivants sont dépassés a la clture d'un exercice social:

- Total du bilan : 1.550.000 € - chiffre d'affaires net : 3.100.000 € - nombre moyen de salariés permanents : 50

De plus, elle peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

La durée du mandat des commissaires aux comptes nommés par les associés est de six exercices, leur mandat venant à expiration a l'issue de la réunion de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.

Le commissaire aux comptes nommé par l'assembiée en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son

prédécesseur.

Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi.

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Tout associé peut mettre a disposition de la société toutes sommes dont celle peut avoir besoin. Les conditions de remboursement de cette somme, ainsi que leur rémunération, sont déterminées, soit par accord entre la gérance et l'associé intéressé soit par décision collective des associés en cas de pluralité d'associés.

Les avances consenties par un associé ou un gérant a la société sont soumises à la procédure de contrle des conventions prévues par la loi.

20.1 - lorsque la société est unipersonnelle, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi a la collectivité des associés.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

Ses décisions sant répertoriées dans un registre coté et parafé

20.2 - lorsque la société comprend plusieurs associés, les décisions des associés sont prises en assemblées. Elles peuvent également étre prises par consultation écrite a la diligence de la gérance ou encore par acte notarié ou sous seings privés signé par tous les associés ou leur mandataire. Toutefois, les décisions qui sont relatives à l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de chaque exercice social.

20.3 - L'assemblée est convoquée au siége social ou en tout autre lieu, soit par un gérant, soit à défaut par le comnissaire aux comptes, soit encore par un mandataire désigné a la demande d'un associé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé

La convocation doit étre faite par lettre recommandée, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée.

Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour, de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possédent ou représentent le

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méme nombre de parts sont acceptants la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour.

Chaque associé participe au vote, soit par lui-méme, soit par un

mandataire qui ne peut étre que son conjoint ou un autre associé.

Mais, il ne peut constituer un mandataire pour voter de son chef d'une

partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour ; il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un

procés-verbal qui mentionne :

- la date et le lieu de la réunion, - les nom, prénom et qualité du Président, - les nom prénom des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun, - les documents et rapports soumis a l'assemblée, - un résumé des débats, - le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Ce procés-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siége social coté et paraphé soit par un Juge du Tribunal de commerce, soit par un Juge du Tribunal d'lnstance, soit par le Maire de la commune ou un adjoint du Maire.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles

mobiles numérotées sans discontinuité paraphées dans les mémes conditions

que le registre sus-visé et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion des feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement

certifiés conformes par un seul gérant.

20.4 - En cas de consulitation écrite, ta gérance adresse par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a chacun des associés au dernier domicile déclaré par lui a la société, le texte des résolutions proposées ainsi gue les documents nécessaires a l'information des associés.

Ces associés disposent d'un délai de quinze jours, a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote

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formulé par un "oui" ou par un "non" inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées doit étre adressé a la société par lettre re- commandée avec demande d'avis de réception.

Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le procés-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 24 pour les procés-verbaux d'assemblée, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au

procés-verbal, la réponse de chaque associé.

20.5 - Les décisions collectives des associés peuvent étre prises a toute

époque.

L'assemblée appelée à statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture dudit exercice.

D'autre part, en cas de pluralité d'associés, un ou plusieurs associés représentant soit le quart en nombre et en parts, soit la moitié des parts

sociales peuvent toujours demander la réunion d'une assemblée.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou

d'extraordinaires, selon leur objet

20.6 - Sont gualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés ni des modifications statutaires

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un des gérants ou l'un de ses associés.

Les décisions ordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas

convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

20.7- Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas ou la loi prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire.

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Elles ont notamment pour objet, l'augmentation, la réduction du capital social, la modification de l'objet, de la dénomination ou du siége social, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

- à l'unanimité s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé à augmenter son engagement social, : à la moitié des voix pour les augmentations de capitai par incorporations de réserves ou bénéfices, - par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.

R

L'exercice social a une durée de douze mois qui commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Le premier exercice sera clos le trente et un décembre 2007 et aura une

durée inférieure a douze mois

A la clôture de chague exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, le compte de

résultat, l'annexe et le bilan en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires.

Elle doit également établir un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé, faisant état notamment de toute nouvelle prise de participation et rendant compte de l'activité des filiales.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés qui est obligatoirement appelée a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la

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citure dudit exercice, se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets.

Sur ces bénéfices nets diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement qui peut étre supérieur mais ne peut étre inférieur à un vingtiéme et qui est affecté a la formation d'un fond de réserve, dit "réserve Iégale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire, lorsque cette réserve atteint le dixiéme du capital social, mais redevient obligatoire en cas d'augmentation de capital et continue jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du préiévement pour les réserves et augmenté des reports bénéficiaires.

Toutefois, avant de décider la distribution de ce bénéfice sous forme de dividende entre les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assemblée pourra prélever toutes sommes gu'elle jugera convenable pour les porter en tout ou partie à tous fonds de réserves ou de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle à la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

En ce qui concerne les pertes éventuellement constatées lors de la clôture d'un exercice social, l'assemblée ordinaire peut soit les reporter à nouveau, soit les imputer sur des bénéfices reportés ou des réserves de toute nature. Cependant, une imputation sur le capital ne peut valablement étre effectuée que par une décision extraordinaire.

Lorsque l'associé unique est seul gérant de la société, le dépôt au Rcs

dans le délai légal, du rapport de gestion, de l'inventaire et des comptes annuels dument signés vaut approbation des comptes.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle, ou a défaut par les gérants

Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte à la

demande des gérants

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La prescription de cinq ans de l'article 2277 du Code Civil est applicable aux dividendes non réclamés.

Aucune répétition de dividendes ne peut étre exigée, hors le cas de distribution de dividendes fictifs ou de distribution d'un intérét fixe ou intercalaire, cette action en répétition se prescrivant par trois ans a compter de Ia distribution des dividendes.

La société pourra se transformer en société commerciale d'une autre forme a l'exception d'une société en commandite simple, sans que cette opération entraine la création d'une personne morale nouvelle. Elle ne pourra se transformer en société civile.

La décision de transformation quel que soit le type de société doit étre précédée d'un rapport sur la situation de la société, par un commissaire aux comptes inscrit.

La transformation en société en nom collectif exige l'accord unanime des

associés

La transformation en société anonyme est valablement décidée par des associés représentant les trois quarts des parts sociales, la majorité simple des parts est meme suffisante si l'actif net figurant au dernier bilan excéde 750.000 € (articles L 223-43 du Code de Commerce)

En outre, la décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un ou plusieurs commissaires désignés par décision de justice a la demande d'un gérant, chargés d'apprécier, sous leur responsabilité. la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur a la moitié du capital social, le gérant ou a défaut le ou les commissaires aux comptes s'il en existe, sont tenus dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, à la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur ies réserves a moins que, dans ce méme délai, l'actif net ait été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social

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Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés devra étre

publiée conformément a la loi.

A défaut par la gérance, ou le ou les commissaires aux comptes, s'il en existe, de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, ou si l'actif net n'a pas été reconstitué dans les conditions et délais ci-dessus indiqués, tout intéressé peut intenter devant le Tribunal de commerce, une action en dissolution de la société

La société est en liguidation dés l'instant de sa dissolution auels qu'en soient la cause et le mode de constatation (décision des associés ou du Tribunal).

Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci. Toutefois, la mention "société en Jiquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La liguidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs choisis parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés à la majorité en parts des associés ou a défaut par ordonnance du Président du Tribunal de comnerce statuant sur requéte de tout intéressé.

Un ou plusieurs contrleurs peuvent étre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs.

Au surplus, la liquidation de la société sera effectuée selon les régles définies par les articles L 237-14 a L 237-31 du Code de Commerce (anciens articles 402 a 418 de la loi du 24 Juillet 1966

La collectivité des associés confére tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présents statuts a l'effet de déposer et faire publier ceux-ci, conformément a la loi.

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L'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation a été annexé aux statuts. La signature de ceux-ci emportera reprise de ces engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Rcs

L'associé unique soussigné passera également les actes et les engagements suivants pour le compte de la société.

lls seront repris par la société du seul fait de son immatriculation

Les frais de constitution de ladite société seront supportés par elle et amortis dans le délai légal et avant toute distribution de bénéfices

Fait à Paris, en quatre originaux plus un exemplaire établi sur papier libre pour chacun des associés, le 30/05/2007 (Trente Mai deux mille sept)

Rayés nuls : lignes : mots : renvoi approuvé :