Acte du 4 mars 2019

La société a été constituée sous la forme de Société Anonyme suivant acte sous seing privé en date a SAINT GENIS LAVAL du 30 Septembre 1991, réguliérement déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de LYON le 22 Octobre 1991.

Elle a été transformée sous sa forme actuelle de Société Par Actions Simplifiée suivant décision unanime des associés lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 Mai 2004.

La société sera désormais soumise aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, concernant les Sociétés par actions simplifiées, ainsi qu'aux présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires. Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne

La dénomination sociale de la société est :

"RETAIL GLOBAL SOLUTIONS"

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par actions simplifiée " ou des initiales S.A.S de l'énonciation du montant du capital social suivis du numéro d'identification à l'INSEE et de l'indication du Registre du Commerce et des Sociétés ou est immatriculée la société pour son siege social.

La société continue d'avoir pour objet, directement ou indirectement :

L'exploitation sous quelque forme que se soit (en gestion directe, conseil, animation ou autres), de tous fonds de commerce et notamment de stations-service, d'hotels, bars, restaurants, traiteurs, terminaux de cuisson et plus généralement toute activité de restauration assise ou à emporter ainsi que tout ce qui se rapporte a la diffusion de jeux de promotion et des loteries autorisées ; La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes les opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusions ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :

La formation, le conseil en entreprises, l'organisation administrative d'entreprises, le traitement comptable, fiscal et social d'entreprises, la conception et le développement des méthodes et techniques concernant l'organisation des entreprises et plus généralement tous services destinés a l'augmentation de la performance des entreprises liées a la vente de détail.

Et généralement, de toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

Le siége de la Société est a : 6/8 Rue du 35éme Régiment d'Aviation BRON (69500)

Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision du Président.

1 -La durée de la Société reste de quatre vingt dix neuf années (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

2 - L'année sociale commence le 1er JANVIER et finit le 31 DECEMBRE.

1°) Il a été fait apport a la constitution de la société d'une somme totale de 38.112,25 £ (250.000 F par ses associés d'origine, correspondant a la souscription de 2.500 actions de 100 F de valeur nominale toutes égales intégralement libérées.

2°) Suivant décision d'assemblée générale mixte du 30 Juin 1997, le capital social a été augmenté d'une somme de 500.000 F, soit 76.224,51 £ par prélévement sur les comptes de réserves et création de 5.000 actions nouvelles de 100 F de valeur nominale chacune attribuées gratuitement aux associés & raison de deux actions nouvelles pour une action ancienne.

3°) Suivant décision d'assemblée générale mixte du 10 Mai 1999, le capital social a été augmenté d'une somme de 750.000 F, soit 114.336,76 £ par prélévement sur les comptes de réserves et création de 7.500 actions nouvelles de 100 F de valeur nominale chacune attribuées gratuitement aux associés a raison de une action nouvelle pour une action ancienne.

4°) Suivant décision d'assemblée générale mixte du 27 Juin 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de 1.451.806,50 F soit 221.326,47 £ prélevée sur le compte des < autres réserves >, et converti en unité monétaire £.

5°) Suivant décision d'assemblée générale mixte du 15 janvier 2009, 3.600 actions ordinaires ont été converties en actions de préférence < P > ayant les caractéristiques définies dans les présents statuts

6°) Suivant décision d'assemblée générale extraordinaire du 11 décembre 2018, il a été décidé de réduire le capital social d'une somme de 67.500 euros des suites de l'annulation de 2.250 actions.

7°) Suivant décision d'assemblée générale extraordinaire du 11 décembre 2018, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 67.500 euros par incorporation d'une somme équivalente des réserves et par élévation du montant nominal des actions.

Le capital social, formé au moyen des apports et incorporations de réserves ci-dessus, s'éléve a la somme de quatre cent cinquante mille euros (450.000 £).

1l est divisé en douze mille sept cent cinquante (12.750) actions de 35.294 euros de valeur nominale chacune, numérotées 1 a 12.7s0 intégralement libérées et réparties en deux catégories :

- neuf mille cent cinquante actions (9.150 actions) ordinaires, numérotées 3.601 a 12.750, - trois mille six cents actions (3.600 actions) de préférence < P >, numérotées de 1 a 3.600

Les droits consentis aux actions de préférence < P > étant attachés a leur(s) titulaire(s), ils ne bénéficieront pas aux titulaires successifs desdites actions.

Seront des actions de préférence < P > toutes les actions nouvelles qui seront issues de l'exercice de droits attachés aux actions < P >, et notamment droit préférentiel de souscription, droit d'attribution, augmentation de capital par incorporation de réserves ou attribution d'actions gratuites.

Les droits particuliers attachés aux actions de préférence P ne pourront étre modifiés que si cette modification est décidée par l'assemblée générale extraordinaire aprés approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires titulaires d'actions de préférence P, conformément a la loi et aux réglements.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit par une décision des associés prise dans les conditions prévues par l'article 20 des présents statuts.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit étre intégralement libéré. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés a la suite d'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de 1'usufruitier.

Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision des associés prise dans les conditions prévues par la loi, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum prévu par la Loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci au moins a ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans des conditions qu'il fixe et dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, pour le capital souscrit lors de la constitution, et, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.

Les actions de numéraire dont le montant résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, et pour partie d'une libération en espéces, doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.

Les appels de fonds et la date a laquelle les sommes correspondantes doivent etre versées sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception.

L'associé qui n'effectue pas les versements exigibles sur les actions a leur échéance est, de plein droit. et sans mise en demeure préalable, redevable à la société d'un intérét de retard calculé jour par jour, à partir de la date de l'exigibilité, au taux légal en matiére commerciale, majoré de trois points.

La société dispose, pour obtenir le versement de ces sommes, du droit d'exécution et des sanctions prévues par les articles L.228-27 et suivants du Code de Commerce.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives ; chaque action donne droit a une voix.

Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de

certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.

1 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces

registres.

2 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.

3 - Toute cession d'action(s), y compris celles intervenant entre associés, est soumise a l'agrément préalable de la Société. A cet effet, le cédant doit notifier a la Direction de la Société une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire (identité compléte, ou dénomination, siége social, capital, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans le mois qui suit cette notification, la Direction de la société doit consulter les associés sur ledit projet. L'agrément résulte soit d'une décision émanant de la collectivité des associés, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément n'ont pas a étre motivées.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

4 - Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions soit à titre gratuit ou à titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion, ou de scission, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société filiale.

5 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues au 3. ci-dessus.

6 - La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices.

réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au 3. ci-dessus.

7 - La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession et transmission par quelque forme que ce soit de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir à tout moment ou à terme des actions de la société.

8 - Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

Le Président est nommé et renouvelé par une décision collective des associés. La durée de son mandat est fixée par la décision collective qui le nomme. Il peut étre révoqué par les associés à tout moment et ce pour un juste motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est nommé pour une durée indéterminée ou déterminée, sur décision collective des associés.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

La rémunération du Président est déterminée par la collectivité des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs

les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés et au Comité Stratégique.

Il ne peut, sans consultation préalable du Comité Stratégique pour avis, prendre les décisions suivantes :

Cession d'actifs pour un montant inférieur a cent mille (100.000) euros par opération, pour autant qu'il s'agisse d'un actif significatif, Nantissement du fonds de commerce, Cessation d'activité, et/ou d'exploitation d'actifs significatifs, Création de filiale, Cessions d'actions ayant pour effet de perdre le contrôle d'une filiale au sens de l'article L. 233-3 et suivants du Code de Commerce et/ou le bénéfice du régime d'intégration fiscale.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer un Directeur Général, personne physique ou morale.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a

la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Le Directeur Général est nommé pour une durée indéterminée ou déterminée, sur décision collective des associés.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par la collectivité des associés sur la proposition du Président ; en cas de décés, démission ou de révocation du Président, il conserve ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

La rémunération du Directeur Général est déterminée par la collectivité des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, notamment en matiere de représentation de la Société.

Le Directeur Général est tenu des mémes limitations de pouvoirs que le Président, notamment pour les décisions nécessitant la consultation préalable du Comité Stratégique.

Il est institué un comité stratégique composé de deux membres au moins et quatre membres au plus.

Les membres de ce comité peuvent etre des personnes physiques ou morales, associées ou non.

Les membres sont désignés, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés.

Chaque membre est révocable a tout moment et sans indemnité par décision collective des associés, et ce méme si cette décision n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

Le Président de la société est membre de droit du Comité Stratégique et préside ce dernier. A ce titre, il est chargé de convoquer le Comité et d'en diriger les débats.

ArticIe 14-2-2 - TENUE DES REUNIONS DU COMITE STRATEGIQUE

Le Comité se réunira aussi souvent que nécessaire et au moins une fois par trimestre sur convocation, par tous moyens, de l'un de ses membres. La convocation devra préciser l'ordre du jour de la réunion, et sera accompagnée le cas échéant des piéces qui seront examinées lors de cette réunion.

Le Comité se réunira valablement si au moins la moitié de ses membres est présente ou représentée.

Une décision peut etre prise, sans obligation de réunion, si elle est constatée par un acte signé de tous les membres.

Les décisions du comité sont prises a la majorité des membres.

En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

ArticIe 14-2-3 - MISSIONS ET POUVOIRS DU COMITE STRATEGIQUE

Le Comité Stratégique a pour mission, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, d'assurer une surveillance de l'évolution économique et financiére de la Société et de conseiller son Président.

Le Président et le Directeur Général feront un exposé de la marche des affaires sociales de la société et du Groupe au cours du trimestre écoulé et indiqueront les perspectives d'activité. Un échange aura lieu entre les membres notamment sur l'activité, les prévisions de cloture de l'exercice revues trimestriellement, les opportunités, la stratégie, les projets de développements du groupe et sur tout autre sujet qui pourrait étre jugé pertinent par les membres du Comité.

Outre les décisions du Président et du Directeur Général soumises à avis préalable du Comité Stratégique

conformément aux articles 13-4 et 14-1-4 des présents statuts, le Comité dispose a cet effet des pouvoirs suivants :

il est consulté sur le budget annuel et le plan de financement prévisionnel ainsi que sur toute modification, en cours d'année, de ce budget ou d'écarts constatés dans sa réalisation,

il formule toute proposition sur l'évolution économique ou sur l'organisation financiere, il bénéficie a ce titre d'un droit d'information sur la situation comptable de la Société,

il étudie toute question que le Président de la Société peut lui soumettre,

il est consulté sur les embauches des salariés cadres en C.D.I. ainsi que les budgets d'augmentation et de rémunération annuelle,

Le comité stratégique recoit ou peut se faire communiquer tous documents utiles à sa mission.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de Commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société, son Président ou son Directeur Général ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 dudit code, sont portées à la connaissance des Commissaires aux Comptes, dans le délai de trente jours a compter de leur conclusion.

A l'occasion de la consultation des associés sur les comptes annuels, les commissaires aux comptes présentent aux actionnaires, un rapport sur l'ensemble de ces conventions.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et

conclues a des conditions normales.

Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article aux présidents, aux directeurs généraux et à tous autres dirigeants de la société.

ArticIe 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.

Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

La rémunération des Commissaires aux Comptes est fixée suivant les modalités réglementaires en vigueur.

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits prévus par l'article L 2323-66 du Code du Travail auprés du Président, ou sur délégation de ce dernier, auprés du Directeur Général.

Les associés sont consultés et délibérent dans les formes et les conditions qui suivent.

Sont qualifiés d'ordinaires, les décisions suivantes :

Nomination des commissaires aux comptes en cours de vie sociale. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats, Approbation ou refus des conventions réglementées selon la procédure de l'article 15, Cession d'actifs pour un montant supérieur a cent mille (100.000) euros par opération, pour autant qu'il s'agisse d'un actif significatif.

18.2. Les décisions extraordinaires devront étre obligatoirement étre décidées la double majorité suivante : (i) a la majorité des 2/3 des voix dont disposent les associés présents et représentés et (ii) a la majorité simple des voix dont disposent les associés titulaires d'actions de préférence "p".

Sont qualifiés d'extraordinaires, les décisions suivantes :

Modification de la dénomination sociale Nomination, révocation et rémunération du Président et du Directeur Général, Nomination et révocation des membres du Comité Stratégique. Agrément des cessions d'actions Transfert du siége social a l'étranger, Modification des dates de l'exercice social, Prorogation de la durée de la société Fusion, scission ou apport partiel d'actif, Emission d'obligations donnant accés, immédiatement ou a terme, au capital, de valeurs mobiliéres composées ou non, ou création d'actions de préférence. Dissolution, liquidation.

Augmentation, réduction, amortissement du capital social Transformation en une société d'une autre forme, Modification des dispositions des statuts autres que celles pouvant étre décidées par le Président ou devant faire l'objet d'une décision ordinaire ou unanime des associés.

18.3. Doivent étre prises a l'unanimité des associés disposant du droit de vote (i) les décisions visées a l'article L.227-19 du Code de commerce et (ii) celles ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

18.4. Toute autre décision que celles visées au 18.1, 18.2 et au 18.3 ci-dessus est de la compétence du Président.

18.5. Si la société venait a ne comporter qu'un actionnaire, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus aux actionnaires lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.

Les décisions qui doivent étre prises collectivement par les associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le Président. Elles peuvent résulter d'une réunion des associés, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte. La décision de consulter les associés appartient au Président et/ou a tout associé représentant plus de 10 % du capital social.

Toute décision collective des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par le Président sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé. Les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Les copies ou extraits des décisions collectives des associés sont valablement certifiés conformes par le Président.

Pour consulter les associés et apporter la preuve de cette consultation, le Président est autorisé a utiliser tout support électronique ou autre dont la production serait admise à titre de preuve envers les tiers et les administrations.

Les associs sont réunis en assemblée sur convocation du Président ou sur convocation du commissaire aux comptes en cas de carence du Président et aprés l'avoir mis en demeure de le faire. Le commissaire aux comptes est convoqué a toute assemblée.

Le Président choisit le mode de convocation qu'il considére le mieux adapté et il fixe l'ordre du jour. Il donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant étre prises. L'assemblée est réunie au siege social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la

convocation. Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de huit (8) jours. La consultation des associés peut également s'effectuer sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. La collectivité peut toutefois, en toutes circonstances, et quel que soit le mode de consultation, révoquer le président. le Directeur Général, un ou plusieurs membres du Comité Stratégique ou un ou plusieurs autres dirigeants et procéder a leur remplacement.

L'assemblée est présidée par le Président ou à défaut par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction ; le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.

En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Il peut cependant désigner un mandataire. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les décisions extraordinaires d'Associés ne sont valablement prises que si un ou des actionnaires représentant un quart des actions ayant le droit de vote sont présents ou représentés sur premiére convocation et que si un ou des actionnaires représentant un cinquiéme des actions ayant le droit de vote sont présents ou représentés sur deuxiéme convocation.

Les décisions ordinaires d'Associés ne sont valablement prises que si un ou des actionnaires représentant un cinquiéme des actions ayant le droit de vote sont présents ou représentés sur premiére convocation et si un ou des actionnaires sont présents ou représentés sur deuxiéme convocation

Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et, s'il en a été désigné un, le Secrétaire et indiquant la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms du Secrétaire de séance s'il y a lieu, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Pour une consultation écrite, le Président adresse, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés. Le commissaire aux comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.

Ces associés disposent d'un délai de huit (8) jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote qui peut étre émis par tous moyens. Le document ou le support doit exprimer un vote précis : pour chaque décision un vote par

ou par doit étre nettement exprimé ; a défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant. Chaque associé participe personnellement a la consultation. Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu sera considéré comme ayant rejeté ces résolutions.
La procédure de consultation écrite est arrétée si un associé demande à la société, dans le délai de 5 jours à compter de la réception des projets de résolution, que le texte de la ou des résolutions proposées soit mis a l'ordre du jour d'une assemblée.
Le Président établit un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et du vote de chaque associé ou du défaut de réponse. Les supports matériels de la réponse des associés sont annexés au procés-verbal.
Vote par télécopie. La télécopie doit étre datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'associé qui l'émet. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.
Vote par E-Mail. Le droit de vote peut étre exprimé par voie d'E-Mail sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage. Dans ce cas, l'associé communiquera au président le code d'accés. Une copie de 1'E-Mail sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi. Le président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu. Cette copie certifiée sera annexée au procés-verbal de la consultation.
L'associé qui retient le vote par télécopie ou par E-Mail ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ou E-Mail.

Lorsque les délibérations sont adoptées par voie de téléconférence, le Président, établit, date et signe le procés-verbal de la séance comportant, outre les mentions visées a l'article 19-4 ci-aprés :
l'identité des associés votants, et le cas échéant des associés qu'ils représentent ; 1'identité des associés ne participant pas aux délibérations (non-votants) ; ainsi que pour chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

A la demande du Président, les associés prennent les décisions dans un acte. L'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision.
Cet acte doit contenir : les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions à prendre ; la nature précise de la décision a adopter ; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document. L'associé peut étre représenté par toute personne de son choix dés lors que le mandat est régulier et spécial.
Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procés-verbaux des décisions des associés.

D'une maniére générale, les associés disposent des mémes droits d'information et de consultation permanent que les actionnaires de sociétés anonymes ne faisant pas appel public a l'épargne.
Les moyens de communication sont laissés a l'initiative du Président : vidéoconférence, courrier électronique, télécopie et autres moyens, peuvent étre utilisés par la société pour éclairer et informer les associés sur les résolutions mises aux votes.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, méme absents

L'exercice social est défini a l'article 5.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du
commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
La collectivité des associés doit étre consultée, dans les douze mois de la clóture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes sociaux, et le cas échéant consolidés, de cet exercice, sous réserve de prolongation de délai par décision de justice.
ArticIe 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le compte de résultat récapitule les produits et charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
5% au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ; Toutes sommes a porter en réserves en application de la loi.
Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable
Le bénéfice distribuable est à la disposition de la collectivité des associés pour, sur proposition du président, étre, en totalité ou en partie, réparti aux actions à titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.
Les réserves dont la collectivité des associés a la disposition pourront étre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.
ArticIe 24 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions du Code de Commerce et aux décrets pris pour son application.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par la loi. La décision de transformation doit étre prise a l'unanimité des associés.

Toutes les contestations, qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la société et les actionnaires eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises a la
juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siêge social et toutes assignations et significations sont réguliérement délivrées à ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du procureur de la République prés le tribunal de grande instance du lieu du siége social.