PIZZA FRANCE
Acte du 8 décembre 2010
Début de l'acte
Enregistr6 a : POLE ENREGISTREMENT DE NANTERRE Aonimat repn Cotal liquide Ls 30/11/2010 Bo PIZZA FRANCE
cing cenis errc 500 € gau n*2010/2 099 Cass n*15 société par actions simplifiée au capital de 3.722.004 euros siege social Le Gabriel Voisin > 79,rue Jean-Jacques Rousseau -92150
RCS Nanterre 340 812 403
GREFFE TRIBURAL DE Penalite8 COMMERCE DE NANTERRE 0 8 DEC.2010 DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
DEPO'T N° DU 30 NOVEMBRE 2010
(FUSION SIMPLIFIEE PAR VOIE D`ABSORPTION DE LOMME I)
Ext 18398 (Article L 236-11 du Code de Commerce)
Le 30 novembre 2010 a 9 heures, la société BJM, associé unique de PIZZA France, a pris par son Président Monsieur Bruno YSENBAERT, le commissaire aux comptes régulierement convoqué étant absent éxcusé, les décisions suivantes, selon l'ordre du jour ci-rappelé
ORDRE DU JOUR
Fusion par voie d'absorption par la société de LOMME I ; approbation de cette fusion ; constatation de sa réalisation et de la dissolution simultanée sans liquidation de la société absorbée; - Constatation de l'absence d'un boni de fusion (0 euro) : Modification de l'article 6 : APPORTS des statuts; Pouvoirs en vue des formalités.
cing cenis errc 500 € gau n*2010/2 099 Cass n*15 société par actions simplifiée au capital de 3.722.004 euros siege social Le Gabriel Voisin > 79,rue Jean-Jacques Rousseau -92150
RCS Nanterre 340 812 403
GREFFE TRIBURAL DE Penalite8 COMMERCE DE NANTERRE 0 8 DEC.2010 DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
DEPO'T N° DU 30 NOVEMBRE 2010
(FUSION SIMPLIFIEE PAR VOIE D`ABSORPTION DE LOMME I)
Ext 18398 (Article L 236-11 du Code de Commerce)
Le 30 novembre 2010 a 9 heures, la société BJM, associé unique de PIZZA France, a pris par son Président Monsieur Bruno YSENBAERT, le commissaire aux comptes régulierement convoqué étant absent éxcusé, les décisions suivantes, selon l'ordre du jour ci-rappelé
ORDRE DU JOUR
Fusion par voie d'absorption par la société de LOMME I ; approbation de cette fusion ; constatation de sa réalisation et de la dissolution simultanée sans liquidation de la société absorbée; - Constatation de l'absence d'un boni de fusion (0 euro) : Modification de l'article 6 : APPORTS des statuts; Pouvoirs en vue des formalités.
PREMIERE DECISION
L'Associé Unique
- apres avoir pris connaissance du projet de fusion établi le 20 octobre 2010 contenant apport a titre de fusion par LOMME I , absorbée, de l'ensemble de ses biens, droits et obligations,
ayant pris connaissance du rapport du Président,
Approuve cet apport-fusion, les apports effectués par LOMME 1 et leurs évaluations, lesquels ont lieu moyennant la charge pour PIZZA FRANCE, absorbante, de payer le passif de la société absorbée et de satisfaire a tous ses engagements.
PIZZA FRANCE étant propriétaire depuis une date antérieure a celle du dépt du projet de
fusion au Greffe du tribunal de commerce de Nanterre, de la totalité des 100 parts émises par la société absorbée, la fusion n'entraine pas d'augmentation de capital et ladite société absorbée se trouvera immédiatement dissoute, sans liquidation, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
1
La différence entre la valeur nette des biens apportés par la société absorbée et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante des 100 parts de LOMME I étant nulle, il n'y a pas lieu de constater de
- apres avoir pris connaissance du projet de fusion établi le 20 octobre 2010 contenant apport a titre de fusion par LOMME I , absorbée, de l'ensemble de ses biens, droits et obligations,
ayant pris connaissance du rapport du Président,
Approuve cet apport-fusion, les apports effectués par LOMME 1 et leurs évaluations, lesquels ont lieu moyennant la charge pour PIZZA FRANCE, absorbante, de payer le passif de la société absorbée et de satisfaire a tous ses engagements.
PIZZA FRANCE étant propriétaire depuis une date antérieure a celle du dépt du projet de
fusion au Greffe du tribunal de commerce de Nanterre, de la totalité des 100 parts émises par la société absorbée, la fusion n'entraine pas d'augmentation de capital et ladite société absorbée se trouvera immédiatement dissoute, sans liquidation, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
1
La différence entre la valeur nette des biens apportés par la société absorbée et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante des 100 parts de LOMME I étant nulle, il n'y a pas lieu de constater de
DEUXIEME DECISION
L'Associé Unique, comme conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde, constate la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de LOMME I par PIZZA FRANCE et,
par suite, la dissolution sans liquidation a compter de ce jour de LOMME I
par suite, la dissolution sans liquidation a compter de ce jour de LOMME I
TROISIEME DECISION
En conséquence des décisions prises sous les résolutions qui précedent, l'Associé Unique décide de modifier comme suit l'article 6 des statuts relatif aux apports, auquel il est ajouté un nouvel alinéa o) rédigé comme suit
# ARTICLE 6 - APPORTS
0) par décision de l'Associe Unique en date du 30 novembre 2010 a été approuvée la fusion par voie d'absorption par la société de LOMME I Société à responsabilité limitée au capital de 1.000 euros dont le siége social est Le Gabriel Voisin > 79, rue Jean-Jacques Rousseau 92150 Suresnes, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 518 176 714 dont elle détenait déjà toutes les parts. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société.
Les actifs apportés se sont élevés à 1.000 euros pour un passif pris en charge de zéro euro, sans boni de fusion. "
# ARTICLE 6 - APPORTS
0) par décision de l'Associe Unique en date du 30 novembre 2010 a été approuvée la fusion par voie d'absorption par la société de LOMME I Société à responsabilité limitée au capital de 1.000 euros dont le siége social est Le Gabriel Voisin > 79, rue Jean-Jacques Rousseau 92150 Suresnes, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 518 176 714 dont elle détenait déjà toutes les parts. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société.
Les actifs apportés se sont élevés à 1.000 euros pour un passif pris en charge de zéro euro, sans boni de fusion. "
QUATRIEME DECISION
L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés- verbal constatant ses délibérations pour l'accomplissement de toutes les formalités nécessaires.
*_*
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
Il a été dressé le présent procés-verbal qui a été établi et signé par l'Assqcié Unique et le Président.
BJM,assd gié unique Bruno Ysehbaert, président
2
PROJET DE FUSION
Article L 236-11 du Code de commerce
LE SOUSSIGNE
Monsieur Bruno YSENBAERT, agissant en qualité de
1°) - Président de la société PIZZA FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 3.722.004 euros, dont le siége social est < Le Gabriel Voisin > 79, rue Jean-Jacques Rousseau - 92150 Suresnes, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 340 812 403,
Et comme spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération de 1'associé unique en date du 20 octobre 2010, D'une part.
ET
2") Gérant de la société LOMME I, société a responsabilité limitée au capital de 1.000 euros, dont le siége social est < Le Gabriel Voisin > 79, rue Jean-Jacques Rousseau - 92150 Suresnes, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 518 176 714,
Et comme spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une décision de 1'associé unique, en date du 20 octobre 2010,
D'autre part,
1l a été arrété en vue de la fusion, sous le régime de l'article L 236-11_ du Code de commerce.
de PIZZA FRANCE et de LOMME I par voie d'absorption de la seconde par la premiére,les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion, laquelle est soumise aux conditions
suspensives ci-aprés stipulées.
Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit
EXPOSE
I. . PIZZA France a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts
En France et en tous pays la vente au détail de pizzas préparées pour la consommation immédiate dans des restaurants, des unités de livraison et vente a emporter, des kiosques et
tous autres points de vente similaires.
La durée de la société expire 99 années a compter de son inmatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée viendra a expiration le 7 avril 2086, sauf les cas de
prorogation ou de dissolution anticipée.
Le capital s'éléve actuellement a 3.722.004 curos, divisé en 263.320.602 actions de méme nature, entiérement libérées.
II - LOMME I a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts le commerce de
restaurant, restauration rapide, a emporter et a livrer.
Elle exploite, és qualités de locataire-gérant, un restaurant-pizzeria a l'enseigne PIZZA HUT Zone du Grand But a 59160. LOMME.
La durée de la société expire 50 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (20 novembre 2009). Cette durée viendra donc a expiration le 20 novembre 2059, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Le capital s'éléve actuellement à 1.000 euros. l est divisé en 100 parts de 10 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, numérotées de 1 a 100.
Toutes ces parts sont la propriété continue de PIZZA FRANCE depuis le 11 janvier 2010
IIl -Aucune des sociétés n'a émis de parts bénéficiaires ou privilégiées.
IV - Les motifs et buts qui ont incité les associés de PIZZA FRANCE et de LOMME I a
envisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit
PIZZA FRANCE ayant acquis la totalité des parts composant le capital social de LOMME I au début de l'année 2010, envisage de procéder a l'absorption de cette société car il n'est pas dans la politique de PIZZA FRANCE de filialiser ses restaurants.
Il convient donc de mettre fin a la situation particuliere de LOMME 1.
Par ailleurs, cette opération va permettre d'intégrer les personnels de LOMME I et sa gestion administrative, sociale et financiére dans 1'ensemble structuré de PIZZA FRANCE, en vue donc d'une optimisation des coûts de fonctionnement.
V Les comptes de PIZZA FRANCE utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés a la date du 30 novembre 2009, date de cloture du dernier exercice social, et pour LOMME I une situation au 1er janvier 2010.
La société LOMME I ayant été immatriculée le 20 novembre 2009, la clture de son premier exercice social interviendra le 30 novembre 2010.
Vl - Cette fusion se traduisant par l'absorption d'une société dont la totalité des parts est la propriété de la société absorbante, il ne sera procédé par cette derniere à aucune augmentation de capital, celle-ci ne pouvant recevoir les parts devant lui revenir en échange de ses droits dans la société absorbée.
PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en huit parties, savoir
- la premiere, relative a l'apport-fusion effectué par LOMME 1 & PIZZA FRANCE ; - la deuxieme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance; 1a troisiéme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion; la quatrieme, relative a la rémunération de cet apport-fusion; - la cinquiéme, relative aux déclarations par le représentant de la société absorbée; - la sixieme, relative aux conditions suspensives; 1a septieme, relative au régime fiscal; la huitiérne, relative aux dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE - APPORT-FUSION PAR LOMME I A PIZZA FRANCE
Monsieur Bruno YSENBAERT,
> Agissant au nom et pour le compte de LOMME l, en vue de la fusion a intervenir entre cette société et PIZZA FRANCE, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport s-qualités, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-apres stipulées, & PIZZA FRANCE, de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de LOMME I, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis 1er janvier 2010 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion,
> Et agissant au nom et pour le compte de PIZZA FRANCE, accepte cet apport-fusion au nom et pour le compte de cette derniere, et sous les memes conditions suspensives.
I - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté comprenait, à la date du 1" janvier 2010, date à laquelle sont arrétées les bases de la fusion, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués a leur valeur comptable conformément a l'avis CNC du 25 mars 2004, (Arreté du 7 juin 2004, J0 du 8, p.10115), les biens et droits ci-aprés désignés et
évalués
I - ACTIF APPORTE :
ACTIF IMMOBILISE : néant
ACTIF CIRCULANT : 1.000 eur0s
Disponibilités_1.000 euros
TOTAL: 1.000 euros
TOTAL DE L'ACTlF IMMOB1LISE_néant
TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT_1.000 eur0s
TOTAL DE L'ACTIF 1.000 euros
D'une maniére générale, 1'apport & titre de fusion par LOMME 1 à PIZZA FRANCE comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
1I - PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniere dont le montant au 1 janvier 2010 est ci-aprs indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précede, le passif de la société absorbée, au 1e janvier 2010 ressort a néant (0 euro).
TOTAL DU PASSIF DE LOMME I au 1er janvier 20I0 néant (0 euro)
Le représentant de la Société absorbée certifie
- qu'il n'existait, dans la société absorbée, a la date susvisée du 1" janvier 2010 aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan,
plus spécialement que la société absorbée est en regle a l'égard de ses obligations fiscales et des organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites,
et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
III - ACTIF NET APPORTE
- Les éléments d'actifs sont évalués au 1 janvier 2010 a 1.000 euros
Le passif pris en charge a la méme date s'éleve a_ Néant.
ORIGINE DE PROPRIETE
LOMME 1 n'est pas propriétaire du fonds de commerce par elle exploité a Lomme ; elle en est seulement le locataire-gérant.
ENONCIATION DU CONTRAT DE LOCATION-GERANCE
Par acte sous seing privé en date du 15 décembre 2009, la société LOMME I s'est vue consentir par la société PIZZA FRANCE un contrat de location-gérance portant sur le fonds de commerce de restaurant de pizzas situé Zone du Grand But a 59160 -- Lomme, établissement principal immatriculé au RCS de Lille sous le numéro 518 176 714 pour une durée de deux ans à compter du 1r février 2010, renouvelable pour une nouvelle période de deux années a des conditions que PIZZA FRANCE déclare bien connaitre.
Il y a lieu de préciser en outre que
Par acte sous seings privés du 4 juin 2010 enregistré au SlE Lille Ouest le 18/06/2010 bordereau n° 2010/318 case n° 6), la société PIZZA FRANCE a vendu le fonds de commerce de restaurant de pizzas situé Zone du Grand But a Lomme a la société KFC FRANCE SAS (au capital de 134.104.380 euros - siege 41, rue des Trois-Fontanot a Nanterre - RCS Nanterre 380 744 870).
Audit acte de vente du 4 juin 2010, il est stipulé
< Par les présentes, le Cessionnaire s'engage & maintenir le contrat de location-gérance ainsi consenti au profit de la société LOMME I, aux memes charges et conditions, étant en outre précisé que le Cessionnaire a été autorisé & maintenir cette location-gérance par ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance de Lille en date du 14 avril 2010 >
DEUXIEME PARTIE - PROPRIETE JOUISSANCE
PIZZA FRANCE sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers a elle apportés a titre de fusion a compter du jour de la réalisation définitive de cette derniere.
Jusqu'audit jour, LOMME I continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société PIZZA FRANCE.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations. faites depuis le 1er janvier 2010 par LOMME 1 seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, :tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a PIZZA FRANCE, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1" janvier 2010.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 1" janvier 2010 (et il s'engage a ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis le 1 janvier 2010 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 1e janvier 2010 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
TROISIEME PARTIE - CHARGES ET CONDITIONS
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir
1) La société absorbante prendra les biens et droits, et le bénéfice du contrat de location- gérance a elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le imatériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu &tre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises à la charge de LOMME I.
3) La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, privileges et inscriptions qui peuvent etre attachés aux créances de la société absorbée.
4) La société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.
5) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, rglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilieres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés
réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobilieres et droits
sociaux.
7) La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a 1'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
8) En application des articles L 1224-1 et L 1224-2 du code du Travail, la société absorbante déclare reprendre l'ensemble des salariés de la société absorbée (33 salariés), dont la liste, la qualification et l' ancienneté sont donnés au tableau annexé au présent traité.
9) En application de l'article R 313-6 du code de la construction et de l'habitat et de l'article 163 de l'annexe II au Code général des impts et de la solution prévue par la note administrative du 6 avril 1962 (BOCD 1962-I1-1943), la société absorbante déclare reprendre a son compte l'ensemble des droits et obligations de la société absorbée au regard de l'investissement dans la construction
EN CE OUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et
de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de la société absorbée s'oblige, és-qualités, a fournir a la société absorbante tous renseignements dont cete derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition de PIZZA FRANCE, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient &tre nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de la société absorbée, és-qualités, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la société absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits
ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4) Le représentant de la société absorbée oblige cette dernire a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la société absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, apres réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée.
QUATRIEME PARTIE - REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A PIZZA FRANCE PAR LOMME I
L'estimation totale des biens et droits apportés par LOMME I s'éleve a la somne de 1.000
euros.
Le passif pris en charge par PIZZA FRANCE au titre de la fusion s'élve à la somme de 0 euros.
Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort a la somme de 1.000 euros
PIZZA FRANCE, absorbante, étant propriétaire de la totalité des 100 parts sociales de LOMME I, société absorbée, et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres parts, Monsieur Bruno YSENBAERT, es-qualités, déclare que LOMME I renoncera, si la fusion se réalise, a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associé de ladite société absorbée.
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 1.000 euros) et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante des 100 parts sociales de LOMME I, dont elle était propriétaire (soit 1.000 euros) différence par conséquent nulle, ne matérialise aucun boni de fusion a comptabiliser dans un compte.
CINQUIEME PARTIE - DECLARATIONS
Le représentant de la société absorbée déclare
- SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire, de liquidation de biens ou de réglement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
SUR LES BIENS APPORTES
1) Que les indications concernant le bénéfice du contrat de location-gérance apporté figurent plus haut.
2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure
d'expropriation.
3) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels dont le contrat de location-gérance ne sont grevés d'aucune inscription de privilége, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve
de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
SIXIEME PARTIE - CONDITION SUSPENSIVE
Les présents apports faits a titre de fusion, sont soumis aux conditions suspensives suivantes
> Agrément de KFC France à la substitution de locataire-gérant en la personne de PIZZA France, au lieu et place de LOMME 1 ,
> Approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des associés de PIZZA FRANCE, société absorbante.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de toute copie de lettre ou mél, et une copie certifiée conforme du procés-verbal de la délibération de l'assemblée générale de PIZZA FRANCE.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous
autres moyens appropriés.
SEPTIEME PARTIE - REGIME FISCAL
A) - DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce.qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impot sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2010. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date pa l'exploitation de LOMME I, société absorbée, seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
Pour l'application de la réglementation fiscale, la fusion est placée sous le régime de droit
commun.
Le représentant de la société absorbée et de la société absorbante rappelle que la société absorbante détient la totalité des parts sociales de la société absorbée et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. La société absorbante comptabilisera les biens
apportés pour leur valeur comptable conformément a l'avis CNC du 25 mars 2004, (Arrété du 7 juin 2004, JO du 8, p.10115). Les plus-values d'apport imposables seront calculées compte tenu de la valeur réelle des biens apportés, en application de l'instruction administrative.du 30 décembre 2005 (B0I 41-1-05).
ENREGISTREMENT
Le présent projet sera soumis a la formalité de l'enregistrement.
TAXE.SUR LA VALEUR AJOUTEE
Le représentant de la société absorbée et de la société absorbante constate que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGI.
Par conséquent les apports de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
HUITIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES
1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires
aupres de toutes administratious qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
3) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et
droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable au tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
DESISTEMENT
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de
tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci- dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
REMISE DE TITRES
Il sera remis a PIZZA FRANCE, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de LOMME I ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par LOMME I a PIZZA FRANCE
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux
qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications les représentants des sociétés en cause, &s-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir
toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
Fait a Suresnes, le 20 octobre 2010.
En 7 exemplaires, dont 1 pour l'enregistrement.
1 pour chaque partie et 4 pour les dépots au Greffe prévus par la loi.
Pour PlZ?A FRANCE
PouLQMME I
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le 12/10/2010 a 9h52 LISTE DU PERSONNEL PIZZA FRANCE
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le 12/10/2010 a 9h52 LISTE DU PERSONNEL PIZZA FRANCE
Total des Individus: 33
Total des Individus. 33
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Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
Il a été dressé le présent procés-verbal qui a été établi et signé par l'Assqcié Unique et le Président.
BJM,assd gié unique Bruno Ysehbaert, président
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PROJET DE FUSION
Article L 236-11 du Code de commerce
LE SOUSSIGNE
Monsieur Bruno YSENBAERT, agissant en qualité de
1°) - Président de la société PIZZA FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 3.722.004 euros, dont le siége social est < Le Gabriel Voisin > 79, rue Jean-Jacques Rousseau - 92150 Suresnes, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 340 812 403,
Et comme spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération de 1'associé unique en date du 20 octobre 2010, D'une part.
ET
2") Gérant de la société LOMME I, société a responsabilité limitée au capital de 1.000 euros, dont le siége social est < Le Gabriel Voisin > 79, rue Jean-Jacques Rousseau - 92150 Suresnes, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 518 176 714,
Et comme spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une décision de 1'associé unique, en date du 20 octobre 2010,
D'autre part,
1l a été arrété en vue de la fusion, sous le régime de l'article L 236-11_ du Code de commerce.
de PIZZA FRANCE et de LOMME I par voie d'absorption de la seconde par la premiére,les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion, laquelle est soumise aux conditions
suspensives ci-aprés stipulées.
Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit
EXPOSE
I. . PIZZA France a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts
En France et en tous pays la vente au détail de pizzas préparées pour la consommation immédiate dans des restaurants, des unités de livraison et vente a emporter, des kiosques et
tous autres points de vente similaires.
La durée de la société expire 99 années a compter de son inmatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée viendra a expiration le 7 avril 2086, sauf les cas de
prorogation ou de dissolution anticipée.
Le capital s'éléve actuellement a 3.722.004 curos, divisé en 263.320.602 actions de méme nature, entiérement libérées.
II - LOMME I a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts le commerce de
restaurant, restauration rapide, a emporter et a livrer.
Elle exploite, és qualités de locataire-gérant, un restaurant-pizzeria a l'enseigne PIZZA HUT Zone du Grand But a 59160. LOMME.
La durée de la société expire 50 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (20 novembre 2009). Cette durée viendra donc a expiration le 20 novembre 2059, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Le capital s'éléve actuellement à 1.000 euros. l est divisé en 100 parts de 10 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, numérotées de 1 a 100.
Toutes ces parts sont la propriété continue de PIZZA FRANCE depuis le 11 janvier 2010
IIl -Aucune des sociétés n'a émis de parts bénéficiaires ou privilégiées.
IV - Les motifs et buts qui ont incité les associés de PIZZA FRANCE et de LOMME I a
envisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit
PIZZA FRANCE ayant acquis la totalité des parts composant le capital social de LOMME I au début de l'année 2010, envisage de procéder a l'absorption de cette société car il n'est pas dans la politique de PIZZA FRANCE de filialiser ses restaurants.
Il convient donc de mettre fin a la situation particuliere de LOMME 1.
Par ailleurs, cette opération va permettre d'intégrer les personnels de LOMME I et sa gestion administrative, sociale et financiére dans 1'ensemble structuré de PIZZA FRANCE, en vue donc d'une optimisation des coûts de fonctionnement.
V Les comptes de PIZZA FRANCE utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés a la date du 30 novembre 2009, date de cloture du dernier exercice social, et pour LOMME I une situation au 1er janvier 2010.
La société LOMME I ayant été immatriculée le 20 novembre 2009, la clture de son premier exercice social interviendra le 30 novembre 2010.
Vl - Cette fusion se traduisant par l'absorption d'une société dont la totalité des parts est la propriété de la société absorbante, il ne sera procédé par cette derniere à aucune augmentation de capital, celle-ci ne pouvant recevoir les parts devant lui revenir en échange de ses droits dans la société absorbée.
PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en huit parties, savoir
- la premiere, relative a l'apport-fusion effectué par LOMME 1 & PIZZA FRANCE ; - la deuxieme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance; 1a troisiéme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion; la quatrieme, relative a la rémunération de cet apport-fusion; - la cinquiéme, relative aux déclarations par le représentant de la société absorbée; - la sixieme, relative aux conditions suspensives; 1a septieme, relative au régime fiscal; la huitiérne, relative aux dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE - APPORT-FUSION PAR LOMME I A PIZZA FRANCE
Monsieur Bruno YSENBAERT,
> Agissant au nom et pour le compte de LOMME l, en vue de la fusion a intervenir entre cette société et PIZZA FRANCE, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport s-qualités, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-apres stipulées, & PIZZA FRANCE, de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de LOMME I, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis 1er janvier 2010 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion,
> Et agissant au nom et pour le compte de PIZZA FRANCE, accepte cet apport-fusion au nom et pour le compte de cette derniere, et sous les memes conditions suspensives.
I - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté comprenait, à la date du 1" janvier 2010, date à laquelle sont arrétées les bases de la fusion, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués a leur valeur comptable conformément a l'avis CNC du 25 mars 2004, (Arreté du 7 juin 2004, J0 du 8, p.10115), les biens et droits ci-aprés désignés et
évalués
I - ACTIF APPORTE :
ACTIF IMMOBILISE : néant
ACTIF CIRCULANT : 1.000 eur0s
Disponibilités_1.000 euros
TOTAL: 1.000 euros
TOTAL DE L'ACTlF IMMOB1LISE_néant
TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT_1.000 eur0s
TOTAL DE L'ACTIF 1.000 euros
D'une maniére générale, 1'apport & titre de fusion par LOMME 1 à PIZZA FRANCE comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
1I - PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniere dont le montant au 1 janvier 2010 est ci-aprs indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précede, le passif de la société absorbée, au 1e janvier 2010 ressort a néant (0 euro).
TOTAL DU PASSIF DE LOMME I au 1er janvier 20I0 néant (0 euro)
Le représentant de la Société absorbée certifie
- qu'il n'existait, dans la société absorbée, a la date susvisée du 1" janvier 2010 aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan,
plus spécialement que la société absorbée est en regle a l'égard de ses obligations fiscales et des organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites,
et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
III - ACTIF NET APPORTE
- Les éléments d'actifs sont évalués au 1 janvier 2010 a 1.000 euros
Le passif pris en charge a la méme date s'éleve a_ Néant.
ORIGINE DE PROPRIETE
LOMME 1 n'est pas propriétaire du fonds de commerce par elle exploité a Lomme ; elle en est seulement le locataire-gérant.
ENONCIATION DU CONTRAT DE LOCATION-GERANCE
Par acte sous seing privé en date du 15 décembre 2009, la société LOMME I s'est vue consentir par la société PIZZA FRANCE un contrat de location-gérance portant sur le fonds de commerce de restaurant de pizzas situé Zone du Grand But a 59160 -- Lomme, établissement principal immatriculé au RCS de Lille sous le numéro 518 176 714 pour une durée de deux ans à compter du 1r février 2010, renouvelable pour une nouvelle période de deux années a des conditions que PIZZA FRANCE déclare bien connaitre.
Il y a lieu de préciser en outre que
Par acte sous seings privés du 4 juin 2010 enregistré au SlE Lille Ouest le 18/06/2010 bordereau n° 2010/318 case n° 6), la société PIZZA FRANCE a vendu le fonds de commerce de restaurant de pizzas situé Zone du Grand But a Lomme a la société KFC FRANCE SAS (au capital de 134.104.380 euros - siege 41, rue des Trois-Fontanot a Nanterre - RCS Nanterre 380 744 870).
Audit acte de vente du 4 juin 2010, il est stipulé
< Par les présentes, le Cessionnaire s'engage & maintenir le contrat de location-gérance ainsi consenti au profit de la société LOMME I, aux memes charges et conditions, étant en outre précisé que le Cessionnaire a été autorisé & maintenir cette location-gérance par ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance de Lille en date du 14 avril 2010 >
DEUXIEME PARTIE - PROPRIETE JOUISSANCE
PIZZA FRANCE sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers a elle apportés a titre de fusion a compter du jour de la réalisation définitive de cette derniere.
Jusqu'audit jour, LOMME I continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société PIZZA FRANCE.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations. faites depuis le 1er janvier 2010 par LOMME 1 seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, :tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a PIZZA FRANCE, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1" janvier 2010.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 1" janvier 2010 (et il s'engage a ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis le 1 janvier 2010 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 1e janvier 2010 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
TROISIEME PARTIE - CHARGES ET CONDITIONS
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir
1) La société absorbante prendra les biens et droits, et le bénéfice du contrat de location- gérance a elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le imatériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu &tre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises à la charge de LOMME I.
3) La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, privileges et inscriptions qui peuvent etre attachés aux créances de la société absorbée.
4) La société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.
5) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, rglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilieres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés
réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobilieres et droits
sociaux.
7) La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a 1'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
8) En application des articles L 1224-1 et L 1224-2 du code du Travail, la société absorbante déclare reprendre l'ensemble des salariés de la société absorbée (33 salariés), dont la liste, la qualification et l' ancienneté sont donnés au tableau annexé au présent traité.
9) En application de l'article R 313-6 du code de la construction et de l'habitat et de l'article 163 de l'annexe II au Code général des impts et de la solution prévue par la note administrative du 6 avril 1962 (BOCD 1962-I1-1943), la société absorbante déclare reprendre a son compte l'ensemble des droits et obligations de la société absorbée au regard de l'investissement dans la construction
EN CE OUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et
de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de la société absorbée s'oblige, és-qualités, a fournir a la société absorbante tous renseignements dont cete derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition de PIZZA FRANCE, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient &tre nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de la société absorbée, és-qualités, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la société absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits
ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4) Le représentant de la société absorbée oblige cette dernire a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la société absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, apres réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée.
QUATRIEME PARTIE - REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A PIZZA FRANCE PAR LOMME I
L'estimation totale des biens et droits apportés par LOMME I s'éleve a la somne de 1.000
euros.
Le passif pris en charge par PIZZA FRANCE au titre de la fusion s'élve à la somme de 0 euros.
Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort a la somme de 1.000 euros
PIZZA FRANCE, absorbante, étant propriétaire de la totalité des 100 parts sociales de LOMME I, société absorbée, et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres parts, Monsieur Bruno YSENBAERT, es-qualités, déclare que LOMME I renoncera, si la fusion se réalise, a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associé de ladite société absorbée.
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 1.000 euros) et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante des 100 parts sociales de LOMME I, dont elle était propriétaire (soit 1.000 euros) différence par conséquent nulle, ne matérialise aucun boni de fusion a comptabiliser dans un compte
CINQUIEME PARTIE - DECLARATIONS
Le représentant de la société absorbée déclare
- SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire, de liquidation de biens ou de réglement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
SUR LES BIENS APPORTES
1) Que les indications concernant le bénéfice du contrat de location-gérance apporté figurent plus haut.
2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure
d'expropriation.
3) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels dont le contrat de location-gérance ne sont grevés d'aucune inscription de privilége, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve
de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
SIXIEME PARTIE - CONDITION SUSPENSIVE
Les présents apports faits a titre de fusion, sont soumis aux conditions suspensives suivantes
> Agrément de KFC France à la substitution de locataire-gérant en la personne de PIZZA France, au lieu et place de LOMME 1 ,
> Approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des associés de PIZZA FRANCE, société absorbante.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de toute copie de lettre ou mél, et une copie certifiée conforme du procés-verbal de la délibération de l'assemblée générale de PIZZA FRANCE.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous
autres moyens appropriés.
SEPTIEME PARTIE - REGIME FISCAL
A) - DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce.qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impot sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2010. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date pa l'exploitation de LOMME I, société absorbée, seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
Pour l'application de la réglementation fiscale, la fusion est placée sous le régime de droit
commun.
Le représentant de la société absorbée et de la société absorbante rappelle que la société absorbante détient la totalité des parts sociales de la société absorbée et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. La société absorbante comptabilisera les biens
apportés pour leur valeur comptable conformément a l'avis CNC du 25 mars 2004, (Arrété du 7 juin 2004, JO du 8, p.10115). Les plus-values d'apport imposables seront calculées compte tenu de la valeur réelle des biens apportés, en application de l'instruction administrative.du 30 décembre 2005 (B0I 41-1-05).
ENREGISTREMENT
Le présent projet sera soumis a la formalité de l'enregistrement.
TAXE.SUR LA VALEUR AJOUTEE
Le représentant de la société absorbée et de la société absorbante constate que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGI.
Par conséquent les apports de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
HUITIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES
1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires
aupres de toutes administratious qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
3) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et
droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable au tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
DESISTEMENT
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de
tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci- dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
REMISE DE TITRES
Il sera remis a PIZZA FRANCE, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de LOMME I ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par LOMME I a PIZZA FRANCE
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux
qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications les représentants des sociétés en cause, &s-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir
toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
Fait a Suresnes, le 20 octobre 2010.
En 7 exemplaires, dont 1 pour l'enregistrement.
1 pour chaque partie et 4 pour les dépots au Greffe prévus par la loi.
Pour PlZ?A FRANCE
PouLQMME I
11
le 12/10/2010 a 9h52 LISTE DU PERSONNEL PIZZA FRANCE
le 12/10/2010 a 9h52 LISTE DU PERSONNEL PIZZA FRANCE
Total des Individus: 33
Total des Individus. 33
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