Acte du 1 janvier 1996

Il est forme entre les propriétaires des parts ci-apres créées, et de celles qui pourraient &tre créées ultérieurement, une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE régie par la Loi du 24 Juillet l966, toutes autres dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.

La société a pour objet en France et a 1'étranger, par toutes voies directes ou indirectes, méme sous forme de participation ou en qualite de locataire gérant :

La couverture, la zinguerie, le bardage et plus généralement toutes opérations se rapportant au batiment.

La société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, des lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci- dessus définies, ou qu'ils permettent de sauvegarder directement ou indirectement les intérets de la societé ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

La société prend la dénomination de : "scoB"

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, assurances ou publications diverses doivent dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et indiquer la lisiblement des mots "SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE" ou des initiales "s.A.R.L.", et de l'énonciation du montant du capital social.

elle doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, En outre, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle en son nom, Ie siege du Tribunal de Commerce ou elle est immatriculée a titre principal, et le numéro qu'elle a recu.

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Le siege social de la société est fixé ZONE ARTISANALE - 22560 TREBEURDEN.

Il pourra etre transféré en tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la Gérance et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés de la société.

La duree de la société est fixée a g9 ANS a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de GUINGAMP, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

L'exercice social s'étend du ler OCTOBRE au 30 SEPTEMBRE de l'année suivante.

Le premier exercice social prendra fin le 30 septembre 1997.

Le capital social fourni au moyen des apports ci-dessus constatés est fixé a 1a somme de CINQUANTE MILLE (50.000) FRANCS.

Il est divisé en CINQ CENTS (50O) parts sociales de lO0 FRANCS chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées , numérotées de 00l a 500, et attribuées de la maniere suivante, savoir :

- Monsieur Jo&1 PARLOUER a hauteur de deux cent cinquante parts, ci 250 numérotées de 1 a 250

Monsieur Christophe PARLOUER a hauteur de cent vingt cinq parts, ci 125 numerotées de 25l a 375

- Monsieur Sébastien PARLOUER a hauteur de cent vingt cinq parts, ci 125 numérotées de 376 a 500

Total égal au nombre de parts composant le capital social 500

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées pour une durée déterminée ou non, par décision collective ordinaire des associés;

Pouvoirs des gérants : dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, au nom de la société sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de 1'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire, dans l'intérét de la société, tous actes de gestion se rapportant a l'objet social, sauf le droit pour chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

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Rémunération des gérants : chacun des gérants a droit en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel aux bénéfices ou au chiffre d'affaires dont le montant et les modalités de réglement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la sociéte.

Assiduité et concurrence : la décision nonmant un gérant précise le temps qu'il doit consacrer aux affaires sociales. Dans le silence de la décision, le gérant doit a la société, le temps nécessaire aux affaires sociales.

Un gérant ne peut sans y avoir été, au préalable, autorisé par une décision ordinaire des associés, accepter aucun emploi ou fonction dans une société quelconque, ou faire pour son compte personnel ou celui de tiers aucune opération rentrant dans 1'objet social.

Responsabilité.des gérants : les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la société ou envers les tiers généralement, tant des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés a responsabilité limitée, que des violations des présents statuts, et des fautes commises dans leur gestion.

Révocation d'un gérant : tout gerant est révocable par décision des associes représentant plus de la moitié du capital social. Le gérant révoqué sans juste motif peut obtenir des dommages-intérets. De plus, un gérant est révocable par décision de justice pour cause légitime.

Démission d'un gérant : tout gérant a le droit de renoncer a ses fonctions, a charge par lui d'informer les associés et éventuellement les cogérants de sa décision a cet égard un mois au moins avant la clôture d'un exercice, par lettre recommandée.

Il est dressé acte de ce changement de qualité qui ne prend effet qu'a 1'issue de la cloture de l'exercice en cours.

La lieu démission donnée juste motif sans peut donner a des dommages-intéréts au profit de la société.

Toutefois, la collectivité des associés, par décision ordinaire, peut toujours accepter la démission d'un gérant avec effet d'une date ne coincidant pas avec la cloture d'un exercice.

Le gérant démissionnaire doit, s'il n'y a pas de cogérant, provoquer une décision collective en vue de son remplacement ; la prise d'effet de sa démission est suspendue s'il échet, jusqu'au remplacement effectif.

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Intervention de commissairesaux comptes : un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent étre désignés dans les conditions visées a l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

Examen des conventions entre la société et les gérants ou associés :

* conventions interdites : a peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de se faire cautionner ou avaliser par elle pour leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

Elle ne s'applique plus depuis la Loi n° 88-l5 du 5 janvier 1988 aux associés personnes morales.

conventions devant etre soumises au contrôle des associés, sauf s'il s'agit d'opérations courantes conclues a des conditions normales, sont :

celles intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un des gérants ou associés. celles passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la présente société.

La gérance doit aviser le commissaire aux comptes s'il en existe un, des conventions dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion ou a compter de la cloture de l'exercice social en cas de reconduction des conventions pendant le dernier exercice social.

Le gérant, ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a la collectivité des associés un rapport spécial sur ces conventions. Ce rapport doit contenir :

- 1'énumération des conventions soumises a l'examen des associés ; le nom des gérants ou associés intéressés : - la nature et 1'objet desdites conventions : les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées.

l'importance des fournitures livrées ou des prestations service de fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au d'exercices cours antérieurs et poursuivies au cours du dernier exercice.

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ACE rA & x&O

Le rapport spécial est adressé aux associés 15 jours avant la réunion de 1'assemblée appelée a délibérer sur les conventions ou encore, le cas échéant, est joint a la lettre de consultation écrite des associés.

Les associés, réunis en assemblée générale ou par correspondance, statuent sur ce rapport. Le gerant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

pour le gérant, et s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

compte parmi ses associés une société par actions détenant une fraction de son capital supérieur a lo %, elle ne peut détenir d'actions émises par cette derniere. Si elle vient a en posséder, elle doit les aliéner dans le délai d'un an a compter de la date a laquelle les actions sont entrées dans son patrimoine, et elle ne peut, de leur chef, exercer le droit de vote.

si la société compte parmi ses associés une société par actions detenant une fraction de son capital égale ou inférieure a lo %, elle ne peut détenir qu'une fraction égale ou inférieure a l0 % des actions émises par cette derniere. si elle vient a en posséder une fraction plus importante, elle doit aliéner l'excédent dans le meme délai ci-dessus fixé, et elle ne peut du chef de cet excédent exercer le droit de vote.

Sous ces réserves et dans le cadre de l'objet social la gérance peut, pour

sous forme d'acquisition ou souscription d'actions ou parts sociales, d'apports en nature ou autrement.

Controle général des..associés : les opérations sociales donnent lieu a examen par la collectivite des associés, des comptes de 1'exercice écoulé qui en traduisent les résultats, ceci dans les conditions précisées infra.

Généralités : le capital social peut, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, etre augmenté en une ou plusieurs fois, au moyen d'apports en nature ou en numéraire, ou par capitalisation de tout ou partie des primes, bénéfices et réserves de la société.

L'augmentation du capital par apports en nature ou numéraire donne lieu a la création et l'attribution de parts sociales nouvelles ordinaires ou privilégiées. La décision collective portant augmentation de capital peut prévoir que celle-ci sera réalisée par la création de parts nouvelles assorties d'une prime dont elle détermine le montant et l'affectation.

G.i. 1958

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lars1 20 du FA

L'augmentation de capital par incorporation de primes, bénéfices ou réserves peut intervenir sous forme de création de parts sociales nouvelles ou/et élévation du montant nominal des parts existantes :

Souscriptions en numéraire : a) droit préférentiel de souscription : en cas de capital en numéraire, d'augmentation chaque associé dispose proportionnellement au nombre de parts qu'il possede, d'un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles. Au cas ou certains associés ne souscriraient qu'en partie, les parts nouvelles ainsi rendues disponibles seraient attribuées aux associés qui auraient déclaré vouloir souscrire au nombre de parts supérieur a celui qu'ils auraient pu souscrire a titre préférentiel et ce, proportionnellement a leur part dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

Ce droit de préférence, a titre irréductible, est exercé dans les formes, délais et conditions déterminés par la collectivite des associés elle-meme, ou a son défaut, par la gérance.

Les parts non souscrites par les associés ne peuvent etre attribuees qu'a des personnes agréées aux conditions fixées pour les cessions de parts sociales.

La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription sur rapport spécial de la gérance ou du commissaire aux comptes s'il en existe un.

En tout état de cause, aucune souscription publique ne peut etre ouverte.

b) libération des souscription - dépot des fonds : les parts nouvelles doivent etre entierement libérées et réparties des leur création. Les fonds affectés a la libération des parts doivent etre déposés a la Caisse des Dépots et Consignations,chez un notaire ou dans une banque. Le retrait de ces fonds ne peut etre opéré par le mandataire de la société, que postérieurement a la réalisation de 1'augmentation de capital, et trois jours francs au moins aprés le dépot. Mention de la libération des parts ou du dépôt des fonds doit etre portée dans les statuts.

Si l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois a compter du premier dépôt de fonds, les souscripteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les représentant collectivement, demander au président du tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant sur requete, l'autorisation de retirer le montant de leurs souscriptions.

Apports en. nature.. commissariat aux apports : en cas d'augmentation de capital par voie d'apports en nature l'évaluation des biens apportés doit etre faite au vu d'un rapport établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue a l'article 2l9 de la loi sur les sociétés commerciales ou parmi les experts inscrits sur l'une des listes établies par les cours et tribunaux et nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siege social statuant sur requete d'un gérant.

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Le rapport du commissaire aux apports doit étre déposé au greffe du tribunal de commerce huit jours francs au moins avant la date de la décision collective sur l'augmentation de capital. En outre, il doit étre annexé a 1'acte constatant la réalisation de l'opération.

L'évaluation de chaque apport en nature doit etre inscrite dans les statuts.

L'apporteur de biens en nature ou le bénéficiaire d'avantages particuliers s'il est deja associé peut prendre part au vote sur l'approbation de son apport ou des avantages dont il est appelé a bénéficier, sans limitation du nonbre de ses voix.

Le capital social peut également etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de rachat de parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, sans toutefois que cette valeur soit ramenée a une valeur inférieure au minimum 1égal.

En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Si la société est pourvue de commissaires aux comptes, le projet de réduction de capital leur est communiqué quarante cinq jours francs au moins avant la date de la décision des associés appelés a statuer sur ce projet. Ils font connaitre aux associés leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

En cas de decision de réduction du capital non motivee par des pertes, les créanciers de la société dont la créance est antérieure a la date de dépot au greffe du proces-verbal ou de l'acte constatant cette décision, peuvent former opposition a la réduction dans le délai d'un mois a compter de la date du dépot au greffe du tribunal de commerce du proces-verbal de la délibération qui a décidé la réduction. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créanciers, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction ne peuvent commencer pendant le délai d opposition.

Lorsque la décision de réduction de capital non motivée par des pertes a autorisé la gérance a acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler, cette acquisition doit etre réalisée dans le delai de trois mois a compter de l'expiration du delai d'opposition ci-dessus précisé en faveur des créanciers. Cet achat emporte annulation desdites parts. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal doit etre suivie dans un délai d'un an d'une augmentation ayant pour effet de le porter au moins a ce montant minimun, a moins que dans le méme delai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital minimum. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la sociéte apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation par acte extrajudiciaire.

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905 ACE ANNULEE &

Arrété

Le capital social peut encore, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, etre amorti en totalité ou partiellement au moyen des sommes distribuées selon la loi.

Les parts sociales intégralement ou partiellement amorties perdent, a due concurrence, leur droit au renboursement de leur valeur nominale, et s'il en est stipulé, leur droit au premier dividende, mais elles conservent tous leurs autres droits.

Les associés sont tenus de résorber les rompus apparaissant a 1'occasion de toutes opérations sur le capital social.

1 - La propriété d'une part résulte seulement des statuts de la société, des actes modificatifs de ces statuts, des cessions, mutations et attributions qui seraient régulierement consenties, intervenues, constatées et publiées.

En aucun cas une part sociale ne peut etre représentée par un titre négociable.

2 - Toute mutation entre vifs doit @tre constatée par un acte authentique ou par acte sous seing privé.

Elle n'est opposable a la société qu'apres avoir été signifiée a celle-ci ou acceptée par elle dans un acte authentique conformément a 1'article l690 du Code Civil.

La signification par voie d'huissier peut etre remplacée par le dépôt d'un original de 1'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce depot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalités et, en outre, apres dépot en annexe au registre du commerce et des societés de deux copies authentiques ou de deux originaux de 1'acte de cession.

Lorsque deux époux sont simultanément membres de la meme société, les cessions faites par l'un deux a l'autre, dans les cas prévus a 1'article 1595 du Code Civil, pour etre valables, doivent résulter d'un acte notarié

Ie déces du cédant.

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Dans le cas ou les parts cédées constituent un bien de communauté, le

application des dispositions de l'article 2l7 alinéa ler du Code Civil.

3 - Toutes les pieces,visées aux paragraphes ler et 2 du présent article sont délivrées en copie conforme par un gérant a tout associé qui en fait la demande et a ses frais.

4 - Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'une ou plusieurs parts sociales sont représentés dans les diverses manifestations de la vie sociale par le mandataire unique visé infra a l'article 2l.

Les parts sociales doivent etre souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie. La répartition et la libération intégrale des parts sont mentionnées dans les statuts. En cas d'apport en numéraire, le dépot des fonds est également mentionné dans les statuts.

1 - Agrement des cessions :

Les parts sociales ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou a titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales.

2 - Procédure a suivre en vue de la décision d'agrément :

a) a l'effet d'obtenir le consentement a la cession, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit notifier son projet de cession a la société et a chacun de ses co-associés avec indication des nom, prénom, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que du nombre des parts dont la cession est projetée, et des conditions de cession.

Dans les huit jours qui suivent la notification faite a la sociéte, la gérance procede comme il est indiqué a 1'article 27 afin de provoquer une décision de la collectivité des associés sur l'agrément de la cession. Cette decision, qui n'est pas motivée, s'applique obligatoirement a la totalité des parts objet de la cession projetée : elle est immediatement notifiée au cédant.

Si la gérance n'a pas fait connaitre au cédant la décision des associés dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au premier alinea du présent paragraphe 2, le consentement a la cession est réputé acquis.

b si la collectivité des associés, dûment consultee, n'a pas agree le projet de cession, les associés sont tenus dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts

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ayant fait l'objet du refus d'agrément, a un prix fixé dans les conditions prévues a 1'article 1853-4 du Code Civil. A la demande de la gérance, ce délai peut etre prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

également avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le meme delai, si elle préfere cette solution, de racheter lesdites parts, par voie de réduction de capital, au prix déterminé dans les conditions prévues ci- dessus. Dans cette hypothese, la réduction de capital est égale au montant nominal des parts rachetées et si elle a pour effet de ramener le capital a un montant inférieur au minimum légal, il est fait application des dispositions visées a 1'article l2 des présents statuts.

Toutefois, si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire, en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa ler du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

1 - Toute transmission, attribution ou dévolution de parts ayant sa cause dans le déces ou la disparition de la personnalité morale d'un associé, sans autres exceptions que celles prévues au paragraphe 2 de 1'article l8 sont soumises a 1'agrément des associés subsistants représentant au moins les 3/4 des parts possédées par ces associés.

2 - Il n'est fait aucune exception aux dispositions de l'alinéa qui précede.

3 - La société doit faire connaitre sa décision dans le delai de trois mois a partir de la derniere des notifications a la société et aux associés, des qualités héréditaires ou du projet d'attribution ou de dévolution. En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions légales et réglementaires prévues pour les cessions de parts sociales entre vifs.

4 - En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont partagés par moitié par la société, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre des parts acquises.

5 - La société peut mettre les héritiers, conjoints ou dévolutaires en demeure de présenter leur demande d'agrément dans un délai qui ne peut etre inférieur a trois mois a compter du déces ou de la disparition de la personnalité morale de l'associé et d'avoir a fournir toutes justifications de leurs qualités. La demande d'agrément doit étre présentée par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société peut également requérir toutes justifications de tout notaire.

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Outre le droit au remboursement du capital non déja amorti qu'elle représente, chaque part sociale donne droit dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation a une part proportionnelle a la qualité du capital qu'elle représente.

Les associés ont droit d'etre tenus informés de la vie sociale dans les conditions légales et réglementaires.

Outre les droits par ailleurs reconnus dans les présents statuts :

1 - tout associé peut participer aux décisions collectives d'associés, tant par lui-meme que par son mandataire, associé ou conjoint, et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.

Les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du plus diligent des indivisaires.

Lorsque les parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf décisions pourles concernant 1'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour 1'exercice du droit de vote aux assemblées génerales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée au siege social, la Sociéte étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée générale qui se réunirait apres 1'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Toutefois, le nu-propriétaire devra etre convoqué a toutes les assemblées tant ordinaires qu'extraordinaires, et y assister comme tout associé.

2 - un ou plusieurs associés représentant au moins 1/4 en nombre et en capital, ou la moitié du capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

statuant en référé peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.

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Les droits et obligations attachés a chaque part sociale les suivent en quelques mains qu'elle passe. La proprieté d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives d'associés, ou aux décisions de la gérance.

Héritiers et créanciers ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux, ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.

Chaque associé a la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.

Les conditions d'interét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont déterminées par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement a 1'approbation des associés, conformément aux dispositions visées supra a l'article lo.

Les comptes courants ne peuvent janais etre débiteurs.

La volonté des associés dans 1'exercice des pouvoirs qui leur sont accordés par la loi s'exprime par des décisions collectives qui sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

Des décisions collectives de toute nature peuvent etre prises a toute époque, mais les associés doivent etre obligatoirement consultés, dans les six mois qui suivent la cloture de chaque exercice social, pour examiner les comptes ainsi que le rapport de la gérance.

Les décisions collectives ordinaires ont notamment pour objet :

- de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui ont été conférés : - de statuer sur les comptes d'un exercice et sur 1'affectation et la répartition des bénéfices : d'examiner les conventions réglementées énoncées a l'article l0 des statuts : présents

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ANicie 905 C.G.l.

Arré:t du 20 mars 1958]

- de nommer et révoquer les gérants, le ou les commissaires aux comptes, tout liquidateur et contrôleur des comptes ; - et d'une maniere générale, de se prononcer sur toutes les questions qui ne comportent pas directement ou indirectenent modification des statuts, examen de la société en cas d'actif net social inférieur a la moitié du capital social, agrément des cessions ou transmissions des parts sociales.

Les décisions collectives ordinaires ne sont valablement prises sur une premiere consultation qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. si cette majorité n'est pas atteinte a la premiere consultation les associés sont réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis a la condition expresse de ne pas porter sur d'autres questions que celles ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Par exception, la nomination ou la révocation d'un gérant sont toujours décidées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

En outre, s'agissant de conventions entre la societé et un associé ou un gérant, il est procédé comme il est dit a l'article 1o des présents statuts.

Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées a se prononcer sur toutes questions comportant modification des statuts, examen de la situation de la société en cas d'actif net inférieur a la moitié du capital social, agrément des cessions et transmissions des parts sociales. Par décision extraordinaire les associés peuvent notamment décider ou autoriser, sans que l'énumération ci-apres ait un caractere limitatif :

1'augmentation, la réduction, 1'amortissement du capital social :

. le transfert du siege social : la modification directe ou indirecte de l'objet social : la transformation de la société en société d'une autre forme : la modification des conditions de cession ou de transmission de parts sociales, ainsi que leur division ou regroupement sans toutefois que leur valeur nominale puisse étre inférieure au minimum légal : la modification des modalités d'affectation et de répartition des bénefices: - l'agrément des cessions de parts, etc...

Le tout le cas échéant, aux conditions qu'ils déterminent en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les décisions collectives extraordinaires emportant modification des statuts ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les 3/4 du capital social.

Par dérogation a cette régle, notamment doivent etre adoptées :

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l) avec l'accord des associés représentant au moins la moitié des parts sociales :

les décisions d'augmenter le capital par incorporation de réserves ou de bénéfices;

2) avec l'accord unanime des associés :

les décisions emportant changement de nationalité de la société ; . les décisions de transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou par actions : - et généralement toutes les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

1. - Sous réserve de ce qui est dit sous le paragraphe 2 ci-apres, les décisions collectives d'associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, conformément aux dispositions légales et aux statuts de la Société.

2. - Sauf, en ce qui concerne l'approbation annuelle des comptes, et les décisions visees au $ 2 de l'article 2l des présents statuts, qui font obligatoirement l'objet d'assemblées, les décisions des associés peuvent etre également constatées par des actes sous seings privés ou authentiques signés par chacun d'eux ou par leurs mandataires.

3. - Assemblées : a) Convocation, lieu de réunion, ordre du jour : les assemblées d'associés sont convoquées au siege social ou en tout autre endroit du département du siege social ou d'un département limitrophe, quinze jours francs au moins avant la réunion, par lettre recommandée avec accusé de réception, indiquant 1'ordre du jour. La convocation est faite par la gérance et en cas de carence de la gérance par le commissaire aux comptes s'il en existe un ou par mandataire désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé.

L'ordre du jour de l'assemblée est arreté par l'auteur de la convocation. Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Toute assemblée irrégulierenent convoquée peut @tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

b) Tenue de 1'assemblée : l'assemblée est présidée par le gérant ou le plus agé des gérants présents. si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par 1'associé gérant présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. si deux associés acceptant possedent le meme nombre de parts sociales, la présidence est assurée par le plus agé. Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

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905 FACE ANNULEE rticle : 20 rnars 1

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4. - Consultation par correspondance : l'information des associés doit etre réalisée ainsi qu'il est dit a 1article 20 des présents statuts. Les associés disposent d'un délai minimal de l5 jours francs a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote écrit. Le vote est formulé sous le texte des résolutions proposees et, pour chaque résolution, par les mots "oui" ou "non". La réponse dunent signée et datée par l'associé est adressée a la sociéte, également par lettre recommandée avec avis de réception.

5. - Droit de vote : chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde, méme si ses parts sont frappées de saisie-arret, mises sous séquestre ou données en nantissement.

Pour le calcul de la majorité en nombre, les copropriétaires indivis de parts sociales ne comptent que pour un associé. Pour le meme calcul, 1'usufruitier et le nu-propriétaire ne comptent également que pour un associé.

Le droit de vote est incessible.

Toute délibération de l'assemblée des associée est constatée par un proces- verbal qui mentionnera la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualite du président, les nom et prénoms des associés présents ou representés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite il est fait mention dans le procés-verbal des modalités de cette consultation. La réponse de chaque associé est annexée au proces-verbal.

Les proces-verbaux sont établis et signés par les gérants, et le cas échéant par le président de séance. Ils sont inscrits ou enliassés dans un registre spécial tenu au siege social et cté et paraphé conformément aux prescriptions réglementaires.

Lorsqu'une décision est constatée dans un proces-verbal notarié, celui-ci doit etre transcrit ou mentionné sur le registre spécial et sous la forme d'un proces-verbal dressé et signé par la gérance.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Les décisions collectives regulierement prises obligent tous les associés, meme absents, dissidents ou incapables.

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.G.l. C

905

FACE ANNULEE

Role de la gérance : Les écritures de la société sont tenues conformément aux lois et usages de commerce. A la cloture de chaque exercice la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le compte de résultat, le bilan accompagne de l'état de cautionnements, avals et garanties et de 1'état des sûretés, et l'annexe a ces comptes. Si la société a des filiales ou des participations, la gérance doit annexer au bilan le tableau prévu par la loi, destiné a faire apparaitre la situation desdites filiales et participations. Lors de 1'établissement de ces documents, elle procede, conformément aux dispositions des articles 342 et 343 de la loi du 24 juillet l966, de telle sorte que les comptes annuels soient réguliers, sinceres et qu'ils donnent une image fidele du patrimoine, de la situation financiere et du résultat. Elle établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant 1'exercice écoulé.

Dans le cas ou la société possede des filiales ou participations, la gérance doit en faire mention dans son rapport aux associés et, si la participation excede la moitié du capital de l'autre société, elle doit dans le méme rapport, rendre compte de l'activité de cette derniere et faire ressortir les résultats obtenus en groupant les renseignements par branche d'activité.

Les comptes annuels sont établis, chaque exercice selon les memes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Toutefois en cas de proposition de modification, l'assemblée des associés, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles et sur rapport de la gérance se prononce sur les modifications proposées.

Role du commissaire aux comptes : Le commissaire aux comptes, s'il en est désigné un, établit un rapport spécial sur les conventions visées a l'article 50 de la loi du 24 juillet 1966, et un rapport général sur les comptes de l'exercice écoulé, leur régularité et leur sincérité. Ces rapports doivent @tre adressés aux associés dans les conditions visées aux articles 10 et 20 des présents statuts.

Les docunents visés a l'article précédent, sont sounis a l'approbation des associés réunis en assemblée dans le delai de six mois a compter de la cloture de l'exercice. L'information des associés doit etre assurée dans les conditions précisées aux articles 20 et 27 des présents statuts.

Sur les bénéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve

FACE ANNULEE

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légale, ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque

cette fraction.

Le solde diminué s'il y a lieu des sommes a porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable.

L'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.

Apres approbation des comptes et constatation de 1'existence de sommes distribuables, l'assemblée détermine la part de ce bénéfice attribué aux associés sous forme de dividende.

Le cas échéant, elle affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, soit au compte "report bénéficiaire".

1'assemblée, ou a défaut par la gérance. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois apres la cloture de 1'exercice, sauf prorogation de ce délai par ordonnance au président du tribunal de commerce statuant sur requete a la demande de la gérance.

Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "report a nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la sociéte deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance et, a son défaut, le commissaire aux comptes, s'il en existe un, sont tenus dans les quatre mois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider, a la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité requise, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les reserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément a la loi.

PJ

G.I. .C : ANNULEE 905

Arr&té du

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La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, hormis le cas de fusion ou de scission.

A l'égard des tiers : A 1'égard des tiers, la dissolution ne produit ses effets qu'a compter de sa publication au Registre du Commerce et des Sociétés. La dénomination de la société doit etre suivie de la mention "société en liquidation". Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La dissolution de la societé n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci. La société continue de posséder son patrimoine social qui demeure le gage de ses seuls créanciers. Elle peut etre déclarée en reglement judiciaire ou en liquidation des biens.

A..l'égard des.associés : Pendant la liquidation, les associés conservent leurs droits sur les parts sociales ; celles-ci peuvent notamment etre cédées ou transmises dans les memes conditions qu'avant la dissolution. Les associés gardent les memes prérogatives et bénéficient des mémes droits d'information ou de communication qu'avant l'ouverture de la période de liquidation.

Désignation statutaire ou d'une décision de l'assemblée des associés, la liquidation est assurée par le ou les gérants selon le cas alors en fonction. En cas de refus ou de décés de i'un d'eux comme dans le cas de démission ou de révocation, les associés désignent un ou plusieurs liquidateursaux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

si les associés ne peuvent nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete a la demande de tout intéressé. Il peut etre formé opposition a 1'ordonnance dans le délai de quinze jours a dater de sa publication dans les conditions réglementaires. Cette opposition est portée devant le président du tribunal de commerce qui peut désigner un autre liquidateur. Lorsque la dissolution est prononcée par décision de justice le tribunal désigne un ou plusieurs liquidateurs.

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.G.I. 58 19

FACE ANNULEE Article

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Durée des fonctions : Sauf décision ordinaire contraire des associés et sans prejudice de la nécessité de demander, s'il y a lieu, la prorogation de 1'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés a 1'expiration du délai visé a 1'article 38-l du décret 67-237 du 23 mars le liquidateur exerce ses fonctions jusqu'a la cloture de la 1967. liquidation, a moins qu'il n'ait été désigné dans les conditions prévues par les articles 402 et suivants de la loi du 24 juillet 1966, auquel cas, la durée de ses fonctions ne peut excéder trois ans.

Si la cloture de la liquidation n'est pas intervenue dans le délai de trois ans a compter de la dissolution, le ministere public ou tout intéressé peut saisir le tribunal qui fait procéder a la liquidation, ou si celle-ci a ete commencée, a son achevement. Le mandat du liquidateur est renouvelable.

Les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination.

Rémunération du liquidateur : La rémunération du liquidateur est fixée par la décision qui le nomme. A defaut , elle est fixée par le président du

intéressé.

Responsabilité du liquidateur : Le liquidateur est responsable, a l'égard tant de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes commises par lui dans l'exercice de ses fonctions.L'action en

responsabilité se prescrit par trois ans a compter du fait dommageable, ou s'il a éte dissimulé, de sa révélation. Lorsque le fait est qualifié de crime, l'action se prescrit par dix ans.

Généralités : Le liquidateur représente la sociéte, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible. Il ne peut engager de nouvelles affaires que s'il y a été autorisé, soit par les associés, soit par décision de justice s'il a été nommé par cette voie. 11 continue les affaires en cours sauf décision contraire des associés ou du tribunal. Dans les six mois de sa nomination le liquidateur doit réunir l'assemblée des associés a 1'effet de leur présenter un: rapport sur la situation de la société et sur la poursuite des opérations de liquidation. Dans les trois mois de la cloture de chaque exercice social, le liquidateur doit établir une situation comptable active et passive, ainsi qu'un rapport écrit par lequel il rend compte des opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé. Le liquidateur convoque l'assemblée appelée a statuer sur les comptes annuels dans les conditions normales. Cette assemblée statue sur les comptes de l'exercice, donne les autorisations nécessaires éventuellement renouvelle les controleurs et les commissaires aux comptes s'il en existe. si la majorité requise ne peut etre réunie, il est statué par ordonnance du president du tribunal de commerce, sur requete de tout intéressé.

Le liquidateur peut toujours, a toute époque, réunir les associés en assemblée pour leur soumettre toutes propositions et décisions sur le

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.G.l.

FACE ANNULEE 20 mars

Arrété du

23

déroulement des opérations de liquidation de la société. s'ils sont plusieurs, les liquidateurs peuvent exercer leurs fonctions ensemble ou séparément. Toutefois, ils établissent et présentent un rapport commun aux assemblées des associés.

Réglementation des cessions de l'actif social : Sauf consentement unanime

personne ayant eu dans celle-ci la qualité de gérant, membre du conseil de surveillance, de commissaire aux comptes ou de controleur, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, le liquidateur et s'il en existe , le commissaire aux comptes et le controleur dûment entendus.

La cession de tout ou partie &e l'actif de la société en liquidation au liquidateur ou a ses employés ou a leurs conjoints, ascendants Ou descendants est interdite.

La cession globale de 1'actif de la société ou l'apport de l'actif a une autre société, notamment par voie de fusion, est autorisée par décision de l'assemblée extraordinaire des associés.

Controle de la liquidation : La dissolution de la société ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes en exercice au moment de la dissolution.

Cloture de la liquidation - radiation de la société. au R.C.s. : En fin de liquidation, le liquidateur soumet les comptes définitifs de liquidation aux associés qui, par décision ordinaire statuent sur lesdits comptes, sur le quitus de la gestion du liquidateur et le décharge de son mandat, et prononcent la clôture de la liquidation.

A défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer les associés et de provoquer la décision dont il s'agit. si l'assemblée ne peut délibérer valablement ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, il est statué par décision de justice, a la demande de celui-ci ou de tout intéressé.

L'avis de clôture de la liquidation est publié conformément a la loi, en vue de parvenir a la radiation de la société au registre du commerce et des sociétés, sauf décision contraire de l'assemblée de cl6ture, le ou les liquidateurs effectuent les répartitions nécessaires entre ex-associés et prennent toutes mesures nécessaires pour que ceux-ci soient remplis de leurs droits.

+

1958

FACE ANNULEE

24

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi, et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social ; a cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siege social, et toutes assignations et significations seront valablement faites a domicile élu, sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République pres le Tribunal de Grande instance du siege social.

La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. En vue d'obtenir cette immatriculation, les associés seront tenus de souscrire et de déposer au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, la déclaration de conformité prescrite par la Loi.

En attendant l'accomplissement des formalités d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, les associés donnent mandat expres au gérant de la société, lui-meme associé, de réaliser immédiatement pour le compte de la société, les actes et engagements jugés urgents dans l'intéret social. Ces actes et engagements, s'il y a lieu, feront 1'objet d'un état qui demeurera ci-joint et annexé, et seront repris par la société lorsque celle- ci sera immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés, conformément a 1'article 26 alinéa 2 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.

En outre et des a présent, la gerance est autorisée a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de 1'objet social et de ses pouvoirs. Apres immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, ces actes et engagements seront soumis a l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés qui sera appelée a statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.

P s

68 C

FACE ANNULEE 120 mars

Tous pouvoirs sont donnés au Gérant pour :

* Acquérir aupres de la SARL "LE GALL - MOISAN", dont le siege social est a TREBEURDEN, Zone Artisanale, la branche d'activité "couverture zinguerie - bardage" de son fonds de commerce de couverture et étanchéité, moyennant le prix total de 200.000 Francs hors stock. Cet achat prendrait effet le 30 septembre 1996. Le stock existant a cette date serait acquis au prix de revient.

* Prendre a bail concomitamment, pour 9 ans, aupres de Monsieur et Madame LE GALL, les locaux d'exploitation dans lesquels se trouve exploité ce fonds, a savoir dans la Zone Artisanale de TREBEURDEN. Le loyer serait de 2.000 Francs H.T. par mois.

* Enfin, souscrire un emprunt d'un montant nominal de 100.000 Francs, aux conditions que Monsieur PARLoUER jugera correctes, et consentir toutes garanties qui se réveleraient nécessaires.

L'immatriculation au R.C.s. emportera reprise automatique de ces engagements par la Société.

Enfin, tous pouvoirs sont donnés au gérant et s'il y a lieu, a chacun d'eux, pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi; et spécialement pour signer 1'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du siege social.

Tous les frais, droits et honoraires du présent acte et ceux qui en seront la suite ou la conséquence seront supportés conjointement et solidairement par la société et les associés, ces derniers renongant expressément vis-a-vis du rédacteur au bénéfice de division et de discussion.

A compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de GUINGAMP, ils seront pris en charge par la Société, inscrits en compte de frais généraux , et amortis avant toute distribution de bénéfices, et ceci sans porter atteinte a la solidarité prévue a l'alinéa précédent.

Aux présentes est a 1'instant intervenue :

Madame Jo&lle LE MAOUT, épouse de Monsieur Jo&l PARLOUER pour reconnaitre, conformément a la Loi du 10 Juillet 19s2, qu'elle a été avertie par son époux du projet de la présente souscription depuis plus d'un mois, et pour declarer, d'une part autoriser cette souscription et d'autre part ne pas solliciter personnellement la qualité d'associé de la Société.

C* ANNULÉE 1

CE 20 r

FA du

Les associés nomment aux fonctions de gérant de la société, pour une durée illimitée :

Monsieur Joél PARLOUER

demeurant a KERMARIA-SULARD (22450), rue du Pont Ar Hoai1

avec les pouvoirs tels qu'ils sont définis aux présents statuts, pour agir au nom et pour le compte de la société dans le cadre de l'objet social.

Fait en cinq originaux, dont un pour 1'enregistrement, deux pour i'exécution des formalités de Greffe, et un pour le siege social.

A TREBEURDEN Le"& 0cchoc.J99G

Jo&1 PARLOUER Jo&lle PARLOUER

Bin fufiis l caa

Christophe PARLOUER Sebastien PARLOUER

VSE POUA TIMBRE ET ENREGISTRE A LA RECET"TE

DE.ANNON.... .1.0.0C1.1996 BORD..S.

- OI DE TIMERE

Dts D ENREGt .G

L'Agent SIGNATURE : Ph. GUEvO

268 .G.l. .C.

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