Acte du 13 janvier 2020

La Société est une Société par actions simplifiée régie par le code de commerce ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne. Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L.211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions

prévues par la loi et les présents statuts.

Par acte sous seing privé en date du 1er janvier 1966, la société a été initialement constituée sous forme de société à responsabilité limitée sous la dénomination ETABLISSEMENTS PAUL DAVID, puis transformée en société anonyme par une décision de l'assemblée générale

extraordinaire en date du 21 février 1969.

La société a été ensuite transformée par actions simplifiée par une décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 26 novembre 2001 et a changé de dénomination sociale par une décision de l'assemblée générale extraordinaire du 11 Juillet 2002 pour s'appeler VIVALLIANCE.

Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 11 mars 2004, la société a été transformée en société anonyme coopérative d'intérét collectif agricole à directoire et conseil de surveillance et à capital variable et a pris la dénomination VEGAM.

Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 4 mai 2017, la société a été transformée en société par actions simplifiée aprés autorisation conférée par l'arrété ministériel de sortie du statut coopératif n* AGRT1710281A publié au Journal Officiel de la République Francaise du 21 avril 2017.

Conformément à l'interdiction prévue au 2e alinéa de l'article L534-1 du code rural et de la péche maritime, la société s'engage a conserver les réserves qui n'étaient pas distribuables aux sociétaires ou incorporables au capital à la date de la transformation, pendant une durée de 10 années, soit jusqu'au 4 mai 2027.

La dénomination sociale est :

VEGAM

Dans tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro SIRET, de la

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mention RCS suivi du nom de la ville oû se trouve le greffe oû elle est immatriculée, et du lieu du siége social. La société devra en outre indiquer sur son site Internet la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe ou elle est immatriculée, ainsi que les renseignements mentionnés ci-dessus.

La Société a pour objet d'assurer :

La collecte et la vente de tous produits végétaux ; L'approvisionnement de tous produits et les fournitures de tous services nécessaires aux agriculteurs pour assurer le maintien et le développement de leurs exploitations agricoles ;

La fourniture d'aliments pour animaux et ses services associés (toutes espéces et en

particulier pour l'espéce bovine) ; La fabrication, importation et distribution d'aliments, et plus spécialement d'aliments

médicamenteux ; La fourniture de tous produits pétroliers ; La fourniture de matériaux ;

La fourniture de tous produits destinés aux collectivités et entreprises chargées des espaces verts ;

Et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, pouvant se

rattacher, directement ou indirectement, à cet objet sociai ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

Le siége social est fixé 2 route de Fougéres - 35510 CESSON SEVIGNE

Il peut étre en tout endroit par simple décision du Président.

1 - La durée de la société, initialement fixée à cinquante ans, a été prorogée, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 Décembre 2015, de cinquante (50) ans jusqu'au 31 Décembre 2066, sauf nouvelle prorogation ou cas de dissolution anticipée

2 - L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Lors de la création de la société, ie 1er Janvier 1966, le capital social a été constitué par des apports faits par les associés suivants :

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Monsieur Paul_DAVID, 49 500 francs en espéces 49 500 F Madame LEMOINE,veuve BULTAULT,49 500 francs .49 500 F Monsieur Joseph MAURY, 600 francs en espéces. 600 F Monsieur Jean LEMOINE, 100 francs en espéces 100 F Monsieur Bernard BUTAULT, 100 francs en espéces. 100 F Monsieur Victor DAVID, 100 francs en espéces. .100 F Monsieur Yves TiSON, 100 francs en espéces. .100 F MONTANT TOTAL DES APPORTS 100 000 F

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 10 avril 1970, il a été fait apport en numéraire de 50 000 Francs par compensation avec des créances liquides et exigibles.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 15 Novembre 1974, il a été fait apport numéraire de 50 000 Francs par compensation avec des créances liquides et exigibles.

Lors d'une assemblée générale mixte du 25 Novembre 1980, il a été décidé de porter le capital social de 350 000 Francs à 700 000 Francs par augmentation de capital de 350 000 francs réalisés par incorporation des réserves.

Lors d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 décembre 1992, le capital social a été augmenté d'une somme de 258 300 Francs, a la suite de l'apport résultant de la fusion entre la Société des ETABLISSEMENTS PAUL DAVID et la Société ETABLISSEMENTS EUGENE CHESNAIE SA à concurrence de 83 300 Francs et à la suite de l'apport résultant

de la fusion entre la Société des ETABLISSEMENTS EUGENE CHESNAiE SA et la Société KLEBER MORIN à concurrence de 175 000 Francs.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 décembre 2000 , le capital a été augmenté d'une somme de 1 681 835,09 Francs par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte des réserves libres, pour le porter de 958 300 Francs à 2 640 135,09 francs soit 402 486 Euros.

L'assemblée générale extraordinaire réunie le 28 juin 2004 a approuvé la fusion par voir d'absorption par la Société de :

la société CORALIS RDS, société par actions simplifiée au capital de 332 880 euros (soit 2190 actions de 152 euros chacune), dont le siége social est 2 route de Fougéres 35510 CESSON SEVIGNE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES sous le numéro 404 122 103 ; la Société RIALLIN, société par actions simplifiée au capital de 75 000 euros (soit 50 000 actions de 15 euros chacune) dont le siége social est situé route de la Gacilly à RUFFIAC (56140), immatriculée au registre du commerce et des société de VANNES

sous le numéro 341 170 710

La société FINAGRO BRETAGNE, société par actions simplifiée au capital de 1 525 900 euros (soit 152 590 actions de 10 euros chacune), dont le siége social est situé ZA de la Gare, 22830 Plouasne, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Dinan sous le numéro 410 703 243;

Dont elle détenait déjà toutes les actions. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par

aucune augmentation de capital de la société.

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Le capital social est fixé à la somme de 402.486 euros. ll est divisé en 9.583 actions d'une valeur nominale de 42 euros chacune, libérées intégralement et de méme catégorie.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'associé unique ou de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, s'ils sont plusieurs, sur rapport du Président de la Société.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.

Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président

dans le délai de cinq ans, soit à compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, à compter du jour oû celle-ci est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions

entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures

d'exécution forcée prévues par la loi

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La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'associé unique ou par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent étre des comptes " nominatifs purs " ou des comptes " nominatifs administrés " au choix de l'associé.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

1 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de

mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement

est mentionné sur ces registres.

2 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont

négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci.

3 - La cession ou transmission des actions de l'associé unique est libre.

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Préalablement à toute < Cession > définie comme :

(i) toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit de Titres tels que définis ci- dessous sous quelque forme que ce soit, et notamment, mais sans que cette

liste soit exhaustive, toute cession a titre onéreux ou gratuit, toute cession de

gré à gré, adjudication, apport en société, apport partiel d'actif, fusion, scission, transmission universelle de patrimoine, liquidation de communauté de biens entre époux ou de succession, donation ou échange, ou toute cession

a titre de garantie, résultant notamment de la constitution ou de la réalisation d'un nantissement ainsi que toute promesse de procéder à de telles opérations, et/ou

(ii) tout démembrement de la propriété entre un ou plusieurs nus-propriétaires et un ou plusieurs usufruitiers et tout transfert portant sur la propriété, la nue- propriété, l'usufruit ou tous autres droits dérivant de Titres (y compris tout droit de vote ou de percevoir un dividende), et/ou

(iii) toute renonciation individuelle ou cession de droits préférentiels de souscription et toute cession de droits d'attribution,

au profit d'un tiers ou entre Associés en cas de pluralité et sauf le cas ou la Cession intervient entre l'un des Associés et une société contrôlée au sens de l'article L.233-1 du Code de Commerce, par ledit Associé, le cédant doit notifier au Président de la Société

une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire (dénomination, siége social, capital, RcS, composition des organes de direction et d'administration, identité des Associés), le nombre d'actions dont la Cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résuite soit d'une décision émanant de l'Associé majoritaire ci-aprés < l'Associé Majoritaire >, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter

de la demande.

Pour les besoins des présents statuts, l'Associé Majoritaire est défini comme l'associé contrôlant la Société au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer à la cession envisagée, l'Associé Majoritaire est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code

Civil.

Si, à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé,

l'agrément est considéré comme donné.

4 - Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, méme aux

adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle

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En cas de pluralité d'associés, un associé sera tenu de céder ses actions aux autres associés ou à tout tiers désigné par le Président en cas de changement de contrle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce de l'associé.

Dans ce cadre, l'associé est tenu d'informer le Président sans délai de son changement de contrle.

La demande de cession sera notifiée à l'associé par le Président par lettre recommandée avec avis de réception. Les droits non pécuniaires de l'associé seront suspendus tant qu'il n'aura pas procédé a la cession.

Le prix de cession sera déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera fixé par un expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.

1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part

proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par les

statuts.

Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions

prévues par la loi et les statuts.

2 - Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions

contraires notifiées a la Société.

3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou Iors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

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La Société est administrée et dirigée par un Président, personne morale, Associé Majoritaire de la Société.

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'Associé Majoritaire, qui peut le

révoquer a tout moment.

La durée de son mandat est illimitée.

Les représentants légaux de la personne morale Président de la Société sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. Il dispose des pouvoirs

de gestion et de direction de la société les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de cette derniére, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués à l'Assemblée générale. ll représente la société à l'égard des tiers.

Les décisions de l'associé unique ou des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux

tiers.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Toutefois, à titre de mesure strictement interne inopposable aux tiers, tous préts, emprunts, cautions, avals et garanties, investissements hors budget, acquisitions et/ou cessions d'actifs significatifs, conventions à intervenir entre la Société et l'un de ses dirigeants, la constitution de sociétés, et tout apport à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toutes prises d'intérét dans ces sociétés, doivent préalablement à leur conclusion aussi bien pour la Société

que pour ses filiales au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, étre autorisées par le conseil d'administration de la société AGRIAL.

Le Président peut, sous sa responsabilité, déléguer à toute personne ou tout organe de son choix tout ou partie de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou

l'accomplissement de certains actes.

Le Président peut étre assisté d'un Directeur Général désigné sur sa proposition par l'Associé

Majoritaire qui peut le révoquer à tout moment, sans préavis, sans motif et sans indemnité, dans les mémes conditions.

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La durée des pouvoirs délégués au Directeur Général est déterminée par le Président en accord l'Associé Majoritaire, étant entendu que cette durée est limitée à la durée de ses fonctions exercées au sein du groupe AGRIAL.

Le Directeur Général dispose comme le Président, des pouvoirs de gestion et de direction de la Société les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de cette derniére, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués au Président et/ou à l'Assemblée générale. Il représente la Société à l'égard des tiers.

Toutefois, à titre de mesure strictement interne inopposable aux tiers, tous préts, emprunts, cautions, avals et garanties, investissements hors budget, acquisitions et/ou cessions d'actifs significatifs, conventions à intervenir entre la Société et l'un de ses dirigeants, la constitution de sociétés, et tout apport à des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toutes prises d'intéret dans ces sociétés, doivent préalablement à leur conclusion aussi bien pour la Société que pour ses filiales au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, étre autorisées par le conseil d'administration de la société AGRIAL.

Le Directeur Général peut, sous sa responsabilité et dans la limite de ses propres pouvoirs,

consentir toutes délégations de pouvoirs a tout préposé ou un membre des organes de la

Société pour un ou plusieurs objets et pour une durée déterminée, dans des conditions et limites agréées par l'Associé Majoritaire.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'Associé Majoritaire peut décider d'allouer une rémunération au Président et aux dirigeants. Cette rémunération peut étre fixe ou

proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.

Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieur au seuil fixé par la Loi ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, est soumise aux formalités de contrle prescrites par l'article L.227-10 du méme Code.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions

normales.

Les interdictions prévues à l'article L 225-91 du code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et au Directeur Général de la Société.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article 227-10, lorsque la Société ne

comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant.

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Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés par l'associé unique ou la collectivité des associés et exercent leur mission de contrle conformément à la loi.

Les Commissaires aux Comptes ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société dont ils sont chargés de certifier les comptes, et de contrler la conformité de sa comptabilité aux régles en vigueur. lls vérifient la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président.

Les décisions des Associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé signé par tous

Ies associés. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.

En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, à son dernier domicile

connu, par lettre recommandée ou par lettre remise en main propre contre décharge, le texte

des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à la formation des associés.

Les associés disposent d'un délai de cing jours ouvrés à compter de la date de réception du projet de résolution pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulée par les mots < oui > ou < non >.

La réponse est adressée à l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes

décisions qui ne modifient pas les statuts.

Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des

modifications directes ou indirectes des statuts.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, méme absents.

Si la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a

l'Assemblée Générale.

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou

plusieurs associés réunissant 35% au moins du capital.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

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La convocation est faite 8 jours avant la date de l'Assemblée par tout moyen écrit permettant d'établir la preuve de la convocation.

1. Ordre du jour

L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés, représentant au moins 35% du capital social et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder à leur remplacement.

2. Admission aux assemblées - Pouvoirs

Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple

justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée Générale.

Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau

de l'Assemblée.

Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée.

En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la

convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.

L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément à la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.

Si la Société ne comporte qu'un associé unique, ses décisions sont constatées par des procés. verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'Assemblées.

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1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.

2 - Chaque action donne droit à une voix.

Toutefois les décisions listées ci-dessous seront de la seule compétence de l'Associé

Majoritaire, les Associés minoritaires ne prenant pas part au vote, à savoir :

> Nomination, révocation et rémunération du Président et du Directeur Général ;

> Agrément d'un nouvel Associé ;

> Les décisions d'investissement ainsi que les décisions portant sur les actifs significatifs de la Société et de ses filiales.

3 - Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les Associés.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier

les statuts.

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de

prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les Associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.

Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les Associés présents ou représentés ou votant par correspondance, sous réserve du type de décision à prendre.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions

et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou

commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des Associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, les deux tiers et, sur deuxiéme convocation, la moitié des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des 2/3 des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou votant par correspondance.

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Toutefois, ne pourront étre modifiées qu'à l'unanimité des associés conformément à l'article L.227-19 du code commerce, les clauses statutaires relatives à :

- l'inaliénabilité des actions,

- l'agrément lors des cessions d'actions,

- la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrle est modifié

En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.

L'année sociale est définie à l'article 5.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que l'associé unique ou les associés décideront de porter en

réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unique ou l'Assemblée Générale détermine la part attribuée sous forme de dividende et préléve les sommes qu'il/elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle- ci, inférieurs au montant du capital.

L'associé unique ou l'Assemblée Générale, en cas de pluralité d'associés, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique

expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou par l'Assemblée Générale, en cas de pluralité d'associés, inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Si la Société ne comporte qu'un associé, celui-ci peut opter pour le paiement d'un dividende ou acompte sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou l'Assemblée Générale.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

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Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux

Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires

avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de

la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des

pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de

publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la

régularisation a eu lieu.

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La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par l'associé unique ou les associés réunis en Assemblée Générale s'ils sont plusieurs, les bilans

de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce

cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les

conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés

devenant associés commandités.

La transformation en Société à Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues

pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire

l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'associé unigue ou de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire

aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible

L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en

engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

Lorsque la Société ne comprend gu'un associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit.

entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social à l'associé

unique, sans qu'il y ait liquidation.

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Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la Direction et la Société, soit entre les associés eux-mémes, soit entre l'associé unique et la Société ou les dirigeants de la Société relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.

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