CHARPENTES MENUISERIES FOREZIENNES
Acte du 30 juillet 2004
Début de l'acte
RIBUNAL DE COcCE
3 0 JUIL.2G4
C.M.F. GREFFE - ROANA'E CHARPENTES MENUISERIES FOREZIENNES 42430 ST JUST EN CHEVALET RCS B 323 529 990
3 0 JUIL.2G4
C.M.F. GREFFE - ROANA'E CHARPENTES MENUISERIES FOREZIENNES 42430 ST JUST EN CHEVALET RCS B 323 529 990
PROCES VERBAL DE L' ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE REUNIE LE 30 JUIN 2004
L'an Deux Mille Quatre, le 30 Juin a 19 heures 30, se sont réunis au siége social les actionnaires de la Société C.M.F < CHARPENTES MENUISERIES FOREZIENNES >, SA au capital de 80.000 euros, dont le siege social est a ST JUST EN CHEVALET, RCS
ROANNE B 323529990, en Assemblée Générale Ordinaire, sur convocation du Président. Monsieur PEREZ , Commissaire aux Comptes, a été réguliérement convoque. Il a été dressé une feuille de présence, signée ds leur entrée par les actionnaires présents ainsi que par les représentants et les mandataires des actionnaires non présents. Le Président du Conseil d'Administration, Didier BONCHE , préside la séance, Mesdames DESMOLLES M.A et CHAUVEL G . : Actionnaires présents et acceptants, sont appelées
comme scrutateurs, Madame CHAUVEL M. est désignée comme secrétaire de séance.
Aprés avoir constaté la composition du bureau, le Président communique a l'Assemblée, la feuille de présence.. Il en résulte que sept actionnaires représentant 500 actions sur les 500 actions composant le capital social , sont présents ou régulierement représentés. En conséquence, l'Assemblée peut valablement délibérer.
Monsieur le Président dépose sur le bureau de l'Assemblée , pour étre mis a la disposition des actionnaires : . Un exemplaire de la Convocation, . Copie de la lettre de convocation adressée sous forme de.LR/AR, au Commissaire aux Comptes. . La feuille de présence,
. Les pouvoirs des actionnaires représentés ainsi que la liste des actionnaires , . Le rapport du Conseil d'Administration, . Le rapports établi conformément aux dispositians des articles L 224-3 et L 225.244 du Code de Commerce. . Le projet de statuts de la société sous sa nouvelle forme.. . Le projet de résolutions soumises a l'Assemblée, Le registre des mouvements de titres, ies comptes d'actionnaires et les attestations d'inscription en compte des titres nominatifs.
Monsieur le Président rappelle a l'Assemblée que tous les documents prescrits par la loi et les décrets sur les sociétés commerciales , ont été tenus a la disposition des actionnaires dans les prévus par les textes. L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration. Monsieur le Président rappelle que 1'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport du Conseil d'Administration Principe d'un projet d'augmentation du capital social réservé aux salariés de la société en application des dispositions de l'alinéa 2 de 1'article L 225-129-VII du Code de Commerce Lecture du rapport prévu par les articles L 224-3 et 225-244 du code de commerce Transformation de la société en Société par actions simplifiée, Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme Nomination du président Confirmation des Commissaires aux Comptes dans leurs fonctions
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport du conseil d'Administration ainsi que du rapport du Commissaire aux comptes , établi conformément aux dispositions de l'article L 225-244 du Code de Commerce. En sa qualité de Commissaire aux Comptes de la société, EXCO FIDOGEST atteste dans ce rapport que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social, conformément à 1'article L 225-244 du Code de Commerce Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Aprés un échange de vues, personne ne demandant la parole, il est passé au vote des résolutions
ROANNE B 323529990, en Assemblée Générale Ordinaire, sur convocation du Président. Monsieur PEREZ , Commissaire aux Comptes, a été réguliérement convoque. Il a été dressé une feuille de présence, signée ds leur entrée par les actionnaires présents ainsi que par les représentants et les mandataires des actionnaires non présents. Le Président du Conseil d'Administration, Didier BONCHE , préside la séance, Mesdames DESMOLLES M.A et CHAUVEL G . : Actionnaires présents et acceptants, sont appelées
comme scrutateurs, Madame CHAUVEL M. est désignée comme secrétaire de séance.
Aprés avoir constaté la composition du bureau, le Président communique a l'Assemblée, la feuille de présence.. Il en résulte que sept actionnaires représentant 500 actions sur les 500 actions composant le capital social , sont présents ou régulierement représentés. En conséquence, l'Assemblée peut valablement délibérer.
Monsieur le Président dépose sur le bureau de l'Assemblée , pour étre mis a la disposition des actionnaires : . Un exemplaire de la Convocation, . Copie de la lettre de convocation adressée sous forme de.LR/AR, au Commissaire aux Comptes. . La feuille de présence,
. Les pouvoirs des actionnaires représentés ainsi que la liste des actionnaires , . Le rapport du Conseil d'Administration, . Le rapports établi conformément aux dispositians des articles L 224-3 et L 225.244 du Code de Commerce. . Le projet de statuts de la société sous sa nouvelle forme.. . Le projet de résolutions soumises a l'Assemblée, Le registre des mouvements de titres, ies comptes d'actionnaires et les attestations d'inscription en compte des titres nominatifs.
Monsieur le Président rappelle a l'Assemblée que tous les documents prescrits par la loi et les décrets sur les sociétés commerciales , ont été tenus a la disposition des actionnaires dans les prévus par les textes. L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration. Monsieur le Président rappelle que 1'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport du Conseil d'Administration Principe d'un projet d'augmentation du capital social réservé aux salariés de la société en application des dispositions de l'alinéa 2 de 1'article L 225-129-VII du Code de Commerce Lecture du rapport prévu par les articles L 224-3 et 225-244 du code de commerce Transformation de la société en Société par actions simplifiée, Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme Nomination du président Confirmation des Commissaires aux Comptes dans leurs fonctions
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport du conseil d'Administration ainsi que du rapport du Commissaire aux comptes , établi conformément aux dispositions de l'article L 225-244 du Code de Commerce. En sa qualité de Commissaire aux Comptes de la société, EXCO FIDOGEST atteste dans ce rapport que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social, conformément à 1'article L 225-244 du Code de Commerce Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Aprés un échange de vues, personne ne demandant la parole, il est passé au vote des résolutions
PREMIERE RESOLUTION :
L Assemblée Générale, aprés avoir entendu la iecture du rapport du Conseil d'Administration et pris connaissance des dispositions de l'alinéa 2 de l'article L 225-129-VII du Code de commerce, constate que la participation des salariés de la société représente moins de 3 % du
capital de la société , et décide de rejeter purement et simplement le principe en application des dispositions sus visées Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
capital de la société , et décide de rejeter purement et simplement le principe en application des dispositions sus visées Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION :
L'Assemblée, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux comptes établi conformément a l'article L 225.244 du Code de Commerce, et apres avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, , décide en application des dispositions des articles L 225-243, L225-244 et L 227-3 du Code de Commerce, de transforiner la société en société par actions simplifiée à compter de ce jour. Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle. La durée de la société, son objet, son siege ne sont pas modifiés. Le capital reste fixé a la somme de 80.000 £ (Quatre Vingt Mille Euros). . Il reste divisé en 500 actions de 160 E chacune, entiérement libérées qui seront attribuées aux actionnaires actuels en échange des actions qu'ils possedent ..
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION :
En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée, adoptée a la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article puis dans son intégralité , le texte des statuts de la société sous sa nouvelle forme , dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés verbal.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
OUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions
statutaires, nomme, sans limitation de durée , en qualité de Président Monsieur BONCHE Didier, demeurant a ST JUST EN CHEVALET, La Fécule
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le président assumera , sous sa responsabilité, la direction générale de la société et représentera celle ci a l'égard des tiers. Il est investi dans la limite légales des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social. .
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
Monsieur BONCHE Didier remercie l'Assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui accorder , accepte les fonctions de Président et confirme qu'il emplit bien les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice
statutaires, nomme, sans limitation de durée , en qualité de Président Monsieur BONCHE Didier, demeurant a ST JUST EN CHEVALET, La Fécule
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le président assumera , sous sa responsabilité, la direction générale de la société et représentera celle ci a l'égard des tiers. Il est investi dans la limite légales des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social. .
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
Monsieur BONCHE Didier remercie l'Assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui accorder , accepte les fonctions de Président et confirme qu'il emplit bien les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice
CINQUIEME RESOLUTION :
L'Assemblée constate que les fonctions de EXCO FIDOGEST, Commissaire aux comptes titulaire , et de M. CORNE Bernard, Commissaire aux comptes suppléant , se poursuivent jusqu'au terme de leur mandat , soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2008
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION L'Assemblée générale décide que la durée de l'exercice social en cours qui sera clos le 31/12/2004 n'a pas & etre modifiée du fait de la transformation de la société en société par actions simplifiée. Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. Le conseil d'administration et le commissaire aux comptes de société sous sa nouvelle anonyme, présenteront a l'assemblée des actionnaires qui statuera sur ces comptes, les rapports relatifs a l'exécution de leurs mandats respectifs pendant la période courue du 1er jour dudit exercice jusqu'au jour de la transformation.
Ces rapports seront communiqués aux associés dans les conditions fixées par la loi et les nouveaux statuts.
L'assemblée générale des actionnaires statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de Commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. Elles statuera sur le quitus a donner aux administrateurs de la société sous son ancienne forme. Les résultats de l'exercice en cours seront affectés et répartis suivant les dispositions statutaires de la société sous sa nouvelle forme de société par actions simplifiée. Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION L'Assemblée générale décide que la durée de l'exercice social en cours qui sera clos le 31/12/2004 n'a pas & etre modifiée du fait de la transformation de la société en société par actions simplifiée. Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. Le conseil d'administration et le commissaire aux comptes de société sous sa nouvelle anonyme, présenteront a l'assemblée des actionnaires qui statuera sur ces comptes, les rapports relatifs a l'exécution de leurs mandats respectifs pendant la période courue du 1er jour dudit exercice jusqu'au jour de la transformation.
Ces rapports seront communiqués aux associés dans les conditions fixées par la loi et les nouveaux statuts.
L'assemblée générale des actionnaires statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de Commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. Elles statuera sur le quitus a donner aux administrateurs de la société sous son ancienne forme. Les résultats de l'exercice en cours seront affectés et répartis suivant les dispositions statutaires de la société sous sa nouvelle forme de société par actions simplifiée. Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION :
L'Assemblée Générale, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précedent, constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'extraits du présent proces verbal pour remplir toutes les formalités prescrites par la loi.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, personne ne demandant la parole, la séance est levée a 21 Heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal, signé par les membres du bureau, pour servir et valoir ce que de droit.
Le Président Le secrétaire Les scrutateurs
C.M.F.
CHARPENTES MENUISERIES FOREZIENNES 3 0 JUIL. 2004 42430 ST JUST EN CHEVALET GREFFE - ROANNE RCS B 323 529 990
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.présenté a
l' ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE réunie le 30 JUIN 2004
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire afin de vous demander de vous prononcer sur le projet de transformation de la Société en société par actions simplifiée. Mais, préalablement a cela, nous soumettons a votre approbation un projet d'augmentation du capital de notre société réservée aux salariés , en application de l'alinéa 2 de l'article L225- 129-VII du Code de Commerce.:
Nous vous rappelons que ces dispositions prévoient la convocation tous les trois ans , d'une assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de la société , jusqu'a ce que la participation des salariés de la société atteigne 3% du capital social. La participation des salariés au capital de la société ressortant a 0 % , cela rend nécessaire la tenue d'une assemblée générale extraordinaire. Afin de nous conformer aux dispositions de l'alinéa 2 de l'article L 225-129-VII du code de commerce , nous vous proposons donc de statuer sur le principe d'une augmentation de capital réservée aux salariés , dans les conditions de l'article L 443-5 du code de travail. Nous vous demandons donc de statuer sur le principe d'une augmentation de capital réservée aux salariés pour nous conformer a l' obligation légale, mais nous pensons que cela n'est pas
opportun pour l'instant.
Concernant la transformation de la société en société par actions simplifiée : Notre société a plus de deux ans d'existence, les bilans des deux preniers exercices ont été approuvés par l'Assemblée générale ordinaire, les conditions requises par l'article L 225-243 du Code de Commerce sont donc respectées pour sa transformation en société par actions simplifiée. Aucun changement n'interviendrait dans la forme et la répartition des droits sociaux : les titulaires des 500 actions de cent soixante euros (160e) chacune composant le capital social de 80.000 £ (Quatre Vingt Mille Euros) , recevraient en échange 500 actions de 160 £ (Cent soixante euros) chacune de la société sous sa nouvelle forme. La transformation s'effectuerait sans création d'un étre moral nouveau. Elle prendrait effet à compter de ce jour, et les dispositions statutaires, et légales régissant la société sous sa nouvelle forme seraient applicables a la présentation, au contrle et a l'approbation des comptes de l'exercice en cours.
Si vous approuvez ce projet de transformation, vous devrez adopter le texte des nouveaux statuts de la société dans lesquels vous aurez a déterminer les conditions de nornination et les pouvoirs des dirigeants de la société sous sa nouvelle forme. Les fonctions des membres du conseil d'administration prendront fin immédiatement.
Toutefois le conseil devra rendre compte de sa gestion jusqu'a ce jour a l'Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice actuellement en cours.
Les fonctions des Commissaires aux comptes se poursuivront dans la société sous sa nouvelle forme. Nous vous invitons a voter le texte des résolutions que nous soumettons à votre approbation.
Nous vous rappelons que conformément aux dispositions de l'article 227-3 du code de commerce, la décision de transformation de la société en société par actions simplifiée doit étre prise a l'unanimité.
Le Conseil d'Administration
s1
FIt tel de Ville - 6, rue Moliére c 42313 Roannc ccdcx 77 44 83 70 4 77 44 83 79
RIUNAL DE RCE /excoroanne@excofidogcst.com 3C JUll.:-- GREFIE -RONE
o25
C M F
S.A. au capital de 80 000 curos
LA FECULE 42430 SAINT JUST EN CHEVALET
Code SIRET No 323 529 990 000 18 Code NAF N° 203Z
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA
SOCIETE ANONYME CMF EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Assemblée du 30 juin 2004
Bernurd CORNE Jcan-Michcl LANNES Sylvic MlVIERE Société d Expertise Comptable et de Commissariat aux Comptes S.A. au Capital de 450 000 Euros * RCS Roannc 407 180 538 Danicl PEREZ Itervé de la TOUR Francois-Régis VIGNON Inscrite aux Tableaux de t'Ordre Rhonc-Alpes ot Bauyognc Frunche-Comte Frédéric VlLLARS
Exco FIDOGEST
Centre Hotct de Villc - 6, rue Moliére BP 193 -42313 Roannc ccdex T6l : 04 77 44 83 70 Fax : 04 77 44 83 79
Mail : cxcoroanne@excofidogest.com
Societé : C M F Société anonyme au capital de 80 000 euros
Siége social : La Fécule - 42430 SAINT JUST EN CHEVALET
SIRET: 323 529 990 000 18 - Code NAF : 203 Z
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA
TRANSFORMATION DE LA SOCIETE ANONYME CMF EN SOCIETE
PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Assemblée du 30 juin 2004
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société CMF et en application des dispositions de l'article L.225-244 du Code de commerce, nous avons établi le présent
rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requierent la mise en ceuvre de diligences destinées a vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Cette vérification a notamment consisté a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre
rapport.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Fait a ROANNE - le 9 juin 2004
Le Commissaire aux Comptes SA EXCO FIDOGEST
Frédéric VILLARS
Société d`Expertisc Comptable ct de Commissariat aux Comptes Jcan-Michel LANNES Bernard CORNE Sylvic MIVIERE Hcrvé dc Ia TOUR Francois-Régis VIGNON S.A. au Capital dc 450 000 Euros : RCS Roannc 407 180 538 Danicl PEREZ Inscrite tx Tutteax tle t'Ordre Rhne-r1pes et Ronrgogne tranche-Conte Frédéric VILLARS Memhre de ta Conpagnie Reginnate dlas Commissuires aux Conptes de tayon
C.M.F. CHARPENTES MENUISERIES FOREZIENNES
Société par Actions Simplifiée au capital de 80 000 Euros Siége social : La Fécule 42430 SAINT JUST EN CHEVALET
TRIBUNAL DE COMMERCE
3 0 JUIL. 2004 STATUTS GREFFE : ROANNE
Articlc 1 : FORME
La société, initialement constituée sous la forme de société a responsabilité limitée en date du 1" janvier 1982 a été transformée en société anonyme en date du 31 Aout 1990.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 30 Juin 2004, statuant a l'unanimité.
La société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elile est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par Actions Simplifiée.
Article 2 : OBJET
La société a pour objet, en France et dans tous les pays :
T'achat, la vente, la fabrication de charpentes menuiseries, et structure bois, et tous
composants en bois et ses dérivés cn matiére naturelles, artificielles ou synthétiques.
Et généralement, toutes opérations commerciales d'importations, d'exportation, financiéres, mobiliéres et immobiliéres, se rattachant principalement ou accessoirement a l'objet social, ou pouvant en favoriser T'extension ou le développement.
ArticIc 3 : DENOMINAT1ON SOC1ALE
La Société a pour dénomination sociale :
: CHARPENTES MENUISERIES FOREZIENNES " Par abreviation C.M.F.
Tous actes et documents émanant de la Société et desiinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Societé par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S. , et de l'énonciation du capital social.
ArticIc 4 : SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a : La Fecule
42430 - SAINT JUST EN CHEVALET
H pourra etre transféré en tout autre lieu par décision collective ordinaire des associés
Articlc 5 : DUREE
La durée de la société fixéc a 50 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés, se terminera fin 2031 (Deux mille trente et un), sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux préscnts statuts . Cette duréc peut, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire etre prorogée une ou piusieurs fois sans que cette prorogation puisse excéder 99 ans. La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des associés sur convocation du président un an au moins avant la date d expiration de la société A défaut tout actionnaire peut demander au président du tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice afin de provoquer T'assemblée et la décision ci-dessus prévue.
Article 6 : APPORTS
Sans objet
Articlc 7 : CAP1TAL SOCIAL
Le capital social est fixé a quatre-vingt mille euros (80.000 euros), divisé en 500 actions de 160 Euros chacune, nunmérotées de 1 a 500 et entiérement libérées.
ArticIe 8 : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Lc capital peut @tre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés statuant a la majorité des deux tiers des membres présents ou
représentés. 1l peut étre augmenté soit par &mission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliscr, dans le délai légal, F'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts. En cas d'augmentation par émission d actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de lcur participation dans le capital de la sociéte, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.
Article.9.: FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la Société. A la demande d un actionnaire, une attestation d inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
ArticIc 10 : MODALITES DE TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opere a l'égard de la Société ct
des tiers par un virement du conpte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre cté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre de mouvement >.
La Société cst tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et au plus tard, dans les 5 jours qui suivent celle-ci.
Lordre de mouvenent établi sur un formulaire fourni ou agréc par la société, est signé par le cedant ou son mandataire.
Les dispositions de l'article 11 a 16 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu' un actionnaire.
Articlc 11 : CESSION DES ACTIONS DROITS DE PREEMPTION
Toutes ies cessions d'actions, meme entre associés, sont soumises au respect du droit de préenption conféré aux associés dans les conditions définies au présent article.
L'Actionnaire cédant notifie au Président ainsi qu'a chacun des associés, par LR/AR son projet de cession en indiguant le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de la cession ainsi que l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique. S'il s'agit d une personne morale, il est indiqué dénonination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital. La date de réception de cette notification fait courir un délai de quatre mois, a i'expiration duquel. si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession cst
projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession sous réserve de la procédure d'agrément prévue à l'article 12.
Chague actionnaire béneficie d'un droit de préemption exercé par notification au Président dans le délai trois mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cette notification est faite par Lettre reconmandée avec accusé de
réception indiquant le nombre d'actions que l administrateur souhaite acquérir.
Articlc 12 : AGREMENT
Les actions de la société ne peuvent étre cédécs y compris entre associés qu'aprés agrément
préalable donné par décision collective adoplée a la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés.
La demande d agrément doit etre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique les nonbre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, T'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination, sa forme, le siege social, numéro de RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital. Le président notifie cette denmande d'agrément aux associés. La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans le délai d'un mois a compter de la notification de la demande visée ci dessus. Elle cst notifiée au cédant par lettre recommandée
avec uccusé de réception. Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, Iagrément est réputé acquis. Les conditions d' agrément ou de refus d' agrément ne sont pas motivées. En cas d'agrement, la cession projetéc est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit @tre réalisé dans le délai d un mois de la notification de la décision d'agrément, a défaut de rénlisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc. En cas de refus dagrément, la société doit dans un délai de trois mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des associés, soit par des tiers. :
Lorsque la société procéde au rachat des actions de 1'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction du capital social. Le prix de rachat des actions par un ticrs ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civii.
Articlc 13_: NULLITE DES ACT1ONS
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des articles précédents sont nulles.
Article 14: MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UNE SOCIETE ACTIONNAIRE
En cas de modification du controle d'une société actionnaire, celle ci doit cn informer le
président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 1 jours a compter du changement de contrle. Cette uotification doit indiquer la date de
changenent de contrle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrle. Si cetlc notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une nmesure d'exclusion dans les conditions prévues a 1'article 15 des présents statuts. Daus les 10 jours suivant la réception de la modification visée ci-dessus, la société peut mettre en cuvre la procédure d'exclusion et dc suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrôle. Les dispositions du présent article s appliquent a l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d une scission ou d une dissolution
Articlc 15 : EXCLUSION
Exclusion de plein droit
Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant 1objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.
Exclusion facultative
Cas d'exclusion
Par ailleurs, !'cxclusion d'un actionnaire peut @tre prononcée dans les cas suivants : - violation des statuts, - faits ou actes de nature a porler atteinte aux intérets ou à l'image de marque de la société. - exercice d' une aclivité concurrente de celle de la Société. - révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social, - < Autres motifs >
Modalités et forimalités de la décision d'exclusion
L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des associés statuant à la majorité des deux tiers des meinbres présents ou représentés. L actionnaire dont l'exclusion est soumise à l'assemblée ne prend pas part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcui du quorum et de la majorité. La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des fornalités suivantes : lnformation de lactionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre doit contenir les inotifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles.
Lors de l'assembléc générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut etrc assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un luissier de justice.
L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 10 jours a compter de
Texclusion aux autres associés au prorata de leur participation au capital. Le prix des actions est fixé d' un commun accord entre les parties : a défaut, ce prix sera fixe dans les conditions prévues a l'article 1843-3 du Code Civil.
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société. Le prix des actions de l'actionnaire cédant doit etre payé dans les 10 jours de la décision de fixation du prix.
Articlc 16 : DRQ1TS ET OBLIGATIONS ATTACHEES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et 1'actif social, a une part proportionnelle a la quotité de capital qu elle représente. Les associés nc supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. La propriété d'une action enporte de plein droit adhésion aux statuts ct aux décisions des assocics.
Article 17 : LE PRESIDENT DE LA SOCIETE
La société est représentée a l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale, actionnaire de la Sociéte.
Lorsqu une personne morale exerce les fonctions de president, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s ils étaient président en leur nom propre.
Le Président est nommé sans limitation de durée.
En cas de décés, démission ou empechement du président d exercer ses fonctions d une duréc supérieure a un mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des associés. Le président remplacant est désigné pour le iemps restant à courir du mandat dc son predécesseur.
Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.
La rémunération du président est fixée par décision collective des associés statuant a la majorité. Elle pcut etre fixe ou proportionnelle, ou combinee.
Les fonctions du président prennent fin, soit par la démission ou la révocation, soit par touverture a son encontre d'une procédure de redressenent judiciaire ou de liquidation judiciaire.
La révocation du président peut étre prononcée pour justes motifs, a tout moment par décision collective des associés prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représcntés ou votant par correspondance.
ArticIc 18 : D1RECTION GENERALE
L.e président peut nommer un ou plusieurs dirccteurs généraux portant le titre de < directeur général > ou de directeur général délégué, et investis sauf disposition contraire inopposable aux tiers des memes pouvoirs que le président. La rémunération des fonctions de directeur général est fixée par la décision de nomination sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail. La durée des fonctions de direcleur général est fixée par la décision qui la nomnie. En cas de démission, d'empéchement ou de décés du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu a la nomination d'un nouveau président.
Article 19.:COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux compies titulaires et suppléanis désignes par décision collective des ussocies.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices.
Article 20 : CONVENTIONS_ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
L.c président doit aviser le commissaire aux conptes des conventions intervenues directenen ou par personne interposée entre la société ou lui meme, l'un de ses dirigeants ou l'un des ses associés, disposant d'une fraction de droits de vote supérieure a 10 %, autres que celles conclues sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales lorsqu'en raison de lcur objet ou de leur implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties.
Le commissaire aux comptes établi un rapport sur les conventions conclues au cours de Iexercice écoulé. Les associés staluent chaque année sur ce rapport lors de l*Assemblée Générale d'approbation des comptes, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.
ArticIc 21 : DECISIONS.DES ASSOCIES
Donaine réservé a la collectivité des associés :
Les décisions en matiére d'augmentation d'amortissement ou de réduction du capital, de fusion, de scission, de dissolution, de modification des statuts, d'apport partiel d'actif, de vente de fonds de commerce de la société, de dissolution, de nomination des commissaires aux comptes, d'approbation de comptes annuels et d'affectation du résultat, sont prises collectivencnt par les associés, avec délégation de pouvoir le cas échéant du Président selon ce qui prévu par la loi ou chaque décision collective .
Articlc 22 : DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Au choix du Président, les décisions collectives sont prises en assemblée, réunie si besoin par vidéo conférence, ou conférence, ou téléphone, ou par correspondance. Elles peuvent s exprimer par dans un acte signé par tous les associés ou par consultation écrite. Ces décisions sont répertoriées dans un registre des assemblées.
L.es opérations ci dessous font Tobjet d'une décision collective des associés dans les conditions suivantes :
Décisions prises a l'unaninité : Toute décision requérant l'unanimité en application des dispositions légales
Décisions prises a la majorité des associés :
- Approbation des conptes annuels et affectation des résultats - Nomination et révocation du Président - Nomination des commissaires aux comptes - Dissotution et liquidation de la société
- Augmentation et réduction du capital - Fusion, scission et apport partiel d'actif, - Agrement des cessions d'actions - Exclusion d'un actionnaire.
Ces décisions sont prises a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés, sauf disposition contraire prévue dans les présents statuts concernant l'opération envisagée ou, soit a l'unanimité, soit a la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés pourra alors etre exigée.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.
Tout actionnaire peut denander la réunion d'une assemblée Généraie.
L assenbléc est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous inoyens quinze
jours avant la date de la réunion. Elle est accompagnée de lous les documents nécessaires a Tinformation des associés.
Dans Thypothése ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablenment sur convocation verbale et sans délai. l'Assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président. L'Asseinblée désigne un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des associés. A chaque assemblée cst tenue une feuille de présence, et est dressé un proces verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire. L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des associés sont présents ou représentés. Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui méme ou par un
mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital gu'elles représentent.
I.es procés vcrbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions iégates en vigueur. Les copics ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président.
Si la société venait a ne comporter qu'un actionnaire, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus aux associés lorsque les presents statuts prévoient une prise de décision collective.
Articlc 23 : EXERCICE SOCIAL
L exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Articlc 24 : ETABL1SSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
La société ticnt une comptabilité réguliere des opérations sociales. Le président établi les comptes annuels prévus par la loi. Il les soumet a la décision collective des associés dans le délai de 6 mois a compter de la date de clture de F'exercice social.
ArticIc 25 : AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le resultat fait apparaitrc un bénéfice ou une perte de l exercice
1/ Mise cn réserves Sur le bénétice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé : - 5 % au moins pour constitution de la réserve légale, ce prelevement cesse d etre obligatoire lorsque la réserve atteint 10 % du capital social. - Toute sonme à porter cn réserve en application de la loi
2/ Bénéfice distribuable
Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable Le bénétice distribuable cst a la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du président , etre, en totalité ou en partie, réparti entre les actions a titre de dividendes, affecté a tous comptes de réserves, ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront @tre distribuécs en totalité, ou en partie, apres prélévement du dividende sur le bénétice distribuable.
ArticIc 26 : DISSOLUTION - LIQUIDATIQN
1l est stalué sur la dissolution ou de la liquidation de la société par décision collective des associés. La décision collective désigne le ou les liquidateurs. La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions légales. Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs tctions.
Articlc 27 : CONTESTATIONS
1/_Tribunaux compétents Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de la liquidation, soit entre associés, et la société, soit entre les associés eux mmes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridliction des tribunaux compétents.
2/ Clause compromissoire Toules les contestations qui pourraient s'élever entre les associés eux memes ou entre un
actionnaire et la société, pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, concernant 1' interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises a arbitrage. A défaut d'accord entre les parties sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties désignera un arbitre, dans les 15 jours de la contestation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recomnandée avec accusé de réception par fa partie la plus diligente & l'autre. Les deux arbitres seroni chargés de désigner un troisiéme arbitre dans le délai de l5 jours suivant la nomination du dernicr arbitre nonmé. Dans le cas ou une des parties refuserait de désigner un arbitre ou a défaut d'accord sur le choix du troisiéme, l'arbitre sera désigna par le président du tribunal de commerce du siége social, saisi par la partie ia plus diligente.
Articlc 28 : PUBLICITE
Tous pouvoirs sont donnés au président a l'effet d'effectuer toutes les formalités légales
Fait a ST JUST EN CHEVALET,le 30 Juin 2004
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, personne ne demandant la parole, la séance est levée a 21 Heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal, signé par les membres du bureau, pour servir et valoir ce que de droit.
Le Président Le secrétaire Les scrutateurs
C.M.F.
CHARPENTES MENUISERIES FOREZIENNES 3 0 JUIL. 2004 42430 ST JUST EN CHEVALET GREFFE - ROANNE RCS B 323 529 990
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.présenté a
l' ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE réunie le 30 JUIN 2004
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire afin de vous demander de vous prononcer sur le projet de transformation de la Société en société par actions simplifiée. Mais, préalablement a cela, nous soumettons a votre approbation un projet d'augmentation du capital de notre société réservée aux salariés , en application de l'alinéa 2 de l'article L225- 129-VII du Code de Commerce.:
Nous vous rappelons que ces dispositions prévoient la convocation tous les trois ans , d'une assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de la société , jusqu'a ce que la participation des salariés de la société atteigne 3% du capital social. La participation des salariés au capital de la société ressortant a 0 % , cela rend nécessaire la tenue d'une assemblée générale extraordinaire. Afin de nous conformer aux dispositions de l'alinéa 2 de l'article L 225-129-VII du code de commerce , nous vous proposons donc de statuer sur le principe d'une augmentation de capital réservée aux salariés , dans les conditions de l'article L 443-5 du code de travail. Nous vous demandons donc de statuer sur le principe d'une augmentation de capital réservée aux salariés pour nous conformer a l' obligation légale, mais nous pensons que cela n'est pas
opportun pour l'instant.
Concernant la transformation de la société en société par actions simplifiée : Notre société a plus de deux ans d'existence, les bilans des deux preniers exercices ont été approuvés par l'Assemblée générale ordinaire, les conditions requises par l'article L 225-243 du Code de Commerce sont donc respectées pour sa transformation en société par actions simplifiée. Aucun changement n'interviendrait dans la forme et la répartition des droits sociaux : les titulaires des 500 actions de cent soixante euros (160e) chacune composant le capital social de 80.000 £ (Quatre Vingt Mille Euros) , recevraient en échange 500 actions de 160 £ (Cent soixante euros) chacune de la société sous sa nouvelle forme. La transformation s'effectuerait sans création d'un étre moral nouveau. Elle prendrait effet à compter de ce jour, et les dispositions statutaires, et légales régissant la société sous sa nouvelle forme seraient applicables a la présentation, au contrle et a l'approbation des comptes de l'exercice en cours.
Si vous approuvez ce projet de transformation, vous devrez adopter le texte des nouveaux statuts de la société dans lesquels vous aurez a déterminer les conditions de nornination et les pouvoirs des dirigeants de la société sous sa nouvelle forme. Les fonctions des membres du conseil d'administration prendront fin immédiatement.
Toutefois le conseil devra rendre compte de sa gestion jusqu'a ce jour a l'Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice actuellement en cours.
Les fonctions des Commissaires aux comptes se poursuivront dans la société sous sa nouvelle forme. Nous vous invitons a voter le texte des résolutions que nous soumettons à votre approbation.
Nous vous rappelons que conformément aux dispositions de l'article 227-3 du code de commerce, la décision de transformation de la société en société par actions simplifiée doit étre prise a l'unanimité.
Le Conseil d'Administration
s1
FIt tel de Ville - 6, rue Moliére c 42313 Roannc ccdcx 77 44 83 70 4 77 44 83 79
RIUNAL DE RCE /excoroanne@excofidogcst.com 3C JUll.:-- GREFIE -RONE
o25
C M F
S.A. au capital de 80 000 curos
LA FECULE 42430 SAINT JUST EN CHEVALET
Code SIRET No 323 529 990 000 18 Code NAF N° 203Z
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA
SOCIETE ANONYME CMF EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Assemblée du 30 juin 2004
Bernurd CORNE Jcan-Michcl LANNES Sylvic MlVIERE Société d Expertise Comptable et de Commissariat aux Comptes S.A. au Capital de 450 000 Euros * RCS Roannc 407 180 538 Danicl PEREZ Itervé de la TOUR Francois-Régis VIGNON Inscrite aux Tableaux de t'Ordre Rhonc-Alpes ot Bauyognc Frunche-Comte Frédéric VlLLARS
Exco FIDOGEST
Centre Hotct de Villc - 6, rue Moliére BP 193 -42313 Roannc ccdex T6l : 04 77 44 83 70 Fax : 04 77 44 83 79
Mail : cxcoroanne@excofidogest.com
Societé : C M F Société anonyme au capital de 80 000 euros
Siége social : La Fécule - 42430 SAINT JUST EN CHEVALET
SIRET: 323 529 990 000 18 - Code NAF : 203 Z
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA
TRANSFORMATION DE LA SOCIETE ANONYME CMF EN SOCIETE
PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Assemblée du 30 juin 2004
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société CMF et en application des dispositions de l'article L.225-244 du Code de commerce, nous avons établi le présent
rapport en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requierent la mise en ceuvre de diligences destinées a vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Cette vérification a notamment consisté a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre
rapport.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Fait a ROANNE - le 9 juin 2004
Le Commissaire aux Comptes SA EXCO FIDOGEST
Frédéric VILLARS
Société d`Expertisc Comptable ct de Commissariat aux Comptes Jcan-Michel LANNES Bernard CORNE Sylvic MIVIERE Hcrvé dc Ia TOUR Francois-Régis VIGNON S.A. au Capital dc 450 000 Euros : RCS Roannc 407 180 538 Danicl PEREZ Inscrite tx Tutteax tle t'Ordre Rhne-r1pes et Ronrgogne tranche-Conte Frédéric VILLARS Memhre de ta Conpagnie Reginnate dlas Commissuires aux Conptes de tayon
C.M.F. CHARPENTES MENUISERIES FOREZIENNES
Société par Actions Simplifiée au capital de 80 000 Euros Siége social : La Fécule 42430 SAINT JUST EN CHEVALET
TRIBUNAL DE COMMERCE
3 0 JUIL. 2004 STATUTS GREFFE : ROANNE
Articlc 1 : FORME
La société, initialement constituée sous la forme de société a responsabilité limitée en date du 1" janvier 1982 a été transformée en société anonyme en date du 31 Aout 1990.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 30 Juin 2004, statuant a l'unanimité.
La société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elile est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par Actions Simplifiée.
Article 2 : OBJET
La société a pour objet, en France et dans tous les pays :
T'achat, la vente, la fabrication de charpentes menuiseries, et structure bois, et tous
composants en bois et ses dérivés cn matiére naturelles, artificielles ou synthétiques.
Et généralement, toutes opérations commerciales d'importations, d'exportation, financiéres, mobiliéres et immobiliéres, se rattachant principalement ou accessoirement a l'objet social, ou pouvant en favoriser T'extension ou le développement.
ArticIc 3 : DENOMINAT1ON SOC1ALE
La Société a pour dénomination sociale :
: CHARPENTES MENUISERIES FOREZIENNES " Par abreviation C.M.F.
Tous actes et documents émanant de la Société et desiinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Societé par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S. , et de l'énonciation du capital social.
ArticIc 4 : SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a : La Fecule
42430 - SAINT JUST EN CHEVALET
H pourra etre transféré en tout autre lieu par décision collective ordinaire des associés
Articlc 5 : DUREE
La durée de la société fixéc a 50 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés, se terminera fin 2031 (Deux mille trente et un), sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux préscnts statuts . Cette duréc peut, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire etre prorogée une ou piusieurs fois sans que cette prorogation puisse excéder 99 ans. La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des associés sur convocation du président un an au moins avant la date d expiration de la société A défaut tout actionnaire peut demander au président du tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice afin de provoquer T'assemblée et la décision ci-dessus prévue.
Article 6 : APPORTS
Sans objet
Articlc 7 : CAP1TAL SOCIAL
Le capital social est fixé a quatre-vingt mille euros (80.000 euros), divisé en 500 actions de 160 Euros chacune, nunmérotées de 1 a 500 et entiérement libérées.
ArticIe 8 : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Lc capital peut @tre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés statuant a la majorité des deux tiers des membres présents ou
représentés. 1l peut étre augmenté soit par &mission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliscr, dans le délai légal, F'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts. En cas d'augmentation par émission d actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de lcur participation dans le capital de la sociéte, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.
Article.9.: FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la Société. A la demande d un actionnaire, une attestation d inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
ArticIc 10 : MODALITES DE TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opere a l'égard de la Société ct
des tiers par un virement du conpte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre cté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre de mouvement >.
La Société cst tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et au plus tard, dans les 5 jours qui suivent celle-ci.
Lordre de mouvenent établi sur un formulaire fourni ou agréc par la société, est signé par le cedant ou son mandataire.
Les dispositions de l'article 11 a 16 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu' un actionnaire.
Articlc 11 : CESSION DES ACTIONS DROITS DE PREEMPTION
Toutes ies cessions d'actions, meme entre associés, sont soumises au respect du droit de préenption conféré aux associés dans les conditions définies au présent article.
L'Actionnaire cédant notifie au Président ainsi qu'a chacun des associés, par LR/AR son projet de cession en indiguant le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de la cession ainsi que l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique. S'il s'agit d une personne morale, il est indiqué dénonination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital. La date de réception de cette notification fait courir un délai de quatre mois, a i'expiration duquel. si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession cst
projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession sous réserve de la procédure d'agrément prévue à l'article 12.
Chague actionnaire béneficie d'un droit de préemption exercé par notification au Président dans le délai trois mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cette notification est faite par Lettre reconmandée avec accusé de
réception indiquant le nombre d'actions que l administrateur souhaite acquérir.
Articlc 12 : AGREMENT
Les actions de la société ne peuvent étre cédécs y compris entre associés qu'aprés agrément
préalable donné par décision collective adoplée a la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés.
La demande d agrément doit etre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique les nonbre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, T'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination, sa forme, le siege social, numéro de RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital. Le président notifie cette denmande d'agrément aux associés. La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans le délai d'un mois a compter de la notification de la demande visée ci dessus. Elle cst notifiée au cédant par lettre recommandée
avec uccusé de réception. Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, Iagrément est réputé acquis. Les conditions d' agrément ou de refus d' agrément ne sont pas motivées. En cas d'agrement, la cession projetéc est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit @tre réalisé dans le délai d un mois de la notification de la décision d'agrément, a défaut de rénlisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc. En cas de refus dagrément, la société doit dans un délai de trois mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des associés, soit par des tiers. :
Lorsque la société procéde au rachat des actions de 1'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction du capital social. Le prix de rachat des actions par un ticrs ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civii.
Articlc 13_: NULLITE DES ACT1ONS
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des articles précédents sont nulles.
Article 14: MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UNE SOCIETE ACTIONNAIRE
En cas de modification du controle d'une société actionnaire, celle ci doit cn informer le
président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 1 jours a compter du changement de contrle. Cette uotification doit indiquer la date de
changenent de contrle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrle. Si cetlc notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une nmesure d'exclusion dans les conditions prévues a 1'article 15 des présents statuts. Daus les 10 jours suivant la réception de la modification visée ci-dessus, la société peut mettre en cuvre la procédure d'exclusion et dc suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrôle. Les dispositions du présent article s appliquent a l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d une scission ou d une dissolution
Articlc 15 : EXCLUSION
Exclusion de plein droit
Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant 1objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.
Exclusion facultative
Cas d'exclusion
Par ailleurs, !'cxclusion d'un actionnaire peut @tre prononcée dans les cas suivants : - violation des statuts, - faits ou actes de nature a porler atteinte aux intérets ou à l'image de marque de la société. - exercice d' une aclivité concurrente de celle de la Société. - révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social, - < Autres motifs >
Modalités et forimalités de la décision d'exclusion
L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des associés statuant à la majorité des deux tiers des meinbres présents ou représentés. L actionnaire dont l'exclusion est soumise à l'assemblée ne prend pas part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcui du quorum et de la majorité. La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des fornalités suivantes : lnformation de lactionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre doit contenir les inotifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles.
Lors de l'assembléc générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut etrc assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un luissier de justice.
L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 10 jours a compter de
Texclusion aux autres associés au prorata de leur participation au capital. Le prix des actions est fixé d' un commun accord entre les parties : a défaut, ce prix sera fixe dans les conditions prévues a l'article 1843-3 du Code Civil.
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société. Le prix des actions de l'actionnaire cédant doit etre payé dans les 10 jours de la décision de fixation du prix.
Articlc 16 : DRQ1TS ET OBLIGATIONS ATTACHEES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et 1'actif social, a une part proportionnelle a la quotité de capital qu elle représente. Les associés nc supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. La propriété d'une action enporte de plein droit adhésion aux statuts ct aux décisions des assocics.
Article 17 : LE PRESIDENT DE LA SOCIETE
La société est représentée a l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale, actionnaire de la Sociéte.
Lorsqu une personne morale exerce les fonctions de president, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s ils étaient président en leur nom propre.
Le Président est nommé sans limitation de durée.
En cas de décés, démission ou empechement du président d exercer ses fonctions d une duréc supérieure a un mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des associés. Le président remplacant est désigné pour le iemps restant à courir du mandat dc son predécesseur.
Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.
La rémunération du président est fixée par décision collective des associés statuant a la majorité. Elle pcut etre fixe ou proportionnelle, ou combinee.
Les fonctions du président prennent fin, soit par la démission ou la révocation, soit par touverture a son encontre d'une procédure de redressenent judiciaire ou de liquidation judiciaire.
La révocation du président peut étre prononcée pour justes motifs, a tout moment par décision collective des associés prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représcntés ou votant par correspondance.
ArticIc 18 : D1RECTION GENERALE
L.e président peut nommer un ou plusieurs dirccteurs généraux portant le titre de < directeur général > ou de directeur général délégué, et investis sauf disposition contraire inopposable aux tiers des memes pouvoirs que le président. La rémunération des fonctions de directeur général est fixée par la décision de nomination sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail. La durée des fonctions de direcleur général est fixée par la décision qui la nomnie. En cas de démission, d'empéchement ou de décés du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu a la nomination d'un nouveau président.
Article 19.:COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux compies titulaires et suppléanis désignes par décision collective des ussocies.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices.
Article 20 : CONVENTIONS_ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
L.c président doit aviser le commissaire aux conptes des conventions intervenues directenen ou par personne interposée entre la société ou lui meme, l'un de ses dirigeants ou l'un des ses associés, disposant d'une fraction de droits de vote supérieure a 10 %, autres que celles conclues sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales lorsqu'en raison de lcur objet ou de leur implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties.
Le commissaire aux comptes établi un rapport sur les conventions conclues au cours de Iexercice écoulé. Les associés staluent chaque année sur ce rapport lors de l*Assemblée Générale d'approbation des comptes, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.
ArticIc 21 : DECISIONS.DES ASSOCIES
Donaine réservé a la collectivité des associés :
Les décisions en matiére d'augmentation d'amortissement ou de réduction du capital, de fusion, de scission, de dissolution, de modification des statuts, d'apport partiel d'actif, de vente de fonds de commerce de la société, de dissolution, de nomination des commissaires aux comptes, d'approbation de comptes annuels et d'affectation du résultat, sont prises collectivencnt par les associés, avec délégation de pouvoir le cas échéant du Président selon ce qui prévu par la loi ou chaque décision collective .
Articlc 22 : DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Au choix du Président, les décisions collectives sont prises en assemblée, réunie si besoin par vidéo conférence, ou conférence, ou téléphone, ou par correspondance. Elles peuvent s exprimer par dans un acte signé par tous les associés ou par consultation écrite. Ces décisions sont répertoriées dans un registre des assemblées.
L.es opérations ci dessous font Tobjet d'une décision collective des associés dans les conditions suivantes :
Décisions prises a l'unaninité : Toute décision requérant l'unanimité en application des dispositions légales
Décisions prises a la majorité des associés :
- Approbation des conptes annuels et affectation des résultats - Nomination et révocation du Président - Nomination des commissaires aux comptes - Dissotution et liquidation de la société
- Augmentation et réduction du capital - Fusion, scission et apport partiel d'actif, - Agrement des cessions d'actions - Exclusion d'un actionnaire.
Ces décisions sont prises a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés, sauf disposition contraire prévue dans les présents statuts concernant l'opération envisagée ou, soit a l'unanimité, soit a la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés pourra alors etre exigée.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.
Tout actionnaire peut denander la réunion d'une assemblée Généraie.
L assenbléc est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous inoyens quinze
jours avant la date de la réunion. Elle est accompagnée de lous les documents nécessaires a Tinformation des associés.
Dans Thypothése ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablenment sur convocation verbale et sans délai. l'Assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président. L'Asseinblée désigne un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des associés. A chaque assemblée cst tenue une feuille de présence, et est dressé un proces verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire. L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des associés sont présents ou représentés. Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui méme ou par un
mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital gu'elles représentent.
I.es procés vcrbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions iégates en vigueur. Les copics ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président.
Si la société venait a ne comporter qu'un actionnaire, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus aux associés lorsque les presents statuts prévoient une prise de décision collective.
Articlc 23 : EXERCICE SOCIAL
L exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Articlc 24 : ETABL1SSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
La société ticnt une comptabilité réguliere des opérations sociales. Le président établi les comptes annuels prévus par la loi. Il les soumet a la décision collective des associés dans le délai de 6 mois a compter de la date de clture de F'exercice social.
ArticIc 25 : AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le resultat fait apparaitrc un bénéfice ou une perte de l exercice
1/ Mise cn réserves Sur le bénétice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé : - 5 % au moins pour constitution de la réserve légale, ce prelevement cesse d etre obligatoire lorsque la réserve atteint 10 % du capital social. - Toute sonme à porter cn réserve en application de la loi
2/ Bénéfice distribuable
Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable Le bénétice distribuable cst a la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du président , etre, en totalité ou en partie, réparti entre les actions a titre de dividendes, affecté a tous comptes de réserves, ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront @tre distribuécs en totalité, ou en partie, apres prélévement du dividende sur le bénétice distribuable.
ArticIc 26 : DISSOLUTION - LIQUIDATIQN
1l est stalué sur la dissolution ou de la liquidation de la société par décision collective des associés. La décision collective désigne le ou les liquidateurs. La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions légales. Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs tctions.
Articlc 27 : CONTESTATIONS
1/_Tribunaux compétents Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de la liquidation, soit entre associés, et la société, soit entre les associés eux mmes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridliction des tribunaux compétents.
2/ Clause compromissoire Toules les contestations qui pourraient s'élever entre les associés eux memes ou entre un
actionnaire et la société, pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, concernant 1' interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises a arbitrage. A défaut d'accord entre les parties sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties désignera un arbitre, dans les 15 jours de la contestation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recomnandée avec accusé de réception par fa partie la plus diligente & l'autre. Les deux arbitres seroni chargés de désigner un troisiéme arbitre dans le délai de l5 jours suivant la nomination du dernicr arbitre nonmé. Dans le cas ou une des parties refuserait de désigner un arbitre ou a défaut d'accord sur le choix du troisiéme, l'arbitre sera désigna par le président du tribunal de commerce du siége social, saisi par la partie ia plus diligente.
Articlc 28 : PUBLICITE
Tous pouvoirs sont donnés au président a l'effet d'effectuer toutes les formalités légales
Fait a ST JUST EN CHEVALET,le 30 Juin 2004