GENERALE DE MANUTENTION PORTUAIRE
Acte du 21 décembre 2021
Début de l'acte
RCS : LE HAVRE
Code greffe : 7606
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LE HAVRE alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 21/12/2021 sous le numero de depot A2021/004587
GENERALE DE MANUTENTION PORTUAIRE GMP
Société Anonyme au capital de 4.372.500 euros Siége social : Avenue du 16éme Port 76600 Le Havre
RCS Le Havre B 306 215 526
Ci-aprés désignée par < la Société >
Code greffe : 7606
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LE HAVRE alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
GENERALE DE MANUTENTION PORTUAIRE GMP
Société Anonyme au capital de 4.372.500 euros Siége social : Avenue du 16éme Port 76600 Le Havre
RCS Le Havre B 306 215 526
Ci-aprés désignée par < la Société >
PROCES-VERBAL DE LA DELIBERATION DE l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE En date du 8 novembre 2021
L'an deux mille vingt et un, le huit novembre à 14heures, les actionnaires de la société GENERALE DE MANUTENTION PORTUAIRE (en abréviation < GMP >), société anonyme au capital de 4.372.500 euros, auraient dû se réunir avenue du 16e port au HAVRE (76600) en assemblée générale ordinaire, à la suite de la convocation qui leur a été faite par le président du conseil d'administration.
Compte tenu de la situation liée au COVID-19 et du confinement, les actionnaires ont décidé de
rejoindre l'assemblée générale par visioconférence. ll a été établi une feuille de présence qui sera signée a posteriori par les actionnaires présents à la visioconférence ainsi que par les représentants et
les mandataires des actionnaires non présents.
L'Assemblée procéde a la composition de son bureau.
Monsieur Louis JONQUIERE préside la séance en tant que président du conseil d'administration.
Monsieur Eduard CIORAN, présent et acceptant, est nommé scrutateur
Monsieur Demba SARR, présent et acceptant, est nommé scrutateur
Monsieur Jacaues NOU est désigné comme secrétaire de la séance
Le président communique à l'assemblée la feuille de présence dont il résulte que 8 actionnaires, représentant 291 500 actions, sur les 291 500 actions composant le capital social, sont présents ou ont fait part de leur vote par correspondance dans les conditions requises
Le président constate que l'assemblée, réunissant le quorum requis par la loi, est légalement constituée et peut valablement délibérer.
Il dépose alors sur le bureau pour étre mis à la disposition des actionnaires :
un exemplaire des statuts de la Société le registre des délibérations des assemblées générales, copie de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire,
copie de la lettre de convocation adressée sous la forme recommandée aux commissaires aux comptes avec le récépissé postal, les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2020, le rapport de gestion présenté par le conseil d'administration, les rapports des commissaires aux comptes, la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, la copie des documents adressés aux actionnaires sur leur demande.
Le président rappelle a l'assemblée que l'ensemble de ces piéces ont été tenues à la disposition des actionnaires dans les délais prescrits par la loi. L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est rappelé l'ordre du jour de l'assemblée :
1. Examen et approbation des comptes de l'exercice arrété au 31 décembre 2020 ; 2. Affectation du résultat : 3. Dépenses visées a l'article 39-IV du CGI : 4. Approbation des conventions relevant de l'article L 225-38 et suivants du CC ; 5. Fixation des jetons de présence :; 6. Renouvellement du mandat d'administrateur ; 7. Ratification de démission et de cooptation d'administrateur ; 8. Changement de commissaires aux comptes ; 9. Pouvoirs pour formalités.
Le président donne alors lecture du rapport de gestion du conseil d'administration.
Aprés un échange de vues entre actionnaires, et aprés que monsieur le président, au nom du conseil d'administration, ait fourni toutes explications sur les questions posées, il est procédé au vote des résolutions suivantes :
RESOLUTIONS SOUMISES AUX CONDITIONS DE QUORUM ET DE MAJORITE DES ASSEMBLEES ORDINAIRES
Compte tenu de la situation liée au COVID-19 et du confinement, les actionnaires ont décidé de
rejoindre l'assemblée générale par visioconférence. ll a été établi une feuille de présence qui sera signée a posteriori par les actionnaires présents à la visioconférence ainsi que par les représentants et
les mandataires des actionnaires non présents.
L'Assemblée procéde a la composition de son bureau.
Monsieur Louis JONQUIERE préside la séance en tant que président du conseil d'administration.
Monsieur Eduard CIORAN, présent et acceptant, est nommé scrutateur
Monsieur Demba SARR, présent et acceptant, est nommé scrutateur
Monsieur Jacaues NOU est désigné comme secrétaire de la séance
Le président communique à l'assemblée la feuille de présence dont il résulte que 8 actionnaires, représentant 291 500 actions, sur les 291 500 actions composant le capital social, sont présents ou ont fait part de leur vote par correspondance dans les conditions requises
Le président constate que l'assemblée, réunissant le quorum requis par la loi, est légalement constituée et peut valablement délibérer.
Il dépose alors sur le bureau pour étre mis à la disposition des actionnaires :
un exemplaire des statuts de la Société le registre des délibérations des assemblées générales, copie de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire,
copie de la lettre de convocation adressée sous la forme recommandée aux commissaires aux comptes avec le récépissé postal, les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2020, le rapport de gestion présenté par le conseil d'administration, les rapports des commissaires aux comptes, la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, la copie des documents adressés aux actionnaires sur leur demande.
Le président rappelle a l'assemblée que l'ensemble de ces piéces ont été tenues à la disposition des actionnaires dans les délais prescrits par la loi. L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est rappelé l'ordre du jour de l'assemblée :
1. Examen et approbation des comptes de l'exercice arrété au 31 décembre 2020 ; 2. Affectation du résultat : 3. Dépenses visées a l'article 39-IV du CGI : 4. Approbation des conventions relevant de l'article L 225-38 et suivants du CC ; 5. Fixation des jetons de présence :; 6. Renouvellement du mandat d'administrateur ; 7. Ratification de démission et de cooptation d'administrateur ; 8. Changement de commissaires aux comptes ; 9. Pouvoirs pour formalités.
Le président donne alors lecture du rapport de gestion du conseil d'administration.
Aprés un échange de vues entre actionnaires, et aprés que monsieur le président, au nom du conseil d'administration, ait fourni toutes explications sur les questions posées, il est procédé au vote des résolutions suivantes :
RESOLUTIONS SOUMISES AUX CONDITIONS DE QUORUM ET DE MAJORITE DES ASSEMBLEES ORDINAIRES
Premiére résolution/ Examen et approbation des comptes de l'exercice arrété au 31 décembre 2020
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports
En conséquence, elle donne au président quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour ledit exercice.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
En conséquence, elle donne au président quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour ledit exercice.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Deuxiéme résolution/ Affectation du résultat
L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'éievant à 18 612 623 € de la maniére suivante :
Résultat 2020 : 18 612 623 @ D'affecter sur le compte < report à nouveau > la totalité du résultat 18 612 623 €
Le compte en < report à nouveau > de 46 154 037 € se trouvera ainsi porté à 64 766 660 @.
Ainsi les capitaux propres aprés affectation du résultat se présenteront de la maniére suivante :
Capital social : 4 372 500 € Réserve légale : 437 251 € Autres réserves : 36 735 € Report à Nouveau 64.766 660 € => Capitaux propres 69 613 146 €
L'assemblée générale décide le versement d'un dividende de 15 000 000 £ prélevé sur le compte de report à nouveau.
Ainsi les capitaux propres aprés distribution du dividende se présenteront comme suit :
4 372 500 € Capital social : Réserve légale : 437 251 € Autres réserves : 36 735 € Report à Nouveau 49 766 660 € => Capitaux propres 54 613 146 €
L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
Résultat 2020 : 18 612 623 @ D'affecter sur le compte < report à nouveau > la totalité du résultat 18 612 623 €
Le compte en < report à nouveau > de 46 154 037 € se trouvera ainsi porté à 64 766 660 @.
Ainsi les capitaux propres aprés affectation du résultat se présenteront de la maniére suivante :
Capital social : 4 372 500 € Réserve légale : 437 251 € Autres réserves : 36 735 € Report à Nouveau 64.766 660 € => Capitaux propres 69 613 146 €
L'assemblée générale décide le versement d'un dividende de 15 000 000 £ prélevé sur le compte de report à nouveau.
Ainsi les capitaux propres aprés distribution du dividende se présenteront comme suit :
4 372 500 € Capital social : Réserve légale : 437 251 € Autres réserves : 36 735 € Report à Nouveau 49 766 660 € => Capitaux propres 54 613 146 €
L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
Troisiéme résolution/ Dépenses visées à l'article 39-IV du CGI
L'assemblée générale donne acte de ce que durant l'exercice clos le 31 décembre 2020 :
le montant des charges non déductibles visées à l'article 39-IV du CGI est de 0 €.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
le montant des charges non déductibles visées à l'article 39-IV du CGI est de 0 €.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Quatriéme résolution/ Approbation des conventions relevant de l'article L 225-38 et suivants du CC
Aprés avoir entendu lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L 225-38 et suivants du code de commerce, conclues ou poursuivies durant l'exercice, l'assemblée générale, approuve purement et simplement ces conventions
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Cinguiéme résolution/ Fixation des jetons de présence
L'assemblée générale approuve la proposition de ne verser aucun jeton de présence au conseil d'administration.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
Sixiéme résolution/ Renouvellement de mandat d'administrateur
L'assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de monsieur Louis JONQUIERE arrive à expiration, renouvelle ce mandat pour une durée de six ans, qui expirera lors de l'assemblée générale qui approuvera les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
Septiéme résolution/ Ratification de démission et de cooptation d'administrateur
L'assemblée générale prend acte de la démission de monsieur Boris WENZEL de son mandat d'administrateur et décide de ratifier la cooptation en qualité de nouvel administrateur :
Madame Chengguang LU Née le 14 septembre 1981 à Guangdond Province (Chine)
De nationalité Chinoise Demeurant 80 rue Callelongue 13008 MARSElLLE France
Jusqu'a l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2022
Madame Chengguang LU par courrier séparé, a déclaré accepter le mandat d'administrateur de ia Société et n'étre atteint d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer de telles fonctions.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
Madame Chengguang LU Née le 14 septembre 1981 à Guangdond Province (Chine)
De nationalité Chinoise Demeurant 80 rue Callelongue 13008 MARSElLLE France
Jusqu'a l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2022
Madame Chengguang LU par courrier séparé, a déclaré accepter le mandat d'administrateur de ia Société et n'étre atteint d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer de telles fonctions.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
Huitiéme Résolution Changement de commissaires aux comptes
Les mandats du commissaire aux comptes titulaire, la société PRICE WATERHOUSE COOPERS (PWC) et de son suppléant, monsieur Jean-Christophe GEORGHIOU, arrivent à leur terme
Aprés consultation, l'assemblée générale décide de confier le nouveau mandat à ta société Ernst & Young et Autres pour une période de six ans soit jusqu'a l'assemblée générale qui approuvera les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
Aprés consultation, l'assemblée générale décide de confier le nouveau mandat à ta société Ernst & Young et Autres pour une période de six ans soit jusqu'a l'assemblée générale qui approuvera les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
Neuviéme résolution/ Pouvoirs pour formalités
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal pour servir et valoir ce que de droit.
Le président rappelle aux actionnaires que le rapport de gestion, le tableau des résultats financiers et les annexes sont tenus à leur disposition Avenue du 16eme port, 76600 LE HAVRE.
Louis JQNQUIERE Jacques MOU Président du cpnseil d'administration
Demba SARR Scrutateur/
EY
GENERALE DE MANUTENTION PORTUAIRE Monsieur Louis Jonquiere Président du Conseil d'administration
Avenue 16eme Port 76 600 Le Havre
Le 10 décembre 2021
Monsieur le Président du Conseil d'administration,
Nous vous confirmons que notre société accepte de remplir les fonctions de commissaire aux comptes titulaire de votre société telles qu'elles lui ont été conférées par le procés-verbal de l'assemblée générale en date du 8 novembre 2021.
Conformément aux dispositions de t'article L. 820-3 du Code de commerce, nous vous informons de notre appartenance au réseau international EY. Nous vous précisons que nous ne faisons l'objet d'aucune interdiction temporaire et que nous respectons les incompatibilités ou interdictions prévues par les articles L. 822-10 a L. 822-14 du Code de commerce.
Nous vous rappelons que ces informations sont à mettre à la disposition des associés à votre siege social.
Nous vous confirmons que le signataire de la présente sera responsable du dossier.
Nous vous prions d'agréer, Monsieur le Président du Conseil d'administration, l'expression de nos salutations distinguées.
Pierre-Yves Chardin Directeur Associé Ernst & Young et Autres
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal pour servir et valoir ce que de droit.
Le président rappelle aux actionnaires que le rapport de gestion, le tableau des résultats financiers et les annexes sont tenus à leur disposition Avenue du 16eme port, 76600 LE HAVRE.
Louis JQNQUIERE Jacques MOU Président du cpnseil d'administration
Demba SARR Scrutateur/
EY
GENERALE DE MANUTENTION PORTUAIRE Monsieur Louis Jonquiere Président du Conseil d'administration
Avenue 16eme Port 76 600 Le Havre
Le 10 décembre 2021
Monsieur le Président du Conseil d'administration,
Nous vous confirmons que notre société accepte de remplir les fonctions de commissaire aux comptes titulaire de votre société telles qu'elles lui ont été conférées par le procés-verbal de l'assemblée générale en date du 8 novembre 2021.
Conformément aux dispositions de t'article L. 820-3 du Code de commerce, nous vous informons de notre appartenance au réseau international EY. Nous vous précisons que nous ne faisons l'objet d'aucune interdiction temporaire et que nous respectons les incompatibilités ou interdictions prévues par les articles L. 822-10 a L. 822-14 du Code de commerce.
Nous vous rappelons que ces informations sont à mettre à la disposition des associés à votre siege social.
Nous vous confirmons que le signataire de la présente sera responsable du dossier.
Nous vous prions d'agréer, Monsieur le Président du Conseil d'administration, l'expression de nos salutations distinguées.
Pierre-Yves Chardin Directeur Associé Ernst & Young et Autres