CACOBENE
Acte du 4 décembre 2018
Début de l'acte
RCS : CAEN Code greffe : 1402
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CAEN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2002 B 40076 Numero SIREN : 418 442 109
Nom ou dénomination : CACOBENE
Ce depot a ete enregistré le 04/12/2018 sous le numero de dep8t 21660
Greffe du tribunal de commerce de CAEN
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépôt :
Date de dépôt : 04/12/2018
Numéro de dépôt : 2018/21660
Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire Changement(s) de commissaire(s) aux comptes Fin de mission de commissaire aux comptes suppléant
Déposant :
Nom/dénomination : CACOBENE
Forme juridique :
N° SIREN : 418 442 109
N° gestion : 2002 B 40076
N2%/8se12/2018n6:0:2 Page 1 sur 6 8/21660/418442109
Copie Certifiée Conforme
CACOBENE
SAS au capital de 88.000,00 Euros Route d'Esquay sur Seulles ST VIGOR LE GRAND (14400) R.C.S. : CAEN 418 442 109
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CAEN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2002 B 40076 Numero SIREN : 418 442 109
Nom ou dénomination : CACOBENE
Ce depot a ete enregistré le 04/12/2018 sous le numero de dep8t 21660
Greffe du tribunal de commerce de CAEN
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépôt :
Date de dépôt : 04/12/2018
Numéro de dépôt : 2018/21660
Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire Changement(s) de commissaire(s) aux comptes Fin de mission de commissaire aux comptes suppléant
Déposant :
Nom/dénomination : CACOBENE
Forme juridique :
N° SIREN : 418 442 109
N° gestion : 2002 B 40076
N2%/8se12/2018n6:0:2 Page 1 sur 6 8/21660/418442109
Copie Certifiée Conforme
CACOBENE
SAS au capital de 88.000,00 Euros Route d'Esquay sur Seulles ST VIGOR LE GRAND (14400) R.C.S. : CAEN 418 442 109
PROCES - VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 18 OCTOBRE 2018
L'an deux mille dix-huit, Le dix-huit octobre, a 17 heures, au cabinet d'Avocats < CAP JURIS > a CARPIQUET (Calvados), 10 Rue des Monts Panneaux,
Les associés se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire annuelle et extraordinaire, sur la convocation faite par le Président.
Le commissaire aux comptes a été également convoqué a la présente assemblée, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Alain LAUNAY, Président.
Monsieur Frédéric CARPENTIER est désigné comme secrétaire.
La SCP VARIN-LAFOREST-MALHERBE-VALERY, Société Civile Professionnelle d'Huissiers de Justice, est également présente à l'assemblée en vertu d'une Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de CAEN en date du 17 octobre 2018 l'autorisant a assister et procéder a un enregistrement vidéo des débats de l'assemblée.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les associés présents ou représentés possédent 5.500 actions sur les 5.500 actions composant le capital social.
En conséquence, le quorum étant atteint, l'Assemblée est déclarée réguliérement constituée.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des associés:
Les copies et les récépissés postaux des lettres de convocation adressées aux associés; La copie et le récépissé postal de la lettre de convocation adressée au commissaire aux comptes titulaire ;
La feuille de présence de l'assemblée signée par les membres du bureau; Le rapport de gestion du Président auquel sont annexés les documents prescrits par la loi et notamment les comptes annuels, leurs annexes;
L'inventaire de l'actif et du passif de la société a la date de clôture de l'exercice ;
Le rapport du Commissaire aux comptes;
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Le rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a 1'article L227-10 du Code du Commerce :
Le texte de résolutions proposées par le Président.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour ordinaire et extraordinaire suivant :
QRDRE DU JOUR
I-ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Rapport du Président sur la marche de la société pendant l'exercice clos le 31 Décembre 2015; Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes dudit exercice; Rapport du commissaire aux comptes sur les opérations visées a l'article L.227-10 du Code du Commerce;
Approbation du bilan, du compte de résultat et de l'annexe; Quitus au Président; Affectation des résultats; Renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes; Questions diverses.
II- ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Augmentation de Capital réservée aux salariés.
Puis il donne lecture du rapport du Président sur la marche de la Société pendant l'exercice et des documents annexés a ce rapport.
Lecture est donnée du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice écoulé et de son rapport spécial sur les conventions visées a l'article L.227-10 code du Commerce.
Puis le Président déclare la discussion ouverte :
Diverses questions concernant les comptes et opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ont été posées par la société ITM ENTREPRISES, questions dont le président a pris note et auxquelles il s'est engagé a répondre par écrit a la société ITM ENTREPRISES pour le 30 novembre 2018 au plus tard.
Ceci exposé et personne ne demandant plus la parole, le président met aux voix les résolutions suivantes
figurant a l'ordre du jour :
I. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Les associés se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire annuelle et extraordinaire, sur la convocation faite par le Président.
Le commissaire aux comptes a été également convoqué a la présente assemblée, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Alain LAUNAY, Président.
Monsieur Frédéric CARPENTIER est désigné comme secrétaire.
La SCP VARIN-LAFOREST-MALHERBE-VALERY, Société Civile Professionnelle d'Huissiers de Justice, est également présente à l'assemblée en vertu d'une Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de CAEN en date du 17 octobre 2018 l'autorisant a assister et procéder a un enregistrement vidéo des débats de l'assemblée.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les associés présents ou représentés possédent 5.500 actions sur les 5.500 actions composant le capital social.
En conséquence, le quorum étant atteint, l'Assemblée est déclarée réguliérement constituée.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des associés:
Les copies et les récépissés postaux des lettres de convocation adressées aux associés; La copie et le récépissé postal de la lettre de convocation adressée au commissaire aux comptes titulaire ;
La feuille de présence de l'assemblée signée par les membres du bureau; Le rapport de gestion du Président auquel sont annexés les documents prescrits par la loi et notamment les comptes annuels, leurs annexes;
L'inventaire de l'actif et du passif de la société a la date de clôture de l'exercice ;
Le rapport du Commissaire aux comptes;
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Le rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a 1'article L227-10 du Code du Commerce :
Le texte de résolutions proposées par le Président.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour ordinaire et extraordinaire suivant :
QRDRE DU JOUR
I-ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Rapport du Président sur la marche de la société pendant l'exercice clos le 31 Décembre 2015; Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes dudit exercice; Rapport du commissaire aux comptes sur les opérations visées a l'article L.227-10 du Code du Commerce;
Approbation du bilan, du compte de résultat et de l'annexe; Quitus au Président; Affectation des résultats; Renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes; Questions diverses.
II- ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Augmentation de Capital réservée aux salariés.
Puis il donne lecture du rapport du Président sur la marche de la Société pendant l'exercice et des documents annexés a ce rapport.
Lecture est donnée du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice écoulé et de son rapport spécial sur les conventions visées a l'article L.227-10 code du Commerce.
Puis le Président déclare la discussion ouverte :
Diverses questions concernant les comptes et opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ont été posées par la société ITM ENTREPRISES, questions dont le président a pris note et auxquelles il s'est engagé a répondre par écrit a la société ITM ENTREPRISES pour le 30 novembre 2018 au plus tard.
Ceci exposé et personne ne demandant plus la parole, le président met aux voix les résolutions suivantes
figurant a l'ordre du jour :
I. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION :
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L.227-10 du Code du Commerce, prend acte que deux conventions nouvelles ont été conclues au cours de 1'exercice.
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L'Assemblée Générale approuve la premiére convention nouvelle intervenue au cours de l'exercice écoulé savoir la convention de trésorerie intragroupe.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par : 5.223 voix pour 277 voix contre 0 abstention
L'Assemblée Générale approuve la seconde convention nouvelle intervenue au cours de l'exercice écoulé savoir le contrat de pret intragroupe entre la société CACOBENE et la société LAURIANCEAU.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par : 5.223 voix pour
277 voix contre 0 abstention
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L'Assemblée Générale approuve la premiére convention nouvelle intervenue au cours de l'exercice écoulé savoir la convention de trésorerie intragroupe.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par : 5.223 voix pour 277 voix contre 0 abstention
L'Assemblée Générale approuve la seconde convention nouvelle intervenue au cours de l'exercice écoulé savoir le contrat de pret intragroupe entre la société CACOBENE et la société LAURIANCEAU.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par : 5.223 voix pour
277 voix contre 0 abstention
DEUXIEME RESOLUTION :
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président sur la marche de la société pendant l'exercice clos le 31 Décembre 2015 et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes dudit exercice, les approuve tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et donne quitus de son mandat, pour l'exercice écoulé, au Président.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par : 5.223 voix pour 277 voix contre 0 abstention
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par : 5.223 voix pour 277 voix contre 0 abstention
TROISIEME RESOLUTION :
L'assemblée générale, approuvant la proposition du Président, décide de reporter a nouveau le déficit de l'exercice s'élevant a -398.874,95 Euros, en vue de l'amortir par des bénéfices ultérieurs.
Au titre des trois derniers exercices, il n'y a pas eu de distribution de dividendes.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par :
5.223 voix pour 277 voix contre 0 abstention
Au titre des trois derniers exercices, il n'y a pas eu de distribution de dividendes.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par :
5.223 voix pour 277 voix contre 0 abstention
QUATRIEME RESOLUTION :
L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de la société < L2 P AUDIT >, Commissaire aux comptes titulaire, vient a expiration avec cette assemblée, décide de ne pas renouveler ce mandat et de nommer en qualité de Commissaire aux comptes titulaire :
La société
Société de Commissariat aux Comptes inscrite prés la Cour d'Appel de CAEN, Sise a CAEN (Calvados), Le Trifide, 18 Rue Claude Bloch,
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Pour une durée de six exercices commencant à courir, rétroactivement, le 1er Janvier 2016 et expirant a l'issue de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2021.
Le représentant de la société < FIDORG AUDIT >, avec qui contact a été pris dés avant la réunion, avait déclaré qu'il accepterait lesdites fonctions au cas ou elles viendraient a lui etre confiées et que les dispositions légales instituant des incompatibilités, des interdictions ou des déchéances d'exercer les fonctions qui viennent de lui étre confiées, n'étaient pas susceptibles de lui étre appliquées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par :
5.224 voix pour 0 voix contre 276 abstentions
La société
Société de Commissariat aux Comptes inscrite prés la Cour d'Appel de CAEN, Sise a CAEN (Calvados), Le Trifide, 18 Rue Claude Bloch,
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Pour une durée de six exercices commencant à courir, rétroactivement, le 1er Janvier 2016 et expirant a l'issue de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2021.
Le représentant de la société < FIDORG AUDIT >, avec qui contact a été pris dés avant la réunion, avait déclaré qu'il accepterait lesdites fonctions au cas ou elles viendraient a lui etre confiées et que les dispositions légales instituant des incompatibilités, des interdictions ou des déchéances d'exercer les fonctions qui viennent de lui étre confiées, n'étaient pas susceptibles de lui étre appliquées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par :
5.224 voix pour 0 voix contre 276 abstentions
CINQUIEME RESOLUTION :
L'Assemblée Générale constate que le mandat de la société , Commissaire aux comptes suppléant, vient à expiration avec cette assemblée.
Statuant conformément aux nouvelles dispositions de l'article L.823-1 du Code de Commerce, et constatant que la société < FIDORG AUDIT >, désignée en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, est une société pluripersonnelle, l'assemblée générale décide de ne pas renouveler le mandat du Commissaire aux comptes suppléant et de ne pas pourvoir a son remplacement.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par : 5.224 voix pour 0 voix contre
276 abstentions
I. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire étant épuisé, il est passé a l'assemblée générale extraordinaire.
Le président constate qu'aucun associé n'a quitté la séance et qu'en conséquence l'assemblée est réguliérement constituée et apte a délibérer sur l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire.
Puis le Président lit a l'assemblée la partie de son rapport se rapportant à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire.
Le président ouvre la discussion.
Diverses précisions sont apportées concernant cet ordre du jour extraordinaire et plus personne ne demandant la parole, le président met aux voix la résolution suivante :
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Statuant conformément aux nouvelles dispositions de l'article L.823-1 du Code de Commerce, et constatant que la société < FIDORG AUDIT >, désignée en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, est une société pluripersonnelle, l'assemblée générale décide de ne pas renouveler le mandat du Commissaire aux comptes suppléant et de ne pas pourvoir a son remplacement.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par : 5.224 voix pour 0 voix contre
276 abstentions
I. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire étant épuisé, il est passé a l'assemblée générale extraordinaire.
Le président constate qu'aucun associé n'a quitté la séance et qu'en conséquence l'assemblée est réguliérement constituée et apte a délibérer sur l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire.
Puis le Président lit a l'assemblée la partie de son rapport se rapportant à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire.
Le président ouvre la discussion.
Diverses précisions sont apportées concernant cet ordre du jour extraordinaire et plus personne ne demandant la parole, le président met aux voix la résolution suivante :
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SIXIEME RESOLUTION :
L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide, en application des dispositions de l'art L 225-129 VI du Code de Commerce, dans le cadre de la consultation triennale des associés prévue par ce texte, de réserver aux salariés de la société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues aux articles L 3332-18 a L 3332-23 du Code du Travail.
En cas d'adoption de la présente résolution, l'assemblée générale décide :
que le Président disposera d'un délai maximum de 18 mois pour mettre en place un plan d'Epargne d'Entreprise dans les conditions prévues aux articles L 3332-1 et suivant du code du travail ;
d'autoriser le Président a procéder dans un délai maximum de 18 mois a compter de ce jour, a une augmentation de capital d'un montant de 2.640,00 Euros qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan d'Epargne d'entreprise et réalisée conformément aux dispositions des articles L 3332-18 a L 3332-23 du code du travail. En conséquence cette autorisation entraine la renonciation de plein droit des associés a leur droit préférentiel de souscription.
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée par : 0 voix pour 5.500 voix contre 0 abstention
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président déclare la séance levée a 18 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par tous les membres du bureau aprés lecture.
Le Président, Le Secrétaire. Monsieur Alain LAUNAY Monsieur Frédéric CARPENTIER
Pour copie certifiée conforme délivrée le 05/12/2018 0/6591271201816:r:2 Page 6 sur 6
En cas d'adoption de la présente résolution, l'assemblée générale décide :
que le Président disposera d'un délai maximum de 18 mois pour mettre en place un plan d'Epargne d'Entreprise dans les conditions prévues aux articles L 3332-1 et suivant du code du travail ;
d'autoriser le Président a procéder dans un délai maximum de 18 mois a compter de ce jour, a une augmentation de capital d'un montant de 2.640,00 Euros qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan d'Epargne d'entreprise et réalisée conformément aux dispositions des articles L 3332-18 a L 3332-23 du code du travail. En conséquence cette autorisation entraine la renonciation de plein droit des associés a leur droit préférentiel de souscription.
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée par : 0 voix pour 5.500 voix contre 0 abstention
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président déclare la séance levée a 18 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par tous les membres du bureau aprés lecture.
Le Président, Le Secrétaire. Monsieur Alain LAUNAY Monsieur Frédéric CARPENTIER
Pour copie certifiée conforme délivrée le 05/12/2018 0/6591271201816:r:2 Page 6 sur 6