Acte du 7 août 2013

ET LA SOCIETE

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2012, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 77.008 Euros.

Elle approuve, également, les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale donne en conséquence quitus, aux co-gérants qui étaient, encore, en fonction a la date du 31 décembre 2012 et au Commissaire aux Comptes, de l'exécution de leurs mandats, pour l'exercice écoulé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Apres avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par l'article L.227-10 du Code de Commerce, l'Assemblée Générale approuve ledit rapport qui ne fait mention d'aucune convention.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice s'élevant a 77.008 Euros :

au poste report a nouveau, lequel ressort, désormais, a :

<387.092> Euros + 77.008 Euros = <310.084 Euros>

L'Assemblée Générale reconnait en outre qu'il n'a pas été distribué de dividendes, au titre de l'exercice précédent qui était le premier.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide de transférer le siege social de la société du 65 avenue Jean Mermoz a LA COURNEUVE 93120,au 14 rue de la Perdrix a VILLEPINTE 93420 et,conséquemment, modifie l'article 4 des statuts, lequel sera, dorénavant libellé, ainsi qu'il suit :

< 4. SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixe au 14 rue de la Perdrix 93420 VILLEPINTE (...) >

Aucune activité n'est conservée a l'adresse de l'ancien siege social.

Cette résolution est adoptée a IP'unanimité.

L'Assemblée Générale déclare, en tant que de besoin, prendre acte de ce que Monsieur Suthan ATPUTHARAJAH, l'un de ses actionnaires fondateurs ne détient plus, désormais, la moindre action dans le capital de la société DN ELECTRONICS.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du proces-verbal de la présente Assemblée Générale, pour procéder a toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance a été levée a 15 heures.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les membres du bureau.

Ld Président Leiscrutateur

R5vkvs Auuc

Le secrétaire

GREFFE DN Electronics Société par actions simplifiée au capital de2348.805 Euros

RCS BOBIGNY 498 516 558

TRIBUNAL DE COMMERCE

DE BOBICkY (Seine-St-Denis) STATUTS

1. FORME

La Société a été immatriculée, sous la forme d'une Société a responsabilité limitée, en date du 18

juin 2007, sous la dénomination NSN GROUP.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision unanime des associés, lors

de l'Assemblée Générale Extraordinaire, en date du 28 mars 2013.

La Société est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce ainsi que par les présents statuts.

2. OBJET SOCIAL

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

> l'achat, la vente de matériels de télécommunication, d'informatique, de bureautique, matieres consommabies, logiciels, instrumentation, électronique industrielle, appareils hi fi, toutes prestations de services se rattachant de prés ou de loin a l'informatique, aux télécommunications, a la programmation, a la formation, au conseil en informatique ; >_achat et vente sur le support Internet ; > réparation de tout matériel informatique, téléphone, radio et appareil de télécommunication ; > l'organisation de séminaires et de stage de formation ; la commission, le courtage, la représentation de toutes sociétés commerciales ; > l'étude, la création, l'acquisition, la location, l'exploitation ou la cession de tous procédés, marques brevets, licences, concernant ces activités ; > toutes prestations de services pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets ci-dessus ; la sous-traitance de toutes les prestations et services liés a l'un des objets ci-dessus ; la propriété par voie d'acquisition, d'échange, d'apports ou autrement de tous biens et droits sociaux et valeurs mobilieres de sociétés francaises et étrangéres présentes dans la distribution, commercialisation, support, maintenance de produits technologiques principalement focalisé sur la mobilité, ainsi que leur gestion ; tous placements de capitaux sous toutes formes et accessoirement, se porter caution de tous engagements contractés par toute société dont la société détient une part du capital ; toutes opérations commerciales, comptables, administratives, financieres, immobilieres, de

gestion et de direction pour le compte des sociétés dans lesquelles la société déteint des participations et en général, toutes opérations ayant trait a l'objet ci-dessus défini en tous

pays.

3. DENOMINATION

La dénomination de la Société est :

DN Electronics

Le nom commercial est DANEW GROUP

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4. SIEGE SOCIAL

Le Siege social est fixé au 14 rue de la Perdrix 93420 VILLEPINTE

Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision du Président de la Société.

En cas de transfert décidé par le Président de la Société, le Président est autorisé a modifier les Statuts en conséquence.

5. DUREE

La durée de la Société est de 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation,

6. APPORTS

Les soussignés, Messieurs Paramanathan MAURAN, Suthan ATPUTHARAJAH et la société NTF RTL, apportent a la société, sous les garanties ordinaires et de droit, les biens ci-aprés désignés et estimés comme suit, respectivement et pour chacun d'eux :

Monsieur Paramanathan MAURAN, 1275 parts sociales, Monsieur Suthan ATPUTHARAJAH, 1225 parts sociales et la société NTF RTL, 549 parts sociales de la société QTEK FRANCE,SARL au capital de 60.980 Euros, divisé en 3049 parts de 20 Euros de valeur nominale, immatriculée au RCS de Bobigny, sous le numéro 480 995 315 dont le siege social est a Bondy 93140, 4 avenue Henri Varagnat.

Monsieur Paramanathan MAURAN, 1020 parts sociales et Monsieur Suthan ATPUTHARAJAH, 980 parts sociales de la société DANEW GROUP,SAS au capital de 40.000 Euros, divisé en 2000 actions de 20 Euros de valeur nominale, libérées de la moitié, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 492 010 905, dont le siége social est 8 rue du Chateau Landon 75010 Paris.

lesquelles parts sociales et actions représentent 100% du capital social des sociétés QTEK FRANCE et DANEW GROUP.

La valeur unitaire arrondie de chacune :

des parts sociales, de la société QTEK, s'éléve a 291,90 Euros des actions, de la société DANEW GROUP, s'éléve a 60,00 Euros

Estimation des apports :

Cette estimation a été effectuée au vu d'un rapport établi, sous sa responsabilité, par Monsieur Daniel SIBONI, Commissaires aux Apports, choisi parmi les Commissaires aux comptes inscrits et désignés d'un commun accord par les associés.

Un exemplaire de ce rapport est annexé aux présents statuts.

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Qrigine de propriété - Conditions des apports = Déclaration des apporteurs

L'origine de propriété et les conditions de l'apport sont décrites dans le contrat d'apport annexé aux présentes, qui contient les déclarations des apporteurs relatives aux apports effectués.

Rémunération des apports

En contrepartie des apports ci-dessus désignés, évalués a :

pour Monsieur Paramanathan MAURAN : 372.171,20 Euros,pour les 1275 parts sociales de la société QTEK FRANCE et 61.200 Euros, pour ies 1020 actions de la société DANEW GROUP

pour Monsieur Suthan ATPUTHARAJAH : 357.576,25 Euros,pour les 1225 parts sociales de la société QTEK FRANCE et 58.800 Euros, pour les 980 actions de la société DANEW GROUP

pour la société NTF RTL : 160.252,66 Euros, pour les 549 parts sociales de la société QTEK FRANCE

Il leur est attribué :

a Monsieur Paramanathan MAURAN, 433.371 parts sociales, d'une valeur de un (1) Euro, de la société NSN Group a Monsieur Suthan ATPUTHARAJAH, 416.376 parts sociales, d'une valeur de un (1) Euro, de la société NSN Group a la société NTF RTL, 499.058 parts sociales, d'une valeur de un (1) Euro, de la société NSN Group

Suivant une Assemblée Générale Extraordinaire, qui s'est tenue le 22 juin 2007, le capital social

de la société a été augmenté d'une somme de 338.805 Euros en numéraire, pour étre portée a 1.348.805 Euros.

7. CAPITAL SOCIAL

Le Capital social est fixé & un million trois cent quarante huit mille huit cent cinq (1.348.805) Euros.

Il est divisé en un million trois cent quarante huit mille huit cent cinq (1.348.805) actions d'une valeur de un (1) euro chacune, de méme catégorie.

8. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

L'assemblée générale Extraordinaire des associes est seule compétente pour décider ou autoriser, sur rapport du Président de la Société, une augmentation de capital.

L'assemblée générale Extraordinaire est également seule compétente pour décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout, dans les limites et sous les réserves fixées par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription a un tiers est soumise a la procédure d'agrément telle que décrite a l'article 11. ci- dessous.

9._ LIBERATION DES ACTIONS

Les actions de numéraire peuvent, lors de la constitution de la société, n'etre libérées que de la moitié de leur valeur nominale a la souscription, le solde devant étre versé en une ou plusieurs fois, sur appel du Directeur Général ou du Président.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérés, lors de la souscription, d'un quart (1/4) au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président de la Société dans le délai de cinq (5) ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance dies souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de

plein droit intérét, et sans mise en demeure préalable, au taux égal majoré de trois points a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

10. FORME DES ACTIONS

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom du titulaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président de la Société ou par le Directeur Général ayant recu délégation de celui-ci a cet effet.

11. TRANSMISSION DES ACTIONS

11.1 Sous réserve des dispositions spécifiques des présents statuts, les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions nouvelles sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la cloture de la liquidation.

11.2. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siege social.

La cession des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entierement libérées. L'ordre du mouvement est entegistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit ‘ registre des mouvements >.

La Société est tenue de procéder a cette inscription dés réception de l'ordre de mouvement. Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

11.3. Pour les besoins des présents statuts, on entend pat Cession> toute acquisition, cession,

apport, donation, démembrement de propriété, échange, transmission directe ou indirecte, a titre gratuit ou onéreux, par quelque mode juridique que ce soit, de tout ou partie de la propriété des droits attachés aux valeurs mobilieres émises par la société.

Par ailleurs, toute modification dans le contrle du capital ou des droits de vote d'une personne morale porteur d'actions - la notion de contrle s'entendant de celle définie a l'article L 233-3 du Code du Commerce - est considérée comme une Cession devant étre soumise a préemption et a agrément.

11.4. Sont libres les Cessions d'actions ou valeurs mobilieres émises par la Société (ci-aprés < Actions>) réalisées par un associé

- a une société que cet associé contrôle,

-- a une société qui controle cet associé.

- a une société qui, directement ou indirectement, est controlée par une société qui contrle cet associé, au sens des dispositions de l'article L,233-3 du Code de Commerce.

11.5. Préemption

11.5.1. Les cessions d'Actions, autres que celles visées a l'article 11.4 ci-dessus, sont soumises a un droit de préemption au profit des autres associés non-cédants, ci-apres les < Autres associés >, dans les conditions ci-apres.

Le cédant (le < Cédant) doit notifier le projet de Cession par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en main propre contre décharge adressée au Président de la Société ainsi qu'a chacun des Autres associés.

Le projet de Cession doit contenir Findication du nom du cessionnaire (le < Cessionnaire>) envisagé, du nombre d'Actions objet de la cession, du prix et des autres conditions de la Cession projetée.

Les Autres associés ont un délai de quinze (15) jours a compter de la date de la premiere présentation de la lettre recommandée ou de la date de déchainage de la lettre remise en main propre émanant du cédant, pour faire connaitre au Président de la Société et au Cédant s'ils souhaitent racheter tout ou partie des Actions visées aux mémes conditions que l'acquéreur éventuel ou a des conditions équivalentes s'il s'agit: d'un rapport, en précisant le nombre des actions qu'ils désirent acquérir

Dans le cas ou le nombre total des Actions que les bénéficiaires du droit de préemption ont déclaré désirer acquérir est supérieur au nombre des Actions offertes et a défaut d'accord entre

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eux, lesdites Actions seront réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social.

Dans le cas ou le nombre total des Actions que les bénéficiaires du droit de préemption ont déclaré désirer acquérir est inférieur au nombre des Actions offertes, les bénéficiaires du droit de préemption peuvent se substituer, dans le méme délai de quinze (15) jours visés au cinquieme alinéa ci-dessus, un tiers désigné par eux et agréé par le Président de la Société apres avis favorable du Conseil de surveillance de la Société.

Si dans le délai de quinze (15) jours visés a l'alinéa ci-dessus, aucune réponse n'est parvenue au Cédant ou si les Actions n'ont été que partiellement préemptées, les droits de préemption seront considérés comme n'ayant pas été exercés.

Le cédant devra alors soumettre le projet de cession a la procédure d'agrément ci-dessous.

Sous réserve du respect de la procédure d'agrément, le Cédant pourra effectuer la cession au profit du Cessionnaire, à un prix qui ne saurait étre inférieur au prix proposé dans le projet de cession notifié aux Autres associés.

11.5.2. Transferts d'actions non soumis au droit de préemption

Chacun des associés pourra a tout moment vendre et transférer des actions de la Société lorsque de telles cessions sont exigées ou effectuées en vertu de l'article 11.7 (sortie conjointe) ou de l'article 12 (exclusion) ; ou

a quiconque, avec l'accord préalable écrit des associés représentant au moins 75% du capital et des droits de vote; ou

en cas d'exercice par le bénéficiaire d'une sûreté réelle consentie sur les actions de la Société et dûment autorisée en vertu de l'article 15.5.

en cas de cession au profit d'une société contrôlée par, ou contrôlant au sens de l'article 1.233-3 du code de commerce, un signataire des présents statuts,

dans le cadre d'une succession au profit de ses ayants droit ou d'une donation au profit exclusif de leurs descendants directs;

en cas d'exercice par le bénéficiaire d'une sûreté consentie sur les actions de la Société et dûment autorisée,

avec l'accord préalable et écrit de tous les associés.

11.6 Agrément

Les Cessions d'Actions autres que celles visées a l'article 11.4 ci-dessus, sont soumises, a défaut d'exercice par les bénéficiaires de leur droit de préemption conformément a l'article 11.5 ci- dessous, a la procédure d'agrément suivante.

Le cédant (le

), le nombre d'Actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
La décision est prise par le Président de la Société, apres avis favorable du Conseil de surveillance. Ce dernier n'a pas a motiver sa décision.
Elle est notifiée au Cédant par lettre recommandée avec avis de réception ou par remise d'une lettre en main propre contre décharge.
A défaut de notification dans les quinze (15) jours qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas de refus d'agrément du Cessionnaire, le Cédant dispose d'un délai de quinze (15) jours pour faire savoir par lettre recommandée a la Société s'il renonce ou non a la Cession projetée.
Si le Cédant ne renonce pas a la Cession, le Président de la Société est tenu, dans le délai de quinze (15) jours, a compter de la notification du refus de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers, par la Société en vue d'une réduction de capital.
Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties; en cas de désaccord, le prix est déterminé par un Expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. En aucun cas, le prix d'achat ne saurait étre inférieur au prix proposé dans le projet de cession notifié aux Autres associés.
Si a l'expiration du délai de quinze (15) jours visé ci-dessus, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal du Commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé Cédant et le Cessionnaire dament appelé.
Si l'agrément est donné ou est réputé donné, le Cédant doit réaliser la Cession projetée dans un
délai de un (1) mois a compter de la décision d'agrément ou a compter de la date a laquelle l'agrément est réputé donné. A défaut, il devra de nouveau mettre en xuvre la procédure d'agrément décrite ci-dessus, sauf a renoncer a son projet.
La Cession au nom du ou des acquéreurs désignées) par le Président de la Société est régularisée par un ordre de mouvement signé du Cédant ou, a défaut, du Président de la Société qui le notifiera au Cédant, dans les huit (8) jours de sa date avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession qui n'est pas productif d'intérét.
11.7 Sortie conjointe Sans préjudice des dispositions figurant aux articles 11.4, 11.5 et 11.6 ci-dessus, dans l'hypothese ou un ou plusieurs associés de la Société (ci-aprés 1'< associé Cédant) envisagerai(en)t une opération ayant pour objet ou pour effet, immédiatement ou a terme, de conférer directement ou indirectement, a un ou plusieurs tiers, un nombre d'Actions représentant plus de 51% du capital ou des droits de vote de la Société, l'associé Cédant s'engage a ne procéder a cette opération qu'a la condition que le(s) cessionnaire(s) rachéte(nt) simultanément a tout autre associé qui en fera la demande, l'intégralité des Actions de la Société qu'il détient.
A cette fin, l'associé Cédant doit, préalablement a toute opération visée au paragraphe ci-dessus
obtenir l'engagement irrévocable du(des) cessionnaire(s) d'acquérir en numéraire l'intégralité des Actions des autres associés de la Société (ci-aprés les < Autres associés >), sur leur demande, ou de les faire acquérir, selon les mémes modalités et aux mémes conditions de prix que celles qu'il offre a l'associé Cédant.
Afin de permettre aux Autres associés de la Société d'exercer leur droit de sortie conjointe, l'associé Cédant doit notifier a la Société le projet de cession (ci-aprés le < Lettre de Notification> par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La Lettre de Notification devra comporter la dénomination, l'adresse postale et le domicile fiscal de l'associé Cédant et du(des) cessionnaire(s), le nombre d'Actions dont la cession est envisagée
(les Actions proposées), leur numéro d'ordre, le prix d'offre de cession (ce dernier devant faire l'objet d'une garantie d'une banque de premier rang), ainsi que l'engagement irrévocable du(des) cessionnaire(s) d'acquérir les Actions des Autres associés.
Des réception de la Lettre de Notification, la Société transmettra sans délai aux Autres associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception la Lettre de Notification en rappelant a ces derniers leur faculté d'exercer leur droit de sortie conjointe dans les quinze (15) jours de la réception de ladite Lettre.
Les Autres associés candidats au rachat devront adresser leur demande a la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de quinze (15) jours a compter de la réception de la Lettre de Notification.
A défaut de demande de rachat des parts émanant des Autres associés et transmise par la Société a l'associé Cédant dans les trente (30) jours de la réception par cette derniére de la Lettre de Notification, l'associé Cédant pourra librement réaliser l'opération de cession initialement envisagée.
11.8 Sortie forcée
Sans préjudice des dispositions figurant aux articles 11.4, 11.5, 11.6 et 11.7 ci-dessus, dans l'hypothese ou un ou plusieurs associés de la Société (ci-aprés 1es < associés Cédants>) envisagerai(en)t une opération ayant pour objet ou pour effet de céder a un tiers, un nombre d'Actions représentant plus de 70% du capital ou des droits de vote de la Société, les associés restant s'engagent également a procéder a cette opération et a céder l'intégralité des actions de la société qu'ils détiennent, a la condition que le(s) cessionnaire(s) rachéte(nt) simultanément et au méme prix leurs actions de la société.
Afin de mettre au courant les Autres associés de la Société de cette cession forcée, les associés Cédants doivent notifier a la Société le projet de cession (ci-aprés le < Lettre de Notification> par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La Lettre de Notification devra comporter la dénomination, l'adresse postale et le domicile fiscal des associés Cédants et du(des) cessionnaire(s), le nombre d'Actions dont la cession est envisagée (les Actions proposées), leur numéro d'ordre, le prix d'offre de cession (ce dernier devant faire Tobjet d'une garantie d'une banque de premier rang).
Dés réception de la Lettre de Notification, la Société transmettra sans délai aux Autres associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception la Lettre de Notification dans les quinze (15) jours de la réception de la Lettre de notification des associés Cédants.
12 EXCLUSION
12.1. Toute société associée doit notifier a la Société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associée.
Tout changement relatif a ces informations doit étre notifié a la Société dans un délai de 30 jours. Toutes ces notifications interviennent par lettre recommandée A.R.
12.2. Tout associé, personne morale, peut étre exclu dans les cas suivants ;
- modification de son controle au sens de l'article L.233 - 3 du Code de Commerce,
- mise en redressement ou liquidation judiciaire;
12.3. Tout associé, personne physique, peut étre exclu dans les cas suivants
(A) Démission, licenciement pour faute lourde de ses fonctions de salarié de la Société,
(B) Révocation pour un < motif, assimilable a une faute lourde d'un salarié (i) de ses fonctions de
dirigeant de la Société ou () de ses fonctions de mandataire social d'une société associée de la Société.
Les < motifs> invoqués dans cette situation sont ceux qui, avérés, peuvent sans équivoque étre pénalement répréhensibles, tels que détournement de fonds, abus de biens sociaux, etc
(C) Dans les cas ou l'exclusion d'une personne physique ou morale associée est motivée par (i) le licenciement par la Société d'un salarié pour faute lourde, ou (ii) la révocation par celle-ci d'un dirigeant dans les conditions visées en (8), l'exclusion de l'associé concerné prend effet au plus tôt 30 jours aprés que le licenciement du salarié ou la révocation du dirigeant soit devenu effectif
(D) Si dans le délai de 30 jours précité, le salarié ou le dirigeant concerné a introduit devant les juridictions compétentes une action visant a contester l'existence ou la gravité des fautes ayant justifié son licenciement ou sa révocation, l'exclusion ne prendra effet qu'a la date a laquelle une décision de justice exécutoire aura été rendue, rejetant les demandes du dirigeant ou salarié concerné, et/ou, confirmant l'existence et/ou le caractére de faute lourde (ou, pour un Dirigeant, de faute telle que définie en (8) de tout ou partie des motifs ayant justifié le licenciement ou la révocation. Dans l'intervalle, les droits de vote de l'associé concerné seront suspendus, avec effet a compter de la décision d'exclusion.
(E) Dans l'hypothése ou une décision de justice exécutoire considérerait que les motifs ayant justifié le licenciement ou la révocation ne constituent pas une faute lourde ou ne peuvent étre assimilés a la faute lourde d'un salarié (révocation d'un Dirigeant telle que visée au point (8), la décision d'exclusion sera caduque de plein droit et l'associé exclu retrouvera ses droits de vote avec effet a la date de signification de la décision a la Société.
12.4. L'exclusion d'un associé est décidée par une décision collective extraordinaire des associés prise a la majorité de 65% des voix. S'il s'agit d'un associé personne physique, la décision d'exclusion doit intervenir dans les trois mois suivant la survenance de l'événement justifiant l'exclusion. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote et ses voix ne sont pas prises en compte dans le calcul du quorum.
12.5. La décision d'exclusion ne peut Intervenir sans que les griefs invoqués, selon le paragraphe 12.3, a l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée A.R. adressée par la Société a celui-ci quinze (15) jours au moins avant la date a laquelle doit intervenir la décision collective des associés et ce, afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision collective des associés.
En outre, l'exclusion ne peut &tre prononcée sans que la Société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de répartir l'acquisition des titres de l'associé exclu entre les différents associés au prorata de leur participation, soit de procéder elle-méme au rachat desdits titres en vue de leur annulation.
12.6. La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses titres. En cas de modification du contrle d'une société associée, la suspension des droits de vote peut étre décidée par le Président de la Société dés la notification du changement de contrôle ou en l'absence de notification, des que le Président en aura eu connaissance.
12.7. Le prix de cession des titres de l'associé exclu sera fixé en application des dispositions Ci- aprés
Le prix des actions de l'associé exclu sera égal au prix d'émission (valeur nominale et, le cas échéant, prime d'émission) proposé, pour l'émission d'actions possédant les mémes droits pécuniaires que les actions de l'associé exclu, lors de la derniere augmentation de capital réalisée par la Société trois mois avant la date de la décision d'exclusion. Si aucune augmentation de capital répondant aux critéres ci-dessus n'a été réalisée trois mois avant la date de la décision d'exclusion, le prix des actions de l'associé exclu sera déterminé par un expert indépendant désigné (i) par l'un des associés avec l'accord des autres ou (i) en justice, en cas d'absence d'un tel accord.
Le prix des titres de l'associé exclu autres que des actions sera égal, pour chaque catégorie de titres concernée (i) au prix d'émission (valeur nominale et, le cas échéant, prime d'émission)
proposé pour l'émission de ces titres, ou r (ii) en cas de pluralité d'émissions de titres de ladite catégorie, au prix d'émission (valeur nominale et, le cas échéant, prime d'émission) proposé lors de le derniere en date des émissions de tels titres réalisée par la Société préalablement à la date de la décision d'exclusion.
Le prix de cession des titres sera notifié a l'associé exclu dans les 30 jours suivant la date de la décision d'exclusion.
12.8. La cession des actions sera effectuée par le Président de la Société sur le registre
des mouvements de titres et le prix devra étre payé a l'associé exclu dans les 10 jours de la date à laquelle d'exclusion est effective.
12.9. En outre, a la date a laquelle cette cession est effectuée, la Société devra faire en sorte
(A) Que la mainlevée immédiate de toute garantie, caution, engagement d'indemnisation et autre engagement similaire que l'associé exclu aura consenti en faveur, ou au profit de, la Société soit obtenue, et
(B) Que toutes les sommes avancées par l'associé exclu a la Société lui soient immédiatement restituées.
12.10._ Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a la société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
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13 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
13.1. Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part proportionnelle.a la quotité du capital qu'elle représente.
Elle donne le droit au vote et a la représentation dans les Assemblées Générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
13.2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale des associés.
13.3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires, notamment en vue de l'exercice du droit préférentiel de souscription.
14 DIRECTION DE LA SOCIETE
14.1. Organisation générale
La société est administrée et dirigée par le Président de la Société secondé d'un (des) Directeur(s) Général(aux), formant un Comité Exécutif, sous le contrôle d'un Conseil de surveillance.
Le Président et le(s) Directeur(s) Général (aux), le cas échéant, représentent la société a l'égard des tiers.
14.2. Président
14.2.1. La Société est dirigée par un Président. Le Président: est le dirigeant de la Société au sens des articles L 227-1 a L 227-8 du Code de Commerce.
Le Président est une personne physique et associé de la Société
14.2.2. Le Président est désigné par décision a la majorité de 51% des voix de la collectivité des associés sur proposition du Conseil de surveillance.
Toutefois, le premier Président est nommé dans les conditions définies a l'article 24 des présents statuts.
La durée du mandat ainsi que les modalités de la rémunération du Président seront précisées dans la décision de nomination.
14.2.3. Le Président peut étre révoqué a tout moment sur juste motif par décision a la majorité de 51% des voix de la collectivité des associés sur proposition prise par le Conseil de surveillance.
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14.2.4. Sous réserve d'un préavis de 60 jours, le président peut démissionner de ses fonctions, par
notification de sa décision a la collectivité des associés et a la Société. En cas de démission du Président comme en cas de décés ou d'empéchement de celui-ci , la collectivité des associés doit dans les 60 jours, désigner un nouveau Président, dans les conditions indiquées a l'article 14.2.2 ci-dessus.
14.2.5. Dans les rapports avec ies tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, réserve faite des
pouvoirs expressément conférés par la loi et pair les présents statuts aux associés, au Directeur Général et au Conseil de surveillance.
14.2.6. La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet, ou qu'ils ne
pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffit a constituer cette preuve.
14.2.7. Dans les relations entre la Société et le comité d'entreprise, le Président est l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L 432 6 du Code du travail.
14.2.8. Le Président peut consentir a tout associé de son choix, et au(x) Directeur(s) Général(aux) des délégations de pouvoir (avec ou sans faculté de substitution) pour un ou plusieurs objets déterminés.
14.2.9. Le Président convoque les Assemblées Générales, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.
14.3. Direction générale - délégation de pouvoirs - signature sociale
La collectivité des associés peut élire un ou plusieurs Directeurs généraux pour assister le Président de la Société dans sa mission suite a une recommandation du Conseil de surveillance en ce sens. La durée de leurs mandats ainsi que les modalités de leurs rémunérations seront précisées dans la(es) décision(s) de nomination(s).
Toutefois le premier Président et le premier Directeur Général sont nommés dans les conditions définies a l'article 24 des présents statuts.
14.3.1. Sous réserve d'un préavis de 60 jours, le Président ou le Directeur Général peut démissionner de ses fonctions, par notification de sa décision au Président
14.3.2. Les Directeurs Généraux et le Président sont révocables a tout moment pour juste motif par décision de la collectivité des associés prise a la majorité de 51% des voix sur proposition du Conseil de surveillance.
14.3.3. A l'égard des tiers, le Président et le(s) Directeur(s) Général(ux) disposent, dans les conditions prévues par la Loi, du pouvoir de représenter et d'engager la Société, sachant que le Directeur général peut signer, seul, tout engagement financier jusqu'a cent cinquante mille (150.000) euros dés lors qu'il s'agit d'investissements et 300.000 euros pour les engagements commerciaux et en double signature, avec le Président jusqu'a trois cent mille (300.000) euros, des lors qu'il s'agit d'investissements et 1.000.000 Euros pour les engagements commerciaux.
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14.3.4. Une fois par trimestre au moins, le(s) Directeur(s) Général(aux) établit(ssent) un rapport d'activité destiné au Conseil de surveillance.
15 CONSEIL DE SURVEILLANCE
II est institué un Conseil de surveillance dans les conditions ci-aprés.
15.1. Composition du Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance est composé de cinq (5) membres au plus.
Les premiers membres du Conseil de surveillance sont nommés a l'article 24 des présents statuts.
En cours de vie sociale, les membres du Conseil de surveillance sont nommés, renouvelés ou révoqués par décision de la collectivité des associés statuant a la majorité de 51%.
Une personne moraie peut étre nommée membre du Conseil de surveillance mais elle doit, dans les conditions prévues par la loi, désigner une personne physique qui sera son représentant permanent au sein du Conseil de surveillance.
Nul ne peut étre nommé membre du Conseil de surveillance s'il est agé de plus de 70 ans. Le membre du Conseil de surveillance en exercice est réputé démissionnaire d'office a la clture de l'exercice social au cours duquel il a atteint cet aqe.
15.2. Durée des fonctions - Renouvellement - Cooptation
Les membres du Conseil de surveillance sont nommés pour une durée de six (6) ans prenant fin a l'assemblée générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
Sous réserve d'un préavis de 60 jours, tout Membre du Conseil de surveillance peut démissionner
de ses fonctions, par notification de sa décision au Président
Si aucune décision de renouvellement ou de remplacement n'est prise & Toccasion de cette assemblée générale ordinaire, le membre du Conseil de surveillance est réputé avoir été réélu pour une nouvelle période de 6 ans.
15.4. Pouvoirs et attributions du Conseil de surveillance.
Le Conseil de surveillance exerce un contrôle, uniquement, interne, de la gestion de la Société effectuée par la direction générale composée du Président et du directeur général.
A toute époque de l'année, conseil de surveillance opére les vérifications et les contrles qu'l juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.
Chaque année, dans les quatre mois suivants la fin de l'exercice social, le Conseil de surveillance se prononcera sur le rapport établi par le Président dans le cadre de l'approbation annuelle des comptes.
Il présente a la collectivité des associés statuant sur les comptes annuels ses observations sur le rapport du Président ainsi que sur les comptes de l'exercice. Il autorise les conventions visées a l'article L 227-10 du Code de Commerce.
15.5. Opérations soumises a l'autorisation préalable du Conseil de surveillance
Dans l'ordre interne a la Société, non opposable aux Tiers, le Président et les Directeurs Généraux doivent consulter et demander son autorisation avant de réaliser toute opération ou action, passer tout acte ou conclure toute convention pour le compte de la Société dans les domaines suivants
@) Garanties. octroi par la Société de tout cautionnement, aval ou garantie d'engagements de tiers,
(b) Saretés. tout octroi de sûretés ou de droit réel, et notamment tout nantissement et hypothéque, sur un actif ou un droit de la Société, de quelque nature que ce soit, et notamment tout nantissement d'un fonds de commerce,
() Participations. tout transfert et toute prise, quelque soit la forme juridique d'une telle opération, de toute participation majoritaire ou minoritaire dans une autre société ou dans tout groupement ou autre entité,
(d) Préts. l'octroi par la Société de tout prét, avance ou crédit a toute personne, a l'exception des avances au personnel dans le cours normal des affaires et n'excédant pas un mois de salaire :
(@) Conventions entre la Société et des personnes concernées. la conclusion, la modification des termes, le renouvellement ou la résiliation de toute convention telle que prévue a l'article 16 ci-apres,
(f) Investissements :
- toute décision d'investissement de nature financiere ou en moyens physiques, d'un montant supérieur à 300.000 euros, que celui-ci soit réalisé, en France ou dans un pays ou la Société n'est pas présente;
(@) Engagements commerciaux :
soit réalisé, en France ou dans un pays ou la Société n'est pas présente;
(h) Nominations - du Président de la Société pour délibération par la collectivité des associés,
- du(es) Directeur(s) Général(ux) pour délibération par la collectivité des associés ;
@.Révocation
- du Président de la Société pour délibération par la collectivité des associés,
- du (es) Directeur(s) Général(ux) pour délibération par la collectivité des associés ,
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() Budget.Annuel approbation du budget annuel et rémunérations des dirigeants toute dépense non budgétée et dont le montant dépasse 10 % du budget annuel ou 300.000 euros
G)Diversification stratégique majeure. - toute décision d'investissement ou d'engagement de moyens sur des activités représentant une diversification manifeste et susceptibie d'affecter significativement et durablement le modele économique de la société.
15.6. Allocation au Conseil de surveillance.
Les membres du Conseil de surveillance ne percevront aucune rémunération.
16 CONVENTIONS SOUMISES A RATIFICATION - CONVENTIONS INTERDITES
16.1. Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et T'un des membres du Conseil de surveillance, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5%, ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, doit étre soumise au controle des associés et a l'autorisation préalable du Conseil de surveillance.
Le Président de la société doit aviser le Commissaire aux Comptes desdites conventions dans un délai d'un (1) mois a compter de la conclusion desdites conventions.
Le Commissaire aux Comptes présente aux associés lors de l'approbation des comptes annuels un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires. Cette délibération est mentionnée dans le registre dies décisions.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Le Président de la société doit également aviser le Commissaire aux Comptes des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Tout associé a le droit d'en obtenir la communication.
16.2. A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président, au Directeur Général, aux membres du Conseil de surveillance de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
La méme prohibition est applicable aux époux, ascendants et descendants des personnes susvisées et a toutes personnes interposées.
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17 COMMISSAIRE AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaire aux comptes titulaires ou suppléants sont désignés pour six (6) exercices par décision collective des associés. Ils exercent leur mission conformément a la loi.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion de la Société. de vérifier les livres et valeurs de la Société et die vérifier la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
18 ASSEMBLEES GENERALES
Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées générales qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
L'assemblée générale Ordinaire est appelée a prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an.
L'assemblée générale Extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des associés.
18.1. Les Assemblées sont convoquées par le Président de la Société ou par le Président du Conseil de surveillance, selon le cas. La convocation est faite par tout procédé de communication écrit tel que lettre simple ou recommandée, télécopies, courrier électronique ou autre permettant de prouver la réception par le destinataire de l'envoi de la convocation, et adressé au moins huit (8) jours avant la date de l'Assemblée.
18.2. Les réunions ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Elles peuvent également se tenir par téléphone, par vidéo-conférence, ou via Internet.
18.3. Tout associé a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et quelque soit le nombre d'actions qu'il posséde, dés lors qu'elles ont été libérées des versements exigibles.
Tout associé peut se faire représenter par un autre associé, a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Tout associé peut également voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société selon les conditions fixées par la loi et les reglements; ce formulaire doit parvenir a la Société trois (3) jours avant la date de l'assemblée pour étre pris en compte.
Le droit de communication des associés s'exerce conformément aux dispositions iégislatives et
réglementaires en vigueut.
18.4. Les associés délibérent sur l'ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation. Des associés détenant plus de 10 % du capital ou des droits de vote de la Société peuvent proposer des amendements aux résolutions soumises a leur approbation et, a tout moment, proposer la révocation de tout dirigeant.
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18.5. Une feuille de présence, dûment émargée par les associes présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
18.6. Les assemblées sont présidées par le Président de la Société ou, en son absence et pour la
durée de son absence, par toute autre personne désignée par les associés parmi l'un d'entre eux a la majorité simple des associés présents ou représentés.
Les fonctions des scrutateurs sont remplies par le ou les deux associés, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé, désigne un Secrétaire 18.7. Les décisions collectives extraordinaires ne peuvent étre adoptées que si les associés présents ou représentés possedent au moins 51% des actions ayant droit de vote.
Elles sont prises a la majorité de 65% (soixante cinq pour cent) des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, les clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément des cessions d'actions, a l'exclusion d'un associé, a la suspension des droits de vote, a la transformation de la Société en société en nom collectif, ou au changement de contrôle affectant un associé ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés.
D'autre part, les décisions relatives a l'augmentation ou la réduction du capital sont prises a la majorité de 75 % (quatre-vingt-cinq pour cent) des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
18.8. Les décisions collectives ordinaires ne peuvent etre adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins, cinquante huit pour cent (51%) des actions ayant droit de vote.
Elles sont prises a la majorité de 5l % des voix dont disposent les associés présents ou représentés
18.9. Les proces-verbaux sont dressés a la diligence du Président de la Société.
19 EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
20 INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire et une comptabilité réguliére des opérations sociales et il arréte les comptes annuels puis il établit le rapport de gestion contenant les informations requises par les dispositions du code de commerce
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21 AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICI:S
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre pat différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq
pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale.
Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme (1/10) du capital social, il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est redescendue au-dessous de ce dixiéme
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures.
ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Si les comptes de l'exercice approuvés par l'assemblée générale font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'assemblée générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'assemblée générale, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction
22 DISSOLUTION - LIQUIDATION
22.1. Hors des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la Société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'assemblée générale Extraordinaire des actionnaires.
22.2. La dissolution de la Société entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions du Code de commerce et du Décret du 23 mars 1967.
22.3. Le boni de liquidation est affecté en priorité au remboursement de la valeur nominale des actions.
23 CONTESTATIONS Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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24 PUBLICITE
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
Faita vllepinte,le _2P - u:- 2c (3 en quatre (4) exemplaires originaux, dont un pour l'enregistrement, deux pour les dépts légaux et un pour la Société.
Paramanathan MAURAN
NTF-RTL Renaud AMIEL
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