DMF SALES & MARKETING
Acte du 7 avril 2010
Début de l'acte
DMF SALES & MARKETING
Société par Actions Simplifiée au capital de 120.000 € Siege social 4 avenue Laurent Cely, 92600 Asnieres 439 252 438 RCS Nanterre
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Société par Actions Simplifiée au capital de 120.000 € Siege social 4 avenue Laurent Cely, 92600 Asnieres 439 252 438 RCS Nanterre
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PROCES-VERBAL DES DECISIONS PRISES PAR L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 25 FEVRIER 2010 GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE
0 7 AVR. 2010 1. L'an deux mil dix,
Le 25 février DEPOT N°10 299 A 13 heure&
La société DMF Investissements, Société par Actions Simplifiée au capital de 120.000.€. siége social 97 rue Jean Jaurés, 92300 Levallois Perret, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 447 602 939 Rcs Nanterre, Associé Unique de la Société par Actions Simplifiéa DMF Sales & Marketing, représentée aux fins des présentes par son gérant, M. Raphaél Laurenty,
II. A pris les décisions suivantes portant sur :
Modifications apportées aux statuts, notamment en ce qui concerne la Direction de la Société. Nomination d'un Directeur Général Délégué, détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération. Pouvoirs en vue des formalités
Le 25 février DEPOT N°10 299 A 13 heure&
La société DMF Investissements, Société par Actions Simplifiée au capital de 120.000.€. siége social 97 rue Jean Jaurés, 92300 Levallois Perret, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 447 602 939 Rcs Nanterre, Associé Unique de la Société par Actions Simplifiéa DMF Sales & Marketing, représentée aux fins des présentes par son gérant, M. Raphaél Laurenty,
II. A pris les décisions suivantes portant sur :
Modifications apportées aux statuts, notamment en ce qui concerne la Direction de la Société. Nomination d'un Directeur Général Délégué, détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération. Pouvoirs en vue des formalités
Premiére Décision
L'Associé Unique décide de modifier les statuts afin d'apporter certaines mises a jour, à savoir
L'Associé Unique décide de modifier (i) l'actuel Article 11 relatif a la Direction, afin de permettre notamment la nomination de Directeurs Généraux et/ou Directeurs. Généraux Délégués, (ii l'Article 12 relatif aux conventions entre la société et ses dirigeants, (ii) l'Article 17 relatif à la dissolution de la Société, outre diverses autres modifications apportées aux statuts.
1) L'Associé Unlaue décida de modifier l'Article 11 des statuts intitulé < Direction > ainsi qu'il suit :
(a) L'Associé Unicue décide d'ajouter un dernier paragraphe a l'Article 11.1 des statuts libellé ainsi gu'il suit..
11.1. President
Le Président doit δtre agé de moins de 70 ans.
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(b) L'Associé Unigue décide d'insérer un.nouveau paragraphe 11.2 libellé ainsi au'il suit .
11.2 Directeurs Généraux - Directeurs Généreux Déléaués
L'associé unique ou les associés pourront nommer un ou plusieurs directeurs généraux et/ou directaurs généraux délêgués, personnes physiques ou morales, pouvant ou non avoir la qualité d'associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, da satarié.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions da directeur général ou directeur général délégué, ses dirigeants sont soumis aux mmes conditions at obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ls étaient présidents en leur nom propre, sens préjudice de la responsabitité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Sauf limitation fixée par ta décision de nomination ou par une décision ultérieure, le ou tes directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués auront le m&me pouvoir de représenter la Société & l'égard des tiers qua celui attribué par la loi au Président pour tous actes de gestion dans l'intérét de fa société, en ce compris te pouvoir d'embaucher et de licencier le personnet.
La durée des fonctions et tes modatités de rémunération du ou des directeurs généraux et/ou directeurs généraux délgués seront déterminées par décision de l'associé unigue ou décision collective des associés.
Leur rémunération, te cas échéant, peut tre fixe ou proportionnetle ou à la fois fixe et proportionnalle.
Le mandat du ou des directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'it est à durée déterminée, te mandat du ou des directeurs généraux et/ou directeurs généraux détégués ne pourra excéder la fin du mandat du président. tt est renouvelabte sans limitation.
Les fonctions du ou des directeurs généraux at/ou directaurs généraux délégués prennent fin dans les mémes conditions que cetles du Président. En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le ou tes directeurs généraux et/ou directaurs généraux délégués en fonction conserve leurs fonctions et attributions jusqu'& la nomination du nouveau Président.
La ou les directaurs généraux et/ou directeurs généraux détégués sont révocables ad nutum à tout moment par décision de l'associé unique ou décision collective das associés.
La ou les directeurs généraux et/ou directeurs gónéraux déiégués peuvent, dans la limite de leurs attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue da ta réalisation d'opérations déterminées. Les délégations subsistent torsqu'ils viennent à cesser leurs fonctions, a moins que leur successeur ne tes révoque.
Le ou tes directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués doivent tre agés de moins de 65 ans.
(c) L'Associé Unique prend acte que l'ancien Article 11.2 < Autres organes sociaux nommés a titre interne > et ses sous sections seront renumérotés en conséauence.
2
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2) L'Assoclé Unlque._.déclde de compléter l'Article 12 desstatuts intitulé < Conventions entre la Société et los Dirigeants > ainsi qu'il suit. .
Artic/e 12_- CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
Si la société ast unipersonnelle, la président doit aviser l'associé unigue des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et la président ou l'un des dirigeants, au plus tard lors de l'approbation des comptes annuels. L'associé unique statue sur ce rapport. L'associé unique statua sur ce rapport. Catte délibération est mantionnée dans le registre des décisions.
Si la société est pluripersonnelle, le présidant doit aviser las commissaires aux comptas des conventions intervenues directement ou par personnes interposée entre la Société et le président, ou encore à l'un de sas dirigeants, ou l'un de ses associés disposant d'una fraction des droits da vote supériaur à 10%, dans le délai d'un mois à comptar de la conclusion de cas convantions. Le cas échéant, las commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur ces conventions Iors da l'approbation des comptes annuals. Les associés statuent chaque année sur ce rapport. Cette délibération est mentionnée dans le registre des décisions.
Las convantions portant sur des opérations courantes sont communiguéas par le Président au Commissaire aux comptes.
3) L'Associé Uniaue décide de modifier l'Article 17 des statuts intitulé < Diasolution ainsi qu'il auit _:
# Article 17 - DISSOLUTION - LIQUIDAT/ON
Hors tes cas de dissolution prévus par la Loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé uniqua ou les associés.
Le liquidateur représenta la Societé. Tout l'actif social est réalisé et la .passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. I1 répartit ensuite le solde disponible.
L'associé uniqu@ ou les associés peuvent l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvalles pour les beasoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partage également entre toutes les actions.
Lorsque ta Société ne conprend qu'un associé parsonne morale, la dissolution, pour quelque causa qua ce soit, entraina, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission universelle du patrimoine social a l'associà unique, sans qu'il y ait liguidation. >
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4)_Par ailleurs..l'Associé Unigue décide éaalement de supprimer certaines mentions devenues sans oblet, a savoir -
A l'Article 5 intitulé < Durée - Exercice >, suppression du dernier paragraphe relatif a la durée exceptionnelle du premier exercice social.
A l'Article 14 intitulé < Commissaires aux Comptes >, les noms des premiers commissaires
aux comptes nommés dans les statuts.
Deuxiéme Déclslan
L'Associé Unique décide de nommer M. Alain HILLION, né le 13 juin 1955, à Saint-Malo (35), de nationalité francaise, demeurant 35 rue des Landes, 78400 Chatou, aux fonctions de Directeur Général Délégué, avec effet rétroactif au 1er janvier 2010, pour une durée expirant a la date de la décision de l'Associé Unique appelé a statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2009.
M. Alain Hillion a déclaré accepter lesdites fonctions et a fait savoir qu'il satisfaisait a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice du mandat de Directeur Général Délégué.
M. Alain Hillion en sa qualité de Directeur Général Délégué aura le méme pouvoir de représenter la Société & l'égard des tiers que celui attribué par la loi au Président pour les actas relevant de la gestion quotidienne de la Societé, y compris le pouvoir d'embaucher et de licencier le personnel.
Toutefois, a titre de mesure interne et sans que cela soit opposable aux tiers, M. Alain Hillion ne pourra prendre les décisions et en particulier les suivantes qu'avec l'accord ou l'obtention de la contre-signature du Président, a savoir
Consentement de garanties, cautions, nantissements ou avals au nom de la Société Prise ou cession de toute participation. Acquisition ou cession des biens mobiliers. Acquisition ou cession de tout bien immobilier
Signature de tout contrat qui engagerait la Société pour plus de 30.000 @. Embauche de toute personne dont la rémunération fixe annuelle prime sur résultat non comprise serait supérieure δ 10.000 €. Etablissement et maintien de relations avec des banques, en ce compris notamment l'ouverture de tout compte bancaire.
L'Associé Unique décide de modifier (i) l'actuel Article 11 relatif a la Direction, afin de permettre notamment la nomination de Directeurs Généraux et/ou Directeurs. Généraux Délégués, (ii l'Article 12 relatif aux conventions entre la société et ses dirigeants, (ii) l'Article 17 relatif à la dissolution de la Société, outre diverses autres modifications apportées aux statuts.
1) L'Associé Unlaue décida de modifier l'Article 11 des statuts intitulé < Direction > ainsi qu'il suit :
(a) L'Associé Unicue décide d'ajouter un dernier paragraphe a l'Article 11.1 des statuts libellé ainsi gu'il suit..
11.1. President
Le Président doit δtre agé de moins de 70 ans.
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(b) L'Associé Unigue décide d'insérer un.nouveau paragraphe 11.2 libellé ainsi au'il suit .
11.2 Directeurs Généraux - Directeurs Généreux Déléaués
L'associé unique ou les associés pourront nommer un ou plusieurs directeurs généraux et/ou directaurs généraux délêgués, personnes physiques ou morales, pouvant ou non avoir la qualité d'associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, da satarié.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions da directeur général ou directeur général délégué, ses dirigeants sont soumis aux mmes conditions at obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ls étaient présidents en leur nom propre, sens préjudice de la responsabitité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Sauf limitation fixée par ta décision de nomination ou par une décision ultérieure, le ou tes directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués auront le m&me pouvoir de représenter la Société & l'égard des tiers qua celui attribué par la loi au Président pour tous actes de gestion dans l'intérét de fa société, en ce compris te pouvoir d'embaucher et de licencier le personnet.
La durée des fonctions et tes modatités de rémunération du ou des directeurs généraux et/ou directeurs généraux délgués seront déterminées par décision de l'associé unigue ou décision collective des associés.
Leur rémunération, te cas échéant, peut tre fixe ou proportionnetle ou à la fois fixe et proportionnalle.
Le mandat du ou des directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'it est à durée déterminée, te mandat du ou des directeurs généraux et/ou directeurs généraux détégués ne pourra excéder la fin du mandat du président. tt est renouvelabte sans limitation.
Les fonctions du ou des directeurs généraux at/ou directaurs généraux délégués prennent fin dans les mémes conditions que cetles du Président. En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le ou tes directeurs généraux et/ou directaurs généraux délégués en fonction conserve leurs fonctions et attributions jusqu'& la nomination du nouveau Président.
La ou les directaurs généraux et/ou directeurs généraux détégués sont révocables ad nutum à tout moment par décision de l'associé unique ou décision collective das associés.
La ou les directeurs généraux et/ou directeurs gónéraux déiégués peuvent, dans la limite de leurs attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue da ta réalisation d'opérations déterminées. Les délégations subsistent torsqu'ils viennent à cesser leurs fonctions, a moins que leur successeur ne tes révoque.
Le ou tes directeurs généraux et/ou directeurs généraux délégués doivent tre agés de moins de 65 ans.
(c) L'Associé Unique prend acte que l'ancien Article 11.2 < Autres organes sociaux nommés a titre interne > et ses sous sections seront renumérotés en conséauence.
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2) L'Assoclé Unlque._.déclde de compléter l'Article 12 desstatuts intitulé < Conventions entre la Société et los Dirigeants > ainsi qu'il suit. .
Artic/e 12_- CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
Si la société ast unipersonnelle, la président doit aviser l'associé unigue des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et la président ou l'un des dirigeants, au plus tard lors de l'approbation des comptes annuels. L'associé unique statue sur ce rapport. L'associé unique statua sur ce rapport. Catte délibération est mantionnée dans le registre des décisions.
Si la société est pluripersonnelle, le présidant doit aviser las commissaires aux comptas des conventions intervenues directement ou par personnes interposée entre la Société et le président, ou encore à l'un de sas dirigeants, ou l'un de ses associés disposant d'una fraction des droits da vote supériaur à 10%, dans le délai d'un mois à comptar de la conclusion de cas convantions. Le cas échéant, las commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur ces conventions Iors da l'approbation des comptes annuals. Les associés statuent chaque année sur ce rapport. Cette délibération est mentionnée dans le registre des décisions.
Las convantions portant sur des opérations courantes sont communiguéas par le Président au Commissaire aux comptes.
3) L'Associé Uniaue décide de modifier l'Article 17 des statuts intitulé < Diasolution ainsi qu'il auit _:
# Article 17 - DISSOLUTION - LIQUIDAT/ON
Hors tes cas de dissolution prévus par la Loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé uniqua ou les associés.
Le liquidateur représenta la Societé. Tout l'actif social est réalisé et la .passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. I1 répartit ensuite le solde disponible.
L'associé uniqu@ ou les associés peuvent l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvalles pour les beasoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partage également entre toutes les actions.
Lorsque ta Société ne conprend qu'un associé parsonne morale, la dissolution, pour quelque causa qua ce soit, entraina, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission universelle du patrimoine social a l'associà unique, sans qu'il y ait liguidation. >
20031677_1.DOC
4)_Par ailleurs..l'Associé Unigue décide éaalement de supprimer certaines mentions devenues sans oblet, a savoir -
A l'Article 5 intitulé < Durée - Exercice >, suppression du dernier paragraphe relatif a la durée exceptionnelle du premier exercice social.
A l'Article 14 intitulé < Commissaires aux Comptes >, les noms des premiers commissaires
aux comptes nommés dans les statuts.
Deuxiéme Déclslan
L'Associé Unique décide de nommer M. Alain HILLION, né le 13 juin 1955, à Saint-Malo (35), de nationalité francaise, demeurant 35 rue des Landes, 78400 Chatou, aux fonctions de Directeur Général Délégué, avec effet rétroactif au 1er janvier 2010, pour une durée expirant a la date de la décision de l'Associé Unique appelé a statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2009.
M. Alain Hillion a déclaré accepter lesdites fonctions et a fait savoir qu'il satisfaisait a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice du mandat de Directeur Général Délégué.
M. Alain Hillion en sa qualité de Directeur Général Délégué aura le méme pouvoir de représenter la Société & l'égard des tiers que celui attribué par la loi au Président pour les actas relevant de la gestion quotidienne de la Societé, y compris le pouvoir d'embaucher et de licencier le personnel.
Toutefois, a titre de mesure interne et sans que cela soit opposable aux tiers, M. Alain Hillion ne pourra prendre les décisions et en particulier les suivantes qu'avec l'accord ou l'obtention de la contre-signature du Président, a savoir
Consentement de garanties, cautions, nantissements ou avals au nom de la Société Prise ou cession de toute participation. Acquisition ou cession des biens mobiliers. Acquisition ou cession de tout bien immobilier
Signature de tout contrat qui engagerait la Société pour plus de 30.000 @. Embauche de toute personne dont la rémunération fixe annuelle prime sur résultat non comprise serait supérieure δ 10.000 €. Etablissement et maintien de relations avec des banques, en ce compris notamment l'ouverture de tout compte bancaire.
Troisime Décision
L'Associé Unique décide que M. Alain Hillion percevra une rémunération fixe mensuelle a hauteur de 1.000 €, et ce sur 12 mois, à compter du 1er janvier 2010 au titre de son mandat de Directeur Général Délégué. M. Alain Hillion pourra néanmoins prétendre, sur présentation des justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.
Par ailleurs, l'Associé Unique prend acte de ce que M. Alain Hillion est employé par la Société depuis le 3 mai 2006, qu'il est lié a la Société par un contrat de travail de < Directeur de la productian >, et que les conditions du cumul de ce contrat de travail avec un mandat social sont remplies. Il est expressément précisé que son contrat de travail se poursuivra aux mémies conditions de fonctions et de rémunération dont le montant annuel s'établit & ce
4
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jour & la somme de 108 000 €, payable en 12 mensualités pendant la durée de son mandat de Directeur Général Délégué.
Par ailleurs, l'Associé Unique prend acte de ce que M. Alain Hillion est employé par la Société depuis le 3 mai 2006, qu'il est lié a la Société par un contrat de travail de < Directeur de la productian >, et que les conditions du cumul de ce contrat de travail avec un mandat social sont remplies. Il est expressément précisé que son contrat de travail se poursuivra aux mémies conditions de fonctions et de rémunération dont le montant annuel s'établit & ce
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jour & la somme de 108 000 €, payable en 12 mensualités pendant la durée de son mandat de Directeur Général Délégué.
Quatriéme Décision
Pour faire tous dépts, publications et formalités, tous pouvoirs sont donnés aux porteurs d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal.
De tous ce que dessus a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'Associé Unique et Président.
DMF Iny'ystissements M Rapel Laurenty Par son Gérant, M. Rapheél Laurenty Présl Associé Unique
ncr'on
CoenHo
M. Alain Hillion* Diraoteurctneral Delegué
* Merci de faire précédar la signature par la mention manuscnte Bon pour acceptation des fonctions da Directeur Générat Délégué x
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De tous ce que dessus a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'Associé Unique et Président.
DMF Iny'ystissements M Rapel Laurenty Par son Gérant, M. Rapheél Laurenty Présl Associé Unique
ncr'on
CoenHo
M. Alain Hillion* Diraoteurctneral Delegué
* Merci de faire précédar la signature par la mention manuscnte Bon pour acceptation des fonctions da Directeur Générat Délégué x
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