Acte du 3 décembre 2020

La Société a la forme d'une Société par Actions Simplifiée ; elle est régie par les dispositions

de la loi n° 94-1 du 3 janvier 1994 ainsi que par les présents statuts

La Société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel à

1'épargne au sens de l'article 6 de 1'ordonnance n° 67-833 du 28 septembre 1967. Tout appel

public a l'épargne lui est interdit.

La société a pour objet, en France et a 1'Etranger, la commercialisation directe ou indirecte de

produits de santé, médicaments et spécialités pharmaceutiques comprenant notamment les

activités de fabrication, d'exploitation, de promotion, distribution et vente. La société peut

également mener toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux produits et

prestations de santé ou de e-santé, médicaments et spécialités pharmaceutiques, aux produits

cosmétiques, dispositifs médicaux, produits a base de plante ou compléments alimentaires.

A cette fin, la société pourra procéder a l'acquisition, l'obtention et l'exploitation de tous

produits et prestations de santé ou de e-santé, médicaments et spécialités pharmaceutiques,

produits cosmétiques, dispositifs médicaux, produits a base de plante ou compléments

alimentaires et/ou des autorisations administratives nécessaires ainsi que de tous procédés et

secrets de fabrication concernant ces produits.

Et, généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et

immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous

objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement. >

La dénomination de la Société est "BIOGARAN".

Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la Société et destinés aux tiers doit figurer

l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société

par Actions Simplifiée" ou des initiales : "SAS" et de l'énonciation du capital. La société

pourra utiliser les noms commerciaux suivants : Laboratoire BIOGARAN - Laboratoire TOP-

PHARM - TOP-PHARM.

Le siege social est fixé a 15, boulevard Charles-de-Gaulle (92700) COLOMBES

Il pourra &tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département

limitrophe par décision du Président et, partout ailleurs, sur décision de l'assemblée des

associés.

La durée de la Société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au registre du

commerce et des sociétés le 9 mai 1996.

Par décision des associés, la durée de la Société peut étre prorogée en une ou plusieurs fois,

sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans, ou la Société peut étre dissoute par

anticipation

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président devra convoquer une

réunion des associés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé,

aprés une mise en demeure de la Société restée infructueuse, pourra demander au président du

tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte, la désignation d'un

mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévue

Tous les apports qui ont pu étre faits conformément a la loi au cours de la vie sociale de la

Société ont été rémunérés par l'attribution d'actions de la Société.

Le capital social entiérement libéré s'éléve a QUATRE MILLIONS d'EUROS. Il est divisé en

DEUX CENT CINQUANTE MILLE actions de seize Euros (16 EUR) chacune, de méme

catégorie.

Délégué

Conformément a l'article L227-6 du code de commerce, la Société est représentée a l'égard

des tiers par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société. Elle

peut étre aussi représentée, le cas échéant, par une ou plusieurs personnes portant le titre de

Directeur Général ou Directeur Général Délégué.

Le Président de la société est nommé pour une durée de trois exercices.

Il est révocable par les associés statuant a l'unanimité.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions supérieur a

un mois, il est pourvu a son remplacement par une personne désignée par les associés. Le

Président remplacant ne demeure en fonction que pour le temps restant a courir du mandat de

son prédécesseur.

Le mandat du Président peut étre gratuit ou rémunéré. Dans ce cas, la rémunération du

Président est fixée par décision ordinaire de l'associé unique ou des associés.

Le Président représente la Société a l'égard des tiers

Dans les rapports avec les tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir

en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a

moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne

pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des

statuts suffise à constituer cette preuve.

DU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

11-1 Le Président peut nommer une ou plusieurs personnes physiques Directeur Général et/ou

Directeur Général Délégué afin de le seconder dans la marche quotidienne de la Société.

11-2 Le Directeur Général et Directeur Général Délégué sont révocables ad nutum par le

Président.

11-3 Sauf révocation, la durée des fonctions de Directeur Général et de Directeur Général

Délégué est pour une durée correspondant à celle du mandat du Président de la Société.

11-4 Le Président désigne, conformément a l'article R 5124-34 du code de la santé publique,

le pharmacien responsable en qualité de dirigeant. Conformément a 1'article R 5124-36 du

code de la santé publique, il assure les missions suivantes dans la mesure oû elles

correspondent aux activités de l'entreprise :

1° Il organise et surveille l'ensemble des opérations pharmaceutiques de l'entreprise, et

notamment la fabrication, la publicité, l'information, la pharmacovigilance, le suivi et le

retrait des lots, la distribution, l'importation et l'exportation des médicaments produits, objets

ou articles concernés ainsi que les opérations de stockage correspondantes ;

2° Il veille a ce que les conditions de transport garantissent la bonne conservation, l'intégrité

et la sécurité de ces médicaments, produits, objets ou articles ;

3° Il signe, aprés avoir pris connaissance du dossier, les demandes d'autorisation de mise sur

le marché présentées par l'entreprise et toute autre demande liée aux activités qu'il organise et

surveille ;

4° Il participe a 1'élaboration du programme de recherches et d'études ;

5° Il a autorité sur les pharmaciens délégués et adjoints ; il donne son agrément & leur

engagement et est consulté sur leur licenciement ;

6° I1 désigne les pharmaciens délégués intérimaires ;

7° I1 signale aux autres dirigeants de l'entreprise tout obstacle ou limitation à l'exercice des

attributions ;

8° Il met en xuvre tous les moyens nécessaires en vue du respect des obligations prévues aux

articles R.5124-48 et R.5124-48-1 ;

9° Il veille, dans le cas de médicaments destinés a étre mis sur le marché dans l'Union

Européenne, a ce que les dispositifs de sécurité visés a 1'article R.5121-138-1 aient été

apposés sur le conditionnement dans les conditions prévues aux articles R.5121-138-1 a

R.5121-138-4 ;

10° Il signale a l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé toute

mise sur le marché national d'un médicament qu'il estime falsifié au sens des dispositions de

1'article L.5111-3, dont il assure la fabrication, l'exploitation et la distribution.

10

Les pouvoirs du Directeur Général et Directeur Général Délégué sont fixés par le Président lors

de la nomination.

Les actes ou opérations ci-aprés limitativement énumérés sont obligatoirement accomplis sur

décision collective des associés, a savoir :

1 - Toutes modifications des clauses statutaires outre celles visées par l'article L227-19 du

code de commerce concernant :

l'inaliénabilité des titres ;

l'agrément des cessions ;

la cession forcée des titres ;

2 - L'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital ;

3 - La nomination des commissaires aux comptes ;

4 - Toutes les questions relatives aux comptes annuels et bénéfices ;

5 - Les opérations de fusion, scission, apport partiel d'actif ;

6 - La transformation en société d'une autre forme ;

7 - La prorogation de la Société ;

8 - La dissolution anticipée de la Société.

11

Le Président peut donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs

objets déterminés, sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions

qui précédent.

Les dirigeants de la Société sont le Président, le Directeur Général et Directeur Général

Délégué.

Leur responsabilité est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les

lois du commerce et des sociétés, et notamment par les régles fixant la responsabilité des

membres du conseil d'administration et du directoire de société anonyme.

Pendant l'accomplissement de leur mandat, les dirigeants de la Société doivent agir dans

l'intérét de la Société et éviter toute situation de conflits d'intéréts.

Les interdictions prévues a l'article L225-43 du code de commerce s'appliquent, dans les

conditions déterminées par cet article, aux dirigeants.

12

Le Président exerce les attributions du conseil d'administration ou du président directeur

général ou du directeur général des sociétés anonymes pour l'application des régles de ces

derniéres qui sont applicables à la Société par Actions Simplifiée.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L2323-62 du code

du travail auprés du Président ou de tout autre dirigeant ou de tout salarié de l'entreprise

désigné par le Président.

Les comptes sociaux sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes

conformément aux prescriptions légales.

Lorsqu'un commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société

unipersonnelle, un commissaire aux comptes suppléant appelé a remplacer le ou les titulaires

en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le

titulaire, pour la méme durée.

En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par

un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.

13

Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur les conventions

intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de

ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a

10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3

du code de commerce.

Les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne

intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les

conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions prévues ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur les

opérations courantes et conclues a des conditions normales.

14

15

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi

Toute décision d'augmentation de capital doit étre prise par la collectivité des associés, sur le

rapport du Président.

La forme de cette décision ainsi que les conditions de majorité sont fixées aux articles 31 et

35 des statuts

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la

souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La décision collective qui décide l'augmentation du capital peut supprimer ce droit

préférentiel de souscription, totalement ou partiellement. Les associés peuvent également,

sous certaines conditions, renoncer individuellement a leur droit préférentiel de souscription

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital

de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des

droits de l'usufruitier.

16

La collectivité des associés peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour

telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de

remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur

valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi, et, en aucun cas,

la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. Cette décision est prise

selon les modalités et conditions fixées aux articles 31 et 35 des statuts.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée

que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a

un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en société

d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la

dissolution de la Société

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la

régularisation a eu lieu.

17

La décision collective des associés peut également décider d'amortir tout ou partie du capital

social et substituer aux actions de capital des actions partiellement ou totalement amorties.

Dans ce dernier cas les actions sont dites de jouissance. Cette décision est prise selon les

modalités et conditions fixées aux articles 31 et 35 des statuts.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte

individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et

réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent étre des comptes " nominatifs purs " ou des comptes

" nominatifs administrés " au choix de l'associé.

ET MUTATION DE PROPRIETE

Les actions émises par la Société sont inscrites en comptes individuels tenus dans les

conditions réglementaires. Les titres inscrits se transmettent par virement de compte a compte

au moyen d'un ordre de virement.

18

19

Agrément - Préemption :

En cas de pluralité d'associés, tous transferts d'action, méme entre associés, et méme dans le

cas d'un transfert universel du patrimoine, sont soumis a l'agrément préalable des associés.

Les associés disposeront d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est

envisagée, au prorata de leurs droits dans le capital social, que la cession soit prévue au profit

d'un tiers ou d'un autre associé de telle sorte que l'équilibre existant entre associés soit

maintenu.

L'associé désirant céder ses titres devra notifier son projet d'une part au Président de la

Société, et d'autre part aux autres associés par lettre recommandée avec avis de réception, en

indiquant toutes les caractéristiques de l'opération projetée : nombre de titres, prix ou

évaluation ou contrepartie, société cessionnaire.

20

En cas de projet de cession a un tiers, l'associé désirant céder devra, en outre indiquer

l'adresse, le montant du capital, l'identité précise des associés du tiers, son mode

d'organisation et ses relations commerciales dans le domaine d'activité de la société Servier

SAS et de ses filiales directes et indirectes, et joindre à cette notification l'engagement du tiers

d'adhérer aux présents statuts et à tout rglement intérieur en vigueur et d'en respecter toutes

les dispositions.

Les associés qui désirent préempter disposeront d'un délai de trente (30) jours à compter de la

réception de la lettre visée ci-dessus pour notifier, par lettre recommandée avec avis de

réception, à la Société, a l'associé cédant et aux autres associés, leur intention de préempter et

le nombre de titres qu'ils désirent préempter.

Dans l'hypothése ou les demandes de préemption excéderaient les titres proposés a la vente, le

Président procéderait a la répartition entre les associés préempteurs, au prorata de leurs droits.

de telle sorte que l'équilibre entre associés soit maintenu

Le cédant ne bénéficiera pas d'un droit de repentir, la notification prévue ci-dessus valant

engagement ferme et irrévocable de céder les actions objet de la notification aux bénéficiaires

du droit de préemption.

Dans l'hypothése ou la cession interviendrait entre associés et ou les autres associés n'auraient

pas exercé, partiellement ou totalement, leur droit de préemption, les titres non préemptés

pourront étre acquis par la Société en vertu d'un droit de préemption subsidiaire.

21

Dans l'hypothése ou la cession interviendrait au profit d'un tiers et ou les autres associés

n'auraient pas exercé, totalement ou partiellement, leur droit de préemption, la cession

projetée au profit du tiers devra faire l'objet d'un agrément du ou des associés.

A défaut d'agrément, les titres non préemptés devront étre acquis par la Société en vertu d'un

droit de préemption subsidiaire.

Lorsque les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai

de six mois ou de les annuler.

Il ne pourra étre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du

cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect de la procédure d'agrément et de la

procédure de préemption.

Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle. En outre l'associé cédant

sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai de deux mois à compter de la

révélation à la Société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce

qu'il ait été procédé a ladite cession.

Les dispositions ci-dessus s'appliquent a l'égard de toutes valeurs mobiliéres et de tous droits

donnant vocation a recevoir immédiatement ou a terme des actions de la Société : droits de

souscription ou d'attribution, bons de souscription, obligations convertibles ..

22

En cas de pluralité d'associés, toute cession du droit préférentiel de souscription ou

renonciation a celui-ci lorsqu'elle est envisagée au profit d'un tiers, doit faire l'objet d'un

agrément par les associés conformément aux dispositions de l'article 26 ci-dessus.

La suppression du droit préférentiel au profit d'un tiers à la Société ne peut étre approuvée par

la collectivité des associés qu'avec l'agrément des associés. En cas de refus d'agrément le

droit préférentiel de souscription pourra étre supprimé au profit de toute filiale directe et

indirecte de la société Servier SAS proposée par les associés.

RACHAT. ANNULATION

La fixation du prix des actions lors de la mise en oeuvre de la procédure prévue a 1'article 26

sera faite conformément a l'article 1843-4 du code civil.

23

ET SUR LES BENEFICES

Toute action en l'absence de catégorie d'actions, ou toute action d'une méme catégorie

d'actions dans le cas contraire donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de

capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute

distribution, amortissement ou répartition, en cours de vie de la Société, comme en cas de

liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs éventuellement stipulées dans les

présents statuts.

30-1 L'associé est tenu de respecter les statuts, les décisions des organes sociaux ainsi que

tous les actes et dispositions, non annexés aux statuts, dont il est fait mention dans ceux-ci ou

auxquels ils se référent.

30-2 Les créanciers, ayants-droits ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous

quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales,

ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et

aux décisions de la collectivité des associés.

30-3 Rompus : chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un

droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en

conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale,

les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces

droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de

l'achat ou de la vente du nombre de titres ou droits nécessaires.

24

30-4 Indivision : les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires

indivis d'actions sont représentés pour les décisions collectives par l'un d'eux ou par un

mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire,

celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à

la demande du copropriétaire le plus diligent.

30-5 Nue-propriété et usufruit : le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier pour

les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Cependant,

les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de

vote pour les décisions collectives. En ce cas, ils devront porter leur convention a la

connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant

tenue de respecter cette convention pour toutes décisions collectives qui se situeraient aprés

l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste

faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut

également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le

nu-propriétaire d'actions.

30-6 Gage : l'associé débiteur continue à représenter seul les actions par lui remises en gage.

25

26

DECISIONS DES ASSOCIES

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en assemblée ou par

consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de

communication - vidéo, télex, fax, etc... - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, de droit, si la demande en est faite par un ou

plusieurs associés représentant deux tiers des droits de vote.

La convocation aux assemblées des associés et du ou des commissaires aux comptes est faite

par le Président et par tous moyens huit (8) jours au moins avant la date de la réunion ; elle

indique l'ordre du jour.

Tout associé a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, le

cas échéant par mandataire quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple

justification de son identité et accomplissement des formalités mentionnées dans les avis de

convocation pour justifier de la propriété de ses actions, sans toutefois que la date avant

laquelle ces formalités doivent étre accomplies puisse étre antérieure à plus de cinq (5) jours a

la date de l'assemblée.

27

Tout associé peut également voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la

Société et remis aux associés qui en font la demande ; il n'est tenu compte que des formulaires

qui ont été recus par la Société avant la réunion de l'assemblée ; les formulaires ne donnant

aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.

Le formulaire de vote par correspondance peut, le cas échéant, constituer un document unique

avec la formule de procuration. Dans ce cas l'associé fait son choix en cochant les cases

correspondantes.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité

de capital qu'elles représentent

Les conventions conclues entre les associés afin de coordonner l'exercice de leurs

prérogatives d'associés de la Société recevront pleine application pour autant qu'elles aient

été signifiées à la Société par acte extra-judiciaire, cinq (5) jours au moins avant qu'elles aient

a s'appliquer.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents

nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun d'eux, par tous moyens. Les

associés disposent d'un délai minimal de huit (8) jours, à compter de la réception des projets

de résolution, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens et exprimé par

toute personne que l'associé aura autorisé, notamment par référence a 1'article 33. Tout

associé n'ayant pas répondu dans un délai de huit (8) jours est considéré comme s'étant

abstenu.

28

35-1 Sont prises a l'unanimité des associés, les décisions suivantes :

la modification ou l'adoption des clauses statutaires prévues a l'article L227-19 du

code de commerce,

. les opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif,

l'augmentation du capital par tous moyens, visée a l'article 21 des statuts de la Société.

sa réduction et son amortissement,

. la suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice d'un tiers a la Société,

.la transformation en société d'une autre forme,

la prorogation de la Société,

la dissolution anticipée de la Société,

l'augmentation des engagements des associés,

et plus généralement toutes modifications des clauses statutaires.

35-2 Est prise a l'unanimité des autres associés, la décision de suppression du droit

préférentiel de souscription au bénéfice d'un ou de certains associés.

35-3 Sont prises a la majorité des 2/3 des voix dont disposent les associés, les décisions

extraordinaires suivantes :

- Décisions a prendre lorsque les capitaux propres sont inférieurs a la moitié du capital social,

- Nomination du ou des liquidateurs, renouvellement du mandat du ou des commissaires aux

comptes et approbation des comptes pendant la période de liquidation.

29

35-4 Sont prises a la majorité des voix dont disposent les associés, les décisions ordinaires

suivantes :

- Approbation des comptes annuels et des conventions réglementées

- Affectation des résultats,

- Nomination des commissaires aux comptes.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés du Président

et du secrétaire de séance. Il peut en etre délivré des copies ou extraits qui font foi s'ils sont

signés, soit par le Président de la Société ou, le cas échéant, par le Directeur Général ou le

Directeur Général Délégué, ou apres dissolution de la Société, par un liquidateur.

Dans le cas de consultation écrite celle-ci est mentionnée dans un procés-verbal établi par le

Président de la Société, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

30

31

EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION

ET REPARTITION DES BENEFICES

L'exercice social commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de chaque année

I1 est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages

du commerce.

A la clóture de chaque exercice, le Président dresse ll'inventaire des divers éléments de l'actif

et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre

II du Livre 1er du code de commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties données par la Société et un

état des sûretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

32

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la

Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les

réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution

exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels

les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le

bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale,

inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs

jusqu'a extinction.

33

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout

d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé

5% pour constituer le fond de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque

ledit fond atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause

quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et

augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'assemblée générale préléve, ensuite, les sommes qu'elle juge a propos

d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou

de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement a leur montant

libéré et non amorti.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux

associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au

montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de

distribuer.

34

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée

générale, ou a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf

(9) mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de

justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux

comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de. l'exercice précédent, aprés

constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des

pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des

statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des

acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces

acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a

été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires

avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne

pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

35

36

SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la

Société deviennent inférieurs & la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les

quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de

convoquer les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales

relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui

des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres

n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital

social.

Dans tous les cas, la décision des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises

par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la

dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la

régularisation a eu lieu.

37

La Société peut se transformer en société d'une autre forme conformément aux modalités

fixées par la loi. La décision est prise par les associés, a l'unanimité.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la

Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision des

associés, aux conditions fixées a l'article 35-1 des statuts

La liquidation de la Société est effectuée conformément au code de commerce

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre

toutes les actions.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la Société disposera d'un délai d'un

an pour régulariser sa situation. A défaut, tout intéressé pourra poursuivre la dissolution

judiciaire de la Société dans les conditions de l'article 1844-5 du code civil, la dissolution de

la Société devenue unipersonnelle s'opérant sans liquidation et par transmission universelle du

patrimoine social a l'associé unique.

38

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou

au cours de sa liquidation entre les associés, ou entre un associé et la Société, sont soumis a

arbitrage.

A défaut d'entente sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties aura a nommer, dans

les quinze (15) jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre

recommandée avec accusé de réception par la partie la plus diligente a l'autre, un arbitre. Si

les deux arbitres ainsi désignés ne pouvaient se mettre d'accord, dans un délai de quinze (15)

jours, sur le choix d'un troisiéme arbitre, celui-ci sera désigné par le président du tribunal de

commerce du siége social, a la requéte de la partie la plus diligente.

Le tribunal arbitral statuera dans un délai de trois (3) mois à compter du jour ou il aura été

définitivement constitué. Les arbitres statueront en amiables compositeurs et en dernier

ressort, les parties convenant de renoncer à la voie de l'appel a l'encontre de la sentence a

intervenir.

L'arbitrage aura lieu a Paris.

Les frais d'arbitrage seront supportés dans les conditions que le tribunal arbitral fixera

souverainement.

Statuts adoptés par l'associé unique le 27 septembre 2002, le 29 mars 2017 et le 2 octobre

2020

Pour copie certifiée conforme rhhi Cohorw Le Président J a240!220