SOCIETE ANONYME DES EAUX MINERALES D EVIAN
Acte du 22 octobre 2020
Début de l'acte
RCS : THONON LES BAINS
Code greffe : 7402
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de THONON LES BAINS atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 1970 B 00085 Numero SIREN : 797 080 850
Nom ou dénomination : SOCIETE ANONYME DES EAUX MINERALES D'EVIAN et en abrége 'S.A.E.M.E"
Ce depot a ete enregistré le 22/10/2020 sous le numero de depot A2020/003904
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
DE THONON LES BAINS
A2020/003904
Dénomination : SOCIETE ANONYME DES EAUX MINERALES D'EVIAN et en abrége "S.A.E.M.E"
Adresse : 11 Avenue du Général Dupas 74500 EVIAN-LES-BAINS
N° de gestion : 1970B00085
N° d'identification : 797080850
N° de dépot : A2020/003904
Date du dépót : 22/10/2020
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale du 19/10/2020 AG
334630
334630
Greffe du Tribunal de Commerce de Thonon Les Bains - 10 rue de l'Htel Dieu - 74200 THONON LES BAINS
DocuSign Envelope ID:841A3BC7-70C7-4772-AECC-7ED40CDE8B32
SOCIETE ANONYME DES EAUX MINERALES D'EVIAN Société par actions simplifiée Au capital de 10.615.281 euros Siege social : 11, avenue du Général Dupas 74500 Evian-les-Bains
797 080 850 RCS Thonon-les-Bains
(la< Société>)
Code greffe : 7402
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de THONON LES BAINS atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 1970 B 00085 Numero SIREN : 797 080 850
Nom ou dénomination : SOCIETE ANONYME DES EAUX MINERALES D'EVIAN et en abrége 'S.A.E.M.E"
Ce depot a ete enregistré le 22/10/2020 sous le numero de depot A2020/003904
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
DE THONON LES BAINS
A2020/003904
Dénomination : SOCIETE ANONYME DES EAUX MINERALES D'EVIAN et en abrége "S.A.E.M.E"
Adresse : 11 Avenue du Général Dupas 74500 EVIAN-LES-BAINS
N° de gestion : 1970B00085
N° d'identification : 797080850
N° de dépot : A2020/003904
Date du dépót : 22/10/2020
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale du 19/10/2020 AG
334630
334630
Greffe du Tribunal de Commerce de Thonon Les Bains - 10 rue de l'Htel Dieu - 74200 THONON LES BAINS
DocuSign Envelope ID:841A3BC7-70C7-4772-AECC-7ED40CDE8B32
SOCIETE ANONYME DES EAUX MINERALES D'EVIAN Société par actions simplifiée Au capital de 10.615.281 euros Siege social : 11, avenue du Général Dupas 74500 Evian-les-Bains
797 080 850 RCS Thonon-les-Bains
(la< Société>)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 19OCTOBRE2020
Le 19 octobre 2020, au siége social de la Société ;
L'associé unique de la Société ;
la société Holding Internationale de Boissons, société par actions simplifiée au capital de 323.537.444 euros, dont le siége social est situé 17, boulevard Haussmann, 75009 Paris, immatriculée sous le numéro 483 585 253 RCS Paris (l'< Associé Unique >), représentée par Monsieur Yves Pellegrino, son Président ;
Titulaire de la totalité des 696.084 actions composant le capital social de la Société ;
Apres avoir pris connaissance des documents suivants :
un exemplaire des statuts de la Société ; A une copie de l'avis d'information adressé par lettre recommandée avec accusé réception au Commissaire aux comptes de la Société ; et le texte des décisions proposées ;
Aprés avoir confirmé que l'ensemble des documents prévus par la loi et les statuts lui a été communiqué, ainsi qu'au Commissaire aux comptes, ou, le cas échéant, tenu a sa disposition au siége social de la Société dans les conditions et délais fixés par la loi ;
Et aprés avoir constaté que :
le Comité Société et Economique (CSE) sera tenu informé des changements de gouvernance de la Société ; et la société Ernst & Young et Autres, représentée par Monsieur Pierre-Henri Pagnon Commissaire aux comptes titulaire de la Société, a été invitée, le 9 octobre 2020, à présenter ses observations sur les décisions a prendre ;
A pris les décisions ci-dessous relatives a l'ordre du jour suivant :
1. démission de Monsieur Yves Amsellem de ses fonctions de Directeur Général Délégué de la Société ;
2. nomination de Monsieur Ambroise Veillon en qualité de nouveau Directeur Général Délégué de la Société ; détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération ; et
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DocuSign Envelope ID: 841A3BC7-70C7-4772-AECC-7ED40CDE8B32
3. pouvoirs pour les formalités légales de publicité
L'Associé Unique adopte les décisions suivantes :
L'associé unique de la Société ;
la société Holding Internationale de Boissons, société par actions simplifiée au capital de 323.537.444 euros, dont le siége social est situé 17, boulevard Haussmann, 75009 Paris, immatriculée sous le numéro 483 585 253 RCS Paris (l'< Associé Unique >), représentée par Monsieur Yves Pellegrino, son Président ;
Titulaire de la totalité des 696.084 actions composant le capital social de la Société ;
Apres avoir pris connaissance des documents suivants :
un exemplaire des statuts de la Société ; A une copie de l'avis d'information adressé par lettre recommandée avec accusé réception au Commissaire aux comptes de la Société ; et le texte des décisions proposées ;
Aprés avoir confirmé que l'ensemble des documents prévus par la loi et les statuts lui a été communiqué, ainsi qu'au Commissaire aux comptes, ou, le cas échéant, tenu a sa disposition au siége social de la Société dans les conditions et délais fixés par la loi ;
Et aprés avoir constaté que :
le Comité Société et Economique (CSE) sera tenu informé des changements de gouvernance de la Société ; et la société Ernst & Young et Autres, représentée par Monsieur Pierre-Henri Pagnon Commissaire aux comptes titulaire de la Société, a été invitée, le 9 octobre 2020, à présenter ses observations sur les décisions a prendre ;
A pris les décisions ci-dessous relatives a l'ordre du jour suivant :
1. démission de Monsieur Yves Amsellem de ses fonctions de Directeur Général Délégué de la Société ;
2. nomination de Monsieur Ambroise Veillon en qualité de nouveau Directeur Général Délégué de la Société ; détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération ; et
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3. pouvoirs pour les formalités légales de publicité
L'Associé Unique adopte les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
(Démission de Monsieur Yves Amsellem de ses fonctions de Directeur Général Délégué de la Société)
L'Associé Unique prend acte de la démission de Monsieur Yves Amsellem de ses fonctions de Directeur Général Délégué de la Société, avec effet au 18 septembre 2020, et remercie Monsieur Yves Amsellem pour sa contribution a la Société tout au long de l'exercice de son mandat de Directeur Général Délégué.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
L'Associé Unique prend acte de la démission de Monsieur Yves Amsellem de ses fonctions de Directeur Général Délégué de la Société, avec effet au 18 septembre 2020, et remercie Monsieur Yves Amsellem pour sa contribution a la Société tout au long de l'exercice de son mandat de Directeur Général Délégué.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
DEUXIEME DECISION
(Nomination de Monsieur Ambroise Veillon en qualité de nouveau Directeur Général Délégué de la Société ; détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération)
Sur proposition du Directeur Général, l'Associé Unique décide de nommer en qualité de nouveau Directeur Général Délégué de la Société, sans limitation de durée, en remplacement de Monsieur Yves Amsellem, démissionnaire :
Monsieur Ambroise Veillon ; Né le 11 février 1964 a Feurs; De nationalité francaise ; Demeurant 9, rue Eugéne Carriére, 75018 Paris ;
L'Associé Unique prend acte de ce que Monsieur Ambroise Veillon assume les fonctions de Directeur Général Délégué de la Société depuis le 1er octobre 2020, avec les consentements mutuels de Monsieur Ambroise Veillon et de l'Associé Unique. Il en résulte que, depuis le 1er octobre 2020, la Société a été valablement engagée par Monsieur Ambroise Veillon, le cas échéant. Tous ses actes de gestion depuis cette date, dans l'intérét de la Société et conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés ci-dessous, sont ratifiés.
L'Associé Unique rappelle que le Directeur Général Délégué représente la Société a l'égard des tiers. Il dispose des mémes pouvoirs que le Directeur Général vis-à-vis des tiers.
L'Associé Unique décide que Monsieur Ambroise Veillon, en sa qualité de Directeur Général Délégué, devra toutefois se conformer aux dispositions légales et statutaires, ainsi qu'a toutes limitations découlant de mesures ou dispositions internes au groupe auquel la Société appartient.
L'Associé Unique décide a cet égard que Monsieur Ambroise Veillon, en sa qualité de Directeur Général Délégué, sera en charge des Opérations et des Liaisons Sociales de la Société.
Les activités de Monsieur Ambroise Veillon, en sa qualité de Directeur Général Délégué, recouvrent en conséquence les domaines suivants :
les activités de gestion du site de production d'Evian ; les activités de gestion du site de production de La Salvetat ; les activités de gestion du site de production de Badoit ;
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DocuSign Envelope ID: 841A3BC7-70C7-4772-AECC-7ED40CDE8B32
les activités de gestion des achats ; les activités de gestion de la Supply Chain ; les activités de représentation auprés des instances représentatives du personnel (Liaisons Sociales);et
les activités de gestion de la ressource en eau et de l'environnement.
Monsieur Ambroise Veillon, en sa qualité de Directeur Général Délégué s'engage a exercer pleinement les pouvoirs qui lui sont conférés et a respecter la réglementation y afférente, et reconnait disposer des compétences professionnelles nécessaires, de l'autorité suffisante et des moyens matériels et humains requis pour l'exercice effectif des pouvoirs qui lui sont conférés. Il reconnait que sa responsabilité, y compris sa responsabilité pénale, peut etre engagée en cas de manquement aux obligations qui lui incombent dans le cadre de l'exercice des pouvoirs qui lui sont conférés.
L'Associé Unique prend acte de ce que Monsieur Ambroise Veillon a déclaré accepter sa nomination en qualité de Directeur Général Délégué de la Société et a remercié l'Associé Unique de la confiance qui lui est ainsi témoignée. L'Associé Unique prend également acte de ce que Monsieur Ambroise Veillon a déclaré qu'il n'exercait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptibles de lui interdire d'exercer les fonctions de Directeur Général Délégué de la Société.
L'Associé Unique prend acte de la décision de Monsieur Ambroise Veillon de ne solliciter aucune rémunération au titre de ses fonctions. L'Associé Unique décide toutefois que le Directeur Général Délégué aura droit, sur justification, au remboursement de ses frais de représentation exposés dans 1'intéret de la Société, et ce conformément a la politique en vigueur à cet égard au sein du groupe auquel la Société appartient.
L'Associé Unique rappelle que Monsieur Ambroise Veillon est salarié de la société Danone SA et prend acte de ce que son contrat de travail poursuit ses effets sans etre suspendu.
L'Associé Unique prend acte, en conséquence de ce qui précéde, de l'organisation suivante de la gouvernance de la Société :
Président : Monsieur Laurent Sacchi ; > Directeur Général : Monsieur Bernd Christian Stammkôtter ; > Directeur Général Délégué : Monsieur Ambroise Veillon ; Directeur Général Délégué : Monsieur Antoine Portmann.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
Sur proposition du Directeur Général, l'Associé Unique décide de nommer en qualité de nouveau Directeur Général Délégué de la Société, sans limitation de durée, en remplacement de Monsieur Yves Amsellem, démissionnaire :
Monsieur Ambroise Veillon ; Né le 11 février 1964 a Feurs; De nationalité francaise ; Demeurant 9, rue Eugéne Carriére, 75018 Paris ;
L'Associé Unique prend acte de ce que Monsieur Ambroise Veillon assume les fonctions de Directeur Général Délégué de la Société depuis le 1er octobre 2020, avec les consentements mutuels de Monsieur Ambroise Veillon et de l'Associé Unique. Il en résulte que, depuis le 1er octobre 2020, la Société a été valablement engagée par Monsieur Ambroise Veillon, le cas échéant. Tous ses actes de gestion depuis cette date, dans l'intérét de la Société et conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés ci-dessous, sont ratifiés.
L'Associé Unique rappelle que le Directeur Général Délégué représente la Société a l'égard des tiers. Il dispose des mémes pouvoirs que le Directeur Général vis-à-vis des tiers.
L'Associé Unique décide que Monsieur Ambroise Veillon, en sa qualité de Directeur Général Délégué, devra toutefois se conformer aux dispositions légales et statutaires, ainsi qu'a toutes limitations découlant de mesures ou dispositions internes au groupe auquel la Société appartient.
L'Associé Unique décide a cet égard que Monsieur Ambroise Veillon, en sa qualité de Directeur Général Délégué, sera en charge des Opérations et des Liaisons Sociales de la Société.
Les activités de Monsieur Ambroise Veillon, en sa qualité de Directeur Général Délégué, recouvrent en conséquence les domaines suivants :
les activités de gestion du site de production d'Evian ; les activités de gestion du site de production de La Salvetat ; les activités de gestion du site de production de Badoit ;
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les activités de gestion des achats ; les activités de gestion de la Supply Chain ; les activités de représentation auprés des instances représentatives du personnel (Liaisons Sociales);et
les activités de gestion de la ressource en eau et de l'environnement.
Monsieur Ambroise Veillon, en sa qualité de Directeur Général Délégué s'engage a exercer pleinement les pouvoirs qui lui sont conférés et a respecter la réglementation y afférente, et reconnait disposer des compétences professionnelles nécessaires, de l'autorité suffisante et des moyens matériels et humains requis pour l'exercice effectif des pouvoirs qui lui sont conférés. Il reconnait que sa responsabilité, y compris sa responsabilité pénale, peut etre engagée en cas de manquement aux obligations qui lui incombent dans le cadre de l'exercice des pouvoirs qui lui sont conférés.
L'Associé Unique prend acte de ce que Monsieur Ambroise Veillon a déclaré accepter sa nomination en qualité de Directeur Général Délégué de la Société et a remercié l'Associé Unique de la confiance qui lui est ainsi témoignée. L'Associé Unique prend également acte de ce que Monsieur Ambroise Veillon a déclaré qu'il n'exercait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptibles de lui interdire d'exercer les fonctions de Directeur Général Délégué de la Société.
L'Associé Unique prend acte de la décision de Monsieur Ambroise Veillon de ne solliciter aucune rémunération au titre de ses fonctions. L'Associé Unique décide toutefois que le Directeur Général Délégué aura droit, sur justification, au remboursement de ses frais de représentation exposés dans 1'intéret de la Société, et ce conformément a la politique en vigueur à cet égard au sein du groupe auquel la Société appartient.
L'Associé Unique rappelle que Monsieur Ambroise Veillon est salarié de la société Danone SA et prend acte de ce que son contrat de travail poursuit ses effets sans etre suspendu.
L'Associé Unique prend acte, en conséquence de ce qui précéde, de l'organisation suivante de la gouvernance de la Société :
Président : Monsieur Laurent Sacchi ; > Directeur Général : Monsieur Bernd Christian Stammkôtter ; > Directeur Général Délégué : Monsieur Ambroise Veillon ; Directeur Général Délégué : Monsieur Antoine Portmann.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
TROISIEME DECISION
(Pouvoirs pour les formalités légales de publicité)
L'Associé Unique confere tout pouvoir a Koehler-Magne Serres - Avocats, 122, rue du faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, avec faculté de subdélégation, porteur d'un original, d'une copie ou d'un
L'Associé Unique confere tout pouvoir a Koehler-Magne Serres - Avocats, 122, rue du faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, avec faculté de subdélégation, porteur d'un original, d'une copie ou d'un
extrait du procés-verbal des présentes décisions, a l'effet d'accomplir toute formalité légale de publicité.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé Unique et, qui sera communiqué au Commissaire aux comptes et au Comité Social et Economique (CSE).
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Holding Internationale de Boissons DocuSigned by Yues p EUEgR!NQ Associé Unique 1 Par Yves Pellegrino, Président 1 3016BBC5BB9D4CA.
Ambroise Veillon ) cuSigned by Bon pour acceptation de fonctions 1 aMBROSE VEIUQN de Directeur Général Délégué 453B5C0759D4D9.
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De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé Unique et, qui sera communiqué au Commissaire aux comptes et au Comité Social et Economique (CSE).
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Holding Internationale de Boissons DocuSigned by Yues p EUEgR!NQ Associé Unique 1 Par Yves Pellegrino, Président 1 3016BBC5BB9D4CA.
Ambroise Veillon ) cuSigned by Bon pour acceptation de fonctions 1 aMBROSE VEIUQN de Directeur Général Délégué 453B5C0759D4D9.
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