SOCIETE ANONYME DES EAUX MINERALES D EVIAN
Acte du 3 février 2020
Début de l'acte
RCS : THONON LES BAINS
Code greffe : 7402
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de THONON LES BAINS atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 1970 B 00085 Numero SIREN : 797 080 850
Nom ou dénomination : SOCIETE ANONYME DES EAUX MINERALES D'EVIAN et en abrége 'S.A.E.M.E"
Ce depot a ete enregistré le 03/02/2020 sous le numero de depot A2020/000584
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
DE THONON LES BAINS
A2020/000584
Dénomination : SOCIETE ANONYME DES EAUX MINERALES D'EVIAN et en abrége "S.A.E.M.E"
Adresse : 11 Avenue du Général Dupas 74500 EVIAN-LES-BAINS
N° de gestion : 1970B00085
N° d'identification : 797080850
N° de dépot : A2020/000584
Date du dépot : 03/02/2020
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale du 20/12/2019 AG
l316920
316920
Greffe du Tribunal de Commerce de Thonon Les Bains - 10 rue de l'Htel Dieu - 74200 THONON LES BAINS
SOCIETE ANONYME DES EAUX MINERALES D'EVIAN Société par actions simplifiée Au capital de 10.615.281 euros Siége social : 11, avenue du Général Dupas 74500 Evian-les-Bains 797 080 850 RCS Thonon-les-Bains
Code greffe : 7402
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de THONON LES BAINS atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 1970 B 00085 Numero SIREN : 797 080 850
Nom ou dénomination : SOCIETE ANONYME DES EAUX MINERALES D'EVIAN et en abrége 'S.A.E.M.E"
Ce depot a ete enregistré le 03/02/2020 sous le numero de depot A2020/000584
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
DE THONON LES BAINS
A2020/000584
Dénomination : SOCIETE ANONYME DES EAUX MINERALES D'EVIAN et en abrége "S.A.E.M.E"
Adresse : 11 Avenue du Général Dupas 74500 EVIAN-LES-BAINS
N° de gestion : 1970B00085
N° d'identification : 797080850
N° de dépot : A2020/000584
Date du dépot : 03/02/2020
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale du 20/12/2019 AG
l316920
316920
Greffe du Tribunal de Commerce de Thonon Les Bains - 10 rue de l'Htel Dieu - 74200 THONON LES BAINS
SOCIETE ANONYME DES EAUX MINERALES D'EVIAN Société par actions simplifiée Au capital de 10.615.281 euros Siége social : 11, avenue du Général Dupas 74500 Evian-les-Bains 797 080 850 RCS Thonon-les-Bains
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 20 DECEMBRE 2019
SOCIETE ANONYME DES EAUX MINERALES D'EVIAN
Société par actions simplifiée Au capital de 10.615.281 euros Siége social : 11, avenue du Général Dupas 74500 Evian-les-Bains 797 080 850 RCS Thonon-les-Bains
(la < Société >)
Société par actions simplifiée Au capital de 10.615.281 euros Siége social : 11, avenue du Général Dupas 74500 Evian-les-Bains 797 080 850 RCS Thonon-les-Bains
(la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 20 DECEMBRE 2019
Le 20 décembre 2019, au siége social de la Société ;
L'associé unique de la Société ;
la société Holding Internationale de Boissons, société par actions simplifiée au capital de 323.537.444 euros, dont le siége social est situé 17, boulevard Haussmann, 75009 Paris, immatriculée sous le numéro 483 585 253 RCS Paris (l'< Associé Unique >), représentée par Monsieur Yves Pellegrino, son Président ;
Titulaire de la totalité des 696.084 actions composant le capital social de la Société ;
Apres avoir pris connaissance des documents suivants :
un exemplaire des statuts de la Société ; > une copie de l'avis d'information adressé par lettre recommandée avec accusé réception au Commissaire aux comptes de la Société ; et > le texte des décisions proposées ;
Aprés avoir confirmé que l'ensemble des documents prévus par la loi et les statuts lui a été communiqué, ainsi qu'au Commissaire aux comptes, ou, le cas échéant, tenu a sa disposition au siége social de la Société dans les conditions et délais fixés par la loi ;
Et apres avoir constaté que :
le Comité Central d'Entreprise (CCE) sera tenu informé des changements de gouvernance de la Société ; et la société Ernst & Young et Autres, représentée par Monsieur Pierre-Henri Pagnon, Commissaire aux comptes titulaire de la Société, a été invitée, le 12 décembre 2019, a présenter ses observations sur les décisions a prendre :
A pris les décisions ci-dessous relatives a l'ordre du jour suivant :
1. nomination de Monsieur Yves Amsellem en qualité de nouveau Directeur Général Délégué de
la Société ; détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération ; et 2. pouvoirs pour les formalités légales de publicité.
Page 1
L'Associé Unique adopte les décisions suivantes :
L'associé unique de la Société ;
la société Holding Internationale de Boissons, société par actions simplifiée au capital de 323.537.444 euros, dont le siége social est situé 17, boulevard Haussmann, 75009 Paris, immatriculée sous le numéro 483 585 253 RCS Paris (l'< Associé Unique >), représentée par Monsieur Yves Pellegrino, son Président ;
Titulaire de la totalité des 696.084 actions composant le capital social de la Société ;
Apres avoir pris connaissance des documents suivants :
un exemplaire des statuts de la Société ; > une copie de l'avis d'information adressé par lettre recommandée avec accusé réception au Commissaire aux comptes de la Société ; et > le texte des décisions proposées ;
Aprés avoir confirmé que l'ensemble des documents prévus par la loi et les statuts lui a été communiqué, ainsi qu'au Commissaire aux comptes, ou, le cas échéant, tenu a sa disposition au siége social de la Société dans les conditions et délais fixés par la loi ;
Et apres avoir constaté que :
le Comité Central d'Entreprise (CCE) sera tenu informé des changements de gouvernance de la Société ; et la société Ernst & Young et Autres, représentée par Monsieur Pierre-Henri Pagnon, Commissaire aux comptes titulaire de la Société, a été invitée, le 12 décembre 2019, a présenter ses observations sur les décisions a prendre :
A pris les décisions ci-dessous relatives a l'ordre du jour suivant :
1. nomination de Monsieur Yves Amsellem en qualité de nouveau Directeur Général Délégué de
la Société ; détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération ; et 2. pouvoirs pour les formalités légales de publicité.
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L'Associé Unique adopte les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
(Nomination de Monsieur Yves Amsellem en qualité de nouveau Directeur Général Délégué de la Société ; détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération)
Sur proposition du Directeur Général, l'Associé Unique décide de nommer en qualité de nouveau Directeur Général Délégué de la Société :
Monsieur Yves Amsellem ; Né le 31 décembre 1969 a Marseille ; De nationalité francaise ; Demeurant 81, rue du Cherche Midi, 75006 Paris ;
Avec effet au 1er janvier 2020 et sans limitation de durée.
L'Associé Unique rappelle que le Directeur Général Délégué représente la Société a l'égard des tiers Il dispose des mémes pouvoirs que le Directeur Général vis-a-vis des tiers.
L'Associé Unique décide que Monsieur Yves Amsellem, en sa qualité de Directeur Général Délégué. devra toutefois se conformer aux dispositions légales et statutaires, ainsi qu'a toutes limitations découlant de mesures ou dispositions internes au groupe auquel la Société appartient.
L'Associé Unique décide à cet égard que Monsieur Yves Amsellem, en sa qualité de Directeur Général Délégué, sera en charge des Opérations et des Liaisons Sociales de la Société.
Les activités de Monsieur Yves Amsellem, en sa qualité de Directeur Général Délégué, recouvrent en conséquence les domaines suivants :
> les activités de gestion du site de production d'Evian ; > les activités de gestion du site de production de La Salvetat ; > les activités de gestion du site de production de Badoit : > les activités de gestion des achats : les activités de gestion de la Supply Chain ; > les activités de représentation auprés des instances représentatives du personnel (Liaisons Sociales) ; et > les activités de gestion de la ressource en eau et de l'environnement.
Monsieur Yves Amsellem, en sa qualité de Directeur Général Délégué s'engage a exercer pleinement les pouvoirs qui lui sont conférés et à respecter la réglementation y afférente, et reconnait disposer des compétences professionnelles nécessaires, de l'autorité suffisante et des moyens matériels et humains requis pour l'exercice effectif des pouvoirs qui lui sont conférés. Il reconnait que sa responsabilité, y compris sa responsabilité pénale, peut étre engagée en cas de manquement aux obligations qui lui incombent dans le cadre de l'exercice des pouvoirs qui lui sont conférés.
L'Associé Unique prend acte de ce que Monsieur Yves Amsellem a déclaré accepter sa nomination en qualité de Directeur Général Délégué de la Société et a remercié l'Associé Unique de la confiance qui lui est ainsi témoignée. L'Associé Unique prend également acte de ce que Monsieur Yves Amsellem a déclaré qu'il n'exercait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptibles de lui interdire d'exercer les fonctions de Directeur Général Délégué de la Société
Page 2
L'Associé Unique prend acte de la décision de Monsieur Yves Amsellem de ne solliciter aucune rémunération au titre de ses fonctions. L'Associé Unique décide toutefois que le Directeur Général
Délégué aura droit, sur justification, au remboursement de ses frais de représentation exposés dans l'intérét de la Société, et ce conformément a la politique en vigueur a cet égard au sein du groupe auquel la Société appartient.
L'Associé Unique rappelle que Monsieur Yves Amsellem est salarié de la Société et prend acte de ce que son contrat de travail poursuit ses effets sans &tre suspendu car ses fonctions de salarié (i) correspondent a un emploi effectif, avec des fonctions techniques distinctes de celles exercées dans le cadre de son mandat social, (ii) donnent lieu a une rémunération distincte et (iii) s'exercent dans le cadre d'un lien de subordination vis-a-vis de la Société.
L'Associé Unique prend acte, en conséquence de ce qui précéde, de l'organisation suivante de la gouvernance de la Société :
> Président : Monsieur Laurent Sacchi ; Directeur Général : Monsieur Bernd Christian Stammkôtter ;
Directeur Général Délégué : Monsieur Yves Amsellem ; > Directeur Général Délégué : Monsieur Antoine Portmann.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
Sur proposition du Directeur Général, l'Associé Unique décide de nommer en qualité de nouveau Directeur Général Délégué de la Société :
Monsieur Yves Amsellem ; Né le 31 décembre 1969 a Marseille ; De nationalité francaise ; Demeurant 81, rue du Cherche Midi, 75006 Paris ;
Avec effet au 1er janvier 2020 et sans limitation de durée.
L'Associé Unique rappelle que le Directeur Général Délégué représente la Société a l'égard des tiers Il dispose des mémes pouvoirs que le Directeur Général vis-a-vis des tiers.
L'Associé Unique décide que Monsieur Yves Amsellem, en sa qualité de Directeur Général Délégué. devra toutefois se conformer aux dispositions légales et statutaires, ainsi qu'a toutes limitations découlant de mesures ou dispositions internes au groupe auquel la Société appartient.
L'Associé Unique décide à cet égard que Monsieur Yves Amsellem, en sa qualité de Directeur Général Délégué, sera en charge des Opérations et des Liaisons Sociales de la Société.
Les activités de Monsieur Yves Amsellem, en sa qualité de Directeur Général Délégué, recouvrent en conséquence les domaines suivants :
> les activités de gestion du site de production d'Evian ; > les activités de gestion du site de production de La Salvetat ; > les activités de gestion du site de production de Badoit : > les activités de gestion des achats : les activités de gestion de la Supply Chain ; > les activités de représentation auprés des instances représentatives du personnel (Liaisons Sociales) ; et > les activités de gestion de la ressource en eau et de l'environnement.
Monsieur Yves Amsellem, en sa qualité de Directeur Général Délégué s'engage a exercer pleinement les pouvoirs qui lui sont conférés et à respecter la réglementation y afférente, et reconnait disposer des compétences professionnelles nécessaires, de l'autorité suffisante et des moyens matériels et humains requis pour l'exercice effectif des pouvoirs qui lui sont conférés. Il reconnait que sa responsabilité, y compris sa responsabilité pénale, peut étre engagée en cas de manquement aux obligations qui lui incombent dans le cadre de l'exercice des pouvoirs qui lui sont conférés.
L'Associé Unique prend acte de ce que Monsieur Yves Amsellem a déclaré accepter sa nomination en qualité de Directeur Général Délégué de la Société et a remercié l'Associé Unique de la confiance qui lui est ainsi témoignée. L'Associé Unique prend également acte de ce que Monsieur Yves Amsellem a déclaré qu'il n'exercait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptibles de lui interdire d'exercer les fonctions de Directeur Général Délégué de la Société
Page 2
L'Associé Unique prend acte de la décision de Monsieur Yves Amsellem de ne solliciter aucune rémunération au titre de ses fonctions. L'Associé Unique décide toutefois que le Directeur Général
Délégué aura droit, sur justification, au remboursement de ses frais de représentation exposés dans l'intérét de la Société, et ce conformément a la politique en vigueur a cet égard au sein du groupe auquel la Société appartient.
L'Associé Unique rappelle que Monsieur Yves Amsellem est salarié de la Société et prend acte de ce que son contrat de travail poursuit ses effets sans &tre suspendu car ses fonctions de salarié (i) correspondent a un emploi effectif, avec des fonctions techniques distinctes de celles exercées dans le cadre de son mandat social, (ii) donnent lieu a une rémunération distincte et (iii) s'exercent dans le cadre d'un lien de subordination vis-a-vis de la Société.
L'Associé Unique prend acte, en conséquence de ce qui précéde, de l'organisation suivante de la gouvernance de la Société :
> Président : Monsieur Laurent Sacchi ; Directeur Général : Monsieur Bernd Christian Stammkôtter ;
Directeur Général Délégué : Monsieur Yves Amsellem ; > Directeur Général Délégué : Monsieur Antoine Portmann.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
DEUXIEME DECISION
(Pouvoirs pour les formalités légales de publicité)
L'Associé Unique confere tout pouvoir a Koehler-Magne Serres - Avocats, 122, rue du faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, avec faculté de subdélégation, porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des présentes décisions, à l'effet d'accomplir toute formalité légale de publicité.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé Unique et, qui sera communiqué au Commissaire aux comptes et au Comité Central d'Entreprise (CCE)
Holding Internationale de Boissons Associé Unique Par Yves Pellegrino, Président
Yves Amsellem Bon pour acceptation de fonctions M sw c de Directeur Général Delégué
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L'Associé Unique confere tout pouvoir a Koehler-Magne Serres - Avocats, 122, rue du faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, avec faculté de subdélégation, porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des présentes décisions, à l'effet d'accomplir toute formalité légale de publicité.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé Unique et, qui sera communiqué au Commissaire aux comptes et au Comité Central d'Entreprise (CCE)
Holding Internationale de Boissons Associé Unique Par Yves Pellegrino, Président
Yves Amsellem Bon pour acceptation de fonctions M sw c de Directeur Général Delégué
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