Acte du 28 février 2019

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du projet de cession par Madame

Maria Adélaide SECCO de 3 299 parts sociales lui appartenant, a Monsieur Paolo CELI, déclare autoriser cette cession de parts et agréer expressément, Monsieur Paolo CEll, né le né le 28/03/1970 a TERNI (Italie), demeurant a NICE (06300, 79 boulevard des Deux Corniches, en qualité de nouvel associé à compter du jour oû la cession sera signifiée a la Société ou du jour du dépôt d'un original de l'acte de cession au siége de la Société.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption de la résolution précédente, décide, sous réserve de la réalisation de la cession autorisée, que l'article 7 des statuts sera, de plein droit, remplacé par les dispositions ci-aprés à compter du jour oû cette cession sera

rendue opposable a la Société.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de 50 010 euros.

il est divisé en 3 334 parts sociales de 15 euros chacune, entiérement libérées, attribuées et réparties comme suit :

- Madame Maria Adélaide SECCO, a concurrence d'une part, en pleine propriété,

et portant le numéro 1, ci 1 part

- Monsieur Paolo CELl, a concurrence de trois mille deux-cent quatre-vingt dix-neuf

parts sociales, en pleine propriété,

numérotées de 2 à 3 300, ci 3 299 parts

- Madame Raffaella CELl, à concurrence de trente-quatre parts sociales,

numérotées de 3 301 a 3 334, ci 34 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 3 334 parts

Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et

qu'elles sont libérées en totalité.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

RÉSOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Suite a la cession de parts sociales réalisée ce jour, l'Assemblée Générale décide de nommer, en qualité de cogérant pour une durée illimitée, Monsieur Paolo cEll, demeurant à NICE (06300, 79 boulevard des Deux Corniches.

*Madame Maria Adélaide SECCO et Monsieur Paolo CELi, désormais tous deux cogérants

exerceront leurs fonctions dans les conditions prévues par ia loi et les statuts.

Chaque cogérant est investi de maniére séparée des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société et a tous pouvoirs pour signer tous actes ou contrats conclus pour le compte de la Société.

Chaque cogérant peut conférer à un mandataire de son choix, par acte sous seing privé ou authentique, les pouvoirs qu'il juge convenable pour un ou plusieurs objets déterminés.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Monsieur Paolo CEll déclare qu'il accepte les fonctions de Gérant et qu'il n'est frappé par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société.

L'Assemblée Générale décide de verser des appointements à Monsieur Paolo CEli, au titre de ses fonctions de Gérant, d'un montant de 5 000,00 euros mensuels, a compter du 1er Janvier 2019.

L'Assemblée Généraie décide de prendre en charge les cotisations sociales personnelles du Gérant.

En outre, Monsieur Paolo CEll pourra prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement de ses frais de mission et déplacement, engagés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale se réserve le droit de verser une rémunération à Madame Maria Adélaide SECCO, cogérante, en fonction du chiffre d'affaires réalisé.

L'Assemblée Générale décide de prendre en charge les cotisations sociales personnelles du Gérant.

En outre, Madame Maria Adélaide SECCO, pourra prétendre, sur présentation de justificatifs au remboursement de ses frais de mission et déplacement, engagés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent

FORME

Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre uitérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois en vigueur et par 1es présents statuts. Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

OBJET

La Société a pour objet, en France et & l'étranger :

l'acquisition de quelque maniére que ce soit autorisée par la réglementation en vigueur, de l'intégralité, d'une fraction du capital conférant le contrôle, d'une participation ou d'une fraction moindre du capital ou des actifs de toutes sociétés immobiliéres ou a prépondérance immobiliére francaises ou étrangéres, et ce, de facon directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie d'apport, souscription ou acquisition de toutes valeurs mobiliéres, actions, obligations, parts d'intéréts Ou autres droits sociaux, commandite fondation de sociétés nouvelles, fusion ;

L'acquisition, l'aménagement, la rénovation, l'administration, l'exploitation, par bail ou autrement, et la vente, sous le régime marchand de biens, de tous immeubles ou fractions d'immeubles, en pleine propriété, en copropriété, indivision ou autrement ;

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L'acquisition, la détention, la gestion et l'administration par quelque technique que ce soit de toutes créances échues de quelque type que ce soit sur n'importe quel type de débiteur et notamment sur des sociétés de promotion immobiliére ou des marchands de biens ;

la réalisation de toute opération liée au recouvrement des créances acquises,

la gestion des participations ou intéréts qu'elle détient dans toutes sociétés ou entreprises francaises ou étrangéres;

L'acquisition, la détention, la location ou l'administration de tout immeuble ou droit immobilier ainsi que l'acquisition, la détention d'actions ou pats ou autres litres de personnes morales ou étrangéres ayant notamment pour objet d'acquérir, détenir, louer ou administrer immeubles en France ou à l'étranger, ou d'offrir des services liés aux immeubles, l'acquisition, la détention ou l'administration de créances assorties ou non de sûretés réelles ou personnelles;

sous réserve le cas échéant du respect des dispositions légales et réglementaires propres a

ces activités ;

le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement;

et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.

DENOMINATION

La dénomination sociale est : FONDIMMO

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit &tre précédée ou suivie immédiatement des mots " société à responsabilité limitée " ou des initiales " S.A.R.L. " et de l'énonciation du capital social.

SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé : "Villa Cantababi", 273, Avenue des Caroubiers, 06230 Villefranche sur Mer.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un méme département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par délibération de l'assemblée Générale Extraordinaire des Associés.

DUREE

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce sauf le cas de dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

APPORTS

Les associés apportent a la société, savoir :

Monsieur Giorgio Reggio Ia somme de .. 2.500 F.

La société SONDA S.A.

la somme de 20.000 F.

Monsieur Giovanni Battista Sardo

Ia somme de.... B.500 F.

La société SAMA S.R,L.

la somme de.. 24.000 F.

soit au total, la somme de 50.000 F.

laquelle a été déposée conformément a la loi par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, à la banque Société Générale, agence de Menton, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque, le 29 juillet 1999.

Aux termes des décisions de l'associé unique en date du 16 mars 2001, le capital social a été

converti en euros puis a été réduit d'une somme de 122,45 euros pour étre ramené à 7.500 euros, puis il a été procédé a une augmentation de capital de 42.510 euros souscrite

intégralement par Madame Maria Adelaide Secco, associé unique, et libérée par compensation de créances.

CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de cinquante mille dix euros (50.010 @), divisé en trois mille trois cent trente-quatre (3.334) parts sociales de quinze euros (15 €) de vateur nominale chacune, entiérement souscrites et libérées, et attribuées aux associés dans les proportions suivantes :

- à Madame Maria Adelaide SECCO, à concurrence de 3.300 parts Numérotées de 1 & 3.300

- & Madame Raffaella CEti, à concurrence de 34 parts Numérotées de 3.301 a 3.334

Total égal au nombre de parts composant ie capital social : 3.334 parts.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Mixe Extraordinaire et Ordinaire en date du 7 Janvier 2019, les associés ont autorisé la cession de 3 299 parts appartenant à Madame Maria Adélaide SECCO au profit de Monsieur Paolo CELl, lequel a été dàment agréé en qualité de nouvel associé et a ‘té nommé en qualité de cogérant. En conséquence, les parts sociales sont désormais réparties ainsi qu'il suit :

- Madame Maria Adélaide SECCO, à concurrence d'une part, en pleine propriété,

et portant le numéro 1, ci 1 part

- Monsieur Paolo CELl, à concurrence de trois mille deux-cent quatre-vingt dix-neuf

parts sociales, en pleine propriété,

numérotées de 2 a 3 300, ci 3 299 parts

- Madame Raffaella CELl, à concurrence de trente-quatre parts sociales,

numérotées de 3 301 a 3 334, ci 34 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 3 334 parts

MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, en vertu d'une décision

collective extraordinaire des associés.

PARTS SOCIALES

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égai dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Chaque part donne droit à une voix lors du vote aux Assemblées Générales.

CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS

Les parts sociales ne peuvent étre cédées à titre onéreux ou gratuit entre associés, au profit de conjoint, ascendant ou descendant méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé, ou enfin à des tiers non associés qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, cette

majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Ce consentement est sollicité selon la procédure prévue par la loi.

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts détenues par l'associé unique sont libres.

DECES INTERDICTION FAILLITE D'UN ASSOCIE

Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés, personne physique ainsi que le redressement judiciaire ou la liquidation judiciaire d'un associé personne n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

GERANCE

I/ La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés ou l'associé unique.

Il/ Dans les rapports avec les tiers, chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes de chacun des gérants qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans ses rappels avec les associés, chacun des gérants peut effectuer toutes opérations de gestion dans l'intérét de la société.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Chacun des gérants peut, sous sa responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.

Ill/ En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, chaque Gérant a droit à un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective des associés ou par l'associé unique.

CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la Société et l'un des associés ou gérants autres que celles portant sur des opérations courantes a des conditions normales, sont soumises aux formalités de contrle et de présentation à l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, a l'assemblée des associés prescrites par la loi.

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent étre nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective ordinaire des associés.

DECISIONS COLLECTIVES

I/ La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Il/ Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.

Il/ Les procés-verbaux sont établis sur un registre côté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément à la loi. Les copies ou extraits de ces procés verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

IV/ L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus l'assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.

DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires.

Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions doivent, pour étre valables, @tre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

DECISIONS CQLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf les cas prévus par la loi.

10-

ANNEE SOCIALE

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le

premier exercice commencera à la date d'immatriculation de la société et sera clos le 31 décembre 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, Ie bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale, Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social. ll reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des

pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de

parts appartenant à chacun d'eux.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'assemblée générale ou l'associé unique, selon le cas, peut prélever toutes sommes qu'elle juge propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, qu'ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'assemblée générale ou l'associé unique, selon le cas, peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci,

inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. II peut étre incorporé en tout ou partie du capital.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'associé unique

ou, en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

DISSOLUTION - LIOUIDATION

La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation

réguliére, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers. Cette transmission est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par la Ioi et les réglements en vigueur.

Si la Société comprend au moins deux associés société, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la liquidation de la Société. Une décision collective ordinaire régle le mode de liquidation; elle nomme un ou plusiéurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la 1oi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant chacun d'eux.

CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre la société et l'associé unique ou, selon le cas, soit entre les associés, soit entre les associés - la gérance et la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents.

Statuts mis à jour, le 7 Janvier 2019

Les cogérants Madame Maria Adélaide SECCO

"Lu et approuvé"

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Monsieur Paolo CELl "Lu et approuvé"