Acte du 10 juillet 2023

RCS : PARIS

Code greffe : 7501

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1972 B 04755 Numero SIREN : 722 047 552

Nom ou dénomination : BANQUE CHAABI DU MAROC

Ce depot a ete enregistré le 10/07/2023 sous le numero de depot 86346

E

Copie certifiée conforme

a l'original qui m'a été présenté

BANQUE CHAABI DU MAROC SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 57.478.000 EUROS SIEGE SOCIAL : 49 Avenue Kléber 75016 PARIS RCS PARIS B 722 047 552

< L'an deux mille vingt-trois, le mercredi vingt-six Avril a onze heures et trente minutes',

Le Conseil d'Administration de la Société Anonyme BANQUE CHAABI du MAROC, au capital de 57.478.000 euros, s'est réuni dans les locaux sis, 5 bis rue Le Tasse - 75016 PARIS et également par visioconférence, sur convocation faite par courriel du 17.04.2023, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1. Examen et validation du PMT 2023-2025 (et budget 2023) 2. Examen et approbation des rapports de contrle interne (Exercice 2022) Nomination du Second Dirigeant effectif de la BCDM 4. Pouvoirs en vue des formalités

Sont présents, par visioconférence :

Monsieur Mohamed Karim MOUNIR, Président du Conseil d'Administration ; Monsieur Laidi EL WARDI, Administrateur ; Monsieur Mohammed Kamal MOKDAD, Administrateur ; Monsieur Jalil SEBTI, Administrateur ; Madame Soumia ALAMI OUALI, Administrateur; Madame Ghizlane BOUZOUBAA, Administrateur ;

Assistent également à cette réunion :

Monsieur Mohamed Samir KLAOUA, Inspecteur Général du Crédit Populaire du Maroc ; Monsieur Hassan MOURAD, Directeur du Cabinet de la Présidence et de la Gouvernance Groupe & Participations Madame Samira NASRI, Directrice exécutive de la Banque des Marocains du Monde, à la Banque Centrale Populaire ; Monsieur Hafid KAMAL,Directeur Général; Madame Marie-Christine PERRUCHE, Directeur Général Délégué ; Monsieur Rachid ARSALANE, Directeur Financier en charge de la Comptabilité et du Contrle de Gestion ;

Madame Samia SABBAH, Représentante provisoire du Comité Social et Economique auprés du Conseil d'Administration, pour la présente séance ; Monsieur Brahim MEZIANE, Représentant provisoire du Comité Social et Economique auprés du Conseil d'Administration, pour la présence séance ; Monsieur Omar EL MOUATANI, Directeur de l'Audit interne ; Monsieur Adrien MARTINEZ, Directeur Risques et Contrle permanent ; Madame Samira BOUSAID, Directrice Conformité & LAB/FT ; Madame Fatine OUZZINE, Responsable du Secrétariat de la Direction Générale et du Conseil d'Administration.

1heure de paris

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Les membres du Conseil ont signé la feuille de présence a intégrer au registre prévu à cet effet.

Monsieur le Président ouvre la séance et souhaite la bienvenue aux membres du Conseil et aux invités.

Aprés avoir constaté que le quorum égal requis est atteint, Monsieur le Président déclare le Conseil réguliérement constitué, pour délibérer valablement sur tous les points inscrits à l'ordre du jour.

3. Nomination du Second Dirigeant effectif de la BCDM

Invitée à prendre la parole, Madame Soumia ALAMI OUALl présente une synthése des points abordés lors du Comité des Nominations et des Rémunérations, tenu le 26.04.2023 ainsi que les conclusions des débats y afférents.

3.1 Nomination du second dirigeant effectif de la BCDM

Madame Soumia ALAMI OUALI rappelle que Madame Marie-Christine PERRUCHE, actuel second dirigeant effectif de la BCDM, a fait valoir ses droits à la retraite, en janvier 2023. Dans l'attente de la nomination de son successeur2, Madame Marie-Christine PERRUCHE a accepté le mandat social d'un an, confié par le Conseil d'Administration du 20.12.2022.

Dans ce contexte, Madame Soumia ALAMI OUALl précise que le Comité des Nominations et des Rémunérations a examiné quatre candidatures, au sein du Groupe. A l'issue de ses travaux, le Comité a retenu la candidature de Madame Ghizlane BOUZOUBAA, en qualité de Directrice Générale Déléguée de la BCDM, pour un mandat social de cinq ans, à compter du 1ER juillet 2023.

Madame Soumia ALAMI OUALl expose les critéres internes et réglementaires, au titre desquels ce choix a été

opéré par le Comité.

Madame Soumia ALAMI OUALl souligne que le Comité a acté également la démission de Madame Ghizlane BOUZOUBAAA de son mandat d'Administrateur de la BCDM et ce, pour prévenir tout conflit d'intérét qui résulterait du cumul des fonctions de Dirigeant effectif et d'Administrateur.

Monsieur le Président soumet la proposition de nomination de Madame Ghizlane BOUZOUBAA, aux membres du Conseil. En outre, Monsieur le Président précise que les conditions sont réunies à cet effet :

Madame BOUZOUBAA dispose d'une parfaite connaissance des activités de la Banque Chaabi du Maroc en qualité d'administratrice de la BCDM, depuis novembre 2016 et membre du Comité d'Audit et du Comité des Risques ;

Aucun changement n'est intervenu dans l'exercice des fonctions de Madame BOUZOUBAA, qui soit de nature à remettre en cause son honorabilité, ses connaissances, ses compétences, son expérience ainsi que sa disponibilité et le respect des procédures de la banque en matiére de conflits d'intéréts ;

Madame BOUZOUBAA a déclaré n'étre frappée d'aucune incompatibilité ni d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer les pouvoirs prévus au titre du mandat a exercer, à compter du 01/07/2023 ;

Madame BOUZOUBAA a remis sa lettre de démission de son poste d'Administrateur, avec effet immédiat.

En accord avec le Directeur Général, Monsieur le Président du Conseil d'Administration propose que Madame Ghizlane BOUZOUBAA soit investie des mémes pouvoirs que Madame Marie-Christine PERRUCHE, actés lors du Conseil d'Administration du 20.12.2022

2 Conformément a l'obligation de disposer de deux dirigeants effectifs (dispositions de l'art L. 511-13 du code monétaire et financier

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Madame Ghizlane BOUZOUBAA aura la qualité de dirigeant effectif, au sens du code monétaire et financier3 et

sera en charge de la cohérence et de l'efficacité du contrle permanent de deuxiéme niveau4, de la BCDM.

Ainsi, les pouvoirs conférés à Madame Ghizlane BOUZOUBAA lui permettront de disposer d'une vue compléte et approfondie de l'ensemble des activités et des risques de la BCDM.

Au titre du mandat proposé, les éléments de rémunération et avantages associés de Madame BOUZOUBAA seront mentionnés dans un document séparé du présent procés-verbal.

Concernant ses frais de déplacement, les remboursements seront effectués, conformément à la procédure en vigueur au sein de la Banque Chaabi du Maroc.

3.2 Parité en termes de mixité, au sein du Conseil d'Administration

Madame Soumia ALAMI OUALI énonce que le Comité des Nominations et des Rémunérations a examiné la question relative à la représentation équilibrée des hommes et des femmes, au sein du Conseil d'Administration.

Madame Soumia ALAMI OUALI précise que la démission de Madame BOUZOUBAA de son mandat d'Administrateur n'impacte pas le taux de parité, qui se maintient à 33%. Toutefois, le Comité s'est assigné un objectif de 40% de représentation des femmes au sein du Conseil, a l'horizon de 2027.

Décision : Le Conseil prend acte des informations communiquées par Monsieur le Président et Madame Soumia ALAMI OUALI.

A l'issue des débats intervenus, le Conseil décide, à l'unanimité, de :

désigner Madame Ghizlane BOUZOUBAA, en qualité de Second Dirigeant effectif de la BCDM - Directrice Générale Déléguée- et de lui confier un mandat social de 5 ans(cinq ans), à compter du 1er juillet 2023.

lui confier l'ensemble des pouvoirs lui permettant de disposer d'une vision compléte et approfondie des activités et risques de la BCDM et d'exercer pleinement ses missions et responsabilités (Cf Annexe);

retenir les éléments de rémunération annuelle brute et avantages associés au mandat confié, tels que mentionnés dans le document séparé, du présent procés-verbal ;

veiller à renforcer l'équilibre hommes /femmes au sein du Conseil , pour atteindre un taux de parité de 40%, & l'horizon 2027.

Le Conseil prend également acte de la démission, & effet immédiat, de Madame Ghizlane BOUZOUBAA de son poste d'Administrateur et de la fin anticipée, du mandat de Madame Marie-Christine PERRUCHE, au 30

juin 2023.

Le Conseil ainsi que le Directeur Général remercient Madame Marie-Christine PERRUCHE pour son engagement continu et son action en responsabilité, aux fins de préserver les intéréts de la BCDM.

A son tour, Madame Marie-Christine PERRUCHE remercie le Conseil de la confiance qu'il lui a témoigné durant l'exercice de ses fonctions et responsabilités au sein de la banque. En outre, Madame PERRUCHE précise qu'elle

3 Dés acceptation de son dossier par l'Autorité de Contrle Prudentiel et de Résolution

4 Dispositions de l'article 16 de l'arrété du 25/02/2021

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assurera l'accompagnement de Madame Ghizlane BOUZOUBAA, notamment pour les dossiers majeurs de la banque.

Ensuite, le Conseil présente ses félicitations à Madame Ghizlane BOUZOUBAA, en étant convaincu qu'elle contribuera à la poursuite du développement de la BCDM, à la maitrise des risques auxquels la banque est exposée et qu'elle veillera au respect des obligations réglementaires de la banque.

Madame Ghizlane BOUZOUBAA accepte le mandat social confié par le Conseil et remercie ce denier de la confiance qu'il veut bien lui témoigner. En outre, Madame Ghizlane BOUZOUBAA exprime son enthousiasme de rejoindre les équipes de la BCDM.

....

19.-Pouvoirs en vue des formalités Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d'extraits certifiés conformes au présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toute formalité de publicité requise par la Loi et afférente aux décisions ci-dessus adoptées.

Plus aucune autre question n'étant soulevée et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président clture la séance a treize heures et quarante-six minutes.

Pour extrait certifié conforme En trois (3) copies originales

Le 26avril 2023

Mohamed Karim MOUNIR Président du Conseil d'Administration

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Annexe : POUVOIRS et Responsabilités conférés par le Conseil

Périmetre de Dirigeant effectif

Madame Ghizlane BOUZOUBAA disposera de l'ensemble des pouvoirs et responsabilités prévus par le code

monétaire et financier, au titre de sa qualité de dirigeant effectif de la BCDM, dés acceptation de son dossier, par l'Autorité de contrle Prudentiel et de résolution. L'étendue des pouvoirs concerne, notamment

La détermination effective de l'orientation de l'activité de la banque ; La gestion saine et prudente de la banque Le contrle interne ; La détermination des fonds propres.

Madame BOUZOUBA sera le dirigeant effectif en charge de la cohérence et de l'efficacité du contrle permanent de deuxiéme niveau, de la BCDM.

Madame BOUZOUBAA sera membre de l'ensemble des Comités prévus au titre du systéme de gouvernance de la BCDM, à l'exception des comités faitiers (Comité d'Audit/ Comité des Risques)

Pouvoirs statutaires

Madame BOUZOUBA est investie des pouvoirs définis par les statuts de la BCDM (article 19.4) et peut agir en toutes circonstances, à l'exception de la cession des actifs de la Société, qui demeure du pouvoir du Conseil d'Administration.

Ainsi, Madame BOUZOUBAA est habilitée à :

engager la Banque, par sa seule signature ; passer et signer tous actes, documents et piéces ; subdéléguer tout ou partie de ses pouvoirs a tous mandataires ; et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour l'administration générale des affaires de la Société et l'exécution des décisions du Conseil d'Administration.

Représentation de la BCDM, auprés de tiers.:

Madame BOUZOUBAA est habilitée à représenter la Banque :

Devant toutes personnes physiques ou morales ou toutes entités, publiques ou privées, francaises ou étrangéres, notamment toutes autorités bancaires, fiscales, judicaires ou administratives compétentes et, dans ce cadre, effectue tous les actes nécessaires a la défense des intéréts de la BCDM ;

A tous les conseils et à toutes les assemblées de sociétés ou associations dont la BCDM est associée ou membre et, à ce titre, participe à toutes délibérations, émet tous votes et signe tous documents y afférant ;

Elle-méme ou par l'intermédiaire d'avocats, comme demandeur, défenseur, plaignant ou a tout autre titre, devant tous juges, Cours, Tribunaux et instances, arbitres, autorités et organismes administratifs de toute nature, dans toutes affaires judiciaires ou extrajudiciaires, quelle que soit la juridiction dont elles relévent ou le type de procédures engagées ou à engager, et, à ce titre, effectue tous actes nécessaires.

Madame BOUZOUBAA effectuera tous actes et démarches, établira et signera tous écrits, actes notariés et autres

actes publics nécessaires

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En matiere de crédits

Crédits aux ENTREPRISES :(en miliers d'euros)

Crédits aux PARTICULIERS_(en milliers d'euros)

Les dossiers dépassant les seuils alloués, devront étre soumis à l'avis du comité de la Banque Centrale Populaire, et a la ratification du Conseil d'Administration :

Pouvoirs relevant du domaine < support > :

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Le pouvoir de conclure, modifier, résilier ou proroger, au nom de la BCDM, tous contrats de services, travaux et fournitures ou tous autres contrats utiles à la bonne exploitation des affaires et de l'activité de la BCDM, dans le respect des procédures et dans le cadre du budget d'investissement approuvé par le Conseil d'Administration ;

Le pouvoir de conclure, au nom de la BCDM, tous contrats d'assurance contre tous risques de toute nature, pour les besoins de l'exploitation de la BCDM ; et

Le pouvoir de solliciter l'affiliation de la BCDM à tous organismes professionnels et de sécurité sociale. ainsi que toutes inscriptions et modifications d'inscription auprés des organismes compétents.

Pouvoirs relevant du domaine

:
Le pouvoir d'ouvrir, de gérer et de fermer tous comptes courants ou comptes de crédit ;
Le pouvoir de dresser tous protéts, faute d'acceptation de paiement ou de garanties ;
Le pouvoir de signer et d'endosser, au nom de la BCDM, tous chéques, traites, billets à ordre ou autres titres de paiement tirés sur les avoirs en compte de la BCDM, toutes lettres de crédits, acceptations, avals, actes de garantie, certificat de dépts, connaissements, lettres de voiture, polices d'assurances et, plus généralement, d'effectuer toutes opérations relatives aux comptes de la BCDM ;
Le pouvoir d'ouvrir tous comptes de dépts, de négocier et signer tous contrats de préts et d'ouverture de crédits, d'accepter toutes garanties et de procéder, si nécessaire, a leur inscription ou en donner mainlevée ;
Le pouvoir de prendre toutes mesures nécessaires pour recouvrer tous sommes, effets, titres ou autre biens revenant a la BCDM et d'en délivrer quittance ; et
Le pouvoir d'acheter et vendre, pour les clients de la BCDM, tous titres, actions, obligations ou valeurs de sociétés francaises et étrangéres.
En cas d'absence ou d'empéchement du Directeur Général.
Madame Ghizlane BOUZOUBAA pourra accomplir tous les actes d'administration ordinaire, dés lors que ces actes sont nécessaires ou utiles afin d'assurer en toutes circonstances la continuité de la direction effective de la BCDM
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