FAVRE DE FOS SAS
Acte du 24 avril 2018
Début de l'acte
RCS : LYON Code greffe : 6901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 1957 B 02401
Numéro SIREN : 957 524 010
Nom ou denomination : FAVRE DE FOS SAS
Ce depot a ete enregistre le 24/04/2018 sous le numero de dépot A2018/011043
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
A2018/011043
Dénomination : FAVRE DE FOS SAS Adresse : 33 place Bellecour 69002 Lyon -FRANCE-
n° de gestion : 1957B02401 n° d'identification : 957 524 010
n° de dépot : A2018/011043 Date du depot : 24/04/2018
Piece : Déclaration de conformité du 12/01/2018
5022797
5022797
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81
111
FAVRE DE FOS SAS Société par Actions Simplifiée au capital de 80 064,00 euros Siége social : 33 place Beilecour, 69002 Lyon 957 524 010 RCS Lyon
ET
FAVRINVEST Société par actions simplifiée au capital de 1 766 310 euros Siége social : 33, place Bellecour, 69002 LYON 533 415 782 RCS LYON
DECLARATION DE REGULARITE
ET DE CONFORMITE
Les soussignés :
> Monsieur Franck LEFEBVRE, agissant en qualité de nouveau Président de la société FAVRE DE Fos, société par actions simplifiée au capital de 80 064 euros, dont le siége social est 33, place Bellecour, 69002 LYON, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 957 524 010 RCS LYON,
et :
> Madame Laura BOUCHILLOU, agissant en qualité de Présidente de la société FAVRINVEST, société par actions simplifiée au capital de 1 766 310 euros, dont le siége social est 33, place Bellecour, 69002 LYON, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 533 415 782 RCS LYON,
Font les déclarations prévues par les articles L. 236-6 et R 236-4 du Code de commerce, à l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés, déposée au Greffe du Tribunal de commerce de LYON, qui seront précédées de l'exposé ci-aprés :
EXPOSE
1) La Présidente de ia société FAVRE DE FOS et Ia Présidente de Ia société FAVRINVEST ont, conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, arrété un projet de traité de fusion entre les deux sociétés contenant ies mentions prévues par l'article R. 236-1 susvisé, notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des sociétés intéressées utilisées pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la société FAVRINVEST, le rapport d'échange des droits sociaux.
2) En vertu des dispositions de l'article L. 236-10, l du Code de commerce, les associés de la société FAVRINVEST réunis en date du 29 septembre 2017 et l'associée unique de la société FAVRE DE FOS réunis en date du 29 septembre 2017 ont décidé à l'unanimité de ne pas faire désigner un Commissaire à la fusion, conformément aux dispositions de l'article L. 236-10 du Code de commerce, et, l'opération de fusion comportant des apports en nature ou des avantages particuliers, de désigner le cabinet CAP OFFICE (431 488 261 RCS LYON) domicilié 12 quai du Commerce, 69009 LYON, en qualité de Commissaire aux apports afin d'établir ie rapport prévu à l'article L. 225-147 du Code de commerce.
3) En vertu des dispositions de l'alinéa 4 de l'article L. 236-9 du Code de commerce, les associés de la société FAVRINVEST réunis en date du 29 septembre 2017 et l'associée unique de la société FAVRE DE FOS réunis en date du 29 septembre 2017 ont décidé à l'unanimité de ne pas faire établir de rapport écrit sur la fusion par leur organe dirigeant.
4) Un exemplaire du projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de LYON le 30 octobre 2017 pour les sociétés FAVRINVEST et FAVRE DE FOS
5) L'avis du projet de fusion prévu par l'article R. 236-2 du Code de commerce a été publié au Bodacc en date du 3 novembre 2017 pour les sociétés FAVRINVEST et FAVRE DE FOS.
Aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a été formée dans le délai de trente jours prévu à l'article R. 236-8 du Code de commerce.
6) Les documents énumérés & l'article R. 236-3 du Code de commerce ont été mis à la disposition des associés de la société FAVRINVEST et de l'associée unique de la société FAVRE DE FOS, au siége social, dans les conditions prévues à t'article susvisé.
En outre, le rapport du Commissaire aux apports sur l'évaluation des apports en nature a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de LYON le 7 décembre 2017.
7) L'AssembIée Générale Extraordinaire des associés de Ia société FAVRINVEST, réunie Ie 15 décembre 2017, a approuvé le projet de fusion avec la société FAVRE DE FOS et décidé que la société serait dissoute et liquidée de plein droit au jour de la réalisation de la fusion décidée par ta société FAVRE DE FOS et de l'augmentation de capital corrétative de cette derniére.
8 L'associée unique de la société FAVRE DE FOS,a décidé réunie 15 décembre 2017, postérieurement a l'Assemblée Générale de la société FAVRINVEST, a : le approuvé le projet de fusion,
décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 79 808,00 euros, pour le porter de 80 064,00 euros à 159 872,00 euros, par création de 4 988 actions de valeur nominale de 16,00 euros, entiérement libérées, compte tenu d'un rapport d'échange de 0,02824 action Société Absorbante à créer pour 1 action Société Absorbée apportée,
constaté la réalisation définitive de la fusion ainsi que la dissolution de la société FAVRINVEST,
constaté que parmi les biens transmis par la société FAVRINVEST figurent 5 004 actions de la société FAVRE DE FOS que cette derniére ne peut juridiquement conserver,
décidé d'annuler ces 5 004 actions et de réduire en conséquence le capital social d'une somme de 80 064 euros, le capital de la société FAVRE DE FOS se trouvant ainsi ramené de 159 872,00 euros a 79 808 euros,
décidé de modifier corrélativement les articles 6 et 7 des statuts,
décidé de nommer Monsieur Franck LEFEBVRE en qualité de nouveau Président en remplacement de Madame Laura BOUCHILLOU.
9) L'avis prévu par l'article R. 210-9 du Code de commerce pour la réalisation de la fusion et l'augmentation de capital de la société FAVRE DE FOS et l'avis prévu par l'article R. 237-2 du Code de commerce pour la dissolution de ia société FAVRINVEST ont été publiés dans le journal d'annonces légales "LE PROGRES" en date du 14 Janvier 2018.
Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-aprés :
DECLARATION
Les soussignés, és-qualités, déclarent sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi que les opérations de la fusion et de l'augmentation de capital relatées ci-dessus, ainsi que les modifications corrélatives des statuts ont été décidées et réalisées en conformité de la loi et des réglements.
Seront déposés au Greffe du Tribunal de commerce de LYON, avec un exemplaire de la présente déclaration :
un exemplaire du traité de fusion et de ses annexes,
une copie certifiée conforme du procés-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société FAVRINVEST du 15 décembre 2017,
une copie certifiée conforme et enregistrée du procés-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société FAVRE DE FOS du 15 décembre 2017,
une copie certifiée conforme des statuts mis à jour de la société FAVRE DE FOS
La présente déclaration est établie conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du Code de commerce afin de parvenir a la modification des termes de l'inscription au Registre du commerce et des sociétés de la société FAVRE DE FOS et à la radiation de la société FAVRINVEST du Registre du
commerce et des sociétés.
Fait à Lyon Le 3221.2218 En quatre (4) exemplaires
La société FAVRE DE FOS La société FAVRINVEST Monsieur Franck LEFEBVRE Madame Laura BOUCHILLOU
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
A2018/011043
Dénomination : FAVRE DE FOS SAS Adresse : 33 place Bellecour 69002 Lyon -FRANCE
n° de gestion : 1957B02401 n" d'identification : 957 524 010
n° de dépot : A2018/011043 Date du dépot : 24/04/2018
Piece : Décision(s) de l'associé unique du 15/12/2017
5022796
5022796
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81
FAVRE DE FOS SAS Société par Actions Simplifiée au capital de 80 064,00 euros Siége social : 33 place Bellecour, 69002 Lyon 957 524 010 RCS Lyon
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 1957 B 02401
Numéro SIREN : 957 524 010
Nom ou denomination : FAVRE DE FOS SAS
Ce depot a ete enregistre le 24/04/2018 sous le numero de dépot A2018/011043
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n° de gestion : 1957B02401 n° d'identification : 957 524 010
n° de dépot : A2018/011043 Date du depot : 24/04/2018
Piece : Déclaration de conformité du 12/01/2018
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FAVRE DE FOS SAS Société par Actions Simplifiée au capital de 80 064,00 euros Siége social : 33 place Beilecour, 69002 Lyon 957 524 010 RCS Lyon
ET
FAVRINVEST Société par actions simplifiée au capital de 1 766 310 euros Siége social : 33, place Bellecour, 69002 LYON 533 415 782 RCS LYON
DECLARATION DE REGULARITE
ET DE CONFORMITE
Les soussignés :
> Monsieur Franck LEFEBVRE, agissant en qualité de nouveau Président de la société FAVRE DE Fos, société par actions simplifiée au capital de 80 064 euros, dont le siége social est 33, place Bellecour, 69002 LYON, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 957 524 010 RCS LYON,
et :
> Madame Laura BOUCHILLOU, agissant en qualité de Présidente de la société FAVRINVEST, société par actions simplifiée au capital de 1 766 310 euros, dont le siége social est 33, place Bellecour, 69002 LYON, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 533 415 782 RCS LYON,
Font les déclarations prévues par les articles L. 236-6 et R 236-4 du Code de commerce, à l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés, déposée au Greffe du Tribunal de commerce de LYON, qui seront précédées de l'exposé ci-aprés :
EXPOSE
1) La Présidente de ia société FAVRE DE FOS et Ia Présidente de Ia société FAVRINVEST ont, conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, arrété un projet de traité de fusion entre les deux sociétés contenant ies mentions prévues par l'article R. 236-1 susvisé, notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des sociétés intéressées utilisées pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la société FAVRINVEST, le rapport d'échange des droits sociaux.
2) En vertu des dispositions de l'article L. 236-10, l du Code de commerce, les associés de la société FAVRINVEST réunis en date du 29 septembre 2017 et l'associée unique de la société FAVRE DE FOS réunis en date du 29 septembre 2017 ont décidé à l'unanimité de ne pas faire désigner un Commissaire à la fusion, conformément aux dispositions de l'article L. 236-10 du Code de commerce, et, l'opération de fusion comportant des apports en nature ou des avantages particuliers, de désigner le cabinet CAP OFFICE (431 488 261 RCS LYON) domicilié 12 quai du Commerce, 69009 LYON, en qualité de Commissaire aux apports afin d'établir ie rapport prévu à l'article L. 225-147 du Code de commerce.
3) En vertu des dispositions de l'alinéa 4 de l'article L. 236-9 du Code de commerce, les associés de la société FAVRINVEST réunis en date du 29 septembre 2017 et l'associée unique de la société FAVRE DE FOS réunis en date du 29 septembre 2017 ont décidé à l'unanimité de ne pas faire établir de rapport écrit sur la fusion par leur organe dirigeant.
4) Un exemplaire du projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de LYON le 30 octobre 2017 pour les sociétés FAVRINVEST et FAVRE DE FOS
5) L'avis du projet de fusion prévu par l'article R. 236-2 du Code de commerce a été publié au Bodacc en date du 3 novembre 2017 pour les sociétés FAVRINVEST et FAVRE DE FOS.
Aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a été formée dans le délai de trente jours prévu à l'article R. 236-8 du Code de commerce.
6) Les documents énumérés & l'article R. 236-3 du Code de commerce ont été mis à la disposition des associés de la société FAVRINVEST et de l'associée unique de la société FAVRE DE FOS, au siége social, dans les conditions prévues à t'article susvisé.
En outre, le rapport du Commissaire aux apports sur l'évaluation des apports en nature a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de LYON le 7 décembre 2017.
7) L'AssembIée Générale Extraordinaire des associés de Ia société FAVRINVEST, réunie Ie 15 décembre 2017, a approuvé le projet de fusion avec la société FAVRE DE FOS et décidé que la société serait dissoute et liquidée de plein droit au jour de la réalisation de la fusion décidée par ta société FAVRE DE FOS et de l'augmentation de capital corrétative de cette derniére.
8 L'associée unique de la société FAVRE DE FOS,a décidé réunie 15 décembre 2017, postérieurement a l'Assemblée Générale de la société FAVRINVEST, a : le approuvé le projet de fusion,
décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 79 808,00 euros, pour le porter de 80 064,00 euros à 159 872,00 euros, par création de 4 988 actions de valeur nominale de 16,00 euros, entiérement libérées, compte tenu d'un rapport d'échange de 0,02824 action Société Absorbante à créer pour 1 action Société Absorbée apportée,
constaté la réalisation définitive de la fusion ainsi que la dissolution de la société FAVRINVEST,
constaté que parmi les biens transmis par la société FAVRINVEST figurent 5 004 actions de la société FAVRE DE FOS que cette derniére ne peut juridiquement conserver,
décidé d'annuler ces 5 004 actions et de réduire en conséquence le capital social d'une somme de 80 064 euros, le capital de la société FAVRE DE FOS se trouvant ainsi ramené de 159 872,00 euros a 79 808 euros,
décidé de modifier corrélativement les articles 6 et 7 des statuts,
décidé de nommer Monsieur Franck LEFEBVRE en qualité de nouveau Président en remplacement de Madame Laura BOUCHILLOU.
9) L'avis prévu par l'article R. 210-9 du Code de commerce pour la réalisation de la fusion et l'augmentation de capital de la société FAVRE DE FOS et l'avis prévu par l'article R. 237-2 du Code de commerce pour la dissolution de ia société FAVRINVEST ont été publiés dans le journal d'annonces légales "LE PROGRES" en date du 14 Janvier 2018.
Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-aprés :
DECLARATION
Les soussignés, és-qualités, déclarent sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi que les opérations de la fusion et de l'augmentation de capital relatées ci-dessus, ainsi que les modifications corrélatives des statuts ont été décidées et réalisées en conformité de la loi et des réglements.
Seront déposés au Greffe du Tribunal de commerce de LYON, avec un exemplaire de la présente déclaration :
un exemplaire du traité de fusion et de ses annexes,
une copie certifiée conforme du procés-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société FAVRINVEST du 15 décembre 2017,
une copie certifiée conforme et enregistrée du procés-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société FAVRE DE FOS du 15 décembre 2017,
une copie certifiée conforme des statuts mis à jour de la société FAVRE DE FOS
La présente déclaration est établie conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du Code de commerce afin de parvenir a la modification des termes de l'inscription au Registre du commerce et des sociétés de la société FAVRE DE FOS et à la radiation de la société FAVRINVEST du Registre du
commerce et des sociétés.
Fait à Lyon Le 3221.2218 En quatre (4) exemplaires
La société FAVRE DE FOS La société FAVRINVEST Monsieur Franck LEFEBVRE Madame Laura BOUCHILLOU
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
A2018/011043
Dénomination : FAVRE DE FOS SAS Adresse : 33 place Bellecour 69002 Lyon -FRANCE
n° de gestion : 1957B02401 n" d'identification : 957 524 010
n° de dépot : A2018/011043 Date du dépot : 24/04/2018
Piece : Décision(s) de l'associé unique du 15/12/2017
5022796
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Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81
FAVRE DE FOS SAS Société par Actions Simplifiée au capital de 80 064,00 euros Siége social : 33 place Bellecour, 69002 Lyon 957 524 010 RCS Lyon
DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE PRISES PAR ACTE SOUS SEINGS PRIVES EN DATE DU 15 DECEMBRE 2017 Extrait du procés-verbal
LA SOUSSIGNEE :
la société FAVRINVEST, Société par actions simplifiée au capital de 1 766 310 euros, ayant son siége social 33, piace Bellecour, 69002 LYON, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 533 415 782 RCS LYON, Représentée par sa Présidente, Madame Laura BOUCHILLOU,
propriétaire de .. . 5 004 actions, Associée Unique de la société et représentant en tant que telle la totalité des 5 004 actions composant le capital de la société FAVRE DE FOS,
A décidé, de statuer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport du Commissaire aux Apports, Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de la société FAVRINVEST par la société FAVRE DE FOS ; approbation des apports, de leur évaluation et de leur rémunération: augmentation du capital social et agrément de nouveaux associés ; et pouvoirs au Président : Constatation de la réalisation de la fusion et de la dissolution simultanée sans liquidation de la société FAVRINVEST, Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, Réduction du capital social par voie d'annulation des 5 004 actions de la société initialement détenues par la société FAVRINVEST et auto détenues du fait de la fusion, Modifications corrélatives des statuts sociaux, Autorisation à donner au président pour ies formalités ; autorisation de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de commerce, Nomination d'un nouveau Président en remplacement du Président démissionnaire; détermination de ses pouvoirs ; fixation de sa rémunération ; Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
A pris en conséquence les décisions suivantes :
la société FAVRINVEST, Société par actions simplifiée au capital de 1 766 310 euros, ayant son siége social 33, piace Bellecour, 69002 LYON, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 533 415 782 RCS LYON, Représentée par sa Présidente, Madame Laura BOUCHILLOU,
propriétaire de .. . 5 004 actions, Associée Unique de la société et représentant en tant que telle la totalité des 5 004 actions composant le capital de la société FAVRE DE FOS,
A décidé, de statuer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport du Commissaire aux Apports, Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de la société FAVRINVEST par la société FAVRE DE FOS ; approbation des apports, de leur évaluation et de leur rémunération: augmentation du capital social et agrément de nouveaux associés ; et pouvoirs au Président : Constatation de la réalisation de la fusion et de la dissolution simultanée sans liquidation de la société FAVRINVEST, Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, Réduction du capital social par voie d'annulation des 5 004 actions de la société initialement détenues par la société FAVRINVEST et auto détenues du fait de la fusion, Modifications corrélatives des statuts sociaux, Autorisation à donner au président pour ies formalités ; autorisation de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de commerce, Nomination d'un nouveau Président en remplacement du Président démissionnaire; détermination de ses pouvoirs ; fixation de sa rémunération ; Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
A pris en conséquence les décisions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Associée unique :
aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et le rapport du commissaire aux apports désigné par décision unanime des associés en date du 29 septembre 2017,
aprés avoir pris connaissance du projet de traité de fusion, signé le 29 septembre 2017 avec la société FAVRINVEST, Société par actions simplifiée au capital de 1 766 310 euros, ayant son siége social 33, place Bellecour, 69002 LYON, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 533 415 782 RCS LYON, aux termes duquel la société FAVRINVEST fait apport à titre de fusion à la société FAVRE DE FOS de la totalité de son patrimoine, actif et passif,
aprés avoir pris acte du dépt du projet de traité de fusion auprés du Greffe du Tribunal de commerce de Lyon le 30 octobre 2017 et de l'insertion au BODACC de l'avis de projet de fusion en date du 3 novembre 2017,
aprés avoir constaté que ce projet de traité de fusion a été approuvé ce jour par la collectivité
des associés de la société FAVRINVEST,
approuve dans toutes ses dispositions ledit projet de fusion,
et décide d'augmenter le capital social d'un montant de 79 808,00 euros, pour le porter de 80 064,00 euros a 159 872,00 euros, par création de 4 988 actions de valeur nominale de 16,00 euros, entiérement libérées, compte tenu d'un rapport d'échange de 0,02824 action Société Absorbante a créer pour 1 action Société Absorbée apportée.
Compte tenu de l'application de ce rapport d'échange et de l'arrondi du nombre d'action à attribuer au nombre entier inférieur le plus proche et considérant la renonciation par chaque associé de FAVRINVEST à la perception d'une soulte en contrepartie de l'abandon desdits rompus, les nouvelles actions créées seront donc attribuées comme suit : à la société Crédit Agricole Participations, a hauteur de 3 991 actions nouvelles, à Monsieur Didier FAVRE, à hauteur de 997 actions nouvelles,
Les actions nouvelles portent jouissance a compter de ce jour et sont complétement assimilées aux actions anciennes.
La différence entre la valeur nette des biens apportés (soit 2 644 808,68 euros), et la valeur nominale globale des actions rémunérant cet apport (soit 79 808,00 euros), soit 2 565 000,68 euros, sera inscrite au passif du bilan à un compte intitulé < Prime de fusion >, sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la société absorbante.
L'opération de fusion aura, d'un point de vue fiscal et comptable, un effet rétroactif au 1er janvier 2017
2
aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et le rapport du commissaire aux apports désigné par décision unanime des associés en date du 29 septembre 2017,
aprés avoir pris connaissance du projet de traité de fusion, signé le 29 septembre 2017 avec la société FAVRINVEST, Société par actions simplifiée au capital de 1 766 310 euros, ayant son siége social 33, place Bellecour, 69002 LYON, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 533 415 782 RCS LYON, aux termes duquel la société FAVRINVEST fait apport à titre de fusion à la société FAVRE DE FOS de la totalité de son patrimoine, actif et passif,
aprés avoir pris acte du dépt du projet de traité de fusion auprés du Greffe du Tribunal de commerce de Lyon le 30 octobre 2017 et de l'insertion au BODACC de l'avis de projet de fusion en date du 3 novembre 2017,
aprés avoir constaté que ce projet de traité de fusion a été approuvé ce jour par la collectivité
des associés de la société FAVRINVEST,
approuve dans toutes ses dispositions ledit projet de fusion,
et décide d'augmenter le capital social d'un montant de 79 808,00 euros, pour le porter de 80 064,00 euros a 159 872,00 euros, par création de 4 988 actions de valeur nominale de 16,00 euros, entiérement libérées, compte tenu d'un rapport d'échange de 0,02824 action Société Absorbante a créer pour 1 action Société Absorbée apportée.
Compte tenu de l'application de ce rapport d'échange et de l'arrondi du nombre d'action à attribuer au nombre entier inférieur le plus proche et considérant la renonciation par chaque associé de FAVRINVEST à la perception d'une soulte en contrepartie de l'abandon desdits rompus, les nouvelles actions créées seront donc attribuées comme suit : à la société Crédit Agricole Participations, a hauteur de 3 991 actions nouvelles, à Monsieur Didier FAVRE, à hauteur de 997 actions nouvelles,
Les actions nouvelles portent jouissance a compter de ce jour et sont complétement assimilées aux actions anciennes.
La différence entre la valeur nette des biens apportés (soit 2 644 808,68 euros), et la valeur nominale globale des actions rémunérant cet apport (soit 79 808,00 euros), soit 2 565 000,68 euros, sera inscrite au passif du bilan à un compte intitulé < Prime de fusion >, sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la société absorbante.
L'opération de fusion aura, d'un point de vue fiscal et comptable, un effet rétroactif au 1er janvier 2017
2
DEUXIEME RESOLUTION
L'associée unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux apports approuve les apports effectués par la société FAVRINVEST et l'évaluation qui en a été faite.
TROISIEME RESOLUTION
L'associée unique constate que, par suite de l'adoption de la résolution qui précéde, l'augmentation de capital résultant de l'apport-fusion se trouve définitivement réalisée.
En conséquence, ia fusion par absorption de la société FAVRINVEST par la société FAVRE DE FOS
deviendra définitive par l'effet de la présente décision et la société FAVRINVEST se trouvera dissoute, sans liquidation à compter de ce jour, étant précisé que les sociétés FAVRINVEST et FAVRE DE FOS ont décidé que la fusion prendrait effet rétroactivement au 1er janvier 2017.
En conséquence, ia fusion par absorption de la société FAVRINVEST par la société FAVRE DE FOS
deviendra définitive par l'effet de la présente décision et la société FAVRINVEST se trouvera dissoute, sans liquidation à compter de ce jour, étant précisé que les sociétés FAVRINVEST et FAVRE DE FOS ont décidé que la fusion prendrait effet rétroactivement au 1er janvier 2017.
QUATRIEME RESOLUTION
L'associée unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, du rapport du Commissaire aux Comptes et du rapport du Commissaire aux Apports :
constate que parmi les biens transmis par la société FAVRINVEST figurent 5 004 actions de la société FAVRE DE FOS que cette derniére ne peut juridiquement conserver,
décide d'annuler ces 5 004 actions et de réduire en conséquence le capital social d'une somme de 80 064 euros, le capital de la société FAVRE DE FOS se trouvant ainsi ramené de 159 872,00 euros à 79 808 euros,
décide que la différence entre ia valeur comptable d'apport des actions annulées et la valeur nominale globale des actions annulées par réduction de capital, sera traitée de la maniére suivante :
Valeur comptable d'apport de 5 004 actions annulées 2 636 310,00 euros,
soustraire de cette valeur, le montant de la réduction effective de capital, soit 80 064,00 euros,
Différence 2 556 246,00
intégralement ajoutée au compte < Prime de fusion > qui est ainsi rapporté à un montant de 8 754,68 euros.
constate que parmi les biens transmis par la société FAVRINVEST figurent 5 004 actions de la société FAVRE DE FOS que cette derniére ne peut juridiquement conserver,
décide d'annuler ces 5 004 actions et de réduire en conséquence le capital social d'une somme de 80 064 euros, le capital de la société FAVRE DE FOS se trouvant ainsi ramené de 159 872,00 euros à 79 808 euros,
décide que la différence entre ia valeur comptable d'apport des actions annulées et la valeur nominale globale des actions annulées par réduction de capital, sera traitée de la maniére suivante :
Valeur comptable d'apport de 5 004 actions annulées 2 636 310,00 euros,
soustraire de cette valeur, le montant de la réduction effective de capital, soit 80 064,00 euros,
Différence 2 556 246,00
intégralement ajoutée au compte < Prime de fusion > qui est ainsi rapporté à un montant de 8 754,68 euros.
CINQUIEME RESOLUTION
L'associée unique constate que, par suite de l'adoption de la résolution qui précéde, la réduction de capital décidée pour annulation des actions détenues par la société absorbée se trouve définitivement réalisée.
3
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SIXIEME RESOLUTION
L'associée unique décide, comme conséquence de la réduction du capital social par absorption des pertes, puis de l'augmentation de capital et de la réduction du capital par voie d'annulation d'actions, de modifier l'article 6 et l'article 7 des statuts sociaux comme suit :
< ARTICLE 6 - APPORTS
< Lors de la constitution de la Société il a été procédé à des apports en numéraire à hauteur de la somme de 200
< francs. <
Par ailleurs, il a été apporté une somme de 500.200 francs à titre d'augmentation de capital aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 11 octobre 1983.
< Le capital a été converti en euros et augmenté de 3.778,51 euros pour étre porté de 76.285,49 euros à 80.064 euros suivant l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 18 septembre 2001.
Suivant décisions de l'associée unique en date du 15 décembre 2017, lors de la fusion par voie d'absorption de la société FAVRINVEST, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant à 2 644 808,68 euros et le capital de la société a été augmentée d'une somme de 79 808 euros, pour étre porté de 80 064 euros a 159 872 euros.
< Suivant décisions de l'associée unique en date du 15 décembre 2017, le capital social a été réduit de 80 064 euros par annulation de 5 004 actions auto-détenues en suite de la réalisation de la fusion par voie d'absorption de la société Favrinvest, le capital social étant alors ramené de 159 872 euros à 79 808 euros.
< ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de soixante-dix-neuf mille huit cent huit euros (79 808 @)
ll est divisé en quatre mille neuf cent quatre-vingt-huit (4 988) actions de seize euros (16@) chacune, de méme
catégorie, entiérement souscrites et libérées. >
< ARTICLE 6 - APPORTS
< Lors de la constitution de la Société il a été procédé à des apports en numéraire à hauteur de la somme de 200
< francs. <
Par ailleurs, il a été apporté une somme de 500.200 francs à titre d'augmentation de capital aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 11 octobre 1983.
< Le capital a été converti en euros et augmenté de 3.778,51 euros pour étre porté de 76.285,49 euros à 80.064 euros suivant l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 18 septembre 2001.
Suivant décisions de l'associée unique en date du 15 décembre 2017, lors de la fusion par voie d'absorption de la société FAVRINVEST, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant à 2 644 808,68 euros et le capital de la société a été augmentée d'une somme de 79 808 euros, pour étre porté de 80 064 euros a 159 872 euros.
< Suivant décisions de l'associée unique en date du 15 décembre 2017, le capital social a été réduit de 80 064 euros par annulation de 5 004 actions auto-détenues en suite de la réalisation de la fusion par voie d'absorption de la société Favrinvest, le capital social étant alors ramené de 159 872 euros à 79 808 euros.
< ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de soixante-dix-neuf mille huit cent huit euros (79 808 @)
ll est divisé en quatre mille neuf cent quatre-vingt-huit (4 988) actions de seize euros (16@) chacune, de méme
catégorie, entiérement souscrites et libérées. >
SEPTIEME RESOLUTION
L'associée unique donne tous pouvoirs au Président à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport et de fusion par lui-méme ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence de :
réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués à la société absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société FAVRINVEST a la société FAVRE DE FOS,
4
remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,
aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.
L'associée unique décide que le Président a tous pouvoirs à l'effet de signer la déclaration de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de commerce.
réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués à la société absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société FAVRINVEST a la société FAVRE DE FOS,
4
remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,
aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.
L'associée unique décide que le Président a tous pouvoirs à l'effet de signer la déclaration de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de commerce.
HUITIEME RESOLUTION
L'associée unique, prenant acte de la démission de Madame Laura BOUCHILLOU de son mandat de Président de la société à compter de ce jour, décide de nommer en qualité de nouveau Président de la société à compter de ce jour, sans limitation de durée :
Monsieur Frank LEFEBVRE De nationalité francaise Né le 13 janvier 1969 à HAM (80) Demeurant Joimpasse Marcel Mérieux, MARCY-L'ETOILE (69)
Monsieur Frank LEFEBVRE De nationalité francaise Né le 13 janvier 1969 à HAM (80) Demeurant Joimpasse Marcel Mérieux, MARCY-L'ETOILE (69)
NEUVIEME RESOLUTION
L'associée unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.
Pour extrait certifié conforme
Le Président Monsieur Frank LEFEBVRE
I YON 1 = 12/01/2018 Dossier 2018 0259x. référence 2018 A 00871 Enregistrement .375£ Penalites : 0 t t otai lquide : 1101s cent s0ixdnw-quunze Lulvs Montant reyu. . 1.ois ttm xosxaite-quinzt Luros I 'Agent administratif des finances puhliate-
VANBRUGGH E
5
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
A2018/011043
Dénomination : FAVRE DE FOS SAS Adresse : 33 place Bellecour 69002 Lyon -FRANCE
n° de gestion : 1957B02401 n° d'identification : 957 524 010
n° de dépot : A2018/011043 Date du dépot : 24/04/2018
Piece : Statuts mis a jour du 15/12/2017
5022795
5022795
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81
1f111
FAVRE DE FOS Société par actions simplifiée au capital de 79 808 euros
Siége social : 33 Place Bellecour 69002 LYON 957 524 010 RCS LYON
Pour extrait certifié conforme
Le Président Monsieur Frank LEFEBVRE
I YON 1 = 12/01/2018 Dossier 2018 0259x. référence 2018 A 00871 Enregistrement .375£ Penalites : 0 t t otai lquide : 1101s cent s0ixdnw-quunze Lulvs Montant reyu. . 1.ois ttm xosxaite-quinzt Luros I 'Agent administratif des finances puhliate-
VANBRUGGH E
5
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
A2018/011043
Dénomination : FAVRE DE FOS SAS Adresse : 33 place Bellecour 69002 Lyon -FRANCE
n° de gestion : 1957B02401 n° d'identification : 957 524 010
n° de dépot : A2018/011043 Date du dépot : 24/04/2018
Piece : Statuts mis a jour du 15/12/2017
5022795
5022795
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81
1f111
FAVRE DE FOS Société par actions simplifiée au capital de 79 808 euros
Siége social : 33 Place Bellecour 69002 LYON 957 524 010 RCS LYON
Statuts
EN DATE DU 15 DECEMBRE 2017
Certifiés conformes Le Président
.htak
FAVRE DE FOS
Société par actions simplifiée au capital de 79 808 euros
Siége Social : 33, place Bellecour
69002 LYON 957 524 010 RCS LYON
Certifiés conformes Le Président
.htak
FAVRE DE FOS
Société par actions simplifiée au capital de 79 808 euros
Siége Social : 33, place Bellecour
69002 LYON 957 524 010 RCS LYON
ARTICLE 1 - FORME DE LA SOCIETE
La Société a été constituée sous forme de société en nom collectif aux termes d'un acte recu par Maitre CHAINE et Maitre LAVIROTTE, notaires à Lyon, le 3 juin 1938. Elle a été transformée en société en commandite simple aux termes d'un acte recu par Maitre CHAINE, notaire à Lyon, le 29 octobre 1958, puis en société anonyme par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 novembre 1985.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 19 juillet 2011, les associés ont décidé d'adopter à l'unanimité la forme de Société par Actions Simplifiée.
La Société est régie par le Code de commerce et les dispositions réglementaires en vigueur, et à venir, ainsi que
par les présents statuts.
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 19 juillet 2011, les associés ont décidé d'adopter à l'unanimité la forme de Société par Actions Simplifiée.
La Société est régie par le Code de commerce et les dispositions réglementaires en vigueur, et à venir, ainsi que
par les présents statuts.
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet, directerment ou indirectement, en France et à l'étranger :
l'exercice d'une activité d'agence immobiliére, comprenant les activités d'administration de bien, gestion immobiliere, gestion locative, syndic de copropriété et/ou de transaction sur immeubles et fonds de commerce,
et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, immobiliéres et autres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires, connexes ou accessoires :
la participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance ou de franchise
l'exercice d'une activité d'agence immobiliére, comprenant les activités d'administration de bien, gestion immobiliere, gestion locative, syndic de copropriété et/ou de transaction sur immeubles et fonds de commerce,
et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, immobiliéres et autres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires, connexes ou accessoires :
la participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance ou de franchise
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
3.1 La dénomination de la Société est : FAVRE DE FOS
3.2 Tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que de son numéro d'identification accompagné de la mention RCS suivie du'nom de la ville oû se trouve le greffe ou elle est immatriculée.
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3.2 Tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que de son numéro d'identification accompagné de la mention RCS suivie du'nom de la ville oû se trouve le greffe ou elle est immatriculée.
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ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
4.1 Le siége social est fixé : 33, place Bellecour -69002 LYON
4.2 Le transfert du siége social dans le méme département intervient sur simple décision du président. Le transfert du
social hors du département requiert une décision de l'associé unique ou une décision unanime des associés, dans les formes et conditions de l'article 20 des présents statuts.
4.2 Le transfert du siége social dans le méme département intervient sur simple décision du président. Le transfert du
social hors du département requiert une décision de l'associé unique ou une décision unanime des associés, dans les formes et conditions de l'article 20 des présents statuts.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société expire toujours le 31 mai 2048, sauf en cas de dissolution anticipée ou prorogation prévues aux présents statuts.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution de la Société il a été procédé à des apports en numéraire à hauteur de la somme de 200 francs.
Par ailleurs, il a été apporté une somme de 500.200 francs à titre d'augmentation de capital aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 11 octobre 1983.
Le capital a été converti en euros et augmenté de 3.778,51 euros pour étre porté de 76.285,49 euros a 80.064 euros suivant l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 18 septembre 2001.
Suivant décisions de l'associée unique en date du 15 décembre 2017, lors de la fusion par voie d'absorption de la société FAVRINVEST, il a été fait apport de ia totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 2 644 808,68 euros et ie capital de la société a été augmentée d'une somme de 79 808 euros, pour @tre porté de 80 064 euros à 159 872 euros.
Suivant décisions de l'associée unique en date du 15 décembre 2017, le capital social a été réduit de 80 064 euros par
annulation de 5 004 actions auto-détenues en suite de la réalisation de la fusion par voie d'absorption de la société Favrinvest, le capital social étant alors ramené de 159 872 euros à 79 808 euros.
Par ailleurs, il a été apporté une somme de 500.200 francs à titre d'augmentation de capital aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 11 octobre 1983.
Le capital a été converti en euros et augmenté de 3.778,51 euros pour étre porté de 76.285,49 euros a 80.064 euros suivant l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 18 septembre 2001.
Suivant décisions de l'associée unique en date du 15 décembre 2017, lors de la fusion par voie d'absorption de la société FAVRINVEST, il a été fait apport de ia totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 2 644 808,68 euros et ie capital de la société a été augmentée d'une somme de 79 808 euros, pour @tre porté de 80 064 euros à 159 872 euros.
Suivant décisions de l'associée unique en date du 15 décembre 2017, le capital social a été réduit de 80 064 euros par
annulation de 5 004 actions auto-détenues en suite de la réalisation de la fusion par voie d'absorption de la société Favrinvest, le capital social étant alors ramené de 159 872 euros à 79 808 euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de soixante-dix-neuf mille huit cent huit euros (79 808 @).
tl est divisé en quatre mille neuf cent quatre-vingt-huit (4 988) actions de seize euros (16@) chacune, de méme catégorie, entiérement souscrites et libérées.
tl est divisé en quatre mille neuf cent quatre-vingt-huit (4 988) actions de seize euros (16@) chacune, de méme catégorie, entiérement souscrites et libérées.
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
8.1 Toute modification du capital résultant d'une opération d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social, requiert une décision de l'associé unique ou une décision collective des associés, dans les formes et conditions de l'article 20 des présents statuts.
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8.2 Lors de la décision collective d'augmentation de capital social par émission d'actions de numéraire, et si la société comporte piusieurs associés, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux associés, dans les conditions édictées par la loi.
8.3 En cas de pluralité d'associés et lors de la décision d'augmentation de capital, les associés peuvent supprimer ie droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personne(s) dénommée(s), dans le respect des conditions prévues par la loi. Chaque associé peut aussi renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.
8.4 Aprés avoir décidé d'augmenter, d'amortir ou de réduire le capital social, les associés ou l'associé unique peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires en vue de réaliser l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social.
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8.2 Lors de la décision collective d'augmentation de capital social par émission d'actions de numéraire, et si la société comporte piusieurs associés, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux associés, dans les conditions édictées par la loi.
8.3 En cas de pluralité d'associés et lors de la décision d'augmentation de capital, les associés peuvent supprimer ie droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personne(s) dénommée(s), dans le respect des conditions prévues par la loi. Chaque associé peut aussi renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.
8.4 Aprés avoir décidé d'augmenter, d'amortir ou de réduire le capital social, les associés ou l'associé unique peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires en vue de réaliser l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions de numéraire doivent @tre libérées au moins de la moitié de leur valeur nominaie à la constitution de la Société et du quart de celle-ci lors de la souscription en cas d'augmentation du capital social.
La libération du surpius devra intervenir dans les cinq (5) ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive, en une ou plusieurs fois sur décision du Président.
La libération du surpius devra intervenir dans les cinq (5) ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive, en une ou plusieurs fois sur décision du Président.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les actions émises par la Société sont inscrites en comptes individuels dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires.
Les actions émises par la Société sont inscrites en comptes individuels dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
11.1 Toute action d'une méme catégorie donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle
représente, dans l'actif social, les bénéfices et les réserves ainsi que dans le boni de liquidation.
11.2 Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque
action donne droit a une voix au moins. Chaque action donne, en outre, droit a la représentation de son porteur dans les décisions du ou des associés, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Socété et d'obtenir communication de certains documents sociaux dans les conditions prévues par les dispositions légales et les présents statuts.
11.3 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, à leurs modifications ultérieures et a toutes décisions du ou des associés.
11.4 L'associé unique ou les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports, au- dela, tout appel de fonds est interdit.
11.5 Les droits et obligations attachés à chaque action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
11.6 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre insuffisant ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de se
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regrouper et de faire leur affaire personnelle de ce groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
représente, dans l'actif social, les bénéfices et les réserves ainsi que dans le boni de liquidation.
11.2 Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque
action donne droit a une voix au moins. Chaque action donne, en outre, droit a la représentation de son porteur dans les décisions du ou des associés, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Socété et d'obtenir communication de certains documents sociaux dans les conditions prévues par les dispositions légales et les présents statuts.
11.3 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, à leurs modifications ultérieures et a toutes décisions du ou des associés.
11.4 L'associé unique ou les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports, au- dela, tout appel de fonds est interdit.
11.5 Les droits et obligations attachés à chaque action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
11.6 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre insuffisant ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de se
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regrouper et de faire leur affaire personnelle de ce groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
ARTICLE 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
12.1 La propriété des actions résulte de leur inscription sur un compte d'instruments financiers ouvert au nom
du ou des associé(s).
Une attestation d'inscription en compte sera délivrée par la société à tout associé en faisant la demande.
12.2 La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre, tenu chronologiguement dénommé < registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la société par tous moyens, avec l'ordre de mouvement correspondant. L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agrée par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
12.3 Les cessions ou transmissions d'actions sont tibres.
du ou des associé(s).
Une attestation d'inscription en compte sera délivrée par la société à tout associé en faisant la demande.
12.2 La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre, tenu chronologiguement dénommé < registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la société par tous moyens, avec l'ordre de mouvement correspondant. L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agrée par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
12.3 Les cessions ou transmissions d'actions sont tibres.
ARTICLE 13 - PRESIDENT
13.1 La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, pouvant ou non avoir la qualité d'associé, ou s'il s'agit d'une personne physique, de salarié. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent la méme responsabilité civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
13.2Le Président est nommé, avec ou sans limitation de durée, par décision collective des associés prise dans les conditions visées a l'articie 20 à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés. II
est rééligible. Il est révocable à tout moment par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 20 à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, sans que cette décision ait à étre motivée et sans qu'elile puisse donner lieu à une queiconque indemnité. Les fonctions du Président pourront également prendre fin soit par démission, soit, s'il s'agit d'une personne morale, par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, ou en cas de dissolution amiable ou judiciaire, soit par l'arrivée du terme prévu lors de la nomination.
13.3 En cas de dissolution du Président personne morale, ou empéchement du Président, personne physique ou morale, d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à trois mois, il est pourvu a son remplacement par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 20.
13.4 Le Président peut étre rémunéré ou non. Sa rémunération est fixée par l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions visées à l'articie 20 à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, étant entendu que, dans tous les cas, les frais qu'il encourt dans l'exercice de
ses fonctions lui seront remboursés contre remise de justificatifs.
13.5 L'associé unique ou la collectivité des associés ont tous pouvoirs pour consentir un contrat de travail au Président.
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13.2Le Président est nommé, avec ou sans limitation de durée, par décision collective des associés prise dans les conditions visées a l'articie 20 à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés. II
est rééligible. Il est révocable à tout moment par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 20 à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, sans que cette décision ait à étre motivée et sans qu'elile puisse donner lieu à une queiconque indemnité. Les fonctions du Président pourront également prendre fin soit par démission, soit, s'il s'agit d'une personne morale, par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, ou en cas de dissolution amiable ou judiciaire, soit par l'arrivée du terme prévu lors de la nomination.
13.3 En cas de dissolution du Président personne morale, ou empéchement du Président, personne physique ou morale, d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à trois mois, il est pourvu a son remplacement par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 20.
13.4 Le Président peut étre rémunéré ou non. Sa rémunération est fixée par l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions visées à l'articie 20 à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, étant entendu que, dans tous les cas, les frais qu'il encourt dans l'exercice de
ses fonctions lui seront remboursés contre remise de justificatifs.
13.5 L'associé unique ou la collectivité des associés ont tous pouvoirs pour consentir un contrat de travail au Président.
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ARTICLE 14 - POUVOIRS DU PRESIDENT
14.1 Le Président représente la société à l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en
toutes circonstances au nom de la société. Toutefois, à titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, les pouvoirs du Président pourront étre limités par les présents statuts, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 20 ci-aprés. Ainsi, dans les rapports entre associés, le Président ne pourra, sans y avoir été préalablement autorisé par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 20 ci-aprés, souscrire au nom de la Société les engagements suivants :
acheter ou vendre un ou plusieurs biens ou droits immobiliers ou droits au bail, prendre à bail tout bien immobilier, acquérir, vendre, louer ou prendre à bail tout fonds de commerce, acquérir ou céder tout autre bien meuble d'une valeur unitaire supérieure à 50.000 euros, hypothéquer ou nantir des biens de la Société et plus généralement consentir toute garantie sur les biens appartenant à la Société, conciure ou modifier tout contrat, engagement unilatéral, accord ou transaction emportant pour la Société des engagements d'une durée supérieure à trois (3) ans ou dont le montant annuel dépassera 10.000 euros par bénéficiaire, créer des filiales, prendre une participation dans toute société, accroitre, diminuer, aliéner des participations existantes,
consentir au nom de la Société des préts, cautions, avals et garanties au profit de tiers,
contracter, au nom de la Société, avec ou sans garantie, tous emprunts, ouvertures de crédit sous quelques formes que ce soit et autorisations de découverts bancaires, en dehors de la gestion courante de la Société, exercer toute action en justice, tant en défense qu'en attaque, et transiger dés lors que les montants en cause seront supérieurs a 10.000 euros, embaucher des cadres salariés ou rompre leur contrat de travail, modifier de maniére substantielle le montant de la rémunération ou les principes de rémunération d'un ou plusieurs salariés cadres.
Ces limitations de pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Le Président doit exercer ces pouvoirs dans le respect de la loi et des régiements en vigueur et des présents statuts, et agir dans l'intérét de la société, étant précisé qu'il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables, par mandats spéciaux et temporaires, à toute personne qui peut étre associée ou non.
14.2Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances ; cependant, la seule publication des statuts ne suffit pas à constituer cette preuve.
toutes circonstances au nom de la société. Toutefois, à titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, les pouvoirs du Président pourront étre limités par les présents statuts, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 20 ci-aprés. Ainsi, dans les rapports entre associés, le Président ne pourra, sans y avoir été préalablement autorisé par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 20 ci-aprés, souscrire au nom de la Société les engagements suivants :
acheter ou vendre un ou plusieurs biens ou droits immobiliers ou droits au bail, prendre à bail tout bien immobilier, acquérir, vendre, louer ou prendre à bail tout fonds de commerce, acquérir ou céder tout autre bien meuble d'une valeur unitaire supérieure à 50.000 euros, hypothéquer ou nantir des biens de la Société et plus généralement consentir toute garantie sur les biens appartenant à la Société, conciure ou modifier tout contrat, engagement unilatéral, accord ou transaction emportant pour la Société des engagements d'une durée supérieure à trois (3) ans ou dont le montant annuel dépassera 10.000 euros par bénéficiaire, créer des filiales, prendre une participation dans toute société, accroitre, diminuer, aliéner des participations existantes,
consentir au nom de la Société des préts, cautions, avals et garanties au profit de tiers,
contracter, au nom de la Société, avec ou sans garantie, tous emprunts, ouvertures de crédit sous quelques formes que ce soit et autorisations de découverts bancaires, en dehors de la gestion courante de la Société, exercer toute action en justice, tant en défense qu'en attaque, et transiger dés lors que les montants en cause seront supérieurs a 10.000 euros, embaucher des cadres salariés ou rompre leur contrat de travail, modifier de maniére substantielle le montant de la rémunération ou les principes de rémunération d'un ou plusieurs salariés cadres.
Ces limitations de pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Le Président doit exercer ces pouvoirs dans le respect de la loi et des régiements en vigueur et des présents statuts, et agir dans l'intérét de la société, étant précisé qu'il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables, par mandats spéciaux et temporaires, à toute personne qui peut étre associée ou non.
14.2Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances ; cependant, la seule publication des statuts ne suffit pas à constituer cette preuve.
ARTICLE 15 - COMITES
Des comités pourront étre créés par l'associé unique ou les associés dans les conditions visées à l'article 20 des statuts, avec, notamment, pour mission d'étudier toute question soumis pour avis, à leur examen et d'accompagner le président et le directeur général/directeur général délégué dans la mise en oeuvre des actions et de la politique générale de la société.
L'associé unique ou les associés qui nommera(ont) ces comités définira(ont) la composition, l'organisation, les régles de fonctionnement et les attributions de ces comités, le cas échéant, dans un régiement intérieur.
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L'associé unique ou les associés qui nommera(ont) ces comités définira(ont) la composition, l'organisation, les régles de fonctionnement et les attributions de ces comités, le cas échéant, dans un régiement intérieur.
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ARTICLE 16 - DIRECTEUR GENERAL
16.1 Sur proposition du Président, les associés peuvent nommer, avec ou sans limitation de durée, par décision collective prise dans les conditions visées a l'article 20 à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, associés ou non.
lis déterminent, dans les mémes conditions, l'étendue des pouvoirs délégués au Directeur Général.
16.2 Le Directeur Général est révocable à tout moment par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 20 à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés sans que cette décision ait à étre motivée et sans qu'elle puisse donner lieu à une queiconque indemnité.
16.3 Le mandat de Directeur Général peut également prendre fin par démission sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois.
16.4 ll pourra étre alloué au Directeur Général une rémunération qui sera fixée par l'associé unique ou
par décision collective des associés prise dans les conditions visées & l'article 20 à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés. Ils ont, en outre, droit au remboursement de leurs frais sur présentation des justificatifs.
16.5 En cas de décés, démission ou empéchement du Président, Ie Directeur Général
conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
16.6. Le Directeur Général représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les
plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Toutefois, à titre de mesure d'ordre interne non opposabie aux tiers, les pouvoirs du Directeur Général pourront étre limités par les présents statuts, par décision de t'associé unique ou par décision collective des associés prise dans ies conditions de l'article 20 ci-aprés. Ainsi, dans les rapports entre associés, le Directeur Général ne pourra, sans y avoir été préalablement autorisé par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans tes conditions de l'article 20 ci-aprés, souscrire au nom de la Société les engagements suivants :
acheter ou vendre un ou plusieurs biens ou droits immobiliers ou droits au bail, prendre à bail tout bien immobilier, acquérir, vendre, touer ou prendre a bail tout fonds de commerce, acquérir ou céder tout autre bien meuble d'une valeur unitaire supérieure à 50.000 euros, hypothéquer ou nantir des biens de la Société et plus généralement consentir toute garantie sur les biens appartenant a la Société, conclure ou modifier tout contrat, engagement unilatéral, accord ou transaction emportant pour la Société des engagements d'une durée supérieure à trois (3) ans ou dont le montant annuel dépassera 10.000 euros par bénéficiaire, créer des filiales, prendre une participation dans toute société, accroitre, diminuer, aliéner des participations existantes,
consentir au nom de la Société des préts, cautions, avals et garanties au profit de tiers,
contracter, au nom de la Société, avec ou sans garantie, tous emprunts, ouvertures de crédit sous
quelques formes que ce soit et autorisations de découverts bancaires, en dehors de la gestion courante de la Société,
exercer toute action en justice, tant en défense qu'en attaque, et transiger dés lors que les montants en
cause seront supérieurs a 10.000 euros, embaucher des cadres salariés ou rompre leur contrat de travail, modifier de maniére substantielle le montant de la rémunération ou les principes de rémunération d'un ou plusieurs salariés cadres.
Ces timitations de pouvoirs sont inopposabies aux tiers.
Le Directeur Général doit exercer ses pouvoirs dans ie respect de la loi et des réglements en vigueur et des présents statuts et agir dans l'intérét de la Société. Il ne peut déléguer ses pouvoirs, par mandats spéciaux et temporaires, à toute personne associée ou non, que sur autorisation spéciale du Président.
16.7. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
lis déterminent, dans les mémes conditions, l'étendue des pouvoirs délégués au Directeur Général.
16.2 Le Directeur Général est révocable à tout moment par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 20 à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés sans que cette décision ait à étre motivée et sans qu'elle puisse donner lieu à une queiconque indemnité.
16.3 Le mandat de Directeur Général peut également prendre fin par démission sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois.
16.4 ll pourra étre alloué au Directeur Général une rémunération qui sera fixée par l'associé unique ou
par décision collective des associés prise dans les conditions visées & l'article 20 à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés. Ils ont, en outre, droit au remboursement de leurs frais sur présentation des justificatifs.
16.5 En cas de décés, démission ou empéchement du Président, Ie Directeur Général
conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
16.6. Le Directeur Général représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les
plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Toutefois, à titre de mesure d'ordre interne non opposabie aux tiers, les pouvoirs du Directeur Général pourront étre limités par les présents statuts, par décision de t'associé unique ou par décision collective des associés prise dans ies conditions de l'article 20 ci-aprés. Ainsi, dans les rapports entre associés, le Directeur Général ne pourra, sans y avoir été préalablement autorisé par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans tes conditions de l'article 20 ci-aprés, souscrire au nom de la Société les engagements suivants :
acheter ou vendre un ou plusieurs biens ou droits immobiliers ou droits au bail, prendre à bail tout bien immobilier, acquérir, vendre, touer ou prendre a bail tout fonds de commerce, acquérir ou céder tout autre bien meuble d'une valeur unitaire supérieure à 50.000 euros, hypothéquer ou nantir des biens de la Société et plus généralement consentir toute garantie sur les biens appartenant a la Société, conclure ou modifier tout contrat, engagement unilatéral, accord ou transaction emportant pour la Société des engagements d'une durée supérieure à trois (3) ans ou dont le montant annuel dépassera 10.000 euros par bénéficiaire, créer des filiales, prendre une participation dans toute société, accroitre, diminuer, aliéner des participations existantes,
consentir au nom de la Société des préts, cautions, avals et garanties au profit de tiers,
contracter, au nom de la Société, avec ou sans garantie, tous emprunts, ouvertures de crédit sous
quelques formes que ce soit et autorisations de découverts bancaires, en dehors de la gestion courante de la Société,
exercer toute action en justice, tant en défense qu'en attaque, et transiger dés lors que les montants en
cause seront supérieurs a 10.000 euros, embaucher des cadres salariés ou rompre leur contrat de travail, modifier de maniére substantielle le montant de la rémunération ou les principes de rémunération d'un ou plusieurs salariés cadres.
Ces timitations de pouvoirs sont inopposabies aux tiers.
Le Directeur Général doit exercer ses pouvoirs dans ie respect de la loi et des réglements en vigueur et des présents statuts et agir dans l'intérét de la Société. Il ne peut déléguer ses pouvoirs, par mandats spéciaux et temporaires, à toute personne associée ou non, que sur autorisation spéciale du Président.
16.7. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
ARTICLE 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, SES DIRIGEANTS ET SES ASSOCIES
Toute convention méme portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties et, intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et :
son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, ia société contrôlant, au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, une société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %,
doit étre portée à la connaissance du Commissaire aux comptes par le Président ou le Directeur Général dans le délai d'un mois à compter de sa conclusion.
Le Commissaire aux comptes doit établir un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écouié avec les personnes intéressées telles que visées au premier paragraphe du présent article, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice, les associés statuent sur ce rapport, étant précisé que les voix de l'associé et/ou du dirigeant intéressé, s'il est associé, ne sont pas prises en compte.
Les conventions non approuvées par décision collective des associés produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée ou le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, la procédure ci-dessus décrite n'est pas applicable et il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personnes interposées entre ia Société et son dirigeant. La procédure ci-dessus n'est pas non plus applicable et il n'est fait aucune mention au registre des décisions sur les conventions intervenues directement ou indirectement ou par personnes interposées entrela Société et i'associé unique ou la société contriant, au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce,l'associéunique personne morale.
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son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, ia société contrôlant, au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, une société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %,
doit étre portée à la connaissance du Commissaire aux comptes par le Président ou le Directeur Général dans le délai d'un mois à compter de sa conclusion.
Le Commissaire aux comptes doit établir un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écouié avec les personnes intéressées telles que visées au premier paragraphe du présent article, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice, les associés statuent sur ce rapport, étant précisé que les voix de l'associé et/ou du dirigeant intéressé, s'il est associé, ne sont pas prises en compte.
Les conventions non approuvées par décision collective des associés produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée ou le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, la procédure ci-dessus décrite n'est pas applicable et il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personnes interposées entre ia Société et son dirigeant. La procédure ci-dessus n'est pas non plus applicable et il n'est fait aucune mention au registre des décisions sur les conventions intervenues directement ou indirectement ou par personnes interposées entrela Société et i'associé unique ou la société contriant, au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce,l'associéunique personne morale.
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ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
18.1 Le Commissaire aux comptes titulaire exerce son contrôie conformément à la loi. Il est désigné pour une période de six exercices consécutifs par décision collective des associés.
18.2 Un Commissaire aux comptes suppléant, appelé à remplacer le titulaire en cas de refus, d'empéchement, démission, décés ou relévement, est nommé en méme temps et dans les mémes conditions que le titulaire et pour la méme durée.
18.2 Un Commissaire aux comptes suppléant, appelé à remplacer le titulaire en cas de refus, d'empéchement, démission, décés ou relévement, est nommé en méme temps et dans les mémes conditions que le titulaire et pour la méme durée.
ARTICLE 19 - DOMAINES RESERVES AUX DECISIONS DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE
Une décision du ou des associé(s) est nécessaire pour les actes et opérations énumérés ci-dessous :
(i) augmentation, réduction ou amortissement de capital social ;
(ii) fusion, scission, apport partiel d'actif ou dissolution ;
(iii) modification des présents statuts, sauf pour le transfert du siége social en France dans le méme département :
(iv) approbation des comptes annuels et affectation des résuitats :
(v) nomination, révocation et fixation de la rémunération et des pouvoirs du Président et des Directeurs Généraux ;
(vi) nomination des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant ;
(vii) transformation en société d'une autre forme ;
(vii)toute distribution et répartition d'actif sous quelque forme que ce soit, faite à l'associé unique ou aux associés, & l'exception des acomptes sur dividendes ;
(ix l'émission d'emprunts obligataires.
(i) augmentation, réduction ou amortissement de capital social ;
(ii) fusion, scission, apport partiel d'actif ou dissolution ;
(iii) modification des présents statuts, sauf pour le transfert du siége social en France dans le méme département :
(iv) approbation des comptes annuels et affectation des résuitats :
(v) nomination, révocation et fixation de la rémunération et des pouvoirs du Président et des Directeurs Généraux ;
(vi) nomination des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant ;
(vii) transformation en société d'une autre forme ;
(vii)toute distribution et répartition d'actif sous quelque forme que ce soit, faite à l'associé unique ou aux associés, & l'exception des acomptes sur dividendes ;
(ix l'émission d'emprunts obligataires.
ARTICLE 20 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
20.1 Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et ies présents statuts à la collectivité des associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
20.2Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels & la quotité de capital qu'elles représentent
et chaque action donne droit à son détenteur a une voix.
20.3 En cas de pluralité d'associés, ies décisions des associés sont prises à l'initiative du Président ou, à défaut, à l'initiative de tout associé propriétaire de plus de 10% des actions et des droits de vote. Dans ce dernier cas, le Président, s'il n'est pas associé, est avisé de la méme facon que les associés.
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20.4 L'associé unique prend toute décision, soit de sa propre initiative, soit à l'initiative du Président, qu'il exprime dans un procés-verbal. Dans le premier cas, il en avise le Président dans les meilleurs délais. Si la décision intervient a l'initiative du Président, ce dernier établit un rapport.
20.5 L'ordre du jour en vue des décisions collectives des associés est arrété par l'auteur de la convocation.
20.6 Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les régles relatives aux décisions collectives des
associés (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.
En cas de décision de l'associé unique, le ou les Commissaires aux comptes sont avisés dans les
meilleurs délais et par tous moyens écrits, de la décision projetée par celui qui en a eu l'initiative.
En cas de consultation écrite de l'associé unique prise a l'initiative soit de l'associé unique soit du Président, le ou les Commissaires aux comptes sont avisés dans les meilleurs délais par tous
moyens écrits.
20.7 En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de l'auteur de la convocation, en Assembiée Générale (soit au siége social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation) ou par consultation écrite ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent s'exprimer aussi par un consentement unanime des associés donné dans un acte.
Chaque associé personne physique ou personne morale a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un autre associé qu'il aura mandaté. Les associés personnes moraies seront représentés par l'un quelconque de leurs représentants iégaux ou par l'un de leurs salariés ou associés dment habilité. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. En cas de contestation sur ia validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
A défaut d'indication de mandataire sur le mandat, le vote sera réputé en faveur du ou des projets de résolutions présenté(s) par l'auteur de la convocation.
Les décisions des associés, autres que celles pour lesquelles les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés par actions simplifiée imposent l'unanimité des associés, seront prises aux
conditions de majorité suivantes :
à la majorité des voix dont disposent les associés présents et représentés pour les décisions ne modifiant pas les statuts ;
a la majorité des deux tiers des voix pour les décisions modifiant les statuts, à l'exception du transfert du siege social dans ie méme département qui est de la compétence du Président.
20.7.1 Décisions prises en Assemblée Générale
L'Assemblée Générale est convoquée par le Président ou tout associé propriétaire de plus de 10% des actions et droits de vote. La convocation est faite par une notification envoyée par
tous moyens écrits, en ce compris par tétécopie ou par transmission électronique huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les
associés sont présents ou représentés, l'Assemblée Générale peut se réunir sans convocation préalable. Sous réserve de l'application des dispositions de l'article 21.1 des statuts, ie ou les
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Commissaires aux comptes sont convoqués à l'Assembiée Générale dans les mémes conditions que les associés.
L'Assemblée Générale est présidée par le Président de la société ou, en son absence, par un
associé spécialement délégué ou élu à cet effet par l'Assemblée.
A chaque Assemblée Générale est tenue une feuille de présence, et it est dressé un procés- verbal de la réunion, signé (i) par le Président de séance et (ii) par au moins un associé, étant précisé que si le Président de séance est associé, il signe seul le procés verbal.
20.7.2 Décisions prises par consultation écrite
En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents
nécessaires sont adressés par l'auteur de la convocation à chaque associé et au Président si celui-ci n'est pas l'auteur de la convocation, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Les associés disposent d'un délai minimal de huit jours à compter de ta réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote.
Le vote peut étre émis par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre (s'il n'est pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de huit jours) est considéré comme s'étant abstenu.
Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la ou les résolution(s) concernée(s) sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du
dernier vote.
Le ou les Commissaires aux comptes sont informés, par tous moyens, préalablement à la consultation écrite, de t'objet de ladite consultation.
La décision collective des associés fait l'objet d'un procés-verbal établi et signé par l'auteur
de la convocation, auquel est annexée chaque réponse des associés, et qui est immédiatement communiqué à la société pour étre conservé dans les conditions visées au paragraphe 20.8
ci-aprés.
20.7.3 Décisions prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisueile
Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés et le Président s'il n'est pas l'auteur de la convocation, sont convoqués par l'auteur de ia convocation, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique huit jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniére dont les associés peuvent prendre part à la réunion.
Le ou les Commissaires aux comptes sont informés de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mémes conditions que les associés.
Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, l'auteur de la convocation établit, dans un délai de huit jours à compter de la téléconférence, le projet de procés-verbal de séance aprés avoir indiqué :
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l'identité des associés présents ou représentés, en précisant, le cas échéant, les
mandats donnés à cet effet. Dans cette hypothése, les mandats sont annexés au procés- verbal ;
l'identité des associés absents :
le texte des résolutions ;
le résultat du vote pour chaque résolution
L'auteur de la convocation en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits. en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, à chacun des associés. Les associés ayant pris part à la téléconférence en retournent une copie au Président, dans les huit jours, aprés l'avoir signée, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
A réception des copies signées par les associés, le Président établit le procés-verbal définitif. Ledit procés-verbal dûment signé par l'auteur de ia convocation, ainsi que la preuve de l'envoi du procés-verbal aux associés et les copies renvoyées dûment signées par les associés ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués à ia société pour étre conservés comme indiqué ci-aprés.
20.8 Les décisions de l'associé ou des associés, quel qu'en soit teur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés. Les copies ou extraits des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou un représentant autorisé dûment habilité à cet effet.
20.2Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels & la quotité de capital qu'elles représentent
et chaque action donne droit à son détenteur a une voix.
20.3 En cas de pluralité d'associés, ies décisions des associés sont prises à l'initiative du Président ou, à défaut, à l'initiative de tout associé propriétaire de plus de 10% des actions et des droits de vote. Dans ce dernier cas, le Président, s'il n'est pas associé, est avisé de la méme facon que les associés.
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20.4 L'associé unique prend toute décision, soit de sa propre initiative, soit à l'initiative du Président, qu'il exprime dans un procés-verbal. Dans le premier cas, il en avise le Président dans les meilleurs délais. Si la décision intervient a l'initiative du Président, ce dernier établit un rapport.
20.5 L'ordre du jour en vue des décisions collectives des associés est arrété par l'auteur de la convocation.
20.6 Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les régles relatives aux décisions collectives des
associés (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.
En cas de décision de l'associé unique, le ou les Commissaires aux comptes sont avisés dans les
meilleurs délais et par tous moyens écrits, de la décision projetée par celui qui en a eu l'initiative.
En cas de consultation écrite de l'associé unique prise a l'initiative soit de l'associé unique soit du Président, le ou les Commissaires aux comptes sont avisés dans les meilleurs délais par tous
moyens écrits.
20.7 En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de l'auteur de la convocation, en Assembiée Générale (soit au siége social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation) ou par consultation écrite ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent s'exprimer aussi par un consentement unanime des associés donné dans un acte.
Chaque associé personne physique ou personne morale a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un autre associé qu'il aura mandaté. Les associés personnes moraies seront représentés par l'un quelconque de leurs représentants iégaux ou par l'un de leurs salariés ou associés dment habilité. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. En cas de contestation sur ia validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
A défaut d'indication de mandataire sur le mandat, le vote sera réputé en faveur du ou des projets de résolutions présenté(s) par l'auteur de la convocation.
Les décisions des associés, autres que celles pour lesquelles les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés par actions simplifiée imposent l'unanimité des associés, seront prises aux
conditions de majorité suivantes :
à la majorité des voix dont disposent les associés présents et représentés pour les décisions ne modifiant pas les statuts ;
a la majorité des deux tiers des voix pour les décisions modifiant les statuts, à l'exception du transfert du siege social dans ie méme département qui est de la compétence du Président.
20.7.1 Décisions prises en Assemblée Générale
L'Assemblée Générale est convoquée par le Président ou tout associé propriétaire de plus de 10% des actions et droits de vote. La convocation est faite par une notification envoyée par
tous moyens écrits, en ce compris par tétécopie ou par transmission électronique huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les
associés sont présents ou représentés, l'Assemblée Générale peut se réunir sans convocation préalable. Sous réserve de l'application des dispositions de l'article 21.1 des statuts, ie ou les
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Commissaires aux comptes sont convoqués à l'Assembiée Générale dans les mémes conditions que les associés.
L'Assemblée Générale est présidée par le Président de la société ou, en son absence, par un
associé spécialement délégué ou élu à cet effet par l'Assemblée.
A chaque Assemblée Générale est tenue une feuille de présence, et it est dressé un procés- verbal de la réunion, signé (i) par le Président de séance et (ii) par au moins un associé, étant précisé que si le Président de séance est associé, il signe seul le procés verbal.
20.7.2 Décisions prises par consultation écrite
En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents
nécessaires sont adressés par l'auteur de la convocation à chaque associé et au Président si celui-ci n'est pas l'auteur de la convocation, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Les associés disposent d'un délai minimal de huit jours à compter de ta réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote.
Le vote peut étre émis par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre (s'il n'est pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de huit jours) est considéré comme s'étant abstenu.
Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la ou les résolution(s) concernée(s) sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du
dernier vote.
Le ou les Commissaires aux comptes sont informés, par tous moyens, préalablement à la consultation écrite, de t'objet de ladite consultation.
La décision collective des associés fait l'objet d'un procés-verbal établi et signé par l'auteur
de la convocation, auquel est annexée chaque réponse des associés, et qui est immédiatement communiqué à la société pour étre conservé dans les conditions visées au paragraphe 20.8
ci-aprés.
20.7.3 Décisions prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisueile
Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés et le Président s'il n'est pas l'auteur de la convocation, sont convoqués par l'auteur de ia convocation, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique huit jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniére dont les associés peuvent prendre part à la réunion.
Le ou les Commissaires aux comptes sont informés de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mémes conditions que les associés.
Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, l'auteur de la convocation établit, dans un délai de huit jours à compter de la téléconférence, le projet de procés-verbal de séance aprés avoir indiqué :
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l'identité des associés présents ou représentés, en précisant, le cas échéant, les
mandats donnés à cet effet. Dans cette hypothése, les mandats sont annexés au procés- verbal ;
l'identité des associés absents :
le texte des résolutions ;
le résultat du vote pour chaque résolution
L'auteur de la convocation en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits. en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, à chacun des associés. Les associés ayant pris part à la téléconférence en retournent une copie au Président, dans les huit jours, aprés l'avoir signée, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
A réception des copies signées par les associés, le Président établit le procés-verbal définitif. Ledit procés-verbal dûment signé par l'auteur de ia convocation, ainsi que la preuve de l'envoi du procés-verbal aux associés et les copies renvoyées dûment signées par les associés ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués à ia société pour étre conservés comme indiqué ci-aprés.
20.8 Les décisions de l'associé ou des associés, quel qu'en soit teur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés. Les copies ou extraits des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou un représentant autorisé dûment habilité à cet effet.
ARTICLE 21 - PREROGATIVES DU COMITE D'ENTREPRISE
Pour l'application du présent article, les représentants du comité d'entreprise pourront exercer leurs prérogatives prévues aux articles L2323-62 a L.2323-67 du Code du travail auprés du Président de la Société selon les modalités ci-aprés définies.
21.1 Décisions de la collectivité des associés
21.1.1 Décisions prises en assemblées générales ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle
Le Comité d'entreprise est tenu informé des dates de réunion des associés délibérant sous forme d'assemblées générales ou par voie de téléconférence, à la diligence du Président, et ce par tous moyens, dans les mémes conditions de délai que les associés.
Le Comité d'entreprise peut participer aux décisions prises par les associés, sous forme d'assemblées générales ou par voie de téléconférence. S'il décide d'y participer, le Comité d'entreprise devra désigner deux représentants dans les conditions visées a l'article L 2323-67 du Code du Travail. Les représentants ainsi désignés assisteront aux débats, sans voix consultative ni délibérative.
Par dérogation à ce qui précéde, les membres du Comité d'entreprise devront, à leur demande, étre entendus lors de toute délibération requérant l'unanimité des associés.
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Le Comité d'entreprise peut, en outre, requérir auprés du Président l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées d'associés. Les demandes d'inscription devront étre adressées par le Comité d'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté à cet effet, au siége social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par moyen électronique de télécommunication dans un délai de cing jours avant la réunion de l'assemblée, accompagnées du texte des projets de résolutions qui doivent étre assortis d'un bref exposé des motifs. Le Président accuse réception des projets par tout moyen, notamment lettre remise en mains propres contre décharge, lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par moyen électronique de télécommunication, au représentant du Comité d'entreprise, dans un délai de trois jours à compter de leur réception.
Il sera alors tenu de procéder à une deuxiéme convocation afin de tenir compte des propositions de résolution du Comité par tout moyen avant la réunion des associés.
21.1.2_ Décisions prises par consultation écrite
En cas de décisions prises par consultation écrite, le Comité d'Entreprise sera informé de l'ordre du jour, par tout moyen, à l'initiative du Président et sera destinataire du texte des résolutions proposées et des documents transmis aux associés dans les mémes conditions de délai que les associés.
Le Comité d'Entreprise représenté par un de ses membres mandaté à cet effet pourra requérir l'inscription de projets de résolution assortis d'un bref exposé des motifs dans les conditions prévues au 21.1.1 ci- dessus. Ces projets de résolution devront, pour @tre inscrits à l'ordre du jour de la consultation des associés, étre recus par le Président au moins cinq jours avant la date de ladite consultation écrite.
Le Président sera tenu de transmettre aux associés dans ies meilleurs délais les nouvelles résolutions inscrites à l'ordre du jour, ces derniers étant appelés & se prononcer dans les conditions de l'article 20.7.2
En cas de consultation écrite portant sur des questions requérant l'unanimité des associés, le Comité d'Entreprise représenté comme indiqué ci-dessus, pourra faire parvenir au Président, dans les conditions prévues au 21.1.1 ci-dessus, ses observations par écrit sur ladite question au plus tard cinq jours avant la date prévue pour l'envoi des documents de la consultation écrite, le Président devant joindre lesdites observations aux documents de la consultation écrite adressée aux associés.
21.1.3 Décisions prises par consentement unanime donné dans un acte
En cas de décision prise par consentement unanime des associés, ie Comité d'Entreprise sera destinataire des documents mis a la disposition des associés, par tous moyens, à l'initiative du Président.
Le Comité d'Entreprise peut, en outre, requérir auprés du Président, l'inscription de projets de décisions a soumettre à l'accord unanime des associés. Les demandes d'inscription devront étre adressées par le Comité d'Entreprise, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, au siége social par lettre recommandée avec accusé de réception ou par moyen électronique de télécommunication dans un délai de cinq jours avant la date prévue pour la signature de l'acte unanime, accompagnées du texte des projets de décisions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs. Le Président accuse réception des projets par tout moyen, notamment lettre remise en mains propres contre décharge, lettre recommandée AR ou par un moyen de communication électronique de télécommunication, au représentant du Comité d'Entreprise, dans un délai de cinq jours à compter de leur réception.
En cas de décisions portant sur des questions requérant l'unanimité des associés, le Comité
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d'Entreprise représente comme indiqué ci-dessus pourra faire parvenir au Président, dans ies conditions prévues au 21.1.1 ci-dessus ses observations par écrit sur lesdites questions au plus tard cinq jours avant la date prévue pour la décision unanime. Le Président sera tenu d'informer les associés dans les meilleurs délais desdites observations.
21.2 Décisions de l'associé unique
En cas de décisions de l'associé unique, ie Comité d'entreprise sera destinataire des documents mis à la disposition de l'associé unique, par tous moyens, à l'initiative du Président.
Le Comité d'entreprise peut, en outre, requérir auprés du Président, l'inscription de projets de décisions à l'ordre du jour des décisions de l'associé unique. Les demandes d'inscription devront @tre adressées par le Comité d'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté à cet effet, au siége sociai par lettre recommandée avec accusé de réception ou par moyen électronique de télécommunication dans un délai de cinq jours avant la date prévue pour la délibération de l'associé unique, accompagnées du texte des projets de décisions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs. Le Président accuse réception des projets par tout moyen, notamment lettre remise en mains propres contre décharge, lettre recommandée AR ou par un moyen de communication électronique de télécommunication, au représentant du Comité d'entreprise, dans un délai de cinq jours à compter de leur réception.
Le Président sera tenu d'informer l'associé unique dans les meilleurs délais de tout projet de décisions du Comité d'Entreprise.
21.1 Décisions de la collectivité des associés
21.1.1 Décisions prises en assemblées générales ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle
Le Comité d'entreprise est tenu informé des dates de réunion des associés délibérant sous forme d'assemblées générales ou par voie de téléconférence, à la diligence du Président, et ce par tous moyens, dans les mémes conditions de délai que les associés.
Le Comité d'entreprise peut participer aux décisions prises par les associés, sous forme d'assemblées générales ou par voie de téléconférence. S'il décide d'y participer, le Comité d'entreprise devra désigner deux représentants dans les conditions visées a l'article L 2323-67 du Code du Travail. Les représentants ainsi désignés assisteront aux débats, sans voix consultative ni délibérative.
Par dérogation à ce qui précéde, les membres du Comité d'entreprise devront, à leur demande, étre entendus lors de toute délibération requérant l'unanimité des associés.
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Le Comité d'entreprise peut, en outre, requérir auprés du Président l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées d'associés. Les demandes d'inscription devront étre adressées par le Comité d'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté à cet effet, au siége social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par moyen électronique de télécommunication dans un délai de cing jours avant la réunion de l'assemblée, accompagnées du texte des projets de résolutions qui doivent étre assortis d'un bref exposé des motifs. Le Président accuse réception des projets par tout moyen, notamment lettre remise en mains propres contre décharge, lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par moyen électronique de télécommunication, au représentant du Comité d'entreprise, dans un délai de trois jours à compter de leur réception.
Il sera alors tenu de procéder à une deuxiéme convocation afin de tenir compte des propositions de résolution du Comité par tout moyen avant la réunion des associés.
21.1.2_ Décisions prises par consultation écrite
En cas de décisions prises par consultation écrite, le Comité d'Entreprise sera informé de l'ordre du jour, par tout moyen, à l'initiative du Président et sera destinataire du texte des résolutions proposées et des documents transmis aux associés dans les mémes conditions de délai que les associés.
Le Comité d'Entreprise représenté par un de ses membres mandaté à cet effet pourra requérir l'inscription de projets de résolution assortis d'un bref exposé des motifs dans les conditions prévues au 21.1.1 ci- dessus. Ces projets de résolution devront, pour @tre inscrits à l'ordre du jour de la consultation des associés, étre recus par le Président au moins cinq jours avant la date de ladite consultation écrite.
Le Président sera tenu de transmettre aux associés dans ies meilleurs délais les nouvelles résolutions inscrites à l'ordre du jour, ces derniers étant appelés & se prononcer dans les conditions de l'article 20.7.2
En cas de consultation écrite portant sur des questions requérant l'unanimité des associés, le Comité d'Entreprise représenté comme indiqué ci-dessus, pourra faire parvenir au Président, dans les conditions prévues au 21.1.1 ci-dessus, ses observations par écrit sur ladite question au plus tard cinq jours avant la date prévue pour l'envoi des documents de la consultation écrite, le Président devant joindre lesdites observations aux documents de la consultation écrite adressée aux associés.
21.1.3 Décisions prises par consentement unanime donné dans un acte
En cas de décision prise par consentement unanime des associés, ie Comité d'Entreprise sera destinataire des documents mis a la disposition des associés, par tous moyens, à l'initiative du Président.
Le Comité d'Entreprise peut, en outre, requérir auprés du Président, l'inscription de projets de décisions a soumettre à l'accord unanime des associés. Les demandes d'inscription devront étre adressées par le Comité d'Entreprise, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, au siége social par lettre recommandée avec accusé de réception ou par moyen électronique de télécommunication dans un délai de cinq jours avant la date prévue pour la signature de l'acte unanime, accompagnées du texte des projets de décisions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs. Le Président accuse réception des projets par tout moyen, notamment lettre remise en mains propres contre décharge, lettre recommandée AR ou par un moyen de communication électronique de télécommunication, au représentant du Comité d'Entreprise, dans un délai de cinq jours à compter de leur réception.
En cas de décisions portant sur des questions requérant l'unanimité des associés, le Comité
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d'Entreprise représente comme indiqué ci-dessus pourra faire parvenir au Président, dans ies conditions prévues au 21.1.1 ci-dessus ses observations par écrit sur lesdites questions au plus tard cinq jours avant la date prévue pour la décision unanime. Le Président sera tenu d'informer les associés dans les meilleurs délais desdites observations.
21.2 Décisions de l'associé unique
En cas de décisions de l'associé unique, ie Comité d'entreprise sera destinataire des documents mis à la disposition de l'associé unique, par tous moyens, à l'initiative du Président.
Le Comité d'entreprise peut, en outre, requérir auprés du Président, l'inscription de projets de décisions à l'ordre du jour des décisions de l'associé unique. Les demandes d'inscription devront @tre adressées par le Comité d'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté à cet effet, au siége sociai par lettre recommandée avec accusé de réception ou par moyen électronique de télécommunication dans un délai de cinq jours avant la date prévue pour la délibération de l'associé unique, accompagnées du texte des projets de décisions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs. Le Président accuse réception des projets par tout moyen, notamment lettre remise en mains propres contre décharge, lettre recommandée AR ou par un moyen de communication électronique de télécommunication, au représentant du Comité d'entreprise, dans un délai de cinq jours à compter de leur réception.
Le Président sera tenu d'informer l'associé unique dans les meilleurs délais de tout projet de décisions du Comité d'Entreprise.
ARTICLE 22- INFORMATION DES ASSOCIES
22.1 L'ordre du jour, le texte des résolutions et tes documents nécessaires à l'information des associés sont tenus a la disposition des associés à l'occasion de toute consultation, par l'auteur de la convocation.
22.2 Plus généralement, les associés auront le droit de consulter, au siége social, les documents énumérés par l'article L. 225-115 du Code de Commerce.
L'exercice de ce droit de consultation sera cependant soumis aux conditions suivantes : (i) l'associé concerné devra informer la Société, raisonnablement à l'avance, de son intention d'exercer ce droit de consultation, et (ii) l'exercice dudit droit ne devra pas perturber le fonctionnement de la Société.
22.2 Plus généralement, les associés auront le droit de consulter, au siége social, les documents énumérés par l'article L. 225-115 du Code de Commerce.
L'exercice de ce droit de consultation sera cependant soumis aux conditions suivantes : (i) l'associé concerné devra informer la Société, raisonnablement à l'avance, de son intention d'exercer ce droit de consultation, et (ii) l'exercice dudit droit ne devra pas perturber le fonctionnement de la Société.
ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
ARTICLE 24 -- COMPTES ANNUELS
24.1 Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément à la loi.
24.2 A la ciôture de chaque exercice, le Président établit et arréte le bilan, le compte de résultat et l'annexe ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés, conformément à la loi. il établit également
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un rapport de gestion.
24.3 Une décision collective des associés statue sur les comptes de l'exercice écoulé chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, décidée par l'associé unique ou par les associés dans les délais fixés par ces derniers.
24.2 A la ciôture de chaque exercice, le Président établit et arréte le bilan, le compte de résultat et l'annexe ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés, conformément à la loi. il établit également
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un rapport de gestion.
24.3 Une décision collective des associés statue sur les comptes de l'exercice écoulé chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, décidée par l'associé unique ou par les associés dans les délais fixés par ces derniers.
ARTICLE 25 - AFFECTATION DES RESULTATS
25.1 Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
25.2 Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
25.3 Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de ia loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.
25.4 Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
25.5 L'associée unique ou les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice, dans les conditions édictées par la loi.
25.6 Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit à la date en question, augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
25.2 Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
25.3 Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de ia loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.
25.4 Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
25.5 L'associée unique ou les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice, dans les conditions édictées par la loi.
25.6 Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit à la date en question, augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
ARTICLE 26 - MODALITES DE PAIEMENT DES DIVIDENDES
26.1 Les modatités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par une décision collective des associés dans les conditions de l'article 20 des statuts.
26.2 La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un détai maximal de neuf mois aprés clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.
26.3 L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la décision collective des associés statuant sur Ies comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
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26.4 Toutefois, le président peut, s'il le juge opportun, décider ie versement d'un acompte sur dividende dans les conditions prévues & l'article L. 232-12 du Code de Commerce.
26.2 La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un détai maximal de neuf mois aprés clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.
26.3 L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la décision collective des associés statuant sur Ies comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
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26.4 Toutefois, le président peut, s'il le juge opportun, décider ie versement d'un acompte sur dividende dans les conditions prévues & l'article L. 232-12 du Code de Commerce.
ARTICLE 27 DISSOLUTION ANTICIPEE
La dissolution anticipée de la Société ne peut étre décidée que par décision collective des associés prise a l'unanimité des associés.
ARTICLE 28 - LIQUIDATION
28.1 Hormis les cas de fusion, de scission ou de dissolution par voie de réunion de toutes ies actions en une seule main si l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la Société entraine sa liquidation.
28.2 En cas de pluralité d'associés, la décision collective des associés régle à la majorité des voix des associés présents et représentés, dans les conditions de l'articie 20 des présents statuts, le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs. Les associés pourront également décider de mettre fin aux fonctions des Commissaires aux comptes.
Les décisions collectives prévues à t'article L 237-25 du Code de commerce sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents et représentés.
Les associés sont consultés dans les conditions de l'article 20 en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur ie quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation. lIs statuent à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
28.3 Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le liquidateur.
28.2 En cas de pluralité d'associés, la décision collective des associés régle à la majorité des voix des associés présents et représentés, dans les conditions de l'articie 20 des présents statuts, le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs. Les associés pourront également décider de mettre fin aux fonctions des Commissaires aux comptes.
Les décisions collectives prévues à t'article L 237-25 du Code de commerce sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents et représentés.
Les associés sont consultés dans les conditions de l'article 20 en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur ie quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation. lIs statuent à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
28.3 Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le liquidateur.
ARTICLE 29 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant ie cours de la vie de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, concernant Ilinterprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement la conduite de l'activité de la Société, sont soumises aux Tribunaux compétents.
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