FAVRE DE FOS SAS
Acte du 7 décembre 2017
Début de l'acte
RCS : LYON Code qreffe : 6901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYON atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1957 B 02401
Numéro SIREN : 957 524 010
Nom ou denomination : FAVRE DE FOS SAS
Ce depot a ete enregistre le 07/12/2017 sous le numero de dépot A2017/033560
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
Dénomination : FAVRE DE FOS SAS Adresse : 33 place Bellecour 69002 Lyon -FRANCE
n° de gestion : 1957B02401 n" d'identification : 957 524 010
n° de dépot : A2017/033560 Date du dépot : 07/12/2017
Piece : Rapport du commissaire aux apports du 07/12/2017
4957567
4957567
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax - 04 72 60 69 81
RAPPORT DU COMMISSAIRE
AUX APPORTS SUR LA VALEUR DES APPORTS
PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE FAVRINVEST PAR LA SOCIETE FAVRE DE FOS
FAVRINVEST / FAVRE DE FOS
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DES APPORTS
PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE FAVRINVEST PAR LA SOCIETE FAVRE DE FOS
Aux associés de la société FAVRE DE FOS.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision unanime des associés de la société FAVRE DE FOS en date du 29 septembre
2017, concernant le projet de fusion par voie d'absorption de la société FAVRINVEST par la société FAVRE DE FOS,nous avons tabli le
présent rapport prévu par l'article L.225-147 du Code de commerce.
L'actif net apporté a été arreté dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 29 septembre 2017. I1 nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiére la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle ci n'est pas surévaluée et à vérificr qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions à émettre par la société absorbante, augmentée de la prime de fusion.
FAVRINVEST/ FAVRE DE FOS
Notre mission prenant fin avec ie dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature. Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusion présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports :
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports ; 3. Conclusion.
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES
APPORTS
1.1. MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION
Cette opération de fusion s'inscrit dans le cadre d'une restructuration interne du groupe composé par les parties. Cette restructuration a pour objectif principal de simplifier l'organisation juridique du groupe.
Cette fusion permettra également de conforter la structure financiére et la lisibilité financiére vis-a-vis des différents interlocuteurs.
1.2. PRESENTATION DES SOCIETES
>_ Société absorbante :
La société FAVRE DE FOS est une société par actions simplifiée au capital de 80 064 £, divisé en 5 004 actions dc 16 £ nominal chacunc, dont le siége social est situé 33 place Bellecour, 69002 Lyon, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 957 524 010
FAVRINVEST / FAVRE DE FOS
L'objet social de la société est :
V l'exercice d'une activité d'agence immobiliére, comprenant les activités d'administration de bien, gestion immobiliere, gestion locative, syndic de copropriété et/ou de transaction sur immeubles et fonds de commerce, V et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, immobilieres et autres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires, connexes ou accessoires ; la participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés
nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance ou de franchise.
> Société absorbée :
La société FAVRINVEST est une société par actions simplifiée au capital de 1 766 310 £, divisé en 176 631 actions de 10 £ nominal chacune, dont le
siége social est situé 33 place Bellecour, 69002 Lyon, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 533 415 782.
L'objet social de la société est :
V la détention et la prise de participation dans le capital de toutes sociétés, groupements ou toutes autres entités, la création de filiales ; V l'assistance administrative, comptable, technique et commerciale et plus généralement toutes activités de conseil et d'études, de consultation
et de prestations de tous services auprés de ses filiales et participations ; V généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, de quelque type que ce soit.
dans tout domaine que ce soit, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.
FAVRINVEST/FAVRE DE FOS
1.3. LIENS ENTRE LES SOCIETES
La société FAVRINVEST détient 5 004 actions de la société FAVRE DE FOS
représentant 100 % du capital et des droits de vote de ladite société.
1.4. DATE D'ARRETE DES COMPTES
Les comptes des sociétés FAVRE DE FOS et FAVRINVEST utilisés pour
établir les conditions de l'opération sont ceux arrétés a la derniére date de clóture des exercices sociaux des deux sociétés, soit le 31 décembre 2016.
1.5. PROPRIETE JOUISSANCE ET DATE D'EFFET
La société absorbante sera propriétaire et prendra possession des biens et
droits compris dans les apports, a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives précisées ci-aprés.
Jusqu'a la date de réalisation, la société absorbée continuera de gérer lesdits biens et droits avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé.
Sur le plan comptable et fiscal, les parties conviennent que la fusion prendra effet au 1er janvier 2017, ainsi les résultats réalisés par la société absorbée à compter de cette date seront englobés dans les résultats imposables de la
société absorbante. En conséquence, toutes les opérations relatives aux biens apportés faites depuis cette date seront considérées comme l'ayant été tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante, comme si cette derniére était réellement entrée en jouissance de ces biens et droits au 1er janvier 2017.
FAVRINVEST/ FAVRE DE FOS
1.6. CONDITIONS SUSPENSIVES
Le traité de Fusion, l'augmentation de capital de la société absorbante, ainsi que la dissolution de la société absorbée qui en résultent ne deviendront définitifs qu'a compter du jour de la réalisation des conditions suspensives
suivantes :
1. Approbation par la collectivité des associés de la société absorbante du
présent projet de fusion, de 1'augmentation de capital et de la réduction de capital visées ci-dessus, conséquences de la fusion,
2. Approbation par la collectivité des associés de la société absorbée de la fusion par voie d'absorption de cette derniére,
3. Mainlevée du nantissement consenti par Didier Favre portant sur le
nantissement de compte-titres ouvert en son nom dans les livres de la société absorbée et conclusion concomitant d'un nantissement de comptes-titres régis par les mémes termes portant sur le compte-titres ouverts dans les livres de la société absorbante en son nom.
1.7. PRESENTATION DES APPORTS
Principes d'évaluation des biens apportés
Conformément au réglement CRC N°2004-01 du 4 mai 2004 du comité de
la réglementation comptable, les apports de la société absorbée dans le cadre de la fusion sont valorisés a leur valeur nette comptable, à la date d'effet de
l'opération. En effet, les sociétés participant a l'opération de fusion sont dans une situation de contrle commun puisque la société absorbée détient une participation majoritaire dans la société absorbante.
FAVRINVEST / FAVRE DE FOS
Nature des biens apportés
Nous renvoyons au traité d'apport pour une description détaillée des actifs et passifs apportés. De facon synthétique, les éléments constitutifs de l'apport se ventilent comme suit :
Actif : VNC au 31 décembre 2016 : €
Immobilisations financiéres 2 636 310.00
Créances clients 14 031.60 Autres créances 253 659.93 Disponibilités 300 578.98
TOTAL de l'actif apporté 3 204 580.51
Passif au 31 décembre 2016 : €
Emprunts et dettes financiéres diverses 524 970.76
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 12 363.60 Dettes fiscales et sociales 22 437.47
TOTAL du passif pris en charge 559 771.83
Montant de l'actif net apporté : €
TOTAL de l'actif apporté 3 204 580.51 TOTAL du passif pris en charge - 559 771.83
TOTAL DE L'ACTIF NET APPORTE 2 644 808.68
FAVRINVEST / FAVRE DE FOS
Par ailleurs, il est en précisé que la société absorbante bénéficiera des engagements recus par la société absorbée et sera substituée a la société absorbée dans la charge des engagements donnés par cette derniere.
1.8. REMUNERATION DES APPORTS
Pour l'appréciation du rapport d'échange et la détermination de la rémunération de l'opération, les parties ont retenu les valeurs réelles des
sociétés FAVRE DE FOS et FAVRINVEST. Sur la base de ces valeurs, la
parité d'échange a été fixée a 0.02824 action de la société absorbante pour 1
action de la société absorbée. En rémunération de l'apport, il sera émis 4988 actions nouvelles de la société FAVRE DE FOS, d'une valeur
NOMINALE de 16 £ chacune.
La différence entre l'actif net apporté, soit 2 644 808.68 £, et le montant de 1'augmentation de capital de 79 808 £, constituera une prime de fusion d'un
montant de 2 565 000.68 £.
Par suite de 1'absorption de la société FAVRINVEST, la société FAVRE
DE FOS se trouvera recevoir 80 064 de ses propres actions qu'elle ne souhaite pas conserver. En conséquence, la société FAVRE DE FOS procédera à l'annulation de ses propres actions recues de la société FAVRINVEST d'une valeur de 1 £ nominal, ce qui entrainera une réduction
de capital de 80 064.00 £.
FAVRINVEST / FAVRE DE FOS
2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1. Diligences mises en xuvre :
Notre mission a pour objet d'éclairer les actionnaires de la société FAVRE DE FOS sur l'absence de surévaluation de l'apport effectué par la société
absorbée. En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou
d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait étre assimilée & une mission de due diligences > effectuée
pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires & ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas &tre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. Il ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la date des assemblées appelées à se prononcer sur l'opération de fusion.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des
commissaires aux comptes applicable a cette mission. Dans ce cadre, nous avons notamment :
Pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente fusion ;
Examiné le projet de traité de fusion et ses annexes ; Vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de valorisation des apports et notamment du réglement CRC n° 2004-01 ;
Contrlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété ; Vérifié que les commissaires aux comptes avaient certifié sans réserve les comptes annuels et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2016 des sociétés concernées par l'opération.
FAVRINVEST / FAVRE DE FOS
Nous avons obtenu une lettre d'affirmation des dirigeants, qui nous ont confirmé les éléments significatifs utilisés dans le cadre de notre mission.
2.2. Appréciation de la méthode de valorisation des apports :
En application du réglement CRC n 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au
traitement comptable des fusions et opérations assimilées, et compte tenu du
caractére rétroactif de l'opération au 1er janvier 2017, les parties ont retenu comme valeur d'apport, la valeur nette comptable des éléments constitutifs de l'actif net transmis telle qu'elle ressort des comptes de la société absorbée arrétés au 31 décembre 2016.
Dans ces conditions, le principe retenu pour la valorisation des apports n'appelle pas de remarque de notre part.
2.3. Réalité des apports
Nous avons contrôlé que les actifs étaient libres de tout nantissement (a 1'exception de la condition suspensive concernant Didier FAVRE) et que l'apporteuse en avait la libre propriété et nous nous sommes fait confirmer l'absence de toute restriction de propriété par lettre d'affirmation.
2.4. Appréciation de la valeur giobale et individuelle des apports
Nous avons pris connaissance des comptes arrétés au 31 décembre 2016 de la société FAVRINVEST. L'actif net comptable qui s'éléve a 2 644 808.68 £ est égal au montant retenu dans le projet de traité de fusion.
Nous n'avons ainsi pas relevé d'écart entre la valeur nette comptable
individuelle des actifs et des passifs estimés d'une part et celle figurant dans
les comptes définitifs d'autre part.
: FAVRINVEST/ FAVRE DE FOS
Nous nous sommes assurés que cette valeur était inférieure a la valeur globale réelle de la société FAVRINVEST. Pour ce faire, nous avons examiné l'évaluation de la société absorbée, réalisée par l'expert-comptable
et mise en xuvre pour calculer la parité de fusion dans le cadre de la présente opération. Cette évaluation, qui repose sur une approche multicritére, n'appelle pas d'observation de notre part.
3. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes
d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant a 2 644 808.68 £ n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majorée de la
prime de fusion.
Le Commissaire aux apports : Cap Office
Christophe Reymond Le 7 décembre 2017
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYON atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1957 B 02401
Numéro SIREN : 957 524 010
Nom ou denomination : FAVRE DE FOS SAS
Ce depot a ete enregistre le 07/12/2017 sous le numero de dépot A2017/033560
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
Dénomination : FAVRE DE FOS SAS Adresse : 33 place Bellecour 69002 Lyon -FRANCE
n° de gestion : 1957B02401 n" d'identification : 957 524 010
n° de dépot : A2017/033560 Date du dépot : 07/12/2017
Piece : Rapport du commissaire aux apports du 07/12/2017
4957567
4957567
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax - 04 72 60 69 81
RAPPORT DU COMMISSAIRE
AUX APPORTS SUR LA VALEUR DES APPORTS
PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE FAVRINVEST PAR LA SOCIETE FAVRE DE FOS
FAVRINVEST / FAVRE DE FOS
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DES APPORTS
PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE FAVRINVEST PAR LA SOCIETE FAVRE DE FOS
Aux associés de la société FAVRE DE FOS.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision unanime des associés de la société FAVRE DE FOS en date du 29 septembre
2017, concernant le projet de fusion par voie d'absorption de la société FAVRINVEST par la société FAVRE DE FOS,nous avons tabli le
présent rapport prévu par l'article L.225-147 du Code de commerce.
L'actif net apporté a été arreté dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 29 septembre 2017. I1 nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiére la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle ci n'est pas surévaluée et à vérificr qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions à émettre par la société absorbante, augmentée de la prime de fusion.
FAVRINVEST/ FAVRE DE FOS
Notre mission prenant fin avec ie dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature. Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusion présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports :
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports ; 3. Conclusion.
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES
APPORTS
1.1. MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION
Cette opération de fusion s'inscrit dans le cadre d'une restructuration interne du groupe composé par les parties. Cette restructuration a pour objectif principal de simplifier l'organisation juridique du groupe.
Cette fusion permettra également de conforter la structure financiére et la lisibilité financiére vis-a-vis des différents interlocuteurs.
1.2. PRESENTATION DES SOCIETES
>_ Société absorbante :
La société FAVRE DE FOS est une société par actions simplifiée au capital de 80 064 £, divisé en 5 004 actions dc 16 £ nominal chacunc, dont le siége social est situé 33 place Bellecour, 69002 Lyon, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 957 524 010
FAVRINVEST / FAVRE DE FOS
L'objet social de la société est :
V l'exercice d'une activité d'agence immobiliére, comprenant les activités d'administration de bien, gestion immobiliere, gestion locative, syndic de copropriété et/ou de transaction sur immeubles et fonds de commerce, V et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, immobilieres et autres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires, connexes ou accessoires ; la participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés
nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance ou de franchise.
> Société absorbée :
La société FAVRINVEST est une société par actions simplifiée au capital de 1 766 310 £, divisé en 176 631 actions de 10 £ nominal chacune, dont le
siége social est situé 33 place Bellecour, 69002 Lyon, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 533 415 782.
L'objet social de la société est :
V la détention et la prise de participation dans le capital de toutes sociétés, groupements ou toutes autres entités, la création de filiales ; V l'assistance administrative, comptable, technique et commerciale et plus généralement toutes activités de conseil et d'études, de consultation
et de prestations de tous services auprés de ses filiales et participations ; V généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, de quelque type que ce soit.
dans tout domaine que ce soit, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.
FAVRINVEST/FAVRE DE FOS
1.3. LIENS ENTRE LES SOCIETES
La société FAVRINVEST détient 5 004 actions de la société FAVRE DE FOS
représentant 100 % du capital et des droits de vote de ladite société.
1.4. DATE D'ARRETE DES COMPTES
Les comptes des sociétés FAVRE DE FOS et FAVRINVEST utilisés pour
établir les conditions de l'opération sont ceux arrétés a la derniére date de clóture des exercices sociaux des deux sociétés, soit le 31 décembre 2016.
1.5. PROPRIETE JOUISSANCE ET DATE D'EFFET
La société absorbante sera propriétaire et prendra possession des biens et
droits compris dans les apports, a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives précisées ci-aprés.
Jusqu'a la date de réalisation, la société absorbée continuera de gérer lesdits biens et droits avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé.
Sur le plan comptable et fiscal, les parties conviennent que la fusion prendra effet au 1er janvier 2017, ainsi les résultats réalisés par la société absorbée à compter de cette date seront englobés dans les résultats imposables de la
société absorbante. En conséquence, toutes les opérations relatives aux biens apportés faites depuis cette date seront considérées comme l'ayant été tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante, comme si cette derniére était réellement entrée en jouissance de ces biens et droits au 1er janvier 2017.
FAVRINVEST/ FAVRE DE FOS
1.6. CONDITIONS SUSPENSIVES
Le traité de Fusion, l'augmentation de capital de la société absorbante, ainsi que la dissolution de la société absorbée qui en résultent ne deviendront définitifs qu'a compter du jour de la réalisation des conditions suspensives
suivantes :
1. Approbation par la collectivité des associés de la société absorbante du
présent projet de fusion, de 1'augmentation de capital et de la réduction de capital visées ci-dessus, conséquences de la fusion,
2. Approbation par la collectivité des associés de la société absorbée de la fusion par voie d'absorption de cette derniére,
3. Mainlevée du nantissement consenti par Didier Favre portant sur le
nantissement de compte-titres ouvert en son nom dans les livres de la société absorbée et conclusion concomitant d'un nantissement de comptes-titres régis par les mémes termes portant sur le compte-titres ouverts dans les livres de la société absorbante en son nom.
1.7. PRESENTATION DES APPORTS
Principes d'évaluation des biens apportés
Conformément au réglement CRC N°2004-01 du 4 mai 2004 du comité de
la réglementation comptable, les apports de la société absorbée dans le cadre de la fusion sont valorisés a leur valeur nette comptable, à la date d'effet de
l'opération. En effet, les sociétés participant a l'opération de fusion sont dans une situation de contrle commun puisque la société absorbée détient une participation majoritaire dans la société absorbante.
FAVRINVEST / FAVRE DE FOS
Nature des biens apportés
Nous renvoyons au traité d'apport pour une description détaillée des actifs et passifs apportés. De facon synthétique, les éléments constitutifs de l'apport se ventilent comme suit :
Actif : VNC au 31 décembre 2016 : €
Immobilisations financiéres 2 636 310.00
Créances clients 14 031.60 Autres créances 253 659.93 Disponibilités 300 578.98
TOTAL de l'actif apporté 3 204 580.51
Passif au 31 décembre 2016 : €
Emprunts et dettes financiéres diverses 524 970.76
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 12 363.60 Dettes fiscales et sociales 22 437.47
TOTAL du passif pris en charge 559 771.83
Montant de l'actif net apporté : €
TOTAL de l'actif apporté 3 204 580.51 TOTAL du passif pris en charge - 559 771.83
TOTAL DE L'ACTIF NET APPORTE 2 644 808.68
FAVRINVEST / FAVRE DE FOS
Par ailleurs, il est en précisé que la société absorbante bénéficiera des engagements recus par la société absorbée et sera substituée a la société absorbée dans la charge des engagements donnés par cette derniere.
1.8. REMUNERATION DES APPORTS
Pour l'appréciation du rapport d'échange et la détermination de la rémunération de l'opération, les parties ont retenu les valeurs réelles des
sociétés FAVRE DE FOS et FAVRINVEST. Sur la base de ces valeurs, la
parité d'échange a été fixée a 0.02824 action de la société absorbante pour 1
action de la société absorbée. En rémunération de l'apport, il sera émis 4988 actions nouvelles de la société FAVRE DE FOS, d'une valeur
NOMINALE de 16 £ chacune.
La différence entre l'actif net apporté, soit 2 644 808.68 £, et le montant de 1'augmentation de capital de 79 808 £, constituera une prime de fusion d'un
montant de 2 565 000.68 £.
Par suite de 1'absorption de la société FAVRINVEST, la société FAVRE
DE FOS se trouvera recevoir 80 064 de ses propres actions qu'elle ne souhaite pas conserver. En conséquence, la société FAVRE DE FOS procédera à l'annulation de ses propres actions recues de la société FAVRINVEST d'une valeur de 1 £ nominal, ce qui entrainera une réduction
de capital de 80 064.00 £.
FAVRINVEST / FAVRE DE FOS
2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1. Diligences mises en xuvre :
Notre mission a pour objet d'éclairer les actionnaires de la société FAVRE DE FOS sur l'absence de surévaluation de l'apport effectué par la société
absorbée. En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou
d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait étre assimilée & une mission de due diligences > effectuée
pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires & ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas &tre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. Il ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la date des assemblées appelées à se prononcer sur l'opération de fusion.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des
commissaires aux comptes applicable a cette mission. Dans ce cadre, nous avons notamment :
Pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente fusion ;
Examiné le projet de traité de fusion et ses annexes ; Vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de valorisation des apports et notamment du réglement CRC n° 2004-01 ;
Contrlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété ; Vérifié que les commissaires aux comptes avaient certifié sans réserve les comptes annuels et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2016 des sociétés concernées par l'opération.
FAVRINVEST / FAVRE DE FOS
Nous avons obtenu une lettre d'affirmation des dirigeants, qui nous ont confirmé les éléments significatifs utilisés dans le cadre de notre mission.
2.2. Appréciation de la méthode de valorisation des apports :
En application du réglement CRC n 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au
traitement comptable des fusions et opérations assimilées, et compte tenu du
caractére rétroactif de l'opération au 1er janvier 2017, les parties ont retenu comme valeur d'apport, la valeur nette comptable des éléments constitutifs de l'actif net transmis telle qu'elle ressort des comptes de la société absorbée arrétés au 31 décembre 2016.
Dans ces conditions, le principe retenu pour la valorisation des apports n'appelle pas de remarque de notre part.
2.3. Réalité des apports
Nous avons contrôlé que les actifs étaient libres de tout nantissement (a 1'exception de la condition suspensive concernant Didier FAVRE) et que l'apporteuse en avait la libre propriété et nous nous sommes fait confirmer l'absence de toute restriction de propriété par lettre d'affirmation.
2.4. Appréciation de la valeur giobale et individuelle des apports
Nous avons pris connaissance des comptes arrétés au 31 décembre 2016 de la société FAVRINVEST. L'actif net comptable qui s'éléve a 2 644 808.68 £ est égal au montant retenu dans le projet de traité de fusion.
Nous n'avons ainsi pas relevé d'écart entre la valeur nette comptable
individuelle des actifs et des passifs estimés d'une part et celle figurant dans
les comptes définitifs d'autre part.
: FAVRINVEST/ FAVRE DE FOS
Nous nous sommes assurés que cette valeur était inférieure a la valeur globale réelle de la société FAVRINVEST. Pour ce faire, nous avons examiné l'évaluation de la société absorbée, réalisée par l'expert-comptable
et mise en xuvre pour calculer la parité de fusion dans le cadre de la présente opération. Cette évaluation, qui repose sur une approche multicritére, n'appelle pas d'observation de notre part.
3. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes
d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant a 2 644 808.68 £ n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majorée de la
prime de fusion.
Le Commissaire aux apports : Cap Office
Christophe Reymond Le 7 décembre 2017