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Acte du 17 août 2016
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1994 B 05969
Numéro SIREN: 399 256 890
Nom ou denomination:PAGE PERSONNEI
Ce depot a ete enregistre le 17/08/2016 sous le numero de dépot 28966
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Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1994 B 05969
Numéro SIREN: 399 256 890
Nom ou denomination:PAGE PERSONNEI
Ce depot a ete enregistre le 17/08/2016 sous le numero de dépot 28966
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PROCES-VERBAL DES DéCISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 18 JUILLET 2016
L'an deux mille seize et le dix-huit juillet,
LPM (PROFESSIONAL RECRUITMENT) LTD dont le siége social est Page House - 1, Dashwood Lang Road - Bourne Business Park - Addlestone - Surrey KT15 2QW (Angleterre), Représenté par Monsieur Kelvin Stagg,
Associé uniaue de la Société Page Personnel. propriétaire des 2.5o0 actions constituant le capita
social de la Société,
Le Commissaire aux comptes, réguliérement convoqué, est absent et excusé.
A ETE APPELE A STATUER SUR L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :
modification de l'article 12 des statuts relatif à la direction générale,
nomination de Directeurs Généraux,
délégation de pouvoirs en vue des formalités.
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :
LPM (PROFESSIONAL RECRUITMENT) LTD dont le siége social est Page House - 1, Dashwood Lang Road - Bourne Business Park - Addlestone - Surrey KT15 2QW (Angleterre), Représenté par Monsieur Kelvin Stagg,
Associé uniaue de la Société Page Personnel. propriétaire des 2.5o0 actions constituant le capita
social de la Société,
Le Commissaire aux comptes, réguliérement convoqué, est absent et excusé.
A ETE APPELE A STATUER SUR L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :
modification de l'article 12 des statuts relatif à la direction générale,
nomination de Directeurs Généraux,
délégation de pouvoirs en vue des formalités.
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :
PREMIERE DÉCISION
L'Associé unique décide de modifier l'article 12 des statuts comme suit :
ARTICLE 12 - Directeur Général
Désignation
L'Associé unique ou le Président peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, ayant a titre habituel le pouvoir d'engager la Société.
Lorsqu'un Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Le Directeur Général est révocable ad nutum, sans indemnité, tant par l'Associé unique que par le Président, quel que soit l'organe qui l'aura désigné a cette fonction.
Page Personnel - Décisions du 18 juillet 2016 1
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°28966 en date du 17/08/2016
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire de l'Associé unique, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunration qui résulte de son éventuel contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constituent une convention réglementée soumise à la procédure prévue à l'article 13 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation ou extension fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs d'administration et de direction que le Président sur le plan de l'activité opérationnelle de la Société vis-à-vis des tiers et à titre interne.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.
ARTICLE 12 - Directeur Général
Désignation
L'Associé unique ou le Président peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, ayant a titre habituel le pouvoir d'engager la Société.
Lorsqu'un Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Le Directeur Général est révocable ad nutum, sans indemnité, tant par l'Associé unique que par le Président, quel que soit l'organe qui l'aura désigné a cette fonction.
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Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°28966 en date du 17/08/2016
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire de l'Associé unique, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunration qui résulte de son éventuel contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constituent une convention réglementée soumise à la procédure prévue à l'article 13 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation ou extension fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs d'administration et de direction que le Président sur le plan de l'activité opérationnelle de la Société vis-à-vis des tiers et à titre interne.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.
DEUXIEME DÉCISION
L'Associé unique décide, conformément à l'article 12 des statuts, de nommer en qualités de Directeurs Généraux de la Société :
Geoffroy de Beaucorps né le 19 mars1974 a Orléans (45) demeurant Paseo de los Tilos, 08034 Barcelone, Espagne
Elaine Marriner née le 12 octobre 1961 à Eastbourne, Royaume-Uni demeurant 48, Hemsdale, Maidenhead, Berkshire, 5L6 6SL, Royaume-Uni
Monsieur Geoffroy de Beaucorps et Madame Elaine Marriner sont nommés pour une durée expirant lors de l'approbation des comptes de l'exercice qui clturera le 31 décembre 2016.
Monsieur Geoffroy de Beaucorps et Madame Elaine Marriner sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et plus généralement dans les limites fixées par les statuts de la Société.
Monsieur Geoffroy de Beaucorps et Madame Elaine Marriner déclarent accepter les fonctions de Directeur Général qui viennent de leur étre confiées et déclarent en outre n'étre frappés d'aucune incapacité ou déchéance susceptible de leur en interdire l'accés.
Geoffroy de Beaucorps né le 19 mars1974 a Orléans (45) demeurant Paseo de los Tilos, 08034 Barcelone, Espagne
Elaine Marriner née le 12 octobre 1961 à Eastbourne, Royaume-Uni demeurant 48, Hemsdale, Maidenhead, Berkshire, 5L6 6SL, Royaume-Uni
Monsieur Geoffroy de Beaucorps et Madame Elaine Marriner sont nommés pour une durée expirant lors de l'approbation des comptes de l'exercice qui clturera le 31 décembre 2016.
Monsieur Geoffroy de Beaucorps et Madame Elaine Marriner sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et plus généralement dans les limites fixées par les statuts de la Société.
Monsieur Geoffroy de Beaucorps et Madame Elaine Marriner déclarent accepter les fonctions de Directeur Général qui viennent de leur étre confiées et déclarent en outre n'étre frappés d'aucune incapacité ou déchéance susceptible de leur en interdire l'accés.
TROISIEME DÉCISION
L'Associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité nécessaires le cas échéant.
Page Personnel - Décisions du 18 juillet 2016 2
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De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui est signé par l'Associé unique, le Président et les Directeurs Généraux nouvellement nommés et répertorié sur le registre des décisions des Assemblées Générales.
Pour l'Ass66ié unique Isabelle Bastide - Président
lawa A
Geoffroy de Beaucorps - Directeur Général Elaine Marriner - Directeur Général Bon pour acceptation Bon pour acceptation du mandat de Directeur Général du mandat de Directeur Général
Page Personnel - Décisions du 18 juillet 2016 3
Pour copie certifiée conforme PAGE PERSONNEL
Société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 €
164, avenue Achille Peretti - 92200 Neuilly-sur-Seine
RCS Nanterre B 399 256 890 Le Président Isabelle BASTIDE
Page Personnel - Décisions du 18 juillet 2016 2
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De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui est signé par l'Associé unique, le Président et les Directeurs Généraux nouvellement nommés et répertorié sur le registre des décisions des Assemblées Générales.
Pour l'Ass66ié unique Isabelle Bastide - Président
lawa A
Geoffroy de Beaucorps - Directeur Général Elaine Marriner - Directeur Général Bon pour acceptation Bon pour acceptation du mandat de Directeur Général du mandat de Directeur Général
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Pour copie certifiée conforme PAGE PERSONNEL
Société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 €
164, avenue Achille Peretti - 92200 Neuilly-sur-Seine
RCS Nanterre B 399 256 890 Le Président Isabelle BASTIDE
Statuts
TITREI FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1 - Forme
La Société est une Société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par Ies présents statuts.
A tout moment, la Société pourra devenir pluri-personnelle ou unipersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée : elle fonctionne dans chacun de ces cas de la méme maniere, les droits, pouvoirs et obligations de l'associé unique étant ceux de la collectivité des associés.
Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
A tout moment, la Société pourra devenir pluri-personnelle ou unipersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée : elle fonctionne dans chacun de ces cas de la méme maniere, les droits, pouvoirs et obligations de l'associé unique étant ceux de la collectivité des associés.
Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
ARTICLE 2 - Dénomination sociale
La dénomination sociale est : PAGE PERSONNEL
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots
ou des initiales et de l'énonciation du capital social.
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots
ou des initiales
ARTICLE 3 - Siege social
Le sige social est fixé : 164, avenue Achille Peretti - 92200 Neuilly-sur-Seine
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 4 - Objet
La Société a pour objet exclusif, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
- a titre principal, dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires relatives aux entreprises de travail temporaire, de mettre a la disposition d'utilisateurs, des salariés en fonction d'une qualification convenue qui sont embauchés et rémunérés à l'effet d'exécuter une tache précise et temporaire ;
- à titre accessoire, dans le cadre des dispositions législatives relatives au placement, notamment les articles L. 310-1 et suivants du Code du Travail, l'activité de placement, à savoir des services visant a rapprocher offres et demandes d'emploi sans devenir partie aux relations de travail susceptibles d'en découler ;
Page Personnel - statuts màj au 18 juillet 2016 1
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°28966 en date du 17/08/2016
La Société peut effectuer toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
- a titre principal, dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires relatives aux entreprises de travail temporaire, de mettre a la disposition d'utilisateurs, des salariés en fonction d'une qualification convenue qui sont embauchés et rémunérés à l'effet d'exécuter une tache précise et temporaire ;
- à titre accessoire, dans le cadre des dispositions législatives relatives au placement, notamment les articles L. 310-1 et suivants du Code du Travail, l'activité de placement, à savoir des services visant a rapprocher offres et demandes d'emploi sans devenir partie aux relations de travail susceptibles d'en découler ;
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Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°28966 en date du 17/08/2016
La Société peut effectuer toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
ARTICLE 5 - Durée
La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés intervenue le 16 décembre 1994. Cette durée viendra donc à expiration en 2093, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
TITRE II APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 6 - Apports
Il a été apporté :
Lors de la constitution de la société, une somme en numéraire de 250.000 francs - déposée a un compte ouvert de la société en formation auprés de la banque Midlank Bank SA, 6, rue Puccini, 75116 Paris - correspondant a 2.500 actions de 100 francs de nominal chacune, intégralement souscrites et libérées.
Lors de l'augmentation de capital décidée par l'associé unique du 30 juin 2003, une somme de 961.887,75 euros par prélévement sur le poste < Primes d'émission, de fusion, d'apport >.
Lors de la constitution de la société, une somme en numéraire de 250.000 francs - déposée a un compte ouvert de la société en formation auprés de la banque Midlank Bank SA, 6, rue Puccini, 75116 Paris - correspondant a 2.500 actions de 100 francs de nominal chacune, intégralement souscrites et libérées.
Lors de l'augmentation de capital décidée par l'associé unique du 30 juin 2003, une somme de 961.887,75 euros par prélévement sur le poste < Primes d'émission, de fusion, d'apport >.
ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social de la Société est de un million (1.000.000) d'euros.
Il est divisé en deux mille cinq cent (2.500) actions de quatre cents (400) euros chacune, souscrites et intégralement libérées conformément a la loi.
Il est divisé en deux mille cinq cent (2.500) actions de quatre cents (400) euros chacune, souscrites et intégralement libérées conformément a la loi.
ARTICLE 8 - Modifications du capital social
Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur Ie rapport du Président.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
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Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
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ARTICLE 9 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables. Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 10 - Droits et obligations attachés aux actions
1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les
réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les
réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
TITREIII
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 11 - Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
Désignation
Le premier Président de la Société sous cette forme est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé pour une durée déterminée ou non.
Le Président peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision a la condition de notifier celle-ci a la collectivité des associés, par lettre recommandée ou lettre remise en main propre contre décharge adressée un mois avant la date de prise d'effet de cette décision, sauf accord des associés.
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La collectivité des associés peut, sans versement d'indemnité, mettre fin a tout moment au mandat du
Président. La révocation n'a pas a étre motivée.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Désignation
Le premier Président de la Société sous cette forme est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé pour une durée déterminée ou non.
Le Président peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision a la condition de notifier celle-ci a la collectivité des associés, par lettre recommandée ou lettre remise en main propre contre décharge adressée un mois avant la date de prise d'effet de cette décision, sauf accord des associés.
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La collectivité des associés peut, sans versement d'indemnité, mettre fin a tout moment au mandat du
Président. La révocation n'a pas a étre motivée.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE 12 - Directeur Général
Désignation
L'Associé unique ou le Président peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, ayant a titre habituel le pouvoir d'engager la Société.
Lorsqu'un Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Le Directeur Général est révocable ad nutum, sans indemnité, tant par l'Associé unique que par le Président, quel que soit l'organe qui l'aura désigné a cette fonction.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire de l'Associé unique, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son éventuel contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constituent une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 13 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation ou extension fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le
Directeur Général dispose des mémes pouvoirs d'administration et de direction que le Président sur le
plan de l'activité opérationnelle de la Société vis-à-vis des tiers et a titre interne.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
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L'Associé unique ou le Président peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, ayant a titre habituel le pouvoir d'engager la Société.
Lorsqu'un Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Le Directeur Général est révocable ad nutum, sans indemnité, tant par l'Associé unique que par le Président, quel que soit l'organe qui l'aura désigné a cette fonction.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire de l'Associé unique, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son éventuel contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constituent une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 13 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation ou extension fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le
Directeur Général dispose des mémes pouvoirs d'administration et de direction que le Président sur le
plan de l'activité opérationnelle de la Société vis-à-vis des tiers et a titre interne.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
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ARTICLE 13 - Conventions entre la Société et ses dirigeants
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
ARTICLE 14 - Commissaires aux comptes
La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
ARTICLE 15 - Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail aupres du Président.
TITRE IV DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 16 - Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- transformation de la Société ; - modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ; - nomination des Commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation du Président ; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; - modification des statuts, sauf transfert du siege social ; - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.
- transformation de la Société ; - modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ; - nomination des Commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation du Président ; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; - modification des statuts, sauf transfert du siege social ; - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.
ARTICLE 17 - Regles de majorité
Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Page Personnel - statuts màj au 18 juillet 2016 5
Par exception aux dispositions gui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci.
aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
- celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
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Par exception aux dispositions gui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci.
aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
- celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
ARTICLE 18 - Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président ou de tout associé.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
ARTICLE 19 - Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication huit jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 20 ci-apres.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication huit jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 20 ci-apres.
ARTICLE 20 - Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des proces- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux
associés. ll est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles
mobiles numérotées visés ci-dessus.
Les décisions unilatérales de l'associé unique sont pareillement répertoriées sur le méme registre coté et paraphé.
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Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux
associés. ll est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles
mobiles numérotées visés ci-dessus.
Les décisions unilatérales de l'associé unique sont pareillement répertoriées sur le méme registre coté et paraphé.
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ARTICLE 21 - Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés huit jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la
Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés huit jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la
Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 22 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
La transformation en société par actions simplifiée est sans incidence sur la durée de l'exercice en cours au jour de la décision de transformation.
La transformation en société par actions simplifiée est sans incidence sur la durée de l'exercice en cours au jour de la décision de transformation.
ARTICLE 23 - Établissement et approbation des comptes annuels
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur Ies comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur Ies comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 24 - Affectation et répartition des résultats
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas
contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les memes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
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La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les memes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
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La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE VI DISSOLUTION- LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 25 - Dissolution - Liquidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
TITRE VII
DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 26 - Contestations
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siege social.
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