AGENCE CREATION LOGISITIQUE INTERIEURE VERCOUTERE ASSOCIES
Acte du 26 juin 2012
Début de l'acte
2 6 JUIN 2012
RAPPORT DU COMMISSAIRE
A LA FUSION SUR LA
REMUNERA TION DES APPORTS
Fusion par voie d'absorption de la sociéte PERSPECTIVE
31 mars 2012
AGENCE CREA TION
LOGISTIQUE INTERIEURE
VERCOUTERE ASSOCIES
Sociétéà ResponsabilitéLimitée au capital de 3 290Euras
Siege social : 53, averue de la République 59130LAMBERSART
Valérie BLEUZE Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de DOUAI 4 rue d'Isly - 59000 LILLE
Madame, Monsieur les associés
de la Société à Responsabilité Limitée
AGENCE CREATION LOGISTIQUE
INTERIEURE VERCOUTERE ASSOCIéS
Monsieur l'associé unique
de la Société à Responsabilité Limitée
PERSPECTIVE
Madame, Monsieur
En exécution de la mission qui m'a été confiée par ordonnance de Monsieur le
Président du Tribunal de Commerce de LILLE en date du 21 mars 2012 concernant la fusion
par voie d' absorption de la société a responsabilité limitée PERSPECTIVE par la société
AGENCE CREATION LOGISTIQUE INTERIEURE VERCOUTERE ASSOCIES, j'ai établi Ie
présent rapport sur la rémunération des apports prévu par l'article 236-10 du Code de
Commerce, étant précisé que mon appréciation sur la valeur des apports fait l'objet d'un rapport
distinct.
La rémunération des apports résulte du rapport d'échange qui a été arrété dans le projet
de traité de fusion signés par les représentants des sociétés concernées en date du 26 mars
2012. 1l m'appartient d'exprimer un avis sur le caractére équitable du rapport d'échange.
A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie
Nationale des Commissaires aux Comptes applicables à cette mission; cette doctrine
professionnelle requiert la mise en cuvre de diligences destinées, d'une part, a vérifier que les
valeurs relatives attribuées aux parts des sociétés participant à l'opération sont pertinentes et
d'autre part, à analyser le positionnement du rapport d'échange par rapport aux valeurs
relatives jugées pertinentes.
Ma mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne m'appartient pas de mettre à jour le
présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature
Valérie BLEUZE - Commissaire aux comptes Page 1 sur 6
1- PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1-1 Entités participantes a l'opération
1-1-1 Société absorbée
La Société PERSPECTIVE est une Société à Responsabilité Limitée au capital de
8 000,00 euros reparti en 800 parts de 10 euros de valeur nominale, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de LILLE sous le numéro 521 436 774 en date du 26 mars 2010
Le siége social de la société est a LAMBERSART (59130) 53, avenue de la République.
L'objet de la société est l'activité d'architecture d'intérieur.
Monsieur Vincent VERCOUTERE est gérant, associé unique de la société.
1-1-2 Société bénéficiaire de l'apport
La Société AGENCE CREATION LOGISTIQUE INTERIEURE VERCOUTERE
ASSOCIES (A.C.L.I.V.E.R.A) est une Société à Responsabilité Limitée au capital de 3 290,00
euros, réparti en 500 parts de 6,58 euros de valeur nominale, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de LILLE sous le numéro 523 125 706 en date du 10 juin 2010
Le siege social de la société est a LAMBERSART (59130) 53, avenue de la République.
L'objet de la société est l'activité d'architecture d'intérieur.
Monsieur Vincent VERCOUTERE est associé et gérant de la société
1-2 Nature et objectifs de l'opération
Selon les termes du traité d'apport et conformément aux entretiens recueillis, l'objectif de
l'opération de fusion est de réunir au sein d'une seule structure les deux entités qui développent
aujourd'hui la méme activité, dans le but de rationaliser les procédures internes et alléger les
charges de fonctionnement.
Valérie BLEUZé - Commissaire aux comptes Page 2 sur 6
1-3 Description et évaluation des apports
Aux termes du traité d'apport en date du 26 mars 2012, il est fait apport a la société
A.C.L.I.V.E.R.A, par voie d'absorption de la société PERSPECTIVE, de tous les éléments
actifs et passifs, droits, valeurs et obligations, sans exception ni réserve, y compris les
éléments actifs et passifs résultant des opérations faites depuis le1er octobre 2011, date
choisie pour établir les conditions de l'opération jusqu'à la date de réalisation définitive de la
fusion. Le patrimoine de la société PERSPECTIVE doit etre intégralement dévolu à la société
A.C.L.1.V.E.R.A dans l'état oû il se trouve à la date de fusion :
Actifs apportés :
Eléments incorporels : 86 000 €
(Nom, Clientéle, Droits aux baux)
Eléments corporeis : 6 297 €
Immobilisations financieres : 1 854 € (Dépôts et cautionnements)
Créances clients : 104 172 € 1
Autres créances : 45 287 € . Charges constatées d'avance : 2 243 €
Soit un montant des actifs apportés (A) de : 245 854 €
Passifs pris en charge :
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 46 331 €
Emprunts et dettes financieres diverses : 2 571 €
Dettes fournisseurs et cornptes rattachés : 102 003 €
Dettes fiscales et sociales : 59 908 €
Autres dettes : 9 722 €
Soit un montant de passifs pris en charge (B) de : 220 537 €
TOTAL DE L'ACTIF NET APPORTE (A) - (B) : 25 316 €
W Valérie BLEUZE - Commissaire aux comptes Page 3 sur 6 &
1-4 Rémunération des apports
En rénunération de cet apport de 25 316 euros, il est attribué à l'associé unique de la
société PERSPECTIVE et en échange des 800 parts qu'il possédait dans le capital de cette
société, 3 847 parts nouvellement créées de la société A.C.L.I.V.E.R.A
1-5 Aspects juridiques et fiscaux
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a la date de fusion et entierement
assimilées aux titres existants.
Au plan fiscal, la société a placé les opérations sous le régime de faveur prévu à
l'article 210 A du Code Général des impôts en matiére d'impt sur les sociétés et paiera le
droit fixe prévu par l'article 816-l du CGl au titre des droits d'enregistrement.
2- VERIFICATION DE LA PERTINENCE DES VALEURS RELATIVES ATTRIBUES
AUX PARTS DES SOCIETES PARTICIPANT A L'OPERATION
Selon les termes du projet de traité de fusion, la détermination du rapport d'échange
résulte :
En ce qui concerne la société PERSPECTIVE, de l'évaluation de la
société en respectant la formule empirique suivante :
E.B.E x 4 -Endettement = 50 000 €
En ce qui concerne la société ACLIVERA, de la valeur arrondie de
l'actif net comptable de la société au 30 septembre 2011 soit 6 500 €
Conformément a ma mission, j'ai procédé à l'analyse des valeurs des sociétés
participant à l'opération et ai pu relever les éléments suivants justifiant la pertinence des
méthodes d'évaluation retenue :
La société ACLIVERA a démarré son activité en iuin 2010, soit depuis moins de 2 ans
au moment de l'apport. Elle présente au 30 septembre 2011, une situation nette comptable
de 6 419,44 euros. Malgré le développement de son chiffre d'affaires, la rentabilité ne sera
avérée qu'aprés la restructuration envisagée. Le résultat d'exploitation a la date de fusion
est a l'équilibre.
La société PERSPECTIVE a été créée le 1er avril 2010 dans le but d'acquérir auprés
de Monsieur VINCENT VERCOUTERE son fonds libéral d'architecture d'intérieure. Elle a
acquis ce fonds pour 90 000 euros à cette méme date.
W Valérie BLEUZé - Commissaire aux comptes Page 4 sur 6
A la date de fusion, la méthode d'évaluation retenue consiste à appliquer à l'Excédent
brut d'exploitation retraité, un coefficient usuellement admis dans ce type d'activité libérale,
et à retrancher l'endettement long terme de la société :
Excédent brut retraité : 22 000 €
Coefficient retenu : 4
-Endettement LT : - 40 000 €
Soit une valeur de 50 000 euros
L'actif net comptable de la société PERSPECTIVE au 30 septembre 2011 s'éléve à
25 317 euros, soit une plus-value latente a la date de fusion de 25 000 euros environ, qui
semble conforme à la valeur estimée des éléments incorporels du fonds libéral à cette date
et du résultat d'exploitation attendu par la société durant la période de rétroactivité.
Compte tenu du contexte de l'opération de fusion ici évoqué, je n'ai aucune remarque
particuliére à formuler sur la pertinence des valeurs relatives attribuées aux parts des deux
sociétés.
3- APPRECIATION DU CARACTERE EQUITABLE DU RAPPORT D'ECHANGE
PROPOSE
Le rapport d'échange, résultant des valeurs attribuées aux parts des sociétés
participant a l'opération, a été fixé comme suit :
Valeur de la part ACLIVERA : 13,00 € (6 500/500 parts
Valeur de la part PERPECIVE : 62,50 € (50 000/800 parts)
Soit un rapport d'échange de UNE part de la société PERPECTIVE pour 62,50 /13 =
4,81 parts de la société ACLIVERA.
Afin de vérifier le caractére équitable de la rémunération proposée, mes travaux ont
consisté à analyser le positionnement de la rémunération proposée par rapport aux valeurs
relatives jugées pertinentes et à mesurer l'incidence de la rémunération proposée sur la
situation future des associés
v Valérie BLEUZE - Commissaire aux comptes Page 5 sur 6
4- CONCLUSION
Sur la base de mes travaux et la date du présent rapport, je suis d'avis que le rapport
d'échange de UNE part de la société PERCPECTIVE pour 4,81 parts de la société AGENCE
CREATION LOGISTIQUE INTERIEURE VERCOUTERE ASSOCIES est équitable.
Fait a LILLE
Le 31 mars 2012
Valérie BLEUZé Commissaire aux comptes
Valérie BLEUZE - Commissaire aux comptes Page 6 sur 6 c
RAPPORT DU COMMISSAIRE
A LA FUSION SUR LA
REMUNERA TION DES APPORTS
Fusion par voie d'absorption de la sociéte PERSPECTIVE
31 mars 2012
AGENCE CREA TION
LOGISTIQUE INTERIEURE
VERCOUTERE ASSOCIES
Sociétéà ResponsabilitéLimitée au capital de 3 290Euras
Siege social : 53, averue de la République 59130LAMBERSART
Valérie BLEUZE Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de DOUAI 4 rue d'Isly - 59000 LILLE
Madame, Monsieur les associés
de la Société à Responsabilité Limitée
AGENCE CREATION LOGISTIQUE
INTERIEURE VERCOUTERE ASSOCIéS
Monsieur l'associé unique
de la Société à Responsabilité Limitée
PERSPECTIVE
Madame, Monsieur
En exécution de la mission qui m'a été confiée par ordonnance de Monsieur le
Président du Tribunal de Commerce de LILLE en date du 21 mars 2012 concernant la fusion
par voie d' absorption de la société a responsabilité limitée PERSPECTIVE par la société
AGENCE CREATION LOGISTIQUE INTERIEURE VERCOUTERE ASSOCIES, j'ai établi Ie
présent rapport sur la rémunération des apports prévu par l'article 236-10 du Code de
Commerce, étant précisé que mon appréciation sur la valeur des apports fait l'objet d'un rapport
distinct.
La rémunération des apports résulte du rapport d'échange qui a été arrété dans le projet
de traité de fusion signés par les représentants des sociétés concernées en date du 26 mars
2012. 1l m'appartient d'exprimer un avis sur le caractére équitable du rapport d'échange.
A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie
Nationale des Commissaires aux Comptes applicables à cette mission; cette doctrine
professionnelle requiert la mise en cuvre de diligences destinées, d'une part, a vérifier que les
valeurs relatives attribuées aux parts des sociétés participant à l'opération sont pertinentes et
d'autre part, à analyser le positionnement du rapport d'échange par rapport aux valeurs
relatives jugées pertinentes.
Ma mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne m'appartient pas de mettre à jour le
présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature
Valérie BLEUZE - Commissaire aux comptes Page 1 sur 6
1- PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1-1 Entités participantes a l'opération
1-1-1 Société absorbée
La Société PERSPECTIVE est une Société à Responsabilité Limitée au capital de
8 000,00 euros reparti en 800 parts de 10 euros de valeur nominale, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de LILLE sous le numéro 521 436 774 en date du 26 mars 2010
Le siége social de la société est a LAMBERSART (59130) 53, avenue de la République.
L'objet de la société est l'activité d'architecture d'intérieur.
Monsieur Vincent VERCOUTERE est gérant, associé unique de la société.
1-1-2 Société bénéficiaire de l'apport
La Société AGENCE CREATION LOGISTIQUE INTERIEURE VERCOUTERE
ASSOCIES (A.C.L.I.V.E.R.A) est une Société à Responsabilité Limitée au capital de 3 290,00
euros, réparti en 500 parts de 6,58 euros de valeur nominale, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de LILLE sous le numéro 523 125 706 en date du 10 juin 2010
Le siege social de la société est a LAMBERSART (59130) 53, avenue de la République.
L'objet de la société est l'activité d'architecture d'intérieur.
Monsieur Vincent VERCOUTERE est associé et gérant de la société
1-2 Nature et objectifs de l'opération
Selon les termes du traité d'apport et conformément aux entretiens recueillis, l'objectif de
l'opération de fusion est de réunir au sein d'une seule structure les deux entités qui développent
aujourd'hui la méme activité, dans le but de rationaliser les procédures internes et alléger les
charges de fonctionnement.
Valérie BLEUZé - Commissaire aux comptes Page 2 sur 6
1-3 Description et évaluation des apports
Aux termes du traité d'apport en date du 26 mars 2012, il est fait apport a la société
A.C.L.I.V.E.R.A, par voie d'absorption de la société PERSPECTIVE, de tous les éléments
actifs et passifs, droits, valeurs et obligations, sans exception ni réserve, y compris les
éléments actifs et passifs résultant des opérations faites depuis le1er octobre 2011, date
choisie pour établir les conditions de l'opération jusqu'à la date de réalisation définitive de la
fusion. Le patrimoine de la société PERSPECTIVE doit etre intégralement dévolu à la société
A.C.L.1.V.E.R.A dans l'état oû il se trouve à la date de fusion :
Actifs apportés :
Eléments incorporels : 86 000 €
(Nom, Clientéle, Droits aux baux)
Eléments corporeis : 6 297 €
Immobilisations financieres : 1 854 € (Dépôts et cautionnements)
Créances clients : 104 172 € 1
Autres créances : 45 287 € . Charges constatées d'avance : 2 243 €
Soit un montant des actifs apportés (A) de : 245 854 €
Passifs pris en charge :
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 46 331 €
Emprunts et dettes financieres diverses : 2 571 €
Dettes fournisseurs et cornptes rattachés : 102 003 €
Dettes fiscales et sociales : 59 908 €
Autres dettes : 9 722 €
Soit un montant de passifs pris en charge (B) de : 220 537 €
TOTAL DE L'ACTIF NET APPORTE (A) - (B) : 25 316 €
W Valérie BLEUZE - Commissaire aux comptes Page 3 sur 6 &
1-4 Rémunération des apports
En rénunération de cet apport de 25 316 euros, il est attribué à l'associé unique de la
société PERSPECTIVE et en échange des 800 parts qu'il possédait dans le capital de cette
société, 3 847 parts nouvellement créées de la société A.C.L.I.V.E.R.A
1-5 Aspects juridiques et fiscaux
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a la date de fusion et entierement
assimilées aux titres existants.
Au plan fiscal, la société a placé les opérations sous le régime de faveur prévu à
l'article 210 A du Code Général des impôts en matiére d'impt sur les sociétés et paiera le
droit fixe prévu par l'article 816-l du CGl au titre des droits d'enregistrement.
2- VERIFICATION DE LA PERTINENCE DES VALEURS RELATIVES ATTRIBUES
AUX PARTS DES SOCIETES PARTICIPANT A L'OPERATION
Selon les termes du projet de traité de fusion, la détermination du rapport d'échange
résulte :
En ce qui concerne la société PERSPECTIVE, de l'évaluation de la
société en respectant la formule empirique suivante :
E.B.E x 4 -Endettement = 50 000 €
En ce qui concerne la société ACLIVERA, de la valeur arrondie de
l'actif net comptable de la société au 30 septembre 2011 soit 6 500 €
Conformément a ma mission, j'ai procédé à l'analyse des valeurs des sociétés
participant à l'opération et ai pu relever les éléments suivants justifiant la pertinence des
méthodes d'évaluation retenue :
La société ACLIVERA a démarré son activité en iuin 2010, soit depuis moins de 2 ans
au moment de l'apport. Elle présente au 30 septembre 2011, une situation nette comptable
de 6 419,44 euros. Malgré le développement de son chiffre d'affaires, la rentabilité ne sera
avérée qu'aprés la restructuration envisagée. Le résultat d'exploitation a la date de fusion
est a l'équilibre.
La société PERSPECTIVE a été créée le 1er avril 2010 dans le but d'acquérir auprés
de Monsieur VINCENT VERCOUTERE son fonds libéral d'architecture d'intérieure. Elle a
acquis ce fonds pour 90 000 euros à cette méme date.
W Valérie BLEUZé - Commissaire aux comptes Page 4 sur 6
A la date de fusion, la méthode d'évaluation retenue consiste à appliquer à l'Excédent
brut d'exploitation retraité, un coefficient usuellement admis dans ce type d'activité libérale,
et à retrancher l'endettement long terme de la société :
Excédent brut retraité : 22 000 €
Coefficient retenu : 4
-Endettement LT : - 40 000 €
Soit une valeur de 50 000 euros
L'actif net comptable de la société PERSPECTIVE au 30 septembre 2011 s'éléve à
25 317 euros, soit une plus-value latente a la date de fusion de 25 000 euros environ, qui
semble conforme à la valeur estimée des éléments incorporels du fonds libéral à cette date
et du résultat d'exploitation attendu par la société durant la période de rétroactivité.
Compte tenu du contexte de l'opération de fusion ici évoqué, je n'ai aucune remarque
particuliére à formuler sur la pertinence des valeurs relatives attribuées aux parts des deux
sociétés.
3- APPRECIATION DU CARACTERE EQUITABLE DU RAPPORT D'ECHANGE
PROPOSE
Le rapport d'échange, résultant des valeurs attribuées aux parts des sociétés
participant a l'opération, a été fixé comme suit :
Valeur de la part ACLIVERA : 13,00 € (6 500/500 parts
Valeur de la part PERPECIVE : 62,50 € (50 000/800 parts)
Soit un rapport d'échange de UNE part de la société PERPECTIVE pour 62,50 /13 =
4,81 parts de la société ACLIVERA.
Afin de vérifier le caractére équitable de la rémunération proposée, mes travaux ont
consisté à analyser le positionnement de la rémunération proposée par rapport aux valeurs
relatives jugées pertinentes et à mesurer l'incidence de la rémunération proposée sur la
situation future des associés
v Valérie BLEUZE - Commissaire aux comptes Page 5 sur 6
4- CONCLUSION
Sur la base de mes travaux et la date du présent rapport, je suis d'avis que le rapport
d'échange de UNE part de la société PERCPECTIVE pour 4,81 parts de la société AGENCE
CREATION LOGISTIQUE INTERIEURE VERCOUTERE ASSOCIES est équitable.
Fait a LILLE
Le 31 mars 2012
Valérie BLEUZé Commissaire aux comptes
Valérie BLEUZE - Commissaire aux comptes Page 6 sur 6 c